株式会社メンバーズ 有価証券報告書 第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社メンバーズ
カテゴリ 有価証券報告書

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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月21日
      【事業年度】                    第24期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                    株式会社メンバーズ
      【英訳名】                    Members        Co., Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  剣持 忠
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区晴海一丁目8番10号 
      【電話番号】                    03-5144-0660
      【事務連絡者氏名】                    取締役    常務執行役員       髙野 明彦
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区晴海一丁目8番10号
      【電話番号】                    03-5144-0660
      【事務連絡者氏名】                    取締役    常務執行役員       髙野 明彦
      【縦覧に供する場所】
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
                                   国際会計基準
               回次
                           移行日      第22期      第23期      第24期
                           2016年

              決算年月                   2017年3月      2018年3月      2019年3月
                           4月1日
      売上収益

                     (千円)         -   6,479,734      7,403,176      8,857,279
      税引前利益
                     (千円)         -    655,723      664,134      968,219
      親会社の所有者に帰属する当期利益
                     (千円)         -    449,055      441,340      619,864
      親会社の所有者に帰属する当期包括
                     (千円)         -    462,458      470,121      618,368
      利益
      親会社の所有者に帰属する持分               (千円)      2,028,495      2,466,405      2,912,148      3,390,835
      総資産額               (千円)      3,782,540      4,211,151      5,127,626      6,047,825

      1株当たり親会社所有者帰属持分
                      (円)       169.86      203.12      235.67      265.16
      基本的1株当たり当期利益
                      (円)         -     37.32      36.00      48.88
      希薄化後1株当たり当期利益
                      (円)         -     36.42      34.81      47.47
      親会社所有者帰属持分比率
                      (%)        53.6      58.6      56.8      56.1
      親会社所有者帰属持分当期利益率
                      (%)         -      20.0      16.4      19.7
      株価収益率
                      (倍)         -      16.2      35.0      35.3
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                     (千円)         -    497,144      834,427      1,036,927
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                     (千円)         -    △ 28,980     △ 270,592       3,872
      財務活動によるキャッシュ・フロー               (千円)         -   △ 220,625      △ 235,622      △ 387,503
      現金及び現金同等物の期末残高               (千円)      1,366,062      1,613,600      1,941,812      2,595,108

      従業員数                       366      601      819      1,016
                      (名)
      (外、平均臨時雇用者数)                       (78 )      (6)      (5)     (14 )
      (注)1.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第23期     より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
         3.2017年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定         し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当
           たり当期利益を算定しております。
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                                    日本基準
               回次
                           第20期      第21期      第22期      第23期
              決算年月            2015年3月      2016年3月      2017年3月      2018年3月

      売上高               (千円)      6,325,349      6,469,690      8,088,430      9,202,804

      経常利益               (千円)       320,165      468,452      629,047      653,615

      親会社株主に帰属する当期純利益               (千円)       184,760      290,701      414,678      414,813

      包括利益               (千円)       183,893      295,618      432,238      467,092

      純資産額               (千円)      1,730,674      2,021,449      2,414,794      2,871,254

      総資産額               (千円)      3,082,930      3,522,079      4,008,612      4,686,985

      1株当たり純資産額               (円)       143.50      165.68      194.55      225.47

      1株当たり当期純利益金額               (円)       15.72      24.46      34.46      33.83

      潜在株式調整後1株当たり当期純利
                      (円)       15.40      24.18      33.63      32.72
      益金額
      自己資本比率               (%)        54.9      56.2      58.9      59.4
      自己資本利益率               (%)        11.5      15.8      19.1      16.1

      株価収益率               (倍)       14.69      10.92      17.56      37.22

      営業活動によるキャッシュ・フロー               (千円)       353,729      322,686      347,242      655,767

      投資活動によるキャッシュ・フロー               (千円)      △ 96,456     △ 121,119      △ 28,980     △ 270,592

      財務活動によるキャッシュ・フロー               (千円)      △ 45,380      △ 40,155      △ 70,723      △ 56,962

      現金及び現金同等物の期末残高               (千円)      1,204,650      1,366,062      1,613,600      1,941,812

      従業員数
                              310      366      601      819
                      (名)
      (外、平均臨時雇用者数)                       (77 )     (78 )      (6)      (5)
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  2017年1月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行わ
           れたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
           金額を算定しております。
         3.第23期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監
           査を受けておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次            第20期      第21期      第22期      第23期      第24期
              決算年月            2015年3月      2016年3月      2017年3月      2018年3月      2019年3月

      売上高               (千円)      6,266,723      6,223,233      7,635,552      8,062,850      8,527,692

      経常利益               (千円)       346,255      487,167      592,112      565,772      854,684

      当期純利益               (千円)       210,241      310,582      405,211      388,291      476,392

      資本金               (千円)       783,715      794,589      807,806      843,472      885,428

      発行済株式総数               (株)      6,055,400      6,124,400      12,445,600      12,657,200      12,877,700

      純資産額               (千円)      1,754,235      2,067,242      2,446,686      2,840,444      3,284,274

      総資産額               (千円)      3,090,254      3,483,521      3,919,075      4,416,645      5,145,923

      1株当たり純資産額               (円)       145.70      169.52      197.54      226.27      253.72

      1株当たり配当額
                              6.0      12.0       7.5      9.5      11.5
                      (円)
      (内1株当たり中間配当額)                       (- )     (- )     (- )     (- )     (- )
      1株当たり当期純利益金額
                      (円)       17.89      26.13      33.67      36.00      37.56
      潜在株式調整後1株当たり当期純利
                      (円)       17.52      25.84      32.86      30.62      36.48
      益金額
      自己資本比率
                      (%)        55.6      58.1      61.2      63.3      63.1
      自己資本利益率
                      (%)        12.9      15.3      16.9      16.1      15.8
      株価収益率
                      (倍)       12.91      10.22      17.97      31.67      45.93
      配当性向
                      (%)        16.8      23.0      22.3      23.7      25.3
      従業員数                       280      314      493      615      732
                      (名)
      (外、平均臨時雇用者数)                       (77 )     (78 )      (▶)      (5)     (14 )
      株主総利回り               (%)        79.0      95.0      210.2      431.3      590.5
      (比較指標:配当込みTOPIX)               (%)       (130.7  )    (116.5  )    (133.7  )    (154.9  )    (147.1  )
      最高株価               (円)        669      592      1,165      1,259      1,852

                                        (※)717
      最低株価               (円)        443      351      448      487      814

                                        (※)489
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第21期の1株当たり配当額には、創立20周年記念配当3円を含んでおります。
         3.  2017年1月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行わ
           れたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
           金額を算定しております。
         4.  (※)印は、株式分割(2017年1月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
           す。
         5.  当社株式は2017年4月2日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、2017年4月21日付で、東京
           証券取引所市場第一部に指定変更しております。                       最高・最低株価は2016年4月21日より2017年4月20日まで
           東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所(セントレックス)にお
           けるものであります。
         6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
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      2【沿革】
      1995年6月       株式会社メンバーズを東京都港区に設立、ダイレクトマーケティング支援を開始
      1995年10月       eビジネス構築サービスを開始
      1997年7月       インターネット上の広告取扱事業を開始
      1998年4月       東京都千代田区に本社を移転
      1999年4月       インターネット上で、個人消費者向けに購買支援事業を開始
      2000年3月       東京都港区に本社を移転
            株式会社カーズプライスドットコム(当社出資比率100%)を設立
            株式会社アットマークトラベル(当社出資比率100%)を設立
            株式会社リビングファースト(当社出資比率100%)を設立
            株式会社イーシーウォッチドットコム(当社出資比率100%)を設立
      2001年3月       株式会社アットマークトラベルを株式会社東芝および経営陣へ譲渡
      2001年5月       株式会社カーズプライスドットコムおよび株式会社イーシーウォッチドットコムを解散(同年9月清算
            結了)
            株式会社リビングファーストをMBO方式により経営陣および事業パートナーへ当社保有株式のうち96%を
            譲渡
            アクセンチュアと資本提携を含む戦略的パートナーシップを締結
      2004年5月       英国規格「BS7799」および国内規格「ISMS適合性評価制度」を同時取得
      2004年12月       東京都港区虎ノ門に本社を移転
      2005年3月       財団法人日本情報処理協会(JIPDEC)による「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定
      2005年8月       アクセンチュアとの資本提携解消
      2006年5月       「BS7799」および「ISMS適合性評価制度」から移行した、国際認証規格「ISO/IEC27001」および国内規
            格「JISQ27001」を取得
      2006年11月       名古屋証券取引所セントレックス市場に上場
      2007年8月       大阪府大阪市淀川区に大阪支社を設立
      2008年3月       第13期事業年度より従来の5月より3月に決算期を変更
      2008年10月       大阪支社閉鎖
      2009年9月       東京都品川区西五反田に本社を移転
      2010年7月       デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と資本・業務提携
      2011年4月       株式会社コネクトスター設立(当社出資比率100%・現連結子会社)
      2012年5月       宮城県仙台市にウェブガーデン仙台を開設
      2012年10月       株式会社エンゲージメント・ファースト設立(当社出資比率100%・現連結子会社)
      2012年11月
            東京都中央区晴海に本社を移転
      2014年4月
            株式会社MOVAAA設立(当社出資比率55%・現連結子会社)
      2014年5月
            株式会社メンバーズキャリア設立(当社出資比率100%・現連結子会社)
      2014年9月
            株式会社インフォバーンと資本・業務提携
      2015年4月
            福岡県北九州市にウェブガーデン北九州を開設
      2015年10月
            株式会社マイナースタジオ(当社出資比率51%・現連結子会社)の株式取得
      2016年4月
            東京証券取引所市場第二部に上場
            名古屋証券取引所市場第二部に指定
      2017年4月       名古屋証券取引所市場第二部上場廃止
            株式会社ポップインサイト(当社出資比率51%・現連結子会社)の株式取得
            株式会社メンバーズエッジ設立(当社出資比率100%・現連結子会社)
            東京証券取引所市場第一部に指定
      2017年6月       監査等委員会設置会社へ移行
      2018年4月       株式会社メンバーズシフト設立(当社出資比率100%)
      2018年10月
            株式会社メンバーズギフテッド設立(当社出資比率100%)
            兵庫県神戸市にウェブガーデン神戸を開設
            株式会社マイナースタジオの全株式を取得
      2018年11月
            株式会社メンバーズデータアドベンチャー設立(当社出資比率100%)
      2019年2月
            株式会社メンバーズユーエックスワン設立(当社出資比率100%)
      2019年3月
            株式会社MOVAAAの全株式を取得
      2019年4月
            株式会社MOVAAAを株式会社メンバーズメディカルマーケティングに商号変更
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      3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、ネットビジネス支援事業を主たる事業とし、株式会社メンバーズを親
      会社とする当社および連結子会社11社によって構成されています。親会社含むグループ企業4社においてEMC事業を行
      い、グループ企業5社においてデジタル人材事業を行い、グループ企業2社においてその他事業を行っております。
      <ネットビジネス支援事業>

      ・EMC事業
        株式会社メンバーズを中心に、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデ
       ジタルマーケティング支援専任チーム“EMC(Engagement                           Marketing     Center)”を編成し、大企業のデジタルマーケ
       ティング支援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、
       大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧
       客企業に対してCSV経営(社会課題解決と営利活動の両立経営)の導入支援および啓発活動を進めています。
      ・デジタル人材事業

        デジタル人材事業には、持続可能な社会の実現に向けた共有価値の創造ができるデジタルクリエイター人材、エン
       ジニア人材、AI人材等が所属し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーの創造・発展を支援して
       おります。全国各地でのオフィス開設、外部顧問・スキルフェロー制度の導入、クリエイター執行役員制度など各社
       が独自の制度・政策を充実させることを通してデジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求し、競争
       力の高い優秀な人材の採用を実現しています。
        当事業においては、インターネット企業向けの正社員派遣サービスを提供するメンバーズキャリア、全国各地のリ
       モートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供するメンバーズエッジ、
       自立したフリーランス人材の活躍の拡大と多様な働き方を支援するメンバーズシフト、AI人材・データサイエンティ
       ストの派遣を行うメンバーズデータアドベンチャー、UXデザインスキルを持つクリエイター人材の派遣を行うメン
       バーズユーエックスワンが事業活動を行っております。
      ・その他事業

        BtoC向けメディア運営事業および、障がい者雇用支援サービス等を展開しております。
      (注)当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま

         す。
       当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。

     (※)2019年4月1日、㈱MOVAAAより商号変更







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      4【関係会社の状況】
                                       議決権の所有又
                          資本金     主要な事業の内
          名称         住所                     は被所有割合            関係内容
                         (千円)         容
                                         (%)
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱コネクトスター           東京都中央区          55,000                    役員の兼任2名
                               支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
     ㈱エンゲージメント・                          ネットビジネス        所有
                 東京都中央区          10,000                    役員の兼任1名
     ファースト                          支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱MOVAAA           東京都中央区          10,000                    役員の兼任1名
                               支援事業              100
     (注)1、2
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱メンバーズキャリア           東京都品川区          30,000                    役員の兼任1名
                               支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱マイナースタジオ           東京都渋谷区           3,300                    役員の兼任2名
                               支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
                 神奈川県横浜              ネットビジネス        所有
     ㈱ポップインサイト
                            9,070                    役員の兼任1名
                 市 青葉区             支援事業              51
     (注)1
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱メンバーズエッジ           東京都中央区          40,000                    役員の兼任1名
                               支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
                               ネットビジネス        所有
     ㈱メンバーズシフト           東京都中央区          30,000                    役員の兼任1名
                               支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
     ㈱メンバーズギフテッ                          ネットビジネス        所有
                 東京都中央区          30,000                    役員の兼任1名
     ド                          支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
     ㈱メンバーズデータア                          ネットビジネス        所有
                 東京都品川区          30,000                    役員の兼任1名
     ドベンチャー                          支援事業              100
     (注)1
     (連結子会社)
     ㈱メンバーズユーエッ                          ネットビジネス        所有
                 東京都中央区          30,000                    役員の兼任1名
     クスワン                          支援事業              100
     (注)1
     (その他の関係会社)
     デジタル・アドバタイ                                          役員の兼任1名
                               インターネット        被所有
     ジング・コンソーシア           東京都渋谷区         4,031,837                      インターネット広告枠の
                               関連事業             16.48
     ム㈱                                          仕入
     (注)1
       (注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
          2.2019年4月1日付で株式会社MOVAAAは株式会社メンバーズメディカルマーケティングに商号変更しており
            ます。
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      5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                   2019年3月31日現在
               従業員数(名)                                    1,016   ( 14 )名

       (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
          2.当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
            ります。
          3.従業員が前連結会計年度末に比べ197名増加したのは、事業拡大によるものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                   2019年3月31日現在
          従業員数              平均年齢             平均勤続年数              平均年間給与
           732

              ( 14 )名           30.2  歳            3.4  年         4,179,750     円
       (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
          2.平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
          3.従業員が前事業年度末に比べ117名増加したのは、事業拡大によるものであります。
      (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
         当社グループは、ミッション(経営理念)に『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』
        ことを掲げ、本業を通じて持続可能な社会の創造に貢献するデジタルクリエイターの集団です。
         本経営理念の下、高度な専門知識・スキルと高いモチベーションを持った社員の採用・育成、また、品質マネジ
        メントシステム等の経営基盤の構築・改善を通じ、顧客企業に対して競争力のある高品質なサービスを提供すると
        ともに、高い収益性・成長性を実現する体制を築いてまいります。
         当社グループは、主力サービスとして大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし
        続けるデジタルマーケティング支援専任チーム「エンゲージメント・マーケティング・センター(EMC)」モデル
        (※)を提供しております(EMC事業)。当事業では大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティン
        グのあり方を変えるため、顧客企業に対するデジタルマーケティング・デジタルトランスフォーメーション支援を
        通じたCSV経営(社会課題解決と営利活動の両立経営)の導入支援および啓蒙活動を行います。また当社グループ
        では、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが1社でも多く発展するべく、デジタルクリエイ
        ター人材、エンジニア人材、AI人材等を派遣するデジタルクリエイター派遣事業も展開しております。
         EMC事業及びデジタルクリエイター派遣事業を通じて持続可能な社会の創造に継続的な貢献を果たすため、当社
        グループではスキル向上意欲が高く、ミッションに深く共鳴する優秀なデジタルクリエイターの採用を拡大し、グ
        ループ1万名体制を目指します。新卒採用、地方採用とその育成制度の整備に注力すると同時に、当社グループに
        所属するデジタルクリエイターが幸せに働くことができる環境整備を行い、新たな事業開発を積極的に行います。
        デジタル経済の社会的影響が、行き過ぎた資本主義社会を続けるためではなく、持続可能な社会への転換に向けて
        発展するべく、デジタルクリエイター集団として行動してまいります。
        (※)EMCモデルとは、顧客企業専用ユニットを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Webサイト運

           用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧
           客企業のマーケティング成果を向上させることを目標にした企業Webサイトの運用サービスです。
       (2)経営戦略等

         Webサイトやアプリ、SNS等を用いたデジタルマーケティング活動は今後も増加し続け、更にAI、IoTの台頭もあ
        いまってデジタル経済は大きく拡大していきます。デザイナー、エンジニア、ディレクターやプランナーなどのデ
        ジタルクリエイターは、デジタル経済における価値創造の中心的な担い手であり、その枯渇状況はますます激しく
        なることが予想されます。当社はデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイ
        ターが活躍する会社を創ります。そしてデジタルクリエイターの価値創造が求められる対象領域ごとに、適切な形
        態のサービスを開発し提供します。加えて、独自の経営オペレーションマネジメントシステムを徹底することで、
        業界内において競争優位を確立し、持続的な高い利益成長を目指します。
         第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業(※)を展開しております。本事業
        領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケ
        ティング支援専任チーム“EMC(Engagement                     Marketing     Center)”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支
        援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。
         また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが
        1社でも多く発展するべく、デジタルクリエイター人材、エンジニア人材の提供を優先的に進めます。
         事業開発においては既存のWebサイト運用・構築を中心とした領域のみならず、AI、IoTなどを含むデジタル経済
        に関わる新規領域において、事業ROE35%以上の業態・サービス開発を実施し、グループを拡大します。
        (※)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ、EMCサービスとの業務関連性の高

           いサービスを展開する株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社MOVAAA(2019年4月より㈱メン
           バーズメディカルマーケティングに商号変更)、株式会社ポップインサイトが含まれます。
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       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         当社グループは、持続的なサービスレベルの向上、人材投資、各ステークホルダーへの収益還元のために、更な
        る事業拡大と経営基盤および収益体質の強化実現を目指しております。
         主力サービスであるEMC事業の売上高、社数および各事業におけるデジタルクリエイター数を事業拡大のための
        指標としております。
         また、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新
        たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配
        当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な連結親会社所有者帰属持分配当率(DOE)は5%程度を目標とし
        ております。
       (4)経営環境

         当連結会計年度におけるわが国の経済はAI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロ
        ジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化が急速に進展しております。またウェブビジネスの市場
        規模は、2015年から2020年にかけて2.3倍となり自動車産業規模の47兆円を超えるとの予測もでています(経済産
        業省統計、ウェブビジネスに関する各種市場調査などよりNRI推計)。そのような環境下において、デジタル革命
        を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジ
        タルトランスフォーメーションが最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメー
        ション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが発表される
        など(経済産業省         IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年6月10日発表)、今後、さらにデジタ
        ルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。
       (5)事業及び財務上の対処すべき課題

         当社グループは、高度化・複雑化して重要度が高まっているインターネット・ビジネス環境において、顧客ニー
        ズが従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネット・ビジネスを運営することに変化してきていることに
        加えて、採用マーケットにおける深刻なデジタルクリエイターの人材不足を重要な課題として認識しております。
        当社グループとしては、大手優良企業顧客との取引において、膨大に増えるWebマネジメント業務やソーシャルメ
        ディアを活用したエンゲージメント向上の取り組みを包括的に提供するEMCモデルの確立を通じ高品質なネットビ
        ジネス運営代行実績を積み上げ、顧客企業の信頼と満足を勝ち得ること、及びそのために必要な人材リソースの確
        保・育成に注力し、今後も地方での拠点展開や人材確保、さらにはグローバル人材の確保、社員のスキル育成など
        へ積極的に投資してまいります。
       (6)株式会社の支配に関する基本方針

         当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に
        確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
         現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合に
        は、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいり
        ます。
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      2【事業等のリスク】
        当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には主として以下のようなものがあります。なお、本項において将来に関する事項は、別段の記載がない限り有
       価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異
       なる可能性があります。
       ①当社グループの事業を取り巻く環境について

        当社グループは、Webインテグレーションやインターネット広告代理に関するコンサルティング・プランニング・
       プロジェクトマネジメント等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、インターネット関連
       業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によっ
       て当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。
        また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成
       長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が
       当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 新規事業等に伴う業績推移について

        当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画通りの成果をあ
       げたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、インターネット・ビジネス支援
       の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会の
       ニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成
       績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③売上及び利益計上の季節性について

        当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務が主体であるため、第2四
       半期末・年度決算期末の9月、3月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なWeb人材
       の確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあ
       ります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態
       であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。
        前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。
                         前連結会計年度(2017年4月1日 至 2018年3月31日)

                            第2四半期累計                 通期

                             3,432,483
              売上収益(千円)                              7,403,176
                             (46.4%)
               (構成比)                            (100%)
              営業利益(千円)               191,419               667,305
               (構成比)             (28.7%)               (100%)
                             131,349
              当期利益(千円)                              467,115
               (構成比)             (28.1%)               (100%)
                         当連結会計年度(2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                            第2四半期累計                 通期

                             3,930,397
                                           8,857,279
              売上収益(千円)
               (構成比)             ( 44,4%   )
                                           (100%)
                             214,676               968,320
              営業利益(千円)
               (構成比)
                            ( 22.2%   )           (100%)
                             161,364
                                            656,113
              当期利益(千円)
               (構成比)             (24.6%)
                                           (100%)
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       ④広告業界の取引慣行について
        広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、その
       ことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等によ
       り広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広
       告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある
       優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。
        また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その
       他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎とし
       て迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬
       が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引
       に当たって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書
       の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容につい
       てトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤外注の活用について

        当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しておりま
       す。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇
       すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等
       を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその
       提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れ
       たる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グルー
       プに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥システムトラブルについて

        当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との
       取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保
       全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によ
       りコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂
       行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的
       信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦情報セキュリティ及び個人情報保護について

        当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウィルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の
       流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情
       報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題である
       と考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライ
       バシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001(JISQ27001)」を取得し、これらの管
       理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかし
       ながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生
       した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グ
       ループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営
       成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑧法的規制について
       ⅰインターネット広告に関する規制
        現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はあ
       りません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会
       情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化さ
       れる可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当
       社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
        また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。
       広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理
       事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループ
       の社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風
       俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとって
       おりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。
        また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グルー
       プが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支
       払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又
       は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、
       また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。
       ⅱ派遣サービスに関する規制

        当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働
       者の就業条件の整備等に関する法律」(労働者派遣法)に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を
       受けてサービス提供を行っています。
        労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主として
       の欠格事由(労働者派遣法第6条)、及び、当該事業許可の取消事由(同法第14条)に該当した場合には、厚生労働
       大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
        現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事
       実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービ
       ス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
       ⑨知的財産権について

        当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイ
       トの制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調
       査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、
       当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使
       用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩人材の確保及び育成について

        当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いインターネット業界において、高付加価値のサービス
       の提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。し
       かし、インターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今の
       デジタル業界を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。
        当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する
       方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、事業拡大の速度に
       比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当
       社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループでは諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切
       な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、
       リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。
       しかしながら、当社グループ及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社グループの
       経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑪配当政策について
        当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
       向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
       分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結純資産配当率(DOE)は5%程度を目標としており
       ます。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合が
       あります。
       ⑫ストック・オプションについて

        当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、ストック・オ
       プションを発行しております。現在発行し又は今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総
       数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可
       能性があります。
       ⑬自然災害等について

        当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じ
       ておりますが、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可
       能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活
       動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
        なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の
       落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループ
       の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑭デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社との関係について

        当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC株式会社」という。)の持分法適用
       関連会社であり、2019年3月31日現在、DAC株式会社は、当社株式の16.48%を直接保有しており、DAC株式会社の取
       締役が当社社外取締役として1名就任しております。DAC株式会社は、インターネットメディアレップ事業、アドテ
       クノロジー事業を展開しております。DAC株式会社は、インターネットメディア、テクノロジー関連分野を主体とし
       ているのに対して、当社グループはインターネットマーケティング、Webサイト制作運用関連分野を主体としている
       ため、事業領域が異なっているほか、当社グループにおける事業上の制約等はありません。しかしながら、DAC株式
       会社の事業戦略やグループ戦略に変更が生じた場合は、一部分野において当社グループの事業展開その他に影響を及
       ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)   経営成績等の状況の概要
        経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
       ▶ .財政状態

        当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方
       針としております。
        (資産)

         当連結会計年度末の資産合計は6,047百万円(前連結会計年度末比920百万円の増加)となりました。これは主と
        して、使用権資産が86百万円減少したものの、現金及び現金同等物が653百万円、営業債権及びその他の債権が278
        百万円、繰延税金資産が72百万円増加したことによるものです。
        (負債)

         負債合計は、2,601百万円(前連結会計年度末比425百万円の増加)となりました。これは主としてリース負債
        (流動負債)が58百万円減少したものの、未払法人所得税等が181百万円、その他の流動負債が244百万円増加した
        ことによるものです。
        (資本)

         資本合計は、3,446百万円(前連結会計年度末比494百万円の増加)となりました。これは主として、資本剰余金
        が77百万円減少したものの、利益剰余金が554百万円、資本金が41百万円増加したことによるものです。
       b.経営成績

        当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社
       を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開
       発し提供しています。
        第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業を展開しております。本事業領域にお
       いては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支
       援専任チーム“EMC(Engagement               Marketing     Center)”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支援やデジタル
       トランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を
       牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営
       (社会課題解決と営利活動の両立経営)の導入支援および啓発活動を進めています。
        また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが1
       社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけたクリエイターを1人でも多く輩出し、持続可能な社会創
       造に貢献してまいります。本事業領域においては、インターネット企業向けの正社員派遣サービスを行う株式会社メ
       ンバーズキャリア、リモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供す
       る株式会社メンバーズエッジ、自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方を支援する株式会社メンバーズシフトを
       展開しています。デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保し、デジ
       タル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。
        加えて当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、
       仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専
       門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的
       に行いました。その結果、2019年4月には当社グループ合計で前年より13名増の173名の新卒社員を採用(地方拠点
       を含む。)いたしました。
        当連結会計年度において、EMC事業では所属するデジタルクリエイター数が606名(前年同期比15.4%増)となり、

       EMC事業全体の売上は、7,549百万円(IFRS                     ※参考値:前年同期比11.4%増)、EMCモデルの提供社数は、新規EMC顧
       客の受注活動の強化を進めた結果として、2018年3月末の20社より13社増加の33社となり、2020年3月期EMC提供企
       業の目標社数50社に向けて順調に拡大することができました。加えて、マーケティングオートメーションツールの運
       用など提供サービス領域を積極的に拡大しました。また、2018年10月には国内4拠点目となる「ウェブガーデン神
       戸」を開設しました。
        一方、デジタル人材事業においては、デジタルクリエイター数が301名(前年同期比45.4%増)と大幅増員し、デジ
       タル人材事業全体の売上は、1,701百万円(IFRS                       ※参考値:前年同期比60.9%増)となり、EMC事業を大幅に上回る
       伸び率で拡大しております。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高い
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       デジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社
       員派遣を手がける株式会社メンバーズキャリアでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充
       や 健全な就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、株式会社メン
       バーズエッジでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可
       能とし、北海道札幌市に新オフィスを開設する等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しており
       ます。当事業全体では高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。
        加えて、2018年10月に企業の障がい者雇用を支援する専門会社である株式会社メンバーズギフテッドを設立し、
       2018年11月にはデジタル人材事業における特定技術領域に特化した正社員人材派遣展開の第一弾として、データサイ
       エンティストに特化した正社員派遣事業を行う株式会社メンバーズデータアドベンチャーを設立しております。ま
       た、2019年2月にはUX(※)(ユーザーエクスペリエンス)デザインスキルを保有する正社員派遣事業を提供する株
       式会社メンバーズユーエックスワンを設立いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上収益は8,857百万円(前年同期比19.6%増)、営業利益は968百万円(前年同期

       比45.1%増)、税引前利益は968百万円(前年同期比45.8%増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は619百万円
       (前年同期比40.5%増)となり、売上収益、営業利益、税引前利益ともに過去最高を更新しました。
       (※)UX(ユーザーエクスペリエンス):製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ653百
       万円増加し、2,595百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,036百万円(前年同期は834百万円の獲得)となりま
        した。収入の主な内訳は、税引前利益968百万円、減価償却費及び償却費248百万円によるものであり、支出の主な
        内訳は、法人所得税の支払額240百万円、営業債権及びその他の債権の増加額278百万円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は、3百万円(前年同期は270百万円の使用)となりまし
        た。収入の主な内訳は、投資の売却による収入134百万円によるものであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の
        取得による支出64百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、387百万円(前年同期は235百万円の使用)となりまし
        た。収入の主な内訳は、ストック・オプションの行使による収入67百万円によるものであり、支出の主な内訳は、
        リース負債の返済による支出227百万円、非支配持分の取得による支出121百万円、配当金の支払額117百万円によ
        るものであります。
      ③生産、受注及び販売の実績

      a.制作実績
                             当連結会計年度
             区分              (自 2018年4月1日                    前年同期比(%)
                            至 2019年3月31日)
      ネットビジネス支援事業(千円)                             5,860,351                     13.6

           合計(千円)                        5,860,351                     13.6

        (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
           2.上記金額は、製造原価によっております。
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      b.広告及び商品の仕入実績
                             当連結会計年度
             区分              (自 2018年4月1日                    前年同期比(%)
                            至 2019年3月31日)
      ネットビジネス支援事業(千円)                               2,635                  △50.9
           合計(千円)                          2,635                  △50.9

        (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
           2.上記金額は、仕入価格によっております。
      c.受注実績

          区分         受注高(千円)           前年同期比(%)           受注残高(千円)            前年同期比(%)
     ネットビジネス支援事業                 8,945,450             119.52          562,706            118.58

          合計            8,945,450             119.52          562,706            118.58

        (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
           2.上記金額は、販売価格によっております。
      d.販売実績
                             当連結会計年度
             区分              (自 2018年4月1日                    前年同期比(%)
                            至 2019年3月31日)
      ネットビジネス支援事業(千円)                             8,857,279                     19.6
           合計(千円)                        8,857,279                     19.6

        (注)1.最近2連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次
             のとおりであります。なお、当連結会計年度の当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略して
             おります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                 相手先             至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                           金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
                            1,088,577           14.7          -         -
            株式会社ユニクロ
           2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
       す。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により
        IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準
        に基づいて実施しております。
         なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 
        (1)  連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針」に記載しております。
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       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。
         重要な指標             前連結会計年度              当連結会計年度                 増減
     デジタルクリエイター数
                              739名              913名            +23.5%
     (連結)
     デジタルクリエイター数
                              525名              606名            +15.4%
     (EMC事業)
     デジタルクリエイター数
                              207名              301名            +45.4%
     (デジタル人材事業)
     EMC事業    売上収益(注)
                          6,777百万円              7,549百万円               +11.4%
     EMCモデル提供社数                         20社              33社             +13社

     連結親会社所有者帰属持分
                              4.5%              4.7%         +0.2%ポイント
     配当率(DOE)
        (注)関係会社間取引は相殺消去しておりません。
        資本の財源及び資金の流動性についての分析

         資金需要及び資金調達
         当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、事業投資やサービ
        ス開発投資や人材育成投資に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本と
        し、必要に応じて資金調達を実施いたします。
      (3)経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

        日本基準においては、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎
       期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費
       が50,770千円減少しております。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        該当事項はありません。
      2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                   2019年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)

            セグメントの
                              有形固定資産             無形固定資産
      事業所名                                                  従業員数
                   設備の内容
      (所在地)                                                   (名)
              名称
                                                    合計
                              工具、器具
                                         ソフト
                          建物         リース資産           その他
                                         ウエア
                              及び備品
                  事務所内装設
     本社(東京都       ネットビジネ
                  備・什器・パ                                       405(14)
                                    14,743
                          61,913     20,734          12,771      6,990    117,153
            ス支援事業
     中央区)
                  ソコン等
     大井町オフィ             事務所内装設
            ネットビジネ
     ス(東京都品             備・什器・パ                                        100
                          8,932     3,922     6,160       -     -   19,014
            ス支援事業
     川区)             ソコン等
     ウェブガーデ
                  事務所内装設
     ン仙台(宮城
            ネットビジネ
                  備・什器・パ                                        102
                          30,642      4,631     10,788       -     -   46,062
     県仙台市青葉       ス支援事業
                  ソコン等
     区)
     ウェブガーデ
                  事務所内装設
     ン北九州(福       ネットビジネ
                  備・什器・パ
                                                           75
                          26,732      2,023     2,882       -     -   31,639
     岡県北九州市
            ス支援事業
                  ソコン等
     小倉北区)
     ウェブガーデ
                  事務所内装設
     ン神戸(兵庫       ネットビジネ
                  備・什器・パ                                         9
                          9,781     3,382      833      -     -   13,996
     県神戸市中央       ス支援事業
                  ソコン等
     区)
             合計

                                                         691(14   )
                                               6,990
                         138,001      34,695     35,407     12,771          227,866
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       (2)国内子会社
                                                   2019年3月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
                セグメント
                               有形固定資産            無形固定資産
           事業所名                                             従業員数
      会社名               設備の内容
           (所在地)                                              (名)
                 の名称
                                                    合計
                               工具、器具
                                          ソフト
                            建物         リース資産          リース資産
                                          ウエア
                                及び備品
     ㈱メンバー                事務所内装
           本社(東     ネットビ
     ズキャリア
                     設備・什
           京都品川
                ジネス支            10,289     6,144      -    1,661      -   18,095      228
     (東京都品                器・パソコ
           区)     援事業
                     ン等
     川区)
      (注)1.帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、リース資産、商標権を含んでおります。
           なお、金額には消費税等は含まれておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.従業員数の( )は臨時雇用者数であり、当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
         4.本社、大井町オフィス、ウェブガーデン仙台、ウェブガーデン北九州及びウェブガーデン神戸の土地・建物
           は賃借しております。
         5.連結子会社9社(㈱コネクトスター、㈱エンゲージメント・ファースト、㈱MOVAAA、㈱マイナースタジオ、
           ㈱ポップインサイト、㈱メンバーズエッジ、㈱メンバーズギフテッド、㈱メンバーズデータアドベン
           チャー、㈱メンバーズユーエックスワン)は主要な設備を保有しておりません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           40,000,000

                  計                                40,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在
                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数(株)
               発行数(株)
        種類                              又は登録認可金融商品                内容
                          (2019年6月21日)
              (2019年3月31日)                        取引業協会名
                                        東京証券取引所             単元株式数

                 12,877,700            12,911,100
     普通株式
                                         市場第一部             100株
                 12,877,700            12,911,100             ―            ―

        計
     (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
      会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および

     監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、
     2009年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
      決議年月日                     2012年5月25日
      付与対象者の区分及び人数(名)                     使用人 4
      新株予約権の数(個)※                     42[0]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 8,400[0](注)1,2
      および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     539(注)1,2
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2014年6月16日 至 2019年6月15日
      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格  842
      合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 421(注)1,2,3
                          (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合
                           は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、
                           新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場
                           合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
                          (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできない
                           ものとする。
     新株予約権の行使の条件            ※
                          ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場
                           合
                          ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合
                          ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合
                          (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権
                           者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株
                          予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
                          項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
                          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
                          予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
                          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
     関する事項      ※
                          場合に限るものとする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
                           するものとする。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                           組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.2012年5月10日開催の取締役会決議により2012年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
          す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
          約権の権利行使により発行する株式の発行                    価格  および資本組入額」が調整されております。
        2.2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
          す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
          約権の権利行使により発行する株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
        3.発行    価格  は、新株予約権の行使時の払込金額539円と付与日における公正な評価単価303円を合算しておりま
          す。
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      決議年月日                     2014年5月21日

                           取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                           使用人    5
      新株予約権の数(個)※                     116[0]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 23,200[0](注)1,2
      および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     315(注)1
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2016年6月14日 至 2019年6月13日
      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格  483
      合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 242(注)1,2
                          (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合
                           は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、
                           新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場
                           合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
                          (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできな
                           いものとする。
     新株予約権の行使の条件            ※
                           ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった
                            場合
                           ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合
                           ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合
                          (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権
                           者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株
                          予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
                          1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
                          約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
                          株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
                          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
     関する事項      ※
                          た場合に限るものとする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
                           するものとする。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
          す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
          約権の権利行使により発行する株式の発行                    価格  および資本組入額」が調整されております。
        2.発行    価格  は、新株予約権の行使時の払込金額315円と付与日における公正な評価単価168円を合算しておりま
          す。
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                                                            有価証券報告書
      決議年月日                     2015年6月12日

                           取締役 4
      付与対象者の区分及び人数(名)                     監査役 2
                           使用人    36
      新株予約権の数(個)※                     641[641]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内
                           普通株式 128,200[128,200](注)1
      容および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     235  (注)1
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2016年7月1日 至 2022年6月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する                     発行価格  262
      場合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 131(注)1,2
                          (1)本新株予約権の新株予約権者(以下「新株予約権者」という)は、2016年3月期、
                           2017年3月期及び2018年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書
                           に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損
                           益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしてい
                           る場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞ
                           れ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使
                           期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未
                           満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際会計基準の適用等
                           により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な
                           範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会において定めるものとする。
                           ①営業利益が450百万円以上の場合
                            行使可能割合:100%
     新株予約権の行使の条件            ※
                           ②営業利益が350百万円以上の場合
                            行使可能割合:80%
                           ③営業利益が320百万円以上の場合
                            行使可能割合:50%
                          (2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社
                           子会社等,当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であ
                           ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある
                           場合は、この限りではない。
                          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社
                          法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                          う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、
                          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
     関する事項      ※
                          限るものとする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
          す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
          約権の権利行使により発行する株式の発行                    価格  および資本組入額」が調整されております。
        2.発行    価格  は、新株予約権の行使時の払込金額235円と付与日における公正な評価単価27円を合算しておりま
          す。
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                                                            有価証券報告書
      決議年月日                     2016年6月15日

                           取締役 4
      付与対象者の区分及び人数(名)                     監査役 2
                           使用人    35
      新株予約権の数(個)※                     909  [902]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内
                           普通株式 181,800[180,400](注)1
      容および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     280(注)1
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2017年7月1日 至 2021年6月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する                     発行価格  323
      場合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 162(注)1,2
                          (1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)                           は、各事業年度に
                           かかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査                     済の当社連結損益計算書(連
                           結財務諸表を作      成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上及び
                           営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当て
                           られた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有
                           価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができ
                           る。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
                           捨てた数とする。また、国際会計基準の適用等により参照すべき売上及び営業利益の
                           概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照す
                           べき指標を取締役会にて定めるものとする。
                           ①2017年3月期の売上が7,000百万円以上かつ営業利益が500百万円以上の場合
                            行使可能割合:50%
                           ②2018年3月期の売上が8,000百万円以上かつ営業利益が600百万円以上の場合
                            行使可能割合:50%
     新株予約権の行使の条件            ※
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
                           る当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でも行使
                           価額の50%を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の
                           行使を行うことはできないものとする。
                          (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当
                           社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または使用人で
                           あることを要する。
                           但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断
                           した場合は、この限りではない。
                          (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社
                          法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                          う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、
                          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
     関する事項      ※
                          限るものとする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っておりま
          す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
          約権の権利行使により発行する株式の発行                    価格  および資本組入額」が調整されております。
        2.発行    価格  は、新株予約権の行使時の払込金額280円と付与日における公正な評価単価43円を合算しておりま
          す。
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      決議年月日                     2017年6月15日

                           取締役 3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                           使用人 68
                           1,021[1,016]
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 102,100[101,600]
      および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     716
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2018年7月1日 至 2022年6月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格  815
      合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 408(注)
                          (1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)                           は、2018年度、
                           2019年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益
                           計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期
                           の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当
                           てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の
                           有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することがで
                           きる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切
                           り捨てた数とする。
                           ①営業利益が725百万円以上の場合
                            行使可能割合:100%
                           ②営業利益が600百万円以上の場合
                            行使可能割合:50%
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
     新株予約権の行使の条件            ※
                           る当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。但し、取締役会に
                           より適切に調節されるものとする。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上
                           記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないもの
                           とする。
                          (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当
                           社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査等委員である取締
                           役または使用人であることを要する。
                           但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断
                           した場合は、この限りではない。
                          (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社
                          法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                          う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、
                          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
     関する事項      ※
                          限るものとする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)発行     価格  は、新株予約権の行使時の払込金額716円と付与日における公正な評価単価99円を合算しております。
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      決議年月日                     2018年6月19日

                           当社取締役、執行役員、従業員及び
      付与対象者の区分及び人数(名)
                           当社子会社従業員 118
      新株予約権の数(個)※                     842  [ 842  ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 84,200[84,200]
      および数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                     1,250
      新株予約権の行使期間           ※

                           自 2019年7月1日 至 2023年6月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格  1,390
      合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 695(注)
                           (1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)                           は、2019年3月
                            期、2020年3月期、2021年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載され
                            る監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)
                            において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、
                            各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められ
                            た割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日
                            までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が
                            生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                            ①営業利益が1,200百万円以上の場合
                             行使可能割合:100%
                            ②営業利益が800百万円以上の場合
     新株予約権の行使の条件            ※
                             行使可能割合:50%
                           (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
                            る当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。但し、取締役会に
                            より適切に調節されるものとする。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上
                            記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないも
                            のとする。
                           (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                           (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                            を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                           (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                            新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株

                           式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
                           おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                           社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                           う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                           条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                           合に限るものとする。
     関する事項      ※
                           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とする。
                           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

        現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)発行     価格  は、新株予約権の行使時の払込金額1,250円と付与日における公正な評価単価140円を合算しておりま
        す。
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      決議年月日                     2019年6月18日

                           当社取締役5名
      付与対象者の区分及び人数(名)※                     グループ経営を管掌する執行役員3名
                           従業員及び当社グループ従業員 1,179名
      新株予約権の数(個)※                     2,860個を上限とする。
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 286,000を上限とする。
      および数(株)※
                           1,999
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                     自 2020年7月1日 至 2024年6月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格  2,189
      合の発行価格及び資本組入額(円)※                     資本組入額 1,095(注)
                          (1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)                           は、2020年3月
                           期、2021年3月期、2022年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される
                           監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)にお
                           いて、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株
                           予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の
                           個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使
                           することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合
                           は、これを切り捨てた数とする。
                           ①営業利益が1,500百万円以上の場合
                            行使可能割合:100%
                           ②営業利益が1,200百万円以上の場合
     新株予約権の行使の条件※
                            行使可能割合:50%
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
                           る当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。但し、取締役会に
                           より適切に調節されるものとする。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上
                           記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないもの
                           とする。
                          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                           新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株

                          式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                          う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                          合に限るものとする。
     関する事項※
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
       ※   新株予約権     証券  の発行決議時(2019年6月18日)における内容を記載しております。

     (注)発行     価格  は、新株予約権の行使時の払込金額1,999円と付与日における公正な評価単価190円を合算しておりま
        す。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残

        年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)        高(千円)
      2014年4月1日~

      2015年3月31日             53,000      6,055,400         3,708      783,715         3,708       414,178
        (注)1
      2015年4月1日~
                                                 10,874
      2016年3月31日             69,000      6,124,400        10,874       794,589               425,052
        (注)1
      2016年4月1日~
                                                 10,776
      2016年12月31日             92,400      6,216,800        10,776       805,365               435,828
        (注)1
      2017年1月1日
                  6,216,800       12,433,600           -     805,365          -     435,828
        (注)2
      2017年1月1日~
      2017年3月31日             12,000      12,445,600         2,441      807,806         2,441       438,269
        (注)1
      2017年4月1日~
      2018年3月31日            211,600      12,657,200         35,666       843,472        35,666       473,936
        (注)1
      2018年4月1日~
      2019年3月31日            220,500      12,877,700         41,955       885,428        41,955       515,891
        (注)1
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.株式分割(1:2)によるものであります。
        3.2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,400株、資本
          金および資本準備金がそれぞれ9,528千円増加しております。
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       (5)【所有者別状況】
                                                    2019年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品     その他の
                                                        (株)
                 金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -      19     21     17     41      3    2,687     2,788      -
     所有株式数
               -    24,989      1,368     25,892     12,693       13    63,715     128,670     10,700
     (単元)
     所有株式数の
               -     19.42      1.06     20.12      9.86     0.01     49.52      100     -
     割合(%)
     (注)1.自己株式89,800            株は、「個人その他」に898単元を含めて記載しております。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2019年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                             (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                              2,910,300           22.76

     剣持 忠              東京都杉並区
     デジタル・アドバタイジン
                    東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3                          2,106,900           16.48
     グ・コンソーシアム株式会
     社
     日本トラスティ・サービス
     信託銀行株式会社(信託              東京都中央区晴海1丁目8-11                          1,190,800            9.31
     口)
     GOLDMAN SACH
                    133 FLEET STREET LOND
     S INTERNATIO                                         595,463           4.66
                    ON EC4A 2BB U.K.
     NAL
     日本マスタートラスト信託
                                               554,800           4.34
                    東京都港区浜松町2丁目11番3号
     銀行株式会社(信託口)
                    中央区晴海1丁目8-10 晴海アイランドトリ
                                               318,329           2.49
     メンバーズ従業員持株会
                    トンスクエアオフィスタワーX棟
                    東京都杉並区善福寺1丁目20-13                           250,000           1.95
     株式会社晴
                                               165,498           1.29
     高野 明彦              東京都武蔵野市
                                               152,400           1.19
     露木 琢磨              東京都江戸川区
     資産管理サービス信託銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイラン
     株式会社(証券投資                                         146,700           1.15
                    ドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟
     信託口)
           計                   ―               8,391,190           65.62
     (注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しており
          ます。
        2.株式会社晴は当社代表取締役である剣持忠氏が株式を保有する資産管理会社であります。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年3月31日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -           -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -       -
      議決権制限株式(その他)                             -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                           89,800             -       -

                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         12,777,200             127,772          -
                         普通株式
                                 10,700             -       -
      単元未満株式                    普通株式
                               12,877,700               -       -
      発行済株式総数
                                   -         127,772          -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
       所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
        又は名称                  株式数(株)         株式数(株)         合計(株)
                                                    の割合(%)
               東京都中央区晴海
                             89,800           -       89,800           0.70
     株式会社メンバーズ
               1-8-10
                  -          89,800           -       89,800           0.70
         計
                                  31/106












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      2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数(株)                株式数(株)
                                       (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -        -        -

       消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -

       合併、株式交換、会社分割に係る移転を

                                  -        -        -        -
       行った取得自己株式
       その他(第三者割当による自己株式の処
                                64,000      76,736,000            -        -
       分)
                                          -                -

       保有自己株式数                         89,846                89,846
     (注)当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、株式給付信託(J-ESOP)への追加拠出に伴う第三者割当によ
        る自己株式の処分を行うことを決議し、2018年5月28日付で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)
        に対して、第三者割当による自己株式の処分を実施いたしました。
      3【配当政策】

        当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
       向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
       分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、                      中期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率                      は5%程度を目標とし
       ております。
        当社は、期末配当の年1回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

        なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年9月30日
       を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、                 上記基本方針を踏まえ、1株当たり11円50銭の配当を                         実施することを決定いた

       しました。この結果、当事業年度の                 連結親会社所有者帰属持分配当率(DOE)                   は4.7%となりました。
        内部留保資金につきましては、               長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                          配当金の総額              1株当たり配当額
            決議年月日
                           (千円)               (円)
           2019年6月20日
                                147,060                11.5
          定時株主総会決議
                                  32/106




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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』の実現
         に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的
         な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の
         変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりま
         す。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強
         化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし
         たものであります。
        ○現在の体制を採用している理由

          当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化
         し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更な
         る充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。
          また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を
         設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。
          なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

        <取締役会>





         当社の取締役会は、取締役6名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時
        で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定め
        に従い、取締役社長が務めます。
         取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

                     役 職                     氏 名
              代表取締役社長 兼 社長執行役員                           剣持 忠

                取締役 兼 常務執行役員                        髙野 明彦

               常勤監査等委員(社外取締役)
                                         甘粕 潔
                監査等委員(社外取締役)
                                        金井 政明
                監査等委員(社外取締役)
                                        玉上 進一
                監査等委員(社外取締役)
                                        豊福 直紀
         当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる
        役割を担います。
                                  33/106


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          ・グループ経営会議(下記参照)やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整
          備すること
          ・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと
         併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

          ・株主総会に関する事項
          ・決算等に関する事項
          ・役員に関する事項
          ・経営計画に関する事項
          ・内部統制に関する事項
          ・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
         なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members                                     Story』に基づく業務執行につ

        いては監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督しま
        す。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締
        役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
        <グループ経営会議>

         当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members                                             Story』に則
        り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役2名、常勤監査等委員である取
        締役1名、グループ経営を管掌する執行役員3名で構成されており、原則として定時で毎月2回開催するほか、
        必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定
        (取締役会決議事項を除く)、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
         グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

                     役 職                     氏 名
              代表取締役社長 兼 社長執行役員                           剣持 忠

                取締役 兼 常務執行役員                        髙野 明彦

                   専務執行役員                     嶋津 靖人

                   常務執行役員                     浅見 浄治

                   常務執行役員                     西澤 直樹

               常勤監査等委員(社外取締役)                        甘粕 潔 (注)
         (注)常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役
            割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。
        <監査等委員会>

         当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。1名以上の常勤監査等委員を中心として、法
        令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内
        部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業
        務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
         常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し,業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めると
        ともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。各子会社の監査
        役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
         また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情
        報・意見の交換を行うとともに、三者の監査結果を適宜共有し、緊密な連携を図ります。さらに、コンプライア
        ンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。
         常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会
        において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役
        会で定めた『Members          Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。
         なお、監査等委員会は、会計監査人選定及び評価の基準を定め,当該基準に基づき会計監査人を評価するとと
        もに,会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で,その選解任を決定します。
        <任意の指名・報酬委員会>

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         当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会
        を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評
        価、  報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めておりま
        す。
         監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

                     役 職                     氏 名
               常勤監査等委員(社外取締役)
                                         甘粕 潔
                監査等委員(社外取締役)
                                        金井 政明
                監査等委員(社外取締役)
                                        玉上 進一
                監査等委員(社外取締役)
                                        豊福 直紀
        <リスク・コンプライアンス委員会>

         当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバー
        はグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとし
        て参加します。
         リスク管理、コンプライアンス徹底に関する目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に1回以
        上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
         リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下の                           とおり   です。

                     役 職                     氏 名
              代表取締役社長 兼 社長執行役員                           剣持 忠

                取締役 兼 常務執行役員                        髙野 明彦

                   専務執行役員                     嶋津 靖人

                   常務執行役員                     浅見 浄治

                   常務執行役員                     西澤 直樹

               オブザーバー 常勤監査等委員
                                         甘粕 潔
                   (社外取締役)
        ③その他の企業統治に関する事項

        ○内部統制システムの整備の状況
          当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に
         適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
          当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役の設置による取
         締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、
         内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告して
         おります。
        ○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

          取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
         a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライ
          アンスを重視した継続企業(ゴーイングコンサーン)として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範
          を制定し、周知徹底します。
           当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し
          ており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
         b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項
          の当社への報告に関する体制
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           当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を
          行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応し
          た文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、
          取 締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
           当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務しま
          す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行いま
          す。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
           また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報
          告制度を整備します。
         c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的な
          リスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種
          の損害保険等について定期的に見直します。
         d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のう
          ち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち2名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役と
          します。
           当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月1回開催します。原則として当社は全取締役が
          出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められ
          た重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と
          認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則と
          して書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー(当社においては全取締役、当社子会社におい
          ては全取締役及び監査役)に配付します。
           取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っていま
          す。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
           また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌す
          る執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
         e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
           当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款
          に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めておりま
          す。
           当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする
          監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選
          任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に
          報告します。
           当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報
          も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行
          うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規
          則にて定め、これを徹底します。
           取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
           当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適
          正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部
          統制の改善指導及び実施の支援を行います。
           当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換
          を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
         f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務しま
          す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行いま
          す。
           子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
         g.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
           現在管理部門の使用人1名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
         h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対
          する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
           監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するも
          のとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属
          するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
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         i.当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査
          等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
           取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損
          なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴
          取します。
           監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うととも
          に、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供し
          ます。
           また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループ
          のリスク、問題点等を把握し対応します。
           さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となってい
          ます。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人
          が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を
          行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体
          制を整備しております。
         j.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を
          するための体制
           当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等
          の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体
          制を整備します。
           また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
         k.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用前払
          い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
         l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選
          により、常勤の監査等委員を1名以上置くこととします。
           常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努める
          とともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。
        ○リスク管理体制の整備の状況

          当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻
         くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な
         課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリ
         ティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリ
         ティに関する管理体制を整備しております。
          また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体
         制を構築しております。
        ○責任限定契約の内容の概況

          当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
         1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役
         (業務執行取締役であるものを除く)は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額の
         いずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であ
         るものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名
         のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念する
         ことなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱
         いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
          当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
          当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正
         性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制
         の改善指導及び実施の支援を行います。
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          当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情
         報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
        ○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

          当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会
         的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要を断固拒否する方針
         を堅持します。
          また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築すると
         ともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。
        ○取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の定数を5名以内とし、監査等委員である取締役の定数を3名
         以上とする旨を定款に定めております。                   加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役
         の員数は8名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上(社外取締役のうち2名以上は当社が定める
         基準を満たす独立社外取締役)とする方針を定めております。
        ○取締役選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の
         選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ○中間配当の決議要件

          当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議に
         よって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採
         用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ○株主総会の決議の方法

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とす
         るものであります。
        ○自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取
         得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることによ
         り、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
        ○取締役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第1項の行為に関する取締役
         (取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。こ
         れは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
         することを目的とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        1.役員一覧
        男性  6 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                         所有
          役職名          氏名     生年月日               略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                             1995年6月 当社代表取締役社長(現任)
                             2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取
                                  締役
         取締役社長                    2014年4月 株式会社コネクトスター取締役
                       1965年9月28
                   剣持 忠                 株式会社MOVAAA取締役
         (代表取締役)                                           (注)3    2,910,300
                         日 生
                             2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役
         社長執行役員
                             2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役
                             2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティ
                                  ング代表取締役(現任)
                             1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナ
                                  ンシャルグループ)入行
                             2002年12月 株式会社新生銀行入行
                             2005年8月 当社入社
                             2011年10月 当社執行役員
                             2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取
          取締役              1975年5月31
                                  締役
                  髙野 明彦                                  (注)3     165,498
         常務執行役員                 日 生
                             2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役
                             2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役(現任)
                             2016年4月 当社常務執行役員(現任)
                             2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役
                             2018年6月 当社取締役 グループ経営および管理部門
                                  管掌(現任)
                             1988年4月 横浜銀行に入行
                             1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取
                                  得
                             2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役
                             2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得
                             2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事
                             2010年6月 当社監査役
                             2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング設
                                  立代表取締役
                             2015年6月 当社常勤監査役
                             2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト監
                                  査役(現任)
          取締役                         株式会社MOVAAA監査役就任(現任)
                       1965年8月27
                                   株式会社メンバーズキャリア監査役(現
       (監査等委員・常勤)           甘粕 潔                                 (注)4       -
                         日 生
                                  任)
          (注)1
                                   株式会社マイナースタジオ監査役(現任)
                             2017年4月 株式会社メンバーズエッジ監査役(現任)
                                   株式会社ポップインサイト監査役(現任)
                             2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)
                             2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)
                             2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役(現任)
                             2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役(現
                                  任)
                             2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー
                                  監査役(現任)
                             2019年2月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査
                                  役(現任)
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                                                         所有
          役職名          氏名     生年月日               略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                             1976年4月 株式会社西友ストアー長野
                                   (現合同会社西友)入社
                             1993年9月 株式会社良品計画入社
                             2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長
                             2001年1月 同社常務取締役営業本部長
          取締役
                       1957年10月13
                             2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員
         (監査等委員)          金井 政明                                  (注)4      3,800
                                   商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管
                         日 生
          (注)1
                                  掌
                             2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員
                             2015年5月 同社代表取締役会長 兼 執行役員(現
                                  任)
                             2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)
                             1976年4月 光伸株式会社入社
                             1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナ
                                  ル入社
                             1989年2月 同社代表取締役副社長
                             1995年6月 同社代表取締役
          取締役
                             2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員
                       1955年11月26
                             2010年7月 同社代表取締役
         (監査等委員)          玉上 進一                                  (注)4      11,200
                         日 生
                             2014年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員
          (注)1
                                   海外事業本部長
                             2017年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員
                             2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)
                             2019年4月 株式会社プレステージ・インターナショナ
                                  ル代表取締役(現任)
                             2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)1992年
                                  4月 株式会社博報堂入社
                             2000年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシ
                                  アム株式会社入社       e-ビジネス本部事業開
                                  発部長
                             2008年2月 同社執行役員           戦略統括本部副本部長
                             2011年4月 同社執行役員           メディア本部副本部長
                             2012年4月 同社執行役員           メディア本部長
          取締役
                             2014年4月 同社執行役員           メディアサービス本部長
                       1969年5月28日
         (監査等委員)          豊福 直紀                                  (注)4       -
                             2016年4月 同社       執行役員CRO
                          生
          (注)1
                                   株式会社アド・プロ取締役(現任)
                             2016年6月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシ
                                  アム株式会社      取締役執行役員CRO
                             2017年4月 同社取締役執行役員(現任)
                                   株式会社アイレップ取締役(現任)
                             2017年6月 株式会社トーチライト取締役(現任)
                             2018年6月 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締
                                  役社長(現任)
                             2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)
                              計
                                                        3,090,798
      (注)    1 .甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役(監査等委員)であります。
         2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 豊福直紀
           なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委
           員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
         3.2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         4.2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌す
           る執行役員は剣持忠、          髙 野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、浅見浄治の5名であります。
         6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は
           含んでおりません。
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        2.社外役員の状況
        イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
         当社の社外取締役の員数は4名であります。
          社外取締役(監査等委員)金井政明氏は当社株式を3,800株保有しております。                                      金井政明氏は、株式会社良品
         計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引がありますが、そ
         の年間取引額及び連結売上高に占める割合は、当社及び同社においても2%未満であり、同氏の独立性に影響
         を与えるものではないと判断しております。
          社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、当社株式を11,200株保有しております。
          社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシア
         ム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありませ
         ん。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,106,900
         株(16.48%)保有しております。
         上記以外に関しましては、社外取締役(監査等委員)4名について、当社との特別な利害関係はありません。
          それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関

         係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できる
         ことを前提に判断しております。
          社外取締役(監査等委員)甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関
         する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。
         それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任
         しております。
          社外取締役(監査等委員)金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
         り、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを
         当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しており
         ます。
          社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
         り、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスの提供、
         社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社
         外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
          社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をは
         じめとする豊富な経験により、特に当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しておりま
         す。それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくため、選任しております。
        ロ.提出会社からの独立性に             関する基準又は方針

          当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出を
         しております。
          ①  当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)
          ②  当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
          ③  当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
          ④  当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
           家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい
           う。)
          ⑤  当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
          ⑥  当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者
          ⑦  当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)
          ⑧  上記①~⑥に該当する者の近親者等(※7)
          ⑨  過去3年間において、①~⑦に該当していた者
           ※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これ
             らに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
           ※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の2%以上を占め
             ている企業をいう。
           ※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の2%以上
             を占めている企業をいう。
           ※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
           ※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
           ※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
           ※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
        3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
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         社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した
        経営の基本方針『Members            Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項
        目 や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じ
        て当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
         また、同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、
        会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
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       (3)【監査の状況】
        ①監査等委員会による監査の状況
        a.監査等委員会の構成及び開催状況
         当社は、監査等委員会設置会社であり、1名の常勤監査等委員を含め、全委員が社外取締役で構成されており
        ます。常勤監査等委員である甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関す
        る高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており
        ます。
         監査等委員会は毎月定例開催され、必要に応じて臨時の委員会が開催されます。委員長は常勤監査等委員が務
        めております。当事業年度における開催状況および各委員の出席状況は以下のとおりです。
                氏名             開催回数                出席回数
               甘粕 潔               14                14

              徳久 昭彦                14                13

              金井 政明                14                13

              玉上 進一                14                13

         監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規程に定められた決議事項の審議、常勤監査等委
        員からの活動報告、取締役会議案についての事前討議であります。
        b.監査等委員の活動概要

         監査等委員会による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が法令に基づく調
        査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。
         ・取締役会への出席
         ・グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席
         ・業務を執行する取締役との定期会合の実施
         ・子会社取締役会への出席、子会社社長との定期会合の実施(常勤監査等委員が各子会社監査役を兼務)
         ・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
         ・内部監査部門および会計監査人との定期会合の実施
         ・会計監査人評価の実施
         これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を
        実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。
        ②内部監査の状況

         内部監査は、コーポレートガバナンス室及び外部パートナー1名により実施しております。年間監査計画に基
        づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した上で、四半期
        ごとに代表取締役社長へ報告しております。
         また、常勤監査等委員および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行い、その結果を内部監査計画に反映
        させております。
        ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         監査法人アヴァンティア
        b.業務を執行した公認会計士

         木村直人、戸城秀樹
        ▲ . 監査業務に係る補助者の構成

         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。
        d.監査法人の選定方針と理由

         「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている基
        準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任
        しております。
         会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に
        基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の
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        評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場
        合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        e.監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、「会計監査人選定及び評価の基準」を策定しており、同基準により会計監査人の評価
        を毎期実施して行っております。具体的には、期中における会計監査人とのコミュニケーション、業務執行社員
        へのヒアリング、監査法人が発行する「監査品質に関する報告書」の閲覧等に基づき総合的に評価しておりま
        す。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議しております。
        ④監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      26,000             -         26,000             -

      提出会社
                        -           -           -           -

      連結子会社
         計             26,000             -         26,000             -

        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

         該当事項はありません。
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定め
        ております。
        e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、                                       会計監査人の監査計画の内
        容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。
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       (4)【役員の報酬等】
       ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、役員の報酬等についての基本方針および決定方
        針を定めております。
         監査等委員でない各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘
        案し、任意の指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会で決定しております。監査等委員である取締
        役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定
        しております。
         なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
        (株主総会決議内容)

        ・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額(取締役(監査等委員である取締役を除く)5名以内
        (※))
         総額で年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)
         決議日:第22期定時株主総会(2017年6月22日)
        ・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)に                     ストック・オプションとして割り当てる新株予                      約権に関する報酬

        限度額   (取締役(監査等委員である取締役を除く)5名以内(※))
         総額で年額50,000千円以内
         決議日:第22期定時株主総会(2017年6月22日)
        ・ 監査等委員である取締役の報酬限度額(監査等委員である取締役3名以上(※))

         総額で年額50,000千円以内
         決議日:第22期定時株主総会(2017年6月22日)
        (※)定款において、取締役(監査等委員であるものを除く)の定数を5名以内とし、監査等委員である取締役の

           定数を3名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針におい
           て、取締役の員数は8名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上(社外取締役のうち2名以
           上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役)とする方針を定めております。
        ○ 取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬方針・構成

         a.監査等委員・社外取締役以外の取締役
         ・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬
          及び業績連動型報酬から構成することとします。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と
          企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める適切な割合を設定します。
         ・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
         ・業績連動型報酬については、通期税引前利益成長率と社内であらかじめ定めた通期税引前利益の目標に対す
         る達成率、本人の業績貢献度を指標として決定します。
         b.監査等委員
          監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬
         のみとします。
         c.社外取締役
          社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみと
         します。
         d.グループを管掌する執行役員
         ・グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるた
          め、基本報酬及び業績連動型報酬から構成することとします。
         ・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
         ・業績連動型報酬については、通期税引前利益成長率と社内であらかじめ定めた通期税引前利益の目標に対す
          る達成率、本人の業績貢献度を指標として決定します。
           なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期税引前利益の目標は902百万円(前期比
          35.4%増)であり、実績は968百万円(同45.8%増)であります。
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        ○ 決定手順
         a.監査等委員・社外取締役以外の取締役
          監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するた
         め、上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会(監査等委員である取締役
         全員が委員を兼務)において審議した上で、同委員会の意見・助言を得て、取締役会において決議することと
         します。
         b.監査等委員である取締役
          監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内
         で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員会において
         委員全員の同意により定めるものとします。
         c.社外取締役
          社外取締役(監査等委員を除く)の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、
         上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会において審議した上で、同委員
         会の意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。なお、当事業年度においては、監査等委員
         でない社外取締役はおりません。
         d.グループ経営を管掌する執行役員
          グループ経営を管掌する執行役員の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、
         上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会にて審議した上で、同委員会の
         意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。
          上記a,dに係る指名・報酬委員会は、当事業年度においては年3回開催されました。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる役
                      報酬等の総額
                                                     員の員数
           役員区分
                       (千円)
                                                     (人)
                               固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
      取締役(監査等委員及び社外取

                         57,938        40,292        17,645          -        3
      締役を除く。)
      取締役(監査等委員)
                           -        -        -        -        0
      (社外取締役を除く。)
                         15,600        15,600          -        -        ▶
      社外取締役
       (注)1.上記には、2018年6月22日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除
            く)1名を含めております。
          2.監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。
          3.取締役(監査等委員)1名(社外取締役)は無報酬であります。
          4.事業年度末の人数は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名、社外取締役4名であります。
        ③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

             総額(千円)            対象となる役員の員数(人)                      内容
                   4,116
                                     1   使用人分としての給与であります。
       (注)1.2018年6月22日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名の
            使用人分報酬であります。
          2.上記には、2018年6月22日開催の第23期定時株主総会にて新たに選任された取締役(監査等委員を除く)
            1名の選任前の報酬は含まれておりません。
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       (5)【株式の保有状況】
       ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目
        的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
        ております。
       ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
         容
          当社は、他の上場会社の株式については、基本方針により、現在保有しておりません。参考として、現在保有
         している非上場会社の株式の合計額は総資産の約0.9%であります。
          株式の取得および保有については、取得金額によって定められた決裁権限および基本方針に基づき、各社ごと
         に取締役会またはグループ経営会議において判断しております。
          議決権行使においては、グループ経営企画室において、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもと
         より、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、代表取締役の決定に
         より議決権行使を行っております。
        b . 銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(千円)
                          ▶          51,818

         非上場株式
                          -             -
         非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                         株式数の増加の理由
                      (銘柄)       価額の合計額(千円)
                          1          20,250

         非上場株式                                新規投資によるもの
                          -             -  -
         非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      (銘柄)       価額の合計額(千円)
                          -             -

         非上場株式
                          1          133,610
         非上場株式以外の株式
        ▲ . 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                     株式数(株)         株式数(株)
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      (千円)         (千円)
                           -       35,680

         D.A.コンソーシアム
                                       企業間取引の強化                  有
         ホールディングス㈱
                           -       91,127
       ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号)第93条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について監査法人ア
       ヴァンティアによる監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
       成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
       (1)会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
        ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
       (2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の

        把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
        計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
     資産
      流動資産
                           8,31             1,941,812               2,595,108
       現金及び現金同等物
                           9,23             1,749,834               2,028,822
       営業債権及びその他の債権
                           11              35,361               35,610
       棚卸資産
                                         76,502               148,578
                           12
       その他の流動資産
                                        3,803,511               4,808,119
       流動資産合計
      非流動資産

                           13             187,092               218,789
       有形固定資産
                           14             236,576               195,853
       のれん
                           14              26,137               24,090
       無形資産
                           16             390,948               304,888
       使用権資産
                           10,31              365,658               308,680
       その他の金融資産
                           15             115,223               187,402
       繰延税金資産
                                          2,478                 -
                           12
       その他の非流動資産
                                        1,324,115               1,239,705
       非流動資産合計
                                        5,127,626               6,047,825
     資産合計
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                                                     (単位:千円)

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                           17,31              630,703               717,826
        営業債務及びその他の債務
                                         143,711               324,797
        未払法人所得税等
                           16,31              208,515               149,884
        リース負債
                                        1,005,177               1,249,766
                           20
        その他の流動負債
                                        1,988,107               2,442,275
        流動負債合計
       非流動負債

                           19              60,097               68,733
        引当金
                                         127,511                90,264
        リース負債                  16,31
        非流動負債合計                                187,608               158,998
                                        2,175,715               2,601,274
       負債合計
      資本

                           21             843,472               885,428
       資本金
                           21             536,021               458,879
       資本剰余金
                           21             △ 25,387               △ 7,791
       自己株式
                           21              98,160               39,757
       その他の資本の構成要素
                                        1,459,880               2,014,562
                           22
       利益剰余金
                                        2,912,148               3,390,835
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                         39,762               55,715
       非支配持分
                                        2,951,910               3,446,550
       資本合計
                                        5,127,626               6,047,825
     負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                           注記
                                 至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
                           23            7,403,176               8,857,279
     売上収益
                                        5,160,754               5,856,995
     売上原価
     売上総利益                                   2,242,422               3,000,284
                           24            1,591,095               2,009,804
     販売費及び一般管理費
                           25              41,284               24,482
     その他の収益
                                         25,306               46,641
                           25
     その他の費用
                                         667,305               968,320
     営業利益
                           10,26                547              4,384
     金融収益
                                          3,719               4,485
                           26
     金融費用
     税引前利益                                    664,134               968,219
                                         197,018               312,106
                           15
     法人所得税費用
                                         467,115               656,113
     当期利益
     当期利益の帰属

                                         441,340               619,864
      親会社の所有者
                                         25,775               36,249
      非支配持分
                                         467,115               656,113
      当期利益
     1株当たり当期利益

      基本的1株当たり当期利益(円)                     28              36.00               48.88
                                          34.81               47.47
      希薄化後1株当たり当期利益(円)                     28
                                  51/106












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        ③【連結包括利益計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                           注記
                                 至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
                                         467,115               656,113
     当期利益
     その他の包括利益
      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測
                                         28,781               △ 1,495
                           27
       定する金融資産
       純損益に振り替えられることのない項目
                                         28,781               △ 1,495
       合計
                                         28,781               △ 1,495
      税引後その他の包括利益
                                         495,896               654,617
     当期包括利益合計
     当期包括利益の帰属

                                         470,121               618,368
      親会社の所有者
                                         25,775               36,249
      非支配持分
                                         495,896               654,617
      当期包括利益
                                  52/106














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        ④【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                             親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                  その他の資               非支配持分      資本合計
                     資本金    資本剰余金      自己株式     本の構成要     利益剰余金      合計
                                   素
     2017年4月1日現在                807,806     501,746     △ 25,598     72,894    1,109,555     2,466,405       3,164   2,469,569
      当期利益                 -     -     -     -   441,340     441,340      25,775     467,115
                       -     -     -   28,781       -   28,781       -   28,781
      その他の包括利益
     当期包括利益合計
                       -     -     -   28,781     441,340     470,121      25,775     495,896
      ストック・オプションの
                 21,30
                     35,666     35,666       -   △ 13,704       -   57,628       -   57,628
      行使
      自己株式の処分           21      -    1,587      211      -     -    1,799      -    1,799
      配当金
                 22      -     -     -     -   △ 91,071    △ 91,071       -   △ 91,071
      株式に基づく報酬取引           30      -   △ 2,979      -     -     -   △ 2,979      -   △ 2,979
      子会社の支配獲得に伴う
                 7      -     -     -     -     -     -   10,823     10,823
      変動
      ストック・オプションの
                 21,30      -     -     -   10,243       -   10,243       -   10,243
      発行
      ストック・オプションの
                       -     -     -    △ 55     55     -     -     -
                 21,30
      失効
     所有者との取引額合計
                     35,666     34,274      211   △ 3,515    △ 91,015    △ 24,378     10,823    △ 13,555
     2018年3月31日現在                843,472     536,021     △ 25,387     98,160    1,459,880     2,912,148      39,762    2,951,910
          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                             親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                  その他の資               非支配持分      資本合計
                     資本金    資本剰余金      自己株式     本の構成要     利益剰余金      合計
                                   素
     2018年4月1日現在                843,472     536,021     △ 25,387     98,160    1,459,880     2,912,148      39,762    2,951,910
      当期利益
                       -     -     -     -   619,864     619,864      36,249     656,113
      その他の包括利益                 -     -     -   △ 1,495      -   △ 1,495      -   △ 1,495
     当期包括利益合計                  -     -     -   △ 1,495    619,864     618,368      36,249     654,617
      ストック・オプションの
                 21,30
                     41,955     41,955       -   △ 16,488       -   67,422       -   67,422
      行使
      自己株式の取得
                 21      -     -    △ 327      -     -    △ 327      -    △ 327
      自己株式の処分           21      -   40,911     17,922       -     -   58,834       -   58,834
      配当金           22      -     -     -     -  △ 117,390    △ 117,390       -  △ 117,390
      株式に基づく報酬取引           30      -   △ 58,555       -     -     -   △ 58,555       -   △ 58,555
      ストック・オプションの
                 21,30      -     -     -   11,788       -   11,788       -   11,788
      発行
      ストック・オプションの
                 21,30      -     -     -    △ 39     39     -     -     -
      失効
      利益剰余金への振替          10,21      -     -     -   △ 52,167     52,167       -     -     -
      非支配持分の取得                 -  △ 101,453       -     -     -  △ 101,453     △ 20,296    △ 121,750
                 7
     所有者との取引額合計
                     41,955    △ 77,141     17,595    △ 56,907    △ 65,183    △ 139,681     △ 20,296    △ 159,977
     2019年3月31日現在                885,428     458,879     △ 7,791     39,757    2,014,562     3,390,835      55,715    3,446,550
                                  53/106



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        ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                           注記
                                 至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         664,134               968,219
      税引前利益
                                         224,301               248,922
      減価償却費及び償却費
                                           -             40,722
      減損損失
                                          △ 547             △ 4,384
      金融収益
                                          2,349               4,092
      金融費用
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 2,589               △ 248
      営業債権及びその他の債権の増減額(△は
                                        △ 127,765              △ 278,028
      増加)
      営業債務及びその他の債務の増減額(△は
                                        △ 43,660               14,507
      減少)
                                         259,873               266,531
      その他
                                         976,095              1,260,334
      小計
      利息及び配当金の受取額                                     547               850
                                         28,458               19,716
      助成金の受取額
      利息の支払額                                   △ 1,515              △ 3,271
                                        △ 169,158              △ 240,702
      法人所得税の支払額
                                         834,427              1,036,927
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

                                        △ 88,977              △ 64,001
      有形固定資産の取得による支出
                                         △ 8,550              △ 4,724
      無形資産の取得による支出
                                        △ 47,527              △ 21,444
      投資の取得による支出
                                           -             134,110
      投資の売却による収入
                           7             △ 90,085                  -
      子会社の取得による支出
                                        △ 35,451              △ 40,067
      その他
                                        △ 270,592                 3,872
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー

                           29             △ 8,294                 -
      長期借入金の返済による支出
                           29            △ 204,285              △ 227,558
      リース負債の返済による支出
                                         10,243               11,788
      ストック・オプションの発行による収入
                                         57,628               67,422
      ストック・オプションの行使による収入
                           21                -              △ 327
      自己株式の取得による支出
                            7                -            △ 121,750
      非支配持分の取得による支出
                                        △ 90,916              △ 117,078
      配当金の支払額
                                        △ 235,622              △ 387,503
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    328,211               653,296
                           8            1,613,600               1,941,812
     現金及び現金同等物の期首残高
                           8            1,941,812               2,595,108
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【連結財務諸表注記】
        1.報告企業
          株式会社メンバーズ(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている
         本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.members.co.jp/)で開示しております。当社
         の連結財務諸表は、2019年3月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)によ
         り構成されております。
          当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。
        2.作成の基礎

         (1)IFRSに準拠している旨
           当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵
          省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定に
          より、IFRSに準拠して作成しております。
           本連結財務諸表は、2019年6月19日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認され
          ております。
         (2)測定の基礎

           当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
          特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
         (3)機能通貨及び表示通貨

           当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨て
          て表示しております。
         (4)新基準の早期適用

                                       強制適用時期
                   IFRS
                                                   早期適用開始日
                                     (~以後開始年度)
     IFRS第16号         リース                        2019年1月1日             2016年4月

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        3.重要な会計方針
         (1)連結の基礎
           子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により
          生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リ
          ターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しておりま
          す。
           子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めてお
          ります。
           子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社
          の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間
          の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
           子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分
          に帰属させております。
           子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持
          分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
          す。
           支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
         (2)企業結合

           企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、
          引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価
          が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上して
          おります。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
           非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについて
          は、企業結合ごとに選択しております。
           仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生
          時に費用処理しております。
           企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
          いない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握
          していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下「測定期間」という。)
          に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに
          得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間
          は最長で1年間であります。
           なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引か
          らのれんは認識しておりません。
           被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
           ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
           ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
           ・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
            分グループ
           段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公
          正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
           当社グループは、IFRS第1号の免除規定を採用し、IFRS移行日(2016年4月1日)より前に発生した企業結
          合に関して、IFRS第3号「企業結合」を遡及適用しておりません。したがって、IFRS移行日より前の取得によ
          り生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。
         (3)外貨換算

           外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの機能通貨に換算しております。
           期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
           公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通
          貨に換算しております。
           換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
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         (4)金融商品
          ① 金融資産
          (ⅰ)当初認識及び測定
             当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資
            産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
             当社グループは、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融商品を認識しております。
             すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に
            取引費用を加算した金額で測定しております。
             金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
             ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
              て、資産が保有されている。
             ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
              特定の日に生じる。
             償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
             公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売
            買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測
            定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しており
            ます。
          (ⅱ)事後測定

             金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
           (a)償却原価により測定する金融資産
             償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
           (b)公正価値により測定する金融資産
             公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
             ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
            ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
            については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
          (ⅲ)金融資産の認識の中止

             当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グ
            ループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識
            を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継
            続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
          (ⅳ)金融資産の減損

             償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
             当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか
            どうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信
            用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加してい
            る場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
             契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものと
            しておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当
            社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報(内部格付、外部格付等)を考慮しております。
             なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用
            リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
             ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい
            増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
             予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が
            受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
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             当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
             ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
             ・貨幣の時間価値
             ・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
              を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
             著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行う
            こととしております。
             当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合に
            は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
             金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じ
            た場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
          ② 金融負債

          (ⅰ)当初認識及び測定
             当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定す
            る金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
             すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直
            接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
          (ⅱ)事後測定

             金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
           (a)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
             純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損
            益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変
            動については当期の純損益として認識しております。
           (b)償却原価で測定する金融負債
             償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
             実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当
            期の純損益として認識しております。
          (ⅲ)金融負債の認識の中止

             当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
            失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
          ③ 金融資産及び金融負債の表示

            金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資
           産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示
           しております。
         (5)現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
          について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されており
          ます。
         (6)棚卸資産

           棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、
          通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額でありま
          す。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。
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         (7)有形固定資産
           有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しており
          ます。
           取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
           土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
          おります。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
           ・建物       8~50年
           ・工具器具及び備品 3~10年
           なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
          上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
         (8)無形資産

          ① のれん
            当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価
           の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控
           除した額として当初測定しております。
            のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しておりま
           す。
            のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
            また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示してお
           ります。
          ② その他の無形資産

            個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
            のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用
           年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示して
           おります。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形
           資産はありません。
            ・ソフトウェア 5年
            なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
           の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
         (9)リース

           当社グループは、一定の有形固定資産及び無形資産のリースを受けています。リース開始日時点において、
          使用権資産は取得原価で、リース負債はリース料総額の現在価値で測定しております。
           使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたって減価償却しており
          ます。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しておりま
          す。
           ただし、リース期間が12か月以内の短期リースおよび原資産が少額のリースについては、使用権資産及び
          リース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより純
          損益に認識しております。
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        (10)非金融資産の減損
           棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
          を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及
          び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず
          回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
           資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の
          金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
          資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個
          別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
          概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テス
          トを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテスト
          されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される
          資金生成単位に配分しております。
           当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候
          がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
           減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識して
          おります。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額
          するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
           のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
          は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用
          した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合
          の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。
        (11)従業員給付

          ① 短期従業員給付
            短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上し
           ております。
            賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のあ
           る見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しておりま
           す。
          ② 退職後給付

            当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについ
           ては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処
           理を行っております。
        (12)   株式に基づく報酬

           当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しておりま
          す。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想される
          ストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識
          し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価
          値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、
          条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
           また、当社グループは、株式給付信託(Employee                        stock   ownership     plan)を導入しており、同信託が有す
          る当社株式は取得原価により資本から控除しております。当社株式の付与日における公正価値は、付与日から
          権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付
          与された当社株式の公正価値は、株式の市場価格を、当該株式が付与された契約条件を考慮に入れて修正し算
          定しております。なお、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しておりま
          す。
           なお、当連結会計年度において株式給付信託制度を廃止し、その他の福利厚生制度に移行しております。
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        (13)引当金
           引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務
          を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
          きる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時
          間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の
          経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
          ・資産除去債務
           資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実
          績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の
          耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等によ
          り影響を受けます。
        (14)収益

           当社グループでは、IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以
          下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
           ステップ5:履行義務を充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
           また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものにつ
          いて、償却期間が1年以内である場合を除き、資産として認識しております。
        (15)政府補助金

           政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られ
          たときに公正価値で認識しております。
           政府補助金が費用項目に関連する場合は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として
          認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関する補助金は、当該補助金の金額
          を資産の取得原価から控除しております。
        (16)法人所得税

           法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本
          に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しておりま
          す。
           当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の
          算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。
           繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異及び繰
          越欠損金に対して認識しております。
           なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
           ・のれんの当初認識から生じる一時差異
           ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得(欠損金)にも影響を与えない取引によって発
            生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
           ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可
            能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
           ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールするこ
            とができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
           繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異
          を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識し
          ております。
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                                                            有価証券報告書
           繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
          が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見
          直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
           繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基
          づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
          しております。
           繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、
          かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
        (17)1株当たり利益

           基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
          行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有
          するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
        (18)自己株式

           自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却におい
          て利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しておりま
          す。
        4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
         金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りと
         は異なる場合があります。
          見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
         直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
          経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
          ・収益認識(注記「3.重要な会計方針 (14)収益」)
          ・棚卸資産の評価(注記「3.重要な会計方針 (6)棚卸資産」)
          ・非金融資産の減損(注記「3.重要な会計方針 (10)非金融資産の減損」)
          ・繰延税金資産の回収可能性(注記「3.重要な会計方針 (16)法人所得税」)
        5.未適用の新たな基準書及び解釈指針

          連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2019年3月31日現在に
         おいて当社グループが適用していないものはありません。
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        6.事業セグメント
         (1)報告セグメントの概要
           当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
          が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
          す。
           なお、当社グループの事業内容は、顧客企業のWebサイト構築・運用やソーシャルメディア・マーケティン
          グ、マルチデバイス(スマートフォン、タブレット端末)対応、企業Webサイトへの集客などの包括的なWeb制
          作サービスの提供を通じた顧客企業のインターネットビジネスを総合的に支援するネットビジネス支援事業で
          あり、区分すべきセグメントが存在しないため、ネットビジネス支援事業の単一セグメントとなっておりま
          す。
         (2)製品及びサービスに関する情報

           製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                    千円               千円
                                       6,946,500               8,390,729
          Web制作
                                        391,017               400,553
          広告
                                        65,659               65,996
          その他
                                       7,403,176               8,857,279
                   合計
         (3)地域別に関する情報

           外部顧客への売上収益
            本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しておりま
           す。
           非流動資産

            本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、
           記載を省略しております。
         (4)主要な顧客に関する情報

           外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10%以上を占める相手先は以下のとおりであり
          ます。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                      関連する主な報告セグメ
                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                      ント
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
                                       千円             千円
          株式会社ファーストリ
                                          1,353,434             1,143,244
                      ネットビジネス支援事業
          テイリング
                                          1,353,434             1,143,244
                     合計
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        7.企業結合及び非支配持分の取得
          前連結会計年度(2017年4月1日~2018年3月31日)
          企業結合
          (1)企業結合の概要
            2017年4月1日に、当社は株式会社ポップインサイトの株式の51%を取得いたしました。
            株式会社ポップインサイト(以下「ポップインサイト社」という。)は、ユーザーがWebサイトを利用す
           る模様を動画形式で把握することのできるユーザー調査ツール「ユーザテストExpress」を提供しておりま
           す。4年間で3,500件以上のユーザーテストを実施するなど、ユーザビリティ改善やUXデザインの実践にお
           いて貴重な知見・ノウハウを有しております。当社は、昨今のデジタルマーケティング市場の高まりを受
           け、総合的なWeb運用サービスであるEMCに注力し、顧客に提供しております。この運用サービスにおいて、
           ポップインサイト社が有するユーザー観察やタスク分析などのUXデザイン手法を効果的に取り入れていくこ
           とは、顧客のマーケティング成果向上のための重要な取組みであると考えております。同時に、この優れた
           ユーザビリティ改善・UXデザインの知見を、EMCの標準ノウハウとして取り入れ、各種のリサーチやコンサ
           ルティングを当社とポップインサイト社が共同で実施することを目的とし、本企業結合を決定いたしまし
           た。
          (2)取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及び非支配持分

                                       金額
                                       千円
                                            127,380
          支払対価の公正価値(現金)
                                            127,380
           合計
          取得資産及び引受負債の公正価値
                                            37,295
           現金及び現金同等物
                                            10,716
           営業債権及びその他の債権
                                              900
           その他の金融資産
                                             1,029
           その他の流動資産
           その他の金融資産(非流動)                                  360
                                              39
           その他の非流動資産
                                            △2,953
           借入金
                                            △8,980
           営業債務及びその他の債務
                                            △1,085
           未払法人所得税等
                                            △9,893
           その他の流動負債
                                            △5,341
           借入金(非流動)
          取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
                                            22,088
                                            10,823
          非支配持分
                                            116,115
          のれん
            当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に

           て費用処理しております。
            のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
           ジー効果と超過収益力であります。
            なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
            非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しており
           ます。
          (3)取得に伴うキャッシュ・フロー
                                            金額
                                            千円
                                                 127,380
          取得により支出した現金及び現金同等物
                                                △37,295
          取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物
                                                 90,085
          子会社の取得による支出
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          (4)債権の公正価値
            取得した営業       債権及びその他の債権の公正価値は以下のとおりであります。
                                            金額
                                            千円
                                                 10,776
          契約金額の総額
                                                   60
          回収不能見込額
                                                 10,716
          営業債権及びその他の債権の公正価値
          (5)業績に与える影響

            当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にポップインサイト社から生じた売上収益及び当期利益
           が、それぞれ136,819千円及び10,287千円含まれております。
          当連結会計年度(2018年4月1日~2019年3月31日)

          非支配持分の取得
           2018年10月1日に、当社は連結子会社である株式会社マイナースタジオの株式1,385株を非支配株主から追
          加取得いたしました。その結果、株式会社マイナースタジオに対する当社の持分は51.0%から100.0%に増加
          いたしました。取得対価は現金及び現金同等物98,000千円であり、追加取得に伴い非支配持分が2,312千円増
          加し、資本剰余金が100,312千円減少いたしました。
           また、2019年3月27日に、当社は連結子会社である株式会社MOVAAAの株式450株を非支配株主から追加取得
          いたしました。その結果、株式会社MOVAAAに対する当社の持分は55.0%から100.0%に増加いたしました。取
          得対価は現金及び現金同等物23,750千円であり、追加取得に伴い非支配持分が22,608千円減少し、資本剰余
          金が1,141千円減少いたしました。
        8.現金及び現金同等物

          現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                                    千円               千円
          現金及び現金同等物
           現金及び預金                           1,941,812               2,595,108
        9.営業債権及びその他の債権

          営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                                    千円               千円
                                        107,289               128,316
          受取手形
          売掛金                            1,643,082               1,901,115
                                         △537               △609
          貸倒引当金
                                       1,749,834               2,028,822
                   合計
          営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

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        10.その他の金融資産
         (1)その他の金融資産の内訳
           その他の金融資産の内訳は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                 千円                  千円
     その他の金融資産
      株式                                153,649                  53,340
      ファンド                                 59,767                  63,529
      敷金保証金                                151,711                  191,779
                                         530                  30
      その他
                                       365,658                  308,680
              合計
     流動資産
                                         -                  -
                                       365,658                  308,680
     非流動資産
                                       365,658                  308,680
              合計
           株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、ファンドは純損益を通じて公正価値で測定

          する金融資産、敷金保証金は償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しております。
         (2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

           その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりでありま
          す。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
              銘柄
                                 千円                  千円
     株式会社インフォバーングループ本社                                  55,000                  25,568
     D.A.コンソーシアムホールディングス株式
                                       91,127                    -
     会社
     パルスボッツ株式会社                                    -                20,250
           株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指

          定しております。
         (3)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止

           当社グループは、資産の効率化等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の
          一部を売却することにより、認識を中止しております。
           認識を中止した金融資産の売却時の公正価値、その他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は
          以下のとおりであります。
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
                    累積利得又は損失(△)                            累積利得又は損失(△)

          公正価値                            公正価値
          千円              千円              千円              千円

                 -              -            134,110
                                                        117,612
           その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として
          認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益
          の累積利得又は損失(税引後)は、当連結会計年度において、81,599千円であります。
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           なお、資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
      当期中に認識の中止を               期末日現在で保有             当期中に認識の中止を               期末日現在で保有

         行った投資             している投資               行った投資             している投資
          千円              千円              千円              千円
                 -                            830
                              531                             0
        11.棚卸資産

          棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                                    千円               千円
                                        35,361               35,610
          仕掛品
                                        35,361               35,610
                   合計
          費用として認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ5,160,754

         千円及び5,856,995千円であります。
          また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度および当連結会計年度において、そ
         れぞれ411千円及び194千円であります。
        12.その他の資産

          その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                                    千円               千円
          その他の流動資産
           前払費用                             64,087              142,204
                                        12,415               6,373
           その他
                                        76,502              148,578
                   合計
          その他の非流動資産
                                         2,478
           その他                                              -
        13.有形固定資産

         (1)増減表
           有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであり
          ます。
           帳簿価額
                       建物及び構築物           工具器具及び備品               合計
                          千円            千円            千円
          2017年4月1日                  111,318             8,360           119,679
          取得                   63,459            26,069            89,529
          減価償却費                  △7,992            △3,550           △11,543
                            △10,352             △220          △10,572
          売却又は処分
          2018年3月31日                  156,432            30,659           187,092
          取得                   27,614            21,525            49,140
          減価償却費                  △9,921            △7,371           △17,292
                               -          △150            △150
          売却又は処分
                             174,126            44,663           218,789
          2019年3月31日
      (注) 有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれており
          ます。
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           取得原価

                       建物及び構築物           工具器具及び備品               合計
                          千円            千円            千円
          2017年4月1日                  146,212            27,942           174,154
                             195,853            48,438           244,291
          2018年3月31日
                             223,468            69,213           292,681
          2019年3月31日
           減価償却累計額及び減損損失累計額

                       建物及び構築物           工具器具及び備品               合計
                          千円            千円            千円
          2017年4月1日                   34,893            19,581            54,475
                             39,420            17,778            57,199
          2018年3月31日
                             49,341            24,549            73,891
          2019年3月31日
        14.のれん及び無形資産

         (1)増減表
           のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであ
          ります。
           帳簿価額
                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                           千円         千円         千円         千円
          2017年4月1日                 120,460         22,418          525       22,943
          取得                 116,115          2,846         5,284         8,130
          償却費                    -      △4,936           -      △4,936
                              -         -         -         -
          売却又は処分
                            236,576         20,327         5,809        26,137
          2018年3月31日
          取得                    -       4,439          -       4,439
          償却費                    -      △6,266          △220        △6,486
          減損損失                  40,722           -         -         -
                              -         -         -         -
          売却又は処分
                            195,853         18,500         5,589        24,090
          2019年3月31日
      (注) 無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
           取得原価

                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                           千円         千円         千円         千円
          2017年4月1日                 120,460         47,676          525       48,201
                            236,576         50,522         5,809        56,332
          2018年3月31日
                            236,576         54,962         5,809        60,772
          2019年3月31日
           償却累計額及び減損損失累計額

                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                           千円         千円         千円         千円
          2017年4月1日                    -       25,258           -       25,258
                                     30,195                  30,195
          2018年3月31日                    -                  -
                            40,722         36,461          220       36,681
          2019年3月31日
         (2)のれんの減損

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           企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
           当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しておりま
          す。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
           使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後3年度分の事業計画と成長率
          を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均
          資本コストを基礎とした割引率7.6%~10.3%により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金
          生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0.0%と決
          定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
           減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、当連結会計年
          度において減損損失を計上したもの以外の使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額
          を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使
          用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
         (3)減損損失

           当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオについて、現状の事業実績を踏まえ事業計画の見直しを
          行い、当該事業計画を基礎としてIFRSに基づく減損テストを実施した結果、取得時に認識したのれんの一部に
          ついて減損損失40,722千円を認識しております。減損損失は「その他の費用」に計上しております。
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        15.法人所得税
         (1)繰延税金資産および繰延税金負債
           繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
          前連結会計年度(自 2017年4月1日  至 2018年3月31日)

                         2017年       純損益を通じて        その他の包括利益           2018年
                         4月1日          認識       において認識          3月31日
                          千円         千円         千円         千円
         繰延税金資産
          引当金                 11,956         6,445          -       18,401
          未払賞与                 64,300         17,136           -       81,437
          未払有給休暇                 21,248         2,480          -       23,728
          未払金及びその他の未払
                           21,945         4,941          -       26,887
          費用
                            2,371          348         -       2,719
          その他
                           121,823         31,351           -      153,174
               合計
         繰延税金負債
          使用権資産                △9,636         △5,883           -      △15,520
                           △9,729           -      △12,702         △22,431
          その他の金融資産
                          △19,365         △5,883        △12,702         △37,951
               合計
          当連結会計年度(自 2018年4月1日  至 2019年3月31日)

                         2018年       純損益を通じて        その他の包括利益           2019年
                         4月1日          認識       において認識          3月31日
                          千円         千円         千円         千円
         繰延税金資産
          引当金                 18,401         2,644          -       21,046
          未払賞与                 81,437         27,033           -      108,470
          未払有給休暇                 23,728         △567          -       23,160
          未払金及びその他の未払
                           26,887         19,534           -       46,421
          費用
                            2,719         2,564          -       5,284
          その他
                           153,174         51,209           -      204,384
               合計
         繰延税金負債
          使用権資産                △15,520         △1,461           -      △16,981
                          △22,431            -       22,431           -
          その他の金融資産
                          △37,951         △1,461         22,431        △16,981
               合計
           繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                          (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                              千円               千円
         税務上の繰越欠損金                         55,508              118,443
         将来減算一時差異                         108,888               84,890
                                  164,397               203,334
               合計
                                  70/106





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           繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                          (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                              千円               千円
         1年目                           -               -
         2年目                           -               -
         3年目                           -               -
         4年目                           -               -
                                   55,508              118,443
         5年目以降
                                   55,508              118,443
               合計
           繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度

          及び当連結会計年度において、それぞれ85,550千円及び166,893千円であります。これらは当社グループが一
          時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い
          ことから、繰延税金負債を認識しておりません。
         (2)法人所得税費用

           法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                              千円               千円
         当期税金費用                         222,486               361,854
                                  △25,467               △49,748
         繰延税金費用
                                  197,018               312,106
               合計
           法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                               %               %
         法定実効税率                          30.9               30.6
         課税所得計算上減算されない
                                    0.2               0.1
         費用
         未認識の繰延税金資産                          △1.3                0.9
         のれんの減損損失                           -              1.3
                                   △0.1               △0.7
         その他
                                    29.7               32.2
         平均実際負担税率
           当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税

          率は、前連結会計年度において30.9%、当連結会計年度において30.6%であります。
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        16.使用権資産及びリース負債
           リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                    至 2019年3月31日)
                                 千円                  千円
         使用権資産の減価償却費
          建物及び構築物                            181,349                  201,707
          工具器具及び備品                            20,666                  16,857
                                       3,302                  3,302
          その他
                                      205,318                  221,867
                合計
         リース負債に係る金利費用                              2,043                  2,442

         短期リース費用                             19,278                  12,815
                                       96,610                  88,949
         少額資産リース費用
                                      117,932                  104,207
                合計
           使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                 千円                  千円
         建物及び構築物                             338,355                  267,554
         工具器具及び備品                             47,365                  35,407
                                       5,228                  1,926
         その他
                                      390,948                  304,888
                合計
           使用権資産の増加は、前連結会計年度362,106千円、当連結会計年度139,082千円であります。

         リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「29.キャッシュ・フロー情報」、リース負債の                                               満期分析に

        ついては、注記「31.金融商品(4)流動性リスク管理」に記載しております。
        17.営業債務及びその他の債務

          営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                 千円                  千円
                                      445,525                  460,033
         買掛金
                                      185,177                  257,793
         未払金
                                      630,703                  717,826
                合計
          営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

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        18.従業員給付
         (1)確定給付制度
           複数事業主制度
            当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度(連合設立型厚生年金基金)を採用しているベネフィット・
           ワン企業年金基金に加入しております。
            ベネフィット・ワン企業年金基金への掛金の額は、加入員の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法によ
           り算定されます。また、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、少なくとも5年ごとに、法
           令に定める基準に従って掛金の額が見直しされます。
            同基金が解散し清算する場合は、法令により算定された最低積立基準額等に基づき、不足金の徴収もしく
           は残余財産の分配が行われます。また、事業者が脱退する場合は、脱退により生ずると見込まれる債務及び
           不足金が徴収されます。
            ベネフィット・ワン企業年金基金が採用している制度は確定給付制度でありますが、連合設立型であり、
           ベネフィット・ワン企業年金基金への拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できないため、ベネ
           フィット・ワン企業年金基金への要拠出額を退職給付として費用計上しております。
           (a)制度全体の積立状況に関する事項

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
                                 2017年6月30日時点               2018年6月30日時点
                                     千円               千円
         年金資産の額                             11,271,411               20,978,709
         年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準
                                      10,971,295               20,874,223
         備金の額との合計額
                                        300,115               104,485
         差引額
         制度全体に占める当社グループの掛金拠出割
                                          0.77%               0.78%
         合
            上記の掛金拠出割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

           (b)複数事業主       制度に関して認識した費用

             確定拠出制度として処理している複数事業主制度に関して認識した費用の合計額は、前連結会計年度及
            び当連結会計年度においてそれぞれ67,366千円及び82,659                           千円  であります。
           (c)翌年度における複数事業主制度に対する拠出額

             当社グループは、翌連結会計年度における複数事業主制度に対する拠出額を83,615                                       千円  と見積もってお
            ります。
         (2)従業員給付費用

           前連結会計      年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」
          に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ4,223,706千円及び5,295,405千円です。
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        19.引当金
          引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
         前連結会計年度(自 2017年4月1日  至 2018年3月31日)

                            資産除去債務                 合計
                              千円               千円
                                   39,049               39,049
         2017年4月1日
         期中増加額                         27,328               27,328
         割引計算の期間利息費用                           833               833
         期中減少額(目的使用)
                                  △7,114               △7,114
         期中減少額(戻入)                           -               -
                                   60,097               60,097
         2018年3月31日
         当連結会計年度(自 2018年4月1日  至 2019年3月31日)

                            資産除去債務                 合計
                              千円               千円
                                   60,097               60,097
         2018年4月1日
         期中増加額                          7,815               7,815
         割引計算の期間利息費用                           820               820
         期中減少額(目的使用)
                                     -               -
         期中減少額(戻入)                           -               -
                                   68,733               68,733
         2019年3月31日
          引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                 千円                  千円
                                         -
         流動負債                                                 -
                                       60,097                  68,733
         非流動負債
                                       60,097                  68,733
                合計
          資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績

         に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用
         年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響
         を受けます。
        20.その他の負債

          その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                 千円                  千円
         その他の流動負債
          未払賞与                            281,601                  377,552
          未払費用                            407,645                  514,485
          未払消費税等                            154,760                  188,909
          未払有給休暇                            77,494                  75,639
          契約負債                             7,984                  9,016
          預り金                            71,533                  82,861
                                       4,156                  1,301
          その他
                                     1,005,177                  1,249,766
                合計
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        21.資本及びその他の資本項目
         (1)資本金及び資本剰余金
           授権株式数、発行済株式総数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。
                             授権株式数        発行済株式数          資本金       資本剰余金
                               株        株        千円        千円
        前連結会計年度期首(2017年4月1日)                      20,000,000        12,445,600          807,806        501,746
                              20,000,000          211,600         35,666        34,274
         期中増減(注)2
        前連結会計年度(2018年3月31日)
                              40,000,000        12,657,200          843,472        536,021
         期中増減(注)3                         -      220,500         41,955       △77,141
                              40,000,000        12,877,700          885,428        458,879
        当連結会計年度(2019年3月31日)
      (注)1 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
           済みとなっております。
         2 当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、授権株式数が20,000,000株増
           加しております。発行済株式数の増加は、                    ストック・オプションの行使による増加であります。
         3 発行済株式数の増加はストック・オプションの行使による増加であり、前連結会計年度及び当連結会計年度
           において、資本金がそれぞれ35,666千円及び41,955千円、資本剰余金がそれぞれ35,666千円及び41,955千円
           増加しております。
            なお、当連結会計年度において、株式会社マイナースタジオ及び株式会社MOVAAAの株式を非支配株主から
           追加取得したことに伴い、資本剰余金が101,453千円減少しております。
         (2)自己株式

           自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
                                 株式数               金額
                                  株              千円
         2017年4月1日                            302,800               25,598
          期中増減(注)1                           △2,500                △211
         2018年3月31日
                                      300,300               25,387
          期中増減(注)1                          △210,454               △17,595
                                      89,846               7,791
         2019年3月31日
      (注)1 株式給付信託(J-ESOP)信託E口が所有する当社株式の売却及び株式給付によるものであります。
         (3)資本剰余金

           日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以
          上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されておりま
          す。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
         (4)利益剰余金

           会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金
          の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てら
          れた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことが
          できます。
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         (5)その他の資本の構成要素

           その他の資本の構成要素の内訳は以下のとおりであります。
         前連結会計年度(自 2017年4月1日  至 2018年3月31日)
                        その他の包括利益を通じ
                        て公正価値で測定する金               新株予約権              合計
                            融資産
                             千円            千円            千円
                                24,881            48,013            72,894
         2017年4月1日
         その他の包括利益                      28,781              -          28,781
         ストック・オプションの行使                        -         △13,704            △13,704
         ストック・オプションの発行                        -          10,243            10,243
                                  -           △55            △55
         ストック・オプションの失効
                                53,663            44,497            98,160
         2018年3月31日
         当連結会計年度(自 2018年4月1日  至 2019年3月31日)

                        その他の包括利益を通じ
                        て公正価値で測定する金               新株予約権              合計
                            融資産
                             千円            千円            千円
                                53,663            44,497            98,160
         2018年4月1日
         その他の包括利益                      △1,495               -         △1,495
         ストック・オプションの行使                        -         △16,488            △16,488
         ストック・オプションの発行                        -          11,788            11,788
         ストック・オプションの失効                        -           △39            △39
                               △52,167               -         △52,167
         利益剰余金への振替
                                  -          39,757            39,757
         2019年3月31日
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        22.配当金
          配当金の支払額は以下のとおりであります。
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         決議日           配当金の総額           1株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2017年6月22日
                         92,190             7.5
                                          2017年3月31日          2017年6月23日
     定時株主総会
      (注) 配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)信託                           E 口に対する配当金1,119千円を含んでおります。
          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

         決議日           配当金の総額           1株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2018年6月22日
                         118,784              9.5
                                          2018年3月31日          2018年6月25日
     定時株主総会
      (注) 配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)信託                           E 口に対する配当金1,393千円を含んでおります。
          配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         決議日           配当金の総額           1株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2018年6月22日
                         118,784              9.5
                                          2018年3月31日          2018年6月25日
     定時株主総会
      (注) 配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)信託                           E 口に対する配当金1,393千円を含んでおります。
          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

         決議日           配当金の総額           1株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2019年6月20日
                         147,060             11.5
                                          2019年3月31日          2019年6月21日
     定時株主総会
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        23.売上収益
         (1)収益の分解
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                              千円               千円
         Web制作                        6,946,500               8,390,729
         広告                         391,017               400,553
                                   65,659               65,996
         その他
                                 7,403,176               8,857,279
               合計
      ※ グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
           当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広

          告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。
           Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。
          当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収
          益を計上しております。
           広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義
          務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することである
          ため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広
          告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載され
          た量に応じて収益を計上しております。
         (2)契約残高

           顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度 期首              前連結会計年度            当連結会計年度
                         (2017年4月1日)            (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
                             千円            千円            千円
                              1,620,470            1,749,834            2,028,822
         顧客との契約から生じた債権
         契約資産                         -            -            -
                                12,553             7,984            9,016
         契約負債
           報告期間に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                    千円               千円
         報告期間に認識した収益のうち期首現在の
                                        12,553               7,984
         契約負債残高に含まれていたもの
           当報告期間において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性

          はありません。
           契約負債は主に、顧客からの前受金に関連するものであります。
         (3)契約コスト

           当社グループにおいて資産計上されている契約コストから認識した資産はすべて、契約履行のためのコスト
          であり、顧客への履行義務を充足するために発生した外注費・広告枠仕入額・社内原価のうち回収が見込まれ
          る金額を資産として認識しています。当該コストは取得原価または実際原価により測定されております。
           当該資産は、顧客に対する履行義務が充足された時点において、償却しております。
           当連結会計年度における契約コストから認識した資産の残高はありません。
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        24.販売費及び一般管理費
          販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度                当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
                              千円               千円
                                  967,209              1,231,769
         人件費
                                   43,664               61,026
         減価償却費及び償却費
                                   60,201               45,458
         旅費交通費
                                   12,468               21,727
         広告宣伝費
                                   41,544               73,589
         租税公課
                                   50,925               44,392
         支払報酬
                                   68,657               49,396
         業務委託費
                                  139,670               224,734
         採用教育費
                                  206,753               257,710
         その他
                                 1,591,095               2,009,804
               合計
        25.その他の収益及び費用

          その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度                当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
                              千円               千円
                                   25,840               9,553
         助成金収入
                                   15,444               14,928
         その他
                                   41,284               24,482
               合計
          その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

                           前連結会計年度                当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
                              千円               千円
                                   11,825                 150
         有形固定資産処分損
                                     -             40,722
         減損損失
                                   13,481               5,768
         その他
                                   25,306               46,641
               合計
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        26.金融収益及び金融費用
          金融収益の内訳は以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
                                     千円               千円
     受取利息
                                            16               19
      償却原価で測定する金融資産
     受取配当金
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                           531               831
                                            -             3,533
     その他
                                           547              4,384
                 合計
          金融費用の内訳は以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
                                     千円               千円
     支払利息
                                          1,008               1,107
      償却原価で測定する金融負債
                                          2,670               3,271
      リース負債
                                            40              105
     為替差損
                                          3,719               4,485
                 合計
        27.その他の包括利益

          その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりで
         あります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                     千円               千円
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
     金融資産
      当期発生額                                    41,483               12,085
                                         △12,702               △13,581
      税効果額
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                          28,781              △1,495
      金融資産
                                          28,781              △1,495
     その他の包括利益合計
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        28.1株当たり利益
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)              至 2019年3月31日)
     親会社の所有者に帰属する当期利益(千円)
                                          441,340              619,864
     当期利益調整額(千円)                                       -              -
     希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する当期利益
                                          441,340              619,864
     (千円)
     加重平均株式数(株)
                                        12,260,304              12,682,570
     普通株式増加数
      ストック・オプションの行使による増加(株)
                                          419,198              375,557
     希薄化後の加重平均株式数(株)
                                        12,679,502              13,058,127
     基本的1株当たり当期利益(円)
                                           36.00              48.88
     希薄化後1株当たり当期利益(円)
                                           34.81              47.47
     希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株
                                            -              -
     式の概要
        29.キャッシュ・フロー情報

        (1)財務活動に係る負債の変動
         財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

                                   キャッシュ・フローを伴わない変動
                     2017年      キャッシュ・フ                            2018年
                                    企業結合による
                    4月1日       ローを伴う変動                           3月31日
                                              その他
                                      変動
                     千円         千円         千円         千円         千円
                         -                          -         -
         長期借入金                      △8,294          8,294
                                          -
                      157,214        △204,285                  383,097         336,026
         リース負債
                      157,214        △212,579           8,294        383,097         336,026
            合計
        当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                   キャッシュ・フローを伴わない変動
                     2018年      キャッシュ・フ                            2019年
                                    企業結合による
                    4月1日       ローを伴う変動                           3月31日
                                              その他
                                      変動
                     千円         千円         千円         千円         千円
                                          -
                      336,026        △227,558                  131,682         240,149
         リース負債
                                          -
                      336,026        △227,558                  131,682         240,149
            合計
        (2)非資金取引

         リースにより認識した使用権資産は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                               至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                   千円               千円
          リースにより認識した使用権資産                             391,028               134,182
        (3)子会社の取得による支出

         子会社の取得による支出については、注記「7.企業結合及び非支配持分の取得」                                      に記載しております。
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        30.株式に基づく報酬
         (1)株式に基づく報酬制度の内容
           当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する
          意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決
          議により、当社の取締役、監査等委員、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するス
          トック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期
          間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
         (2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                            株式数      加重平均行使価格           株式数      加重平均行使価格

                             株         円         株         円
         期首未行使残高                    775,600           281       666,000           351
         付与                    103,600           716       84,200         1,250
         行使                   △211,600            272      △220,500            306
         失効                    △1,600           349       △1,800           353
                                -         -         -         -
         満期消滅
                             666,000           351       527,900           514
         期末未行使残高
         期末行使可能残高
                             562,600           284       443,700           374
      (注)1 期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計
           年度において、それぞれ759円、1,278円であります。
         2 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
           れぞれ235円~716円及び235円~1,250円であります。
         3 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度
           において、それぞれ2.9年及び2.9年であります。
         (3)期中に付与さ        れたストック・オプションの公正価値及び仮定

           期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、モンテカルロ・
          シミュレーション及び二項モデルを用いて評価                      しております。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                    第14回               第15回
                                ストック・オプション               ストック・オプション
         付与日の加重平均公正価値(円)
                                          98.88               140.00
         付与日の株価(円)
                                           673              1,547
         行使価格(円)                                 716              1,250
         予想ボラティリティ(%)(注)
                                          52.49               55.84
         予想残存期間(年)                                 4.25               5.00
         予想配当(%)
                                          1.33               0.76
         リスクフリー・レート(%)
                                         △0.07               △0.11
      (注) 予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
         (4)株式報酬費用

           前連結会計年度及び当連結会計年度において株式報酬費用は計上しておりません。
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         (5)  株式付与制度
           株式付与制度については、その公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しておりま
          す。
           株式付与制度に関して計上された費用は、前連結会計年度において△1,054千円であります。
           前連結会計年度及び当連結会計年度に付与された株式の数及び加重平均公正価値は以下のとおりでありま
          す。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
         付与した株式の数(株)
                                         2,000                 -
         付与した株式の加重平均公正価値(円)
                                          873               -
        31.金融商品

         (1)資本管理
           当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
           当社が資本管理において用いる主な指標は、ネット資金(現金及び現金同等物から有利子負債の金額を控除
          したもの)及び親会社所有者帰属持分当期利益率であります。
           当社グループのネット資金及び親会社所有者帰属持分当期利益率は以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
     現金及び現金同等物(千円)
                                        1,941,812               2,595,108
     有利子負債(千円)
                                        △336,026               △240,149
                                        1,605,786               2,354,959
     ネット資金(差引)(千円)
     親会社所有者帰属持分当期利益率(%)
                                           16.4               19.7
           これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

           なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
         (2)財務上のリスク管理

           当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・市場価格の
          変動リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っ
          ております。また、当社グループは、デリバティブ取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用す
          ることはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
         (3)信用リスク管理

           信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務
          上の損失を発生させるリスクであります。
           当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の
          信用状況を定期的に把握する体制としております。
           なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リ
          スクを有しておりません。
           連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクス
          ポージャーの最大値であります。
           これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するも
          のはありません。
           当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
           いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断
          された場合には債務不履行とみなしております。
           また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するも
          のであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているも
          のと判定しております。
           当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額
          で貸倒引当金を設定しております。
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           貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                           至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                               千円               千円
          期首残高                           404               537
          期中増加額                           537               609
          期中減少額(目的使用)
                                      -               -
          期中減少額(戻入)
                                    △464               △537
          その他の増減                           60               -
                                     537               609
          期末残高
         (4)流動性リスク管理

           流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
          支払いを実行できなくなるリスクであります。
           当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続
          的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
           金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
           前連結会計年度(2018年3月31日)
                               契約上の
                                                1年超
                        帳簿残高       キャッシュ・         1年以内                5年超
                                               5年以内
                               フロー
                         千円        千円        千円        千円        千円
        非デリバティブ金融負債
         営業債務及びその他の債務                630,703        630,703        630,703          -        -
                         336,026        339,996        211,169        128,827          -
         リース負債
                         966,730        970,700        841,872        128,827          -
              合計
           当連結会計年度(2019年3月31日)

                               契約上の
                                                1年超
                        帳簿残高       キャッシュ・         1年以内                5年超
                                               5年以内
                               フロー
                         千円        千円        千円        千円        千円
        非デリバティブ金融負債
         営業債務及びその他の債務                717,826        717,826        717,826          -        -
                         240,149        242,024        151,049        89,293        1,681
         リース負債
                         957,975        959,850        868,875        89,293        1,681
              合計
         (5)市場価格      の変動リスク管理

           当社グループは、緊密な提携関係の構築を目的として、D.A.コンソーシアムホールディングス株式を当連結
          会計年度期首において保有しておりました。同社株式の市場価格の変動は、当社グループの資本や包括利益に
          影響を及ぼすため、当社グループは市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する
          企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めておりました。
           なお、当該株式は、同社の上場廃止に伴い当連結会計年度中において売却しており、当連結会計年度末にお
          いて保有しておりません。
           保有する資本性金融商品の市場価格が10%下落した場合に、連結包括利益計算書のその他の包括利益(税効
          果調整前)に与える影響は以下のとおりであります。
           ただし、本分       析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                               至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                  千円               千円
        その他の包括利益(税効果控除前)
                                      △9,112                  -
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         (6)金融商品の公正価値
           公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価
          値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
           レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
           レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
           レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
          ① 公正価値の算定方法

            金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
           (現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)

            短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
           (その他の金融資産)

            上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公
           正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定し
           ております。
          ② 償却原価で測定される金融商品

            償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                          (2018年3月31日)                    (2019年3月31日)
                        帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                         千円          千円          千円          千円
     償却原価で測定する金融資産
                           151,711          151,711          191,779          191,779
      その他の金融資産
                           151,711          151,711          191,779          191,779
            合計
           (注)償却原価で測定するその他の金融資産の公正価値はレベル3に分類しております。
          ③ 公正価値で測定される金融商品

            公正価値で測定される金融商品の公正価値とヒエラルキーは以下のとおりであります。
            前連結会計年度(2018年3月31日)
                            レベル1         レベル2         レベル3
                                                       合計
                             千円         千円         千円         千円
          資産:
          純損益を通じて公正価値で測定
          する金融資産
           その他の金融資産                     -         -       59,767         59,767
          その他の包括利益を通じて公正
          価値で測定する金融資産
                               91,127           -       63,052        154,179
           その他の金融資産
                               91,127           -      122,819         213,946
                 合計
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            当連結会計年度(2019年3月31日)
                            レベル1         レベル2         レベル3
                                                       合計
                             千円         千円         千円         千円
          資産:
          純損益を通じて公正価値で測定
          する金融資産
           その他の金融資産                     -         -       63,529         63,529
          その他の包括利益を通じて公正
          価値で測定する金融資産
                                 -         -       53,370         53,370
           その他の金融資産
                                 -         -      116,900         116,900
                 合計
            公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識して

           おります。各年度において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われておりません。
          ④ 評価プロセス

            レベル3に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに
           従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は
           経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
          ⑤ レベル3に分類された金融商品に関する定量的情報

            レベル3に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評
           価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でな
           いインプットを用いているため、レベル3に分類しております。
            レベル3における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変
           更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
          ⑥ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

            レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                           至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                               千円               千円
                                    80,321              122,819
          期首残高
                                   △5,059              △25,669
          利得及び損失合計
           純損益(注)1                         △5,059                3,762
           その他の包括利益(注)2                           -            △29,431
                                    47,527               20,250
          購入
                                      -             △500
          売却
                                      30               -
          その他
                                   122,819               116,900
          期末残高
           (注)1.前連結会計年度においては連結損益計算書の「その他の費用」に、当連結会計年度においては連
                結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
              2.連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれてお
                ります。
        32.重要な子会社

          当連結会計年度末の主要な子会社の状況は「第1 企業の概要 4 関係会社の状況」に記載のとおりであり
         ます。
        33.関連当事者

         (1)関連当事者との取引
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
            関連当事者との取引及び債権債務の残高について、重要性がないため記載を省略しております。
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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            会社等の名称
                                          取引金額(千円)
                     関連当事者との関係            取引の内容                    未決済残高
             又は氏名
                               ストック・オプ

           剣持 忠          当社取締役          ションの行使                12,695           -
                               (注)
           (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
            2009年6月29日開催の定時株主総会に基づく2013年5月22日開催の取締役会決議、2013年6月21日開催の
           定時株主総会に基づく2014年5月21日開催の取締役会決議、及び、2014年6月13日開催の取締役会決議によ
           り付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引
           金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じ
           た金額を記載しております。
         (2)主要な経営幹部に対する報酬

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                              千円               千円
         短期従業員給付                         99,300               82,320
                                     -               -
         株式に基づく報酬
                                   99,300               82,320
               合計
        34.後発事象

         新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
          2019年6月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締
         役、執行役員、従業員及び当社グループ従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格
         にて有償で発行することを決議いたしました。
         (1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

           中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大
          へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役員、従業員及び当社グループ従
          業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
         (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           当社普通株式        286,000株
         (3)新株予約権の発行価額
           本新株予約権1個あたりの発行価額は、19,000円とする。
         (4)新株予約権の総数
           2,860個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数                          100株)
         (5)  新株予約権の割当てを受ける者
           当社取締役、グループ経営を管掌する執行役員、従業員及び当社グループ従業員                                       1,187名
         (6)  新株予約権を行使することができる期間
           2020年7月1日から2024年6月30日まで
         (7)  新株予約権の行使時の払込金額
           新株予約権1個当たり199,900円(1株当たり1,999円)
         (8)新株予約権の割当日
           2019年7月19日
          詳細につきましては、「第4               提出会社の状況        1株式等の状況(2)新株予約権等の状況(取締役会決議日

         2019年6月18日)」に記載のとおりであります。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                    第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上収益(千円)
                           1,767,491         3,930,397         6,140,033         8,857,279
     税引前四半期利益又は税引前利益
                            △28,205
                                      215,934         526,866         968,219
     (△は損失)(千円)
     親会社の所有者に帰属する四半期
                            △30,728          145,945         350,768         619,864
     (当期)利益(△は損失)(千円)
     基本的1株当たり四半期(当期)利
                                                         48.88
                             △2.46          11.58         27.72
     益(△は損失)(円)
     (会計期間)                    第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     基本的1株当たり四半期利益(△は
                             △2.46          13.89         16.06         21.07
     損失)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,630,000              2,055,140
         現金及び預金
                                        104,336              143,782
         受取手形
                                       1,489,677              1,648,934
         売掛金
                                         34,233              33,075
         仕掛品
                                         63,658              140,953
         前払費用
                                         64,863              99,768
         その他
                                         △ 367            △ 9,706
         貸倒引当金
                                       3,386,402              4,111,948
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        136,047              138,001
          建物
                                         24,347              34,695
          工具、器具及び備品
                                         47,365              35,407
          リース資産
                                        207,760              208,104
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         17,657              12,771
          ソフトウエア
                                         5,228              1,926
          リース資産
                                         5,284              5,064
          商標権
                                           525              525
          その他
                                         28,696              20,287
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        152,127               51,818
          投資有価証券
                                        323,683              391,110
          関係会社株式
                                         56,764              29,829
          関係会社長期貸付金
                                         60,267              63,529
          出資金
                                         71,044              127,034
          繰延税金資産
                                        127,420              146,786
          敷金及び保証金
                                         2,478                -
          その他
                                           -            △ 4,525
          貸倒引当金
                                        793,786              805,582
          投資その他の資産
                                       1,030,242              1,033,974
         固定資産合計
                                       4,416,645              5,145,923
       資産合計
                                  89/106








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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        485,225              490,851
         買掛金
                                         20,913              14,481
         リース債務
                                        482,670              589,373
         未払金
                                        103,835              276,637
         未払法人税等
                                         5,238              8,562
         前受金
                                         57,038              61,809
         預り金
                                        219,485              276,123
         賞与引当金
                                        106,670              117,173
         その他
                                       1,481,078              1,835,012
         流動負債合計
       固定負債
                                         36,565              26,636
         リース債務
                                         58,555                -
         その他
                                         95,121              26,636
         固定負債合計
                                       1,576,200              1,861,649
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        843,472              885,428
         資本金
         資本剰余金
                                        473,936              515,891
          資本準備金
                                         3,529              44,441
          その他資本剰余金
                                        477,465              560,333
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,448,363              1,807,365
            繰越利益剰余金
                                       1,448,363              1,807,365
          利益剰余金合計
                                        △ 25,387              △ 7,791
         自己株式
                                       2,743,915              3,245,335
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         52,032               △ 818
         その他有価証券評価差額金
                                         52,032               △ 818
         評価・換算差額等合計
                                         44,497              39,757
       新株予約権
                                       2,840,444              3,284,274
       純資産合計
                                       4,416,645              5,145,923
      負債純資産合計
                                  90/106








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       8,062,850              8,527,692
      売上高
                                       6,247,459              6,179,974
      売上原価
                                       1,815,390              2,347,718
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        441,246              535,850
       給料及び手当
                                          △ 59             △ 10
       貸倒引当金繰入額
                                         74,263              83,365
       賞与引当金繰入額
                                        189,304              168,658
       支払手数料
                                         6,616              8,242
       減価償却費
                                        583,065              745,760
       その他
                                       1,294,438              1,541,866
       販売費及び一般管理費合計
                                        520,951              805,851
      営業利益
      営業外収益
                                         1,313              1,335
       受取利息及び受取配当金
                                         34,512              52,171
       受取手数料
                                         11,990               5,866
       助成金収入
       投資事業組合運用益                                    -             2,721
                                         8,715              5,892
       その他
                                         56,531              67,988
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           626              826
       支払利息
                                         2,870                -
       投資事業組合運用損
                                         5,000                -
       株式公開費用
                                           -            13,875
       貸倒引当金繰入額
                                           -             3,493
       リース解約損
                                         3,213               960
       その他
                                         11,710              19,155
       営業外費用合計
                                        565,772              854,684
      経常利益
      特別利益
                                           -            117,612
       投資有価証券売却益
                                           55              39
       その他
                                           55            117,651
       特別利益合計
      特別損失
                                         11,259                140
       固定資産除却損
                                           -            29,431
       投資有価証券評価損
                                           -            174,323
       関係会社株式評価損
                                         11,259              203,895
       特別損失合計
                                        554,569              768,441
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   171,135              325,606
                                        △ 4,858             △ 33,557
      法人税等調整額
                                        166,277              292,049
      法人税等合計
                                        388,291              476,392
      当期純利益
                                  91/106






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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
                     注記                 構成比                   構成比
           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ 広告媒体費                         1,789,138        28.6           1,622,806        26.3
     Ⅱ 労務費                ※1         2,379,753        38.1           2,707,910        43.8
     Ⅲ 経費                ※2         2,080,226        33.3           1,848,099        29.9
       当期総製造費用                              100.0                   100.0
                               6,249,118                   6,178,816
                                32,575                   34,233
       期首仕掛品たな卸高
        合計
                               6,281,693                   6,213,050
                                34,233                   33,075
       期末仕掛品たな卸高
       売上原価
                               6,247,459                   6,179,974
      原価計算の方法

       個別原価計算によっております。
      (注) ※1.主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                   項目            (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
             賞与引当金繰入額(千円)                        139,584                186,217
         ※2.主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                   項目            (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
             外注費(千円)                       1,320,102                1,173,473
                                  92/106










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                    資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                         資本準備金
                               剰余金    合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               807,806     438,269      1,941    440,211    1,151,143     1,151,143      △ 25,598    2,373,562
     当期変動額
      新株の発行               35,666     35,666          35,666                     71,332
      剰余金の配当                                   △ 91,071    △ 91,071         △ 91,071
      当期純利益
                                         388,291     388,291          388,291
      自己株式の取得                                                     -
      自己株式の処分                          1,587     1,587                211    1,799
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                     35,666     35,666      1,587     37,254     297,220     297,220       211   370,352
     当期末残高               843,472     473,936      3,529    477,465    1,448,363     1,448,363      △ 25,387    2,743,915
                     評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                   証券評価差
                         差額等合計
                   額金
     当期首残高                25,110     25,110     48,013    2,446,686
     当期変動額
      新株の発行
                                     71,332
      剰余金の配当                              △ 91,071
      当期純利益                              388,291
      自己株式の取得                                -
      自己株式の処分                               1,799
      株主資本以外の項目の当期変動
                     26,921     26,921     △ 3,515     23,406
      額(純額)
     当期変動額合計                26,921     26,921     △ 3,515    393,758
     当期末残高
                     52,032     52,032     44,497    2,840,444
                                  93/106







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          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                    資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                         資本準備金
                               剰余金    合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               843,472     473,936      3,529    477,465    1,448,363     1,448,363      △ 25,387    2,743,915
     当期変動額
      新株の発行
                     41,955     41,955          41,955                     83,911
      剰余金の配当                                  △ 117,390    △ 117,390         △ 117,390
      当期純利益                                   476,392     476,392          476,392
      自己株式の取得                                              △ 327    △ 327
      自己株式の処分
                               40,911     40,911               17,922     58,834
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                41,955     41,955     40,911     82,867     359,001     359,001      17,595     501,420
     当期末残高
                     885,428     515,891      44,441     560,333    1,807,365     1,807,365      △ 7,791   3,245,335
                     評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                   証券評価差
                         差額等合計
                   額金
     当期首残高
                     52,032     52,032     44,497    2,840,444
     当期変動額
      新株の発行                              83,911
      剰余金の配当                             △ 117,390
      当期純利益
                                    476,392
      自己株式の取得                               △ 327
      自己株式の処分                              58,834
      株主資本以外の項目の当期変動
                    △ 52,851    △ 52,851     △ 4,740    △ 57,591
      額(純額)
     当期変動額合計               △ 52,851    △ 52,851     △ 4,740    443,829
     当期末残高                △ 818    △ 818    39,757    3,284,274
                                  94/106







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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.資産の評価基準及び評価方法
         (1)有価証券
          その他有価証券
          ①時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
           均法により算定)
          ②時価のないもの
           移動平均法による原価法
         (2)たな卸資産
          仕掛品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
         2.固定資産の減価償却の方法

         (1)有形固定資産(リース資産を除く)
          定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物        8~50年
           工具、器具及び備品 3~10年
         (2)無形固定資産(リース資産を除く)
          自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
         (3)リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
         3.引当金の計上基準

         (1)貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上して
          おります。
         4.収益及び費用の計上基準

          完成工事高及び完成工事原価の計上基準
          ① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
           工事進行基準(工事の進捗度の見積りは、原価比例法)
          ② その他の工事
           工事完成基準
         5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理    税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
         号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に
         対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計
         基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
          ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱い
         に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
         与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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         (追加情報)
         (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
          当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員に対して退職時に信託を通じて自社の株式を交付する取
         引を行っております。
          なお、当事業年度において当該制度を廃止し、その他の福利厚生制度に移行しております。
         (1)取引の概要
          2013年2月6日開催の取締役会において、新しい福利厚生施策として退職時に当社株式に交換可能なポイン
         トを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給付信託
         (J-ESOP)」を導入することを決議いたしました。
          当社は、従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイント
         に相当する当社株式を給付します。この導入に伴い2013年3月1日付で資産管理サービス信託銀行株式会社
         (信託E口)が当社株式80,000株(株式分割後は160,000株相当)を取得しております。
         (2)信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
          「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平
         成27年3月26日)第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
         (3)信託が保有する自社の株式に関する事項
          信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前事業年度12,402千円、当事業年度-千円で、株主資
         本において自己株式として計上しております。
          また、当該株式の期末株式数は、前事業年度146,700株、当事業年度-株、期中平均株式数は、前事業年度
         147,560株、当事業年度39,727株であり、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
         号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
         条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用して
         いた会計処理を継続しております。
         1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                   2014年           2015年           2016年           2017年
                 有償新株予約権           有償新株予約権           有償新株予約権           有償新株予約権
               取締役 4
                           取締役 4           取締役 4
      付与対象者の区分                                           取締役 3
               監査役 2
                           監査役 2           監査役 2
      及び人数                                           使用人 68
               使用人    124
                           使用人 36           使用人 3     6
      株式の種類別のス
               普通株式     200,000株       普通株式     212,200株       普通株式     213,400株       普通株式     103,600株
      トック・オプショ
      ンの数(注)
      付与日         2014年7月9日           2015年7月17日           2016年7月19日           2017年7月20日
               当社取締役会決議に基           当社取締役会決議に基           当社取締役会決議に基           当社取締役会決議に基
               づき、当社と対象者と           づき、当社と対象者と           づき、当社と対象者と           づき、当社と対象者と
      権利確定条件         の間で締結した「新株           の間で締結した「新株           の間で締結した「新株           の間で締結した「新株
               予約権付与契約書」に           予約権付与契約書」に           予約権付与契約書」に           予約権付与契約書」に
               定めるところによる。           定めるところによる。           定めるところによる。           定めるところによる。
               -           -           -           -
      対象勤務期間
               自  2015年7月1日          自  2016年7月1日          自  2017年7月1日          自  2018年7月1日
      権利行使期間
               至  2018年6月29日          至  2022年6月30日          至  2021年6月30日          至  2022年6月30日
         (注)   株式数に換算して記載しております。
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         (2)   権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
          当事業年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                       2014年          2015年          2016年          2017年
                     有償新株予約権          有償新株予約権          有償新株予約権          有償新株予約権
       権利確定前                 (株)
       前事業年度末                                      103,400          103,400
                           -          -
       付与                              -
                           -                     -          -
       失効                              -
                           -                     -          -
       権利確定                                      51,700          51,700
                           -          -
       未確定残                                      51,700          51,700
                           -          -
       権利確定後                 (株)
       前事業年度末                 91,600                                 -
                                   156,000           92,800
       権利確定                                      106,400           51,700
                           -          -
       権利行使                 90,000          27,800          17,400           1,100
       失効
                         1,600            -          -          -
       未行使残
                           -        128,000          181,800           50,600
         ②単価情報

       権利行使価格               (円)
                          308          235          280          716
       行使時平均株価             (円)
                         1,235          1,241          1,303          1,316
         2.採用している会計処理の概要

          新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
         す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
         使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。又は、新株予約権が行使され、自己株式を処分
         するときは、処分した自己株式から当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額
         を控除し、その差額を資本剰余金に振り替えます。
          なお、新株予約権が失効等したときは、当該失効等に対応する額を失効等が確定した会計期間の利益として
         処理しております。
         (表示方法の変更)

         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
         の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
         する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
          この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」91,155千円は、「固定負
         債」の「繰延税金負債」20,110千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」71,044千円として
         表示しており、変更前と比べて総資産が20,110千円減少しております。
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         (貸借対照表関係)
          1 当座貸越契約
             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                               (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
          当座貸越極度額                           300,000千円                 300,000千円
          借入実行残高                              -                 -
                                                      300,000
                 差引額                     300,000
          2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                                 前事業年度                 当事業年度
                               (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
          短期金銭債権                            73,763千円                 98,947千円
          短期金銭債務                           109,281                 110,732
         (損益計算書関係)

          関係会社との取引        高
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                               至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
          営業取引による取引高
           売上高                          101,397千円                  7,634千円
           仕入高                          399,522                 461,423
          営業取引以外の取引による取引高                           154,541                 174,227
         (有価証券関係)

           子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式391,110千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
          関係会社株式323,683千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
          記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       繰延税金資産
        賞与引当金                          67,206千円            84,549千円
        未払金                          33,656            20,233
        関係会社株式評価損                          16,071            69,448
        未払事業税                           7,928           19,624
        その他                           7,510           19,811
       繰延税金資産小計
                                  132,372            213,667
                                    -         △86,633
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                          △38,895            △86,633
       繰延税金資産合計
                                  93,476           127,034
       繰延税金負債
                                 △22,431               -
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                          △22,431               -
       繰延税金資産(負債)の純額                           71,044           127,034
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       法定実効税率
                                   30.9%            30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目
                                    0.2            0.2
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                   △0.0            △0.0
       評価性引当額の増減
                                   △0.1             6.2
       住民税均等割
                                    1.4            1.2
       法人税額の特別控除
                                   △2.4             -
       その他                            △0.0            △0.2
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   30.0            38.0
         (企業結合等関係)

          1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記「7.企業結合及び非支配持分の取得」に記載しているた
         め、記載を省略しております。
         (重要な後発事象)

          1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記「34.後発事象」に記載しているため、記載を省略しており
         ます。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      (単位:千円)
       区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

           建物
                       136,047       10,832         -      8,878      138,001       49,786
           工具、器具及び備品            24,347       16,509        140      6,021      34,695       23,116
     有形固定資産
           リース資産            47,365       4,900        -     16,857       35,407      138,725
               計
                       207,760       32,242        140      31,758      208,104       211,628
           ソフトウエア            17,657         -       -      4,886      12,771         -
           リース資産            5,228        -       -      3,302       1,926        -
     無形固定資産
           その他            5,809        -       -      220      5,589        -
               計
                       28,696         -       -      8,408      20,287         -
     (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        有形固定資産 建物        増加10,046千円 神戸オフィス                                内装設備等
                工具、器具及び備品 増加             3,449千円 神戸オフィス            オフィス什器・AV設備等
                          増加10,157千円 全社                     IT設備・機器等
                リース資産     増加             4,900千円 晴海・神戸オフィス               IT機器等
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                     367         14,231            367         14,231

     賞与引当金                  219,485           276,123           219,485           276,123

       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  決算期の翌日から3ヶ月以内

      基準日                  3月31日

                        9月30日
      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 ―
       買取手数料                   別途定める

                        電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
                        東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL          https://www.members.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
      (注) 定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
         ことができません。
         会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度(第23期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月25日関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

        2018年6月25日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書

        (第24期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月9日関東財務局長に提出
        (第24期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日関東財務局長に提出
        (第24期第3四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月12日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書

        2018年6月26日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
         時報告書であります。
        2019年5月10日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営
         成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
        2019年6月18日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
         く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月19日

     株式会社メンバーズ

       取締役会 御中

                         監査法人アヴァンティア

                           代  表  社  員

                                    公認会計士
                                            木村 直人        印
                           業務執行社員
                           業務執行社員         公認会計士

                                            戸城 秀樹        印
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社メンバーズの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
     状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
     諸表注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2019年3月31
     日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
                                104/106






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メンバーズの2019年
     3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社メンバーズが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が    連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月19日

     株式会社メンバーズ

       取締役会 御中

                         監査法人アヴァンティア

                           代  表  社  員

                                    公認会計士
                                            木村 直人        印
                           業務執行社員
                           業務執行社員         公認会計士

                                            戸城 秀樹        印
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社メンバーズの2018年4月1日から2019年3月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体
     としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     メンバーズの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2020年12月21日

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2019年3月22日

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2017年2月12日

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