丸紅株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月21日
【会社名】 丸紅株式会社
【英訳名】 Marubeni Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 柿 木 真 澄
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03－3282－2111 (大代表)
【事務連絡者氏名】 秘書部長 島 﨑 豊
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03－3282－2111 (大代表)
【事務連絡者氏名】 秘書部長 島 﨑 豊
【縦覧に供する場所】 丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
2019年６月21日開催の当社取締役会において2019年７月９日に新株予約権を発行することを決議致しま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．丸紅株式会社第７回新株予約権
(1）銘柄
丸紅株式会社第７回新株予約権
(2）発行数
7,368個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の発行数とす
る。
(3）発行価格
各新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）において、ブ
ラックショールズモデルにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五
入）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権者は、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて当社に対し
て有する報酬債権をもって相殺するものとする。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を
決議する日（以下、「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式
により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは
その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余
金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件とし
て株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及して
これを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通
知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合に
は、以後速やかに通知又は公告する。
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(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、こ
れに付与株式数を乗じた金額とする。
(7）新株予約権の行使期間
2019年７月10日から2052年７月９日まで
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算 出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の 行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(10）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で
新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11）組織再編成における再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当
社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成
行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立
株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設
立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を
それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
計画において定めることを条件とする。
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① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後
行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の
満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
(12）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てる。
(13）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使す
ることができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社が消滅会社となる合
併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場
合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、上記(11)に
従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約
若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。
③ 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間
経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使
の新株予約権を放棄したものとみなす。
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(14）新株予約権の割当日
2019年７月９日
(15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年７月９日
(16）申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役６名、取締役を兼務しない執行役員21名及び2019年４月16日まで執行役員を務めていた
者１名に割り当てる。
(17）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項
に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提
出会社との間の関係
該当なし。
(18）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
書に定めるところによる。
Ⅱ．丸紅株式会社第１回時価総額条件付新株予約権
(1）銘柄
丸紅株式会社第１回時価総額条件付新株予約権
(2）発行数
2,999個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の発行数とす
る。
(3）発行価格
各新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）において、モ
ンテカルロ・シミュレーションにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は
四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
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なお、新株予約権者は、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて当社に対し
て有する報酬債権をもって相殺するものとする。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を
決議する日（以下、「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式
により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは
その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余
金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件とし
て株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及して
これを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通
知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合に
は、以後速やかに通知又は公告する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、こ
れに付与株式数を乗じた金額とする。
(7）新株予約権の行使期間
2022年７月10日から2052年７月９日まで（以下、「権利行使期間」という）
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(9）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(10）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で
新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11）組織再編成における再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当
社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成
行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立
株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設
立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を
それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後
行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期
間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
(12）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てる。
(13）その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使
することができる。
② 上記にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契
約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につ
き株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、上記(11)に従っ
て新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若し
くは株式移転計画において定められている場合を除く）。
③ 新株予約権者による新株予約権の行使は、下記⑦に定める時価総額条件に従うものとする。
④ 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
⑤ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
⑥ 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間
経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使
の新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 時価総額条件は以下のとおりとする。
(A) 当社時価総額条件成長率(*1)が、TOPIX（東証株価指数）成長率(*2)未満となった場合、新
株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(*3)を全て行使することができない。
(B) 当社時価総額条件成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率以上となった場合、新株予約権
者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。
(ⅰ)当社時価総額条件成長率が150％を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行
使することができる。
(ⅱ)当社時価総額条件成長率が100％を超え、150％以下の場合、割当てを受けた新株予約
権の一部(*4)を行使することができる。
(ⅲ)当社時価総額条件成長率が100％以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使
することができない。
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(*1) 新株予約権の割当日（下記(14)に定義する。以下同じ）から権利行使期間開始
日までの３年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とす
る。
A：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取
引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して
算出した時価総額の平均値
B：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取
引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して
算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率＝A÷B
(*2) 割当日から権利行使期間開始日までの３年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出
する数値とする。
C：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取
引所におけるTOPIXの終値平均値
D：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取
引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝C÷D
(*3) 権利行使時点までに、新株予約権の発行要項又は下記(18)に定める新株予約権
割当契約書に従い権利を喪失したものを除く。以下同じ。
(*4) 行使できる新株予約権の個数＝割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総
額条件成長率÷150％
(14）新株予約権の割当日
2019年７月９日
(15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年７月９日
(16）申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役６名、取締役を兼務しない執行役員21名、2019年４月16日まで執行役員を務めていた者
１名、2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者１名及び2019
年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者１名に割り当てる。
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また、下記の対象者（法人税法34条１項に定める業務執行役員を含む）に付与される新株予約権の
個数の上限は、下表の通りとする。
付与上限数(個)
役職
532
取締役会長
630
代表取締役 社長
367
代表取締役 副社長執行役員
315
代表取締役 専務執行役員
272
代表取締役 常務執行役員
(17）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項
に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提
出会社との間の関係
該当なし。
(18）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
書に定めるところによる。
以 上
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