イーストパートナーズ株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 提出先 | 日東エフシー株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 イーストパートナーズ株式会社
代表取締役 長谷川 聡子
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号
【報告義務発生日】 令和元年6月18日
【提出日】 令和元年6月24日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
1/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 日東エフシー株式会社
証券コード 4033
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 イーストパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成31年3月18日
長谷川 聡子
代表者氏名
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 インテグラル株式会社 澄川 恭章
電話番号 03-6212-6107
（２）【保有目的】
提出者１は、提出者２と共に発行者の発行済株式の全て（但し、発行者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、非公開
化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１が無限責任組合員であるイースト投資事業有限責任組合及び提出者２が無限責任組合員であるウエス
ト エルピー（West L.P.）は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第180条に基
づき、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であ
り、イースト投資事業有限責任組合及びウエスト エルピー（West L.P.）は、当該臨時株主総会において当該議案に賛成す
る予定です。
2/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 20,445,432
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O P Q 20,445,432
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 20,445,432
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,201,735
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
70.01
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年6月18日 株券(普通株式) 20,445,432 70.01 市場外 取得 1200
3/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者１が無限責任組合員であるイースト投資事業有限責任組合が
保有する株式の数です。
提出者１が無限責任組合員であるイースト投資事業有限責任組合及び提出者２が無限責任組合員であるウエスト エルピー
（West L.P.）は、発行者の普通株式を取得することを目的として、令和元年５月８日から令和元年６月18日までを買付け等
の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和元年６月18日を
もって成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和元年６月25日を予定しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 7,281,000
その他金額計（Y）（千円） 17,253,518
上記（Y）の内訳 イースト投資事業有限責任組合の組合員からの出資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 24,534,518
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三菱UFJ銀行 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 2 3,640,500
株式会社あおぞら銀行 銀行 馬場 信輔 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ 2 3,640,500
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国会社）
氏名又は名称 ウエスト パートナーズ リミテッド（West Partners Ltd.）
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン ウグランドハウス 私書箱309
住所又は本店所在地
（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
4/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
③【法人の場合】
設立年月日 平成31年2月28日
ジョン・クリナネ（John Cullinane）
代表者氏名
代表者役職 ディレクター（Director）
事業内容 Limited Partnershipに係る資産の運用及び管理並びに運営
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ジョン・クリナネ（John Cullinane）
電話番号 +1-345-945-7676
（２）【保有目的】
提出者２は、提出者１と共に発行者の発行済株式の全て（但し、発行者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、非公開
化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１が無限責任組合員であるイースト投資事業有限責任組合及び提出者２が無限責任組合員であるウエス
ト エルピー（West L.P.）は、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定であ
り、イースト投資事業有限責任組合及びウエスト エルピー（West L.P.）は、当該臨時株主総会において当該議案に賛成す
る予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,136,381
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O P Q 3,136,381
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
5/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
保有株券等の数（総数）
T 3,136,381
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,201,735
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
10.74
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和元年6月18日 株券(普通株式) 3,136,381 10.74 市場外 取得 1200
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者２が無限責任組合員であるウエスト エルピー
（West L.P.）が保有する株式の数です。
提出者１が無限責任組合員であるイースト投資事業有限責任組合及び提出者２が無限責任組合員であるウエスト エルピー
（West L.P.）は、発行者の普通株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは、令
和元年６月18日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和元年６月25日を予定しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 1,117,000
その他金額計（Y）（千円） 2,646,657
上記（Y）の内訳 ウエスト エルピー（West L.P.）の組合員からの出資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 3,763,657
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 2 558,500
株式会社あおぞら銀行 銀行 馬場 信輔 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ 2 558,500
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
6/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） イーストパートナーズ株式会社
（２） ウエスト パートナーズ リミテッド（West Partners Ltd.）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 23,581,813
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O P Q 23,581,813
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 23,581,813
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,201,735
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
80.75
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
7/8
EDINET提出書類
イーストパートナーズ株式会社(E34986)
大量保有報告書
イーストパートナーズ株式会社 20,445,432 70.01
ウエスト パートナーズ リミテッド
3,136,381 10.74
（West Partners Ltd.）
合計 23,581,813 80.75
8/8
