カッパ・クリエイト株式会社 有価証券報告書 第41期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                   カッパ・クリエイト株式会社(E03236)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書
      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月20日
      【事業年度】                    第41期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    カッパ・クリエイト株式会社
      【英訳名】                    KAPPA・CREATE       CO.,   LTD．
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　小澤　俊治
      【本店の所在の場所】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２－２－１　ランドマークタワー12階
      【電話番号】                    ０４５（２２４）７０９５
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長兼経理部長　　小林　元樹
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２－２－１　ランドマークタワー12階
      【電話番号】                    ０４５（２２４）７０９５
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長兼経理部長　　小林　元樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第37期       第38期       第39期       第40期       第41期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                            87,643       80,320       79,422       78,728       76,158

     売上高               百万円
     経常利益又は経常損失（△）                        807      2,723       △ 349       516       760
                     百万円
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当                      △ 13,455        5,281      △ 5,807        810       142
                     百万円
     期純損失（△）
                           △ 13,379        5,094      △ 5,729        859       149
     包括利益               百万円
                            12,073       17,611       11,008       11,914       11,905
     純資産額               百万円
                            35,140       35,257       29,621       32,027       29,130
     総資産額               百万円
                            241.93       361.22       225.29       243.70       243.22
     １株当たり純資産額                 円
     １株当たり当期純利益又は１株
                           △ 316.13       108.75      △ 119.38        16.63        2.92
                       円
     当たり当期純損失△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                              －     108.68         －      16.62        2.92
                       円
     純利益
                       ％      33.4       49.8       37.0       37.1       40.8
     自己資本比率
                       ％     △ 96.0       36.1      △ 40.7        7.1       1.2
     自己資本利益率
                              －      11.31         －      77.51       494.52
     株価収益率                 倍
     営業活動によるキャッシュ・フ
                            8,154       3,068       1,945       2,533       1,780
                     百万円
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                               9     △ 964     △ 1,367       1,375      △ 1,084
                     百万円
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                           △ 2,974      △ 3,705      △ 1,080       △ 806     △ 3,230
                     百万円
     ロー
                            6,640       5,038       4,493       7,617       5,083
     現金及び現金同等物の期末残高               百万円
                            1,150       1,031        986       917       873
     従業員数
                       人
     [外、平均臨時雇用者数]                       [ 9,326   ]    [ 8,415   ]    [ 9,119   ]    [ 8,329   ]    [ 7,973   ]
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．株価収益率については、第37期及び第39期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．第37期は、決算期変更により2014年３月１日から2015年３月31日までの13か月間となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第37期       第38期       第39期       第40期       第41期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                            14,157       37,703       66,257       65,132       63,427
     売上高               百万円
     経常利益又は経常損失（△）                        432      1,566       △ 330       540       640
                     百万円
     当期純利益又は当期純損失
                           △ 15,167        5,609      △ 6,304        762        21
                     百万円
     （△）
                            13,949        9,800       9,800       9,800       9,800
     資本金               百万円
                          55,030,400       49,414,578       49,414,578       49,414,578       49,414,578
     発行済株式総数                 株
                            12,561       18,329       11,150       11,977       11,841
     純資産額               百万円
                            29,286       35,642       27,687       29,870       27,010
     総資産額               百万円
                            257.60       375.99       228.22       245.00       242.07
     １株当たり純資産額                 円
                              －       20       －        5       5
     １株当たり配当額                 円
     (内１株当たり中間配当額)                 (円)       （ － )     （ － )     （ － )     （ － )     （ － )
     １株当たり当期純利益又は１株
                           △ 356.37       115.52      △ 129.60        15.65        0.44
                       円
     当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                              －     115.45         －      15.65        0.44
                       円
     純利益
                       ％      42.7       51.3       40.1       40.0       43.8
     自己資本比率
                       ％     △ 97.4       36.5      △ 42.9        6.6       0.2
     自己資本利益率
                              －      10.65         －      82.36      3,281.82
     株価収益率                 倍
                       ％       －      17.31         －      31.95      1,136.40
     配当性向
                              76       867       829       801       762
     従業員数
                       人
     [外、平均臨時雇用者数]                        [ 90 ]    [ 7,610   ]    [ 8,268   ]    [ 7,704   ]    [ 7,356   ]
                       ％      120.4       133.3       133.8       140.1       157.1
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX東証株価指
                       ％     ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     数）
                            1,194       1,477       1,362       1,336       1,537
     最高株価                 円
                             905      1,083       1,170       1,218       1,264
     最低株価                 円
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第37期及び第39期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりませ
           ん。
         ４．第37期は、決算期変更により2014年３月１日から2015年３月31日までの13か月間となっております。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
       　当社の創業者徳山淳和は、1973年８月に長野県長野市に「株式会社ジェム・エンタープライズ」を設立し、ショッ
       ピング・ストアー等への寿司の製造販売と「ミスタードーナツ」のフランチャイズ店の営業を開始いたしました。
       　1978年６月に「株式会社ジェム・エンタープライズ」から寿司部門を分離独立し、当社の前身であります「有限会
       社長野フーズ」を設立し、1979年８月に回転寿司店「かっぱ寿司」第１号店を長野市にオープンいたしました。
       　その後の1983年４月に「有限会社日伸食品」と商号を変更しています。
       　現在までの沿革は次のとおりであります。
        年月                            事項
       1983年８月        有限会社日伸食品（元有限会社長野フーズ）を組織変更し、株式会社日伸食品として設立（この
              時点の出店数は、長野県下４市に８店舗）
       1984年11月        関東地区進出第１号店を埼玉県八潮市にオープン
       1985年４月        長野県上田市に工場・ライスセンター・配送センター建設
       1986年４月        埼玉県大宮市（現さいたま市）に工場・配送センター建設
       1988年１月        株式会社ニッシンに商号を変更（この時点で、６県下37店舗出店）
       1988年２月        大宮本社建設（本社機構を埼玉県大宮市に移転）
       1988年12月        埼玉県大宮市三橋に工場を建設
       1989年８月        カッパ不動産株式会社を合併
       1991年12月        株式会社ティ・エム・ティの株式を取得し、同社を100％子会社とする
       1992年２月        大宝食品工業株式会社及びその子会社より９店舗買収
       1992年６月        カッパ・クリエイト株式会社（旧株式会社ティ・エム・ティ）を形式上の存続会社とし、実質上
              の存続会社株式会社ニッシンと合併
       1993年８月        本社を埼玉県大宮市宮原町（現北区宮原町）に移転
       1994年12月        日本証券業協会に株式を店頭登録
       1996年１月        株式会社得得の株式を取得し、同社を100％子会社とする
       1996年６月        大阪府大阪市に子会社得得の直営第１号店高見プラザ店オープン
       1996年９月        兵庫県加西市にグループ会社西日本地区の物流拠点となる関西商品管理センターを新設
       1996年11月        株式会社ヨロイより新潟市の２店舗を買収
       1996年12月        埼玉県上尾市に関東商品管理センター並びに上尾工場建設、配送センター、大宮工場移転
       1997年10月        上田工場を閉鎖し、上尾工場に製造機能集約
       1998年11月        グループ会社の事業規模拡大に備えるため大阪府大阪市に関西商品管理センターを移転
       1999年４月        京都府京都市に「かっぱ寿司」ニュータイプ第１号店として伏見店オープン
       2000年３月        神奈川県横浜市に「かっぱ寿司」ニュータイプ首都圏第１号店として戸塚店オープン
       2001年６月        寿司事業最大規模店舗「練馬店」（300席）を東京都練馬区にオープン
       2001年10月        上尾工場増設工事完了
       2003年２月        株式会社家族亭と業務・資本提携の基本合意をする
       2003年５月        ＫＧアセット・マネジメント株式会社を設立
       2003年11月        東京証券取引所市場第一部に上場
       2004年４月        本社を埼玉県さいたま市大宮区桜木町に移転
       2004年６月        関東商品管理センター及び上尾工場増設
       2006年５月        株式会社エーエム・ピーエム・近鉄（株式会社エーエム・ピーエム・関西に商号変更、2011年４
              月譲渡）の株式を取得し持分法適用会社とする
       2007年３月        株式会社ゼンショーと資本業務の提携をし、株式会社ゼンショーの持分法適用会社となる
       2007年５月        株式会社得得の株式売却
       2007年９月        株式会社家族亭の株式売却
       2007年10月        株式会社ゼンショーと資本業務の提携を凍結
       2008年８月        株式会社エーエム・ピーエム・関西の株式を追加取得し、連結子会社とする
       2008年８月        株式会社ゼンショーと資本業務の提携を解消
       2009年４月        韓国釜山広域市にカッパ・クリエイトコリア株式会社（現・連結子会社）を設立
       2010年７月        兵庫県尼崎市に工場・配送センターを建設
       2010年12月        Ｆ．デリカッパ株式会社を設立
       2011年３月        株式会社ジャパンフレッシュの株式を取得し、連結子会社とする
       2011年４月        株式会社エーエム・ピーエム・関西を株式会社ファミリーマートへ譲渡
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        年月                            事項
       2012年９月        持株会社制に移行、カッパ・クリエイトホールディングス株式会社に商号変更
       2012年９月        ＫＧアセット・マネジメント株式会社へ回転寿司事業を承継、同日、同社をカッパ・クリエイト
              株式会社へ商号変更
       2012年10月        カッパ・クリエイト・サプライ株式会社を設立
       2013年４月        株式会社神明と資本業務提携契約の締結
       2013年11月        元気寿司株式会社と業務提携契約の締結
       2014年12月        株式会社ＳＰＣカッパの公開買付けにより株式会社ＳＰＣカッパの子会社化（コロワイドグルー
              プ）
       2014年12月        株式会社神明との資本業務提携契約の解消
       2014年12月        元気寿司株式会社との業務提携契約の解消
       2015年１月        本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい（現在地）に移転
       2015年10月        旧カッパ・クリエイト株式会社を吸収合併し、商号をカッパ・クリエイト株式会社に変更
              デリカ事業を営む株式会社ジャパンフレッシュ、カッパ・クリエイト・サプライ株式会社、Ｆ．
              デリカッパ株式会社の３社を統合
       2016年10月        リブランディングを実施し、店舗ロゴのデザインを刷新
       2018年３月        当社が保有するカッパ・クリエイトコリア株式会社の全株式を、株式会社レインズインターナ
              ショナルへ譲渡
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      ３【事業の内容】
        　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社１社で構成されており、主に寿司事業を営んでお
        ります。
        　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグ
        メント区分と同一であります。
        　また当社グループは、親会社の株式会社コロワイドおよび同社の子会社36社により構成される株式会社コロワイ
        ドグループに属しております。
        〔回転寿司事業〕・・・当社において、直営による回転寿司店のチェーン展開を行っております。

        〔デリカ事業〕・・・・株式会社ジャパンフレッシュにおいて、関東・関西・中京地区において主にコンビニエン

                   スストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っております。
        　以上の内容について図示すると、次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
     (1)親会社
                                          議決権の所有

                                          又は被所有割
          名称           住所        資本金      主要な事業の内容                  関係内容
                                          合（％）
                                           被所有

                 神奈川県
     株式会社ＳＰＣカッパ                        13,350百万円      純粋持株会社           50.6   役員の兼任　無
                 横浜市西区
                                           被所有

     株式会社コロワイド
                 神奈川県
                             14,030百万円      純粋持株会社         （50.6）     役員の兼任　１名
     （注）１．２            横浜市西区
      （注）１．議決権の被所有割合の（                ）内は、間接被所有割合であります。

        ２．有価証券報告書を提出しております。
     (2)連結子会社

                                          議決権の所有

          名称           住所        資本金      主要な事業の内容        又は被所有割          関係内容
                                          合（％）
     株式会社ジャパンフレッシュ            神奈川県                                役員の兼任　２名

                              310百万円     デリカ事業
                                              86.6
     （注）２            横浜市西区                                設備の賃貸等
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        ２．株式会社ジャパンフレッシュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超え
          ております。
         主要な損益情報　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                       株式会社ジャパンフレッシュ

         ①売上高                        13,077

         ②経常利益

                                   119
         ③当期純利益                          129

         ④純資産額

                                   64
         ⑤総資産額                         2,982

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      ５【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
                                          従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                  762   ( 7,356   )

      回転寿司事業
                                                  111    ( 617  )
      デリカ事業
                                                  873   ( 7,973   )

      合計
      （注）１．従業員数は就業人員であります。

         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
         従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
          762  （ 7,356   ）          37.20             11.35                4,360,642
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に2019年３月における人員について年間労働時間から
           換算（１日８時間換算）し、平均雇用人員を外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、正社員の税込金額であり、基準外賃金（税込）及び賞与を含んでおります。
       (3)労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、2019年３月31日現在の組合員数は15,746名
        で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)会社の経営の基本方針
        ①ロープライスポリシー(低価格販売政策)
        　「お客様の喜びが私達の喜びです」「いいものを安く、いい雰囲気のお店で召し上がっていただき、お客様に喜
        んでいただく」これが当社の経営理念であります。
        　そして、日本の伝統食である「寿司」をいかにロープライスで提供できるかの仕組みをさらに研鑽し、「喜びを
        お客様と共有する」利益ある成長を続ける会社を目指しております。
        ②人材育成
        　会社理念の実現のためには、社員能力の向上と行動力のある社員育成が重要であり、企業成長の原動力と考えて
        おります。
        　人材の育成についての教育訓練は、「できる（技術）」「知っている（知識）」「やる気と熱意（態度）」を基
        本教育とし、常に課題を持って仕事に取り組むことにより、自己の成長と何事にも挑戦する社員を育成してまいり
        ます。
        ③株主価値経営
        　株主価値の最大化を目指して効率経営を図ってまいります。
        　資本に対するコストを認識してそれを上回る利益を生み、企業価値を増大させ、株主の期待に応じた経営に努め
        てまいります。
       (2)中長期的な会社の経営戦略
        　当社グループは、引き続き収益性の高い大型店舗の展開と、よりお客様に認知される商品開発の強化と研究を
        図ってまいります。さらに少数精鋭と能力主義に基づく人事制度の確立、店舗におきましては大型店の運営マニュ
        アルの確立に力を入れ、業務の効率化・生産性の向上に取り組み安定した事業展開が行えるよう連結経営を重視
        し、グループ全体の収益の向上に努めてまいります。
       (3)目標とする経営指標

        　当社グループは、株主価値の最大化を企図し、中期的に連結ROE（株主資本利益率）を20％以上とする効率経営
        を目指してまいります。
       (4)経営環境
         当連結会計年度における我が国経済は、堅調な企業収益を背景にＩＴ投資や省力化投資を中心とした活発な設備
        投資と旺盛なインバウンド消費などに牽引され、緩やかな景気拡大基調で当初推移致しました。しかしながら夏場
        以降は、相次ぐ自然災害や米国と中国との貿易戦争の影響拡大などによって生産や輸出が減速したため、景気の腰
        折れ懸念が出てまいりました。個人消費につきましては、雇用・所得環境の好転が続いたとはいえ、実質可処分所
        得の増加に結び付かず、力強さを欠いた状態に置かれております。
        　外食産業におきましては、人手不足を背景にした人件費や物流費の増加、食材価格の高騰の影響を相変わらず受
        けております。また消費者のニーズの多様化、根強い節約志向、その一方での価値あるものには支出を惜しまない
        選別志向、コンビニや食品宅配サービスをはじめとする異業種との競合激化などもあり、予断を許さない状況が続
        いております。
       (5)会社の対処すべき課題
        　当社グループと致しましては、以下の点を対処すべき課題とし、対策に取り組んでまいります。
        ①既存店売上高の向上
        　コロワイドグループの総合力を結集し、従来の枠組みにとらわれることなく全社的な事業構造改革を進め、お客
        様にとって魅力ある店舗づくりを行うと共に、タッチパネルからのご注文に対してスピーディな対応を行い販売機
        会ロスの撲滅を目指してまいります。
        　商品面におきましては、引き続き品質の改善を行いお値打ちなメニューのご提供と共に、コロワイドグループの
        シナジーを活かした商品開発を行い、季節に応じた魅力あるキャンペーン商品の投入により、お客様のご来店動機
        を高めてまいります。
        ②業務改善による各経費の節減
        　コロワイドグループ各社との連携を進め、本部機能の効率化を図ってまいります。
        　また、店舗の労働時間、原価率のコントロール、消耗品の見直し等により各種経費の削減を行ってまいります。
        　当社グループは株式会社コロワイドとグループ各社との連携を推進し、お客様にご満足いただける商品づくり、
        店舗づくりへ向け、日々改善を実行してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       (1)事業展開について
        　当社は日本国内で回転寿司事業（直営による回転寿司のチェーン展開）を行っており、店舗は概ね120席以上の
        大型店を郊外に展開しております。競合他社との競争の激化、消費者ニーズの変化、米・魚等の材料価格の上昇等
        により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)減損会計の適用について

        　当社グループでは、回転寿司事業を中心に店舗設備等を保有しており、店舗損益の悪化等により営業活動から生
        ずる損益が継続してマイナスとなる場合には、固定資産の減損に係る会計基準の適用により減損損失が計上され、
        当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       (3)借入金の財務制限条項について

        　一部の借入金（当連結会計年度末残高                   899百万円）には、年度決算期末において一定の純資産の金額と一定の経
        常損益を維持できない場合には、期限の利益の喪失事由に該当するとの財務制限条項が付されています。上記条件
        に抵触した場合には、資金繰りや財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項の内容に
        ついては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　※財務制限条項」及び「第
        ５　経理の状況　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　※２．財務制限条項」に記載しております。
       (4)有利子負債依存度について

        　当社グループは、設備資金・敷金及び保証金等を主として借入金によって調達しております。負債及び純資産合
        計に占める有利子負債依存度は、2018年３月期に31.7%、2019年３月期に25.6%となっております。変動金利による
        借入金は金利変動リスクに晒されており、借入金利が上昇した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
                                                      （単位：百万円）
                     期別   2015年３月期       2016年３月期       2017年３月期       2018年３月期       2019年３月期
        科目等
        有利子負債合計                   10,708        7,769       7,688       10,144        7,466
          短期借入金                  702       552       398       249        99
          1年以内返済予定の長期借入金                 2,144       2,137       1,964        826       800
          1年以内償還予定の社債                  －       －       540       1,110       1,110
          未払金（割賦）                  －       －       183       598       652
          リース債務                 1,996       1,412        968       831       637
          社債                  －       －      2,190       3,795       2,685
          長期借入金
                            5,865       3,666       1,626        800        －
          長期未払金（割賦）                  －       －       766       1,934       1,482
        有利子負債依存度                   30.5％       22.0％       29.2％       31.7％       25.6％
       (5)敷金及び保証金について

        　当社グループは、出店等に際して賃借物件（土地・建物）により店舗開発を行うことを基本方針としておりま
        す。2019年３月末現在、331店舗中324店舗が賃借物件であり、敷金及び保証金の連結総資産に占める割合は、2019
        年３月末現在17.8％となっております。従いまして、賃借先の経営状況によっては、当該店舗にかかる保証金の返
        還や店舗営業の継続に支障等が発生する可能性があります。
       (6)商品の品質管理及び衛生管理について

        　当社グループの各社において商品の鮮度管理を徹底し、厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、食中毒を起こさ
        ぬよう注力しておりますが、衛生問題及び社会全般の一般的な衛生問題が発生した場合、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。また、工場等にて衛生問題以外の問題の発生により、工場が一時的な操業停止又は
        工場稼働率が低下した場合においても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (7)災害・事故等について
        　地震等の自然災害や火災・事故などにより、店舗の営業に支障が生じたり従業員が被害を受ける可能性がありま
        す。これに伴う売上高の減少、営業拠点の修復又は代替のための費用発生等、当社グループの業績及び財務状況に
        影響を及ぼす可能性があります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (１)経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度における我が国経済は、堅調な企業収益を背景にＩＴ投資や省力化投資を中心とした活発な設備
        投資と旺盛なインバウンド消費などに牽引され、緩やかな景気拡大基調で当初推移致しました。しかしながら夏場
        以降は、相次ぐ自然災害や米国と中国との貿易戦争の影響拡大などによって生産や輸出が減速したため、景気の腰
        折れ懸念が出てまいりました。個人消費につきましては、雇用・所得環境の好転が続いたとはいえ、実質可処分所
        得の増加に結び付かず、力強さを欠いた状態に置かれております。
        　外食産業におきましては、人手不足を背景にした人件費や物流費の増加、食材価格の高騰の影響を相変わらず受
        けております。また消費者のニーズの多様化、根強い節約志向、その一方での価値あるものには支出を惜しまない
        選別志向、コンビニや食品宅配サービスをはじめとする異業種との競合激化などもあり、予断を許さない状況が続
        いております。
         このような状況の中、当社の主力事業である回転寿司事業におきましては、より魅力的かつ付加価値の高いメ
        ニュー・商品の開発・販売を基盤としつつ、ブランド認知向上も含めた様々なプロモーション活動と、店舗オペ
        レーションの一層の強化を通じて、既存顧客の満足度向上と新規顧客の獲得に努めたことで、既存店昨対比は堅調
        に推移いたしました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上高は                    761億58百万円(前年同期比3.3％減)、営業利益は６億29百万円(前年同

        期比66.5％増)、経常利益は７億60百万円(前年同期比47.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は１億42百万
        円(前年同期比82.4％減)となりました。
         次に事業の種類別セグメントの概況をご報告申し上げます。
        〈回転寿司事業〉
        　回転寿司事業におきましては、原点の100円皿強化に向けた取組として、リーズナブルでありながら品質をこだ
        わり抜いた「イチ押し」ネタのカテゴリを設け、人気の高いオーロラサーモンなどを販売。地方の漁業組合と取り
        組む新たな「地産店消」プロジェクトを開始し、第一弾として、「富山湾産　白えび」を販売するなどして、より
        希少性や限定感のある商品を提供してまいりました。また、ランチやディナーだけでなく、幅広い目的でかっぱ寿
        司を利用して頂きたいという思いから,多様化するお客様の嗜好にお応えすべく、サイドメニューの強化にも継続
        して取り組み、有名店監修の「本格ラーメンシリーズ」、さらに産地や素材にこだわった「Rich　Sweets（リッチ
        スイーツ）シリーズ」を展開するなど、特徴のある商品開発に注力し、新たな来店動機の創出に成功いたしまし
        た。
        　また、お客様の選択の多様化に対応すべく、テイクアウトシステムやＱＲコード決済の導入などの利便性向上を
        行い、来店機会の創出に取り組んでまいりました。
        　店舗オペレーションの観点では、引き続き商品・サービスのクオリティ向上を最優先としながら、商品提供時間
        やウェイティング・タイムの短縮に向けた活動を強化し、不満足要因の排除とお客様満足度の持続的な向上に取り
        組んでおります。
        　また、積極的に店舗資産の活性化を図るべく、不採算店舗を中心に当連結会計年度において17店舗を閉店した結
        果、当連結会計年度末の店舗数は331店舗となりました
         以上の結果、回転寿司事業の売上高は634億27百万円(前年同期比4.9％減)となりました。

        〈デリカ事業〉

        　デリカ事業におきましては、コンビニエンスストアを中心とした寿司弁当、調理パン等の新規取引先の拡大、既
        存顧客の販売強化及びコスト構造の見直しに取り組んでおります。
        　以上の結果、デリカ事業の売上高は127億31百万円(前年同期比5.5％増)となりました。

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        ②キャッシュ・フローの状況
        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フロー
        が17億80百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローが10億84百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フ
        ローが32億30百万円減少した結果、前連結会計年度末より25億33百万円減少し、50億83百万円（前連結会計年度末
        は76億17百万円）となりました。
        　営業・投資・財務による各々のキャッシュ・フローの主な内容は次の通りです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果得られた資金は17億80百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失96百万円、
         減価償却費16億77百万円、減損損失８億59百万円、売上債権の増加２億77百万円、仕入債務の減少３億75百万
         円、法人税等の支払による支出２億26百万円等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動の結果使用した資金は10億84百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出17億
         53百万円、有形固定資産の売却による収入７億97百万円、無形固定資産の取得による支出２億34百万円によるも
         のであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動の結果使用した資金は32億30百万円となりました。これは主に、自己株式の処分による収入51百万
         円、長期借入金の返済による支出８億26百万円、社債の償還による支出11億10百万円、ファイナンス・リース債
         務の返済による支出４億６百万円、割賦債務の返済による支出５億91百万円によるものであります。③生産、仕
         入及び販売の実績
       (1)生産実績

         　当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
           セグメントの名称                    金額（百万円）                 前年同期比（％）
     デリカ事業                              11,108                  105.5

              合計                      11,108                  105.5

      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．金額は製造原価によっております。
       (2)仕入実績

         　回転寿司事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕
         入実績」を記載いたします。当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
           セグメントの名称                    金額（百万円）                 前年同期比（％）
     回転寿司事業                              24,222                   94.6

              合計                      24,222                   94.6

      （注）１．上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3)販売実績

         　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                    金額（百万円）                 前年同期比（％）
     回転寿司事業                              63,427                   95.1

     デリカ事業                              12,731                  105.5
              合計                      76,158                   96.7

      （注）１．上記販売実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．金額は販売価格によっております。
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       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

       　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

       ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５
        経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
        項」に記載しているとおりであります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.経営成績等
        １)財政状態
        (資産)
        　当連結会計年度末における総資産は、291億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億97百万円減少いたし
        ました。これは主に、現金及び預金が25億33百万円減少、売掛金が２億77百万円増加、建物及び構築物が16億44百
        万円減少、機械及び運搬具が３億49百万円増加、工具、器具及び備品が５億45百万円増加、土地が６億21百万円減
        少、繰延税金資産が４億86百万円増加したことによるものです。
        (負債)
        　当連結会計年度末における総負債は、172億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億88百万円減少いたし
        ました。これは主に、買掛金が３億75百万円減少、社債が11億10百万円減少、短期借入金が１億49百万円減少、未
        払金が４億８百万円増加、リース債務が１億94百万円減少、長期借入金及び一年内返済予定の長期借入金が8億26
        百万円減少、長期未払金が５億33百万円減少したことによるものです。
        (純資産)
        　当連結会計年度末における純資産は、119億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ８百万円減少いたしまし
        た。これは主に、配当金支払による２億43百万円減少、親会社株主に帰属する当期利益１億42百万円により利益剰
        余金が増加、新株予約権の行使により自己株式が66百万円減少及び資本剰余金が29百万円増加したことによるもの
        であります。
       ２)経営成績

        (売上高)
        　当連結会計年度の売上高は761億58百万円(前年同期比3.3％減)となり、前連結会計年度末に比べ25億70百万円減
        少いたしました。セグメント別の売上高については、「(１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績等
        の状況」に記載しております。
        (売上総利益）
        　当連結会計年度の売上総利益は387億69百万円(前年同期比4.9％減)となり、前連結会計年度末に比べ19億95百万
        円減少いたしました。また、売上総利益率は、食材価格の高騰の影響を受け、前連結会計年度末に比べ0.9ポイン
        ト減少し、50.9％となりました。
        (営業利益）
        　当連結会計年度の販管費及び一般管理費は381億40百万円(前年同期比5.6％減)となり、前連結会計年度末に比べ
        22億46百万円減少いたしました。これは主に、店舗別の売上高に対して適正な労働時間の管理を徹底した結果、人
        件費が減少したことによるものであります。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度末に比べ２
        億51百万円増加し、６億29百万円(前年同期比66.5％増)となりました。
        (経常利益）
        　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度末に比べ２百万円減少し、４億54百万円（前年同期比
        0.5％減）となりました。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度末に比べ５百万円増加し、３億
        23百万円（前年同期比1.8％増）となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年末に比
        べ２億43百万円増加し、７億60百万円(前年同期比47.0％増)となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益）
        　当連結会計年度における特別利益は、                   前連結会計年度末に比べ13億63百万円減少し、１億37百万円（前年同期比
        90.9％減）となりました。当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度末に比べ１億34百万円減少し、９
        億93百万円（前年同期比11.9％減）となりました。                        以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当
        期純利益は１億42百万円           （前年同期比82.4％減）           となりました。
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        ３)キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
        フローの状況」記載のとおりであります。
        ４）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、株主価値の最大化を企図し、中期的に連結ROE（株主資本利益率）を20％以上とする効率経営
        を目指しております。
        　当連結会計年度における連結ROE（株主資本利益率）は、減損損失８億59百万円を計上した影響により1.20％と
        なりました。引き続き指標について、改善されるように取り組んでまいります。
      ４【経営上の重要な契約等】

        　該当事項は      ありません。
      ５【研究開発活動】

       　　特記すべき事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループは、当連結会計年度に                  2,442   百万円の設備投資（無形固定資産及び敷金及び保証金を含む。）を実施
       いたしました。
       　回転寿司事業においては、15店舗の改装を実施した結果、無形固定資産及び敷金及び保証金を含んだ設備投資額は
       2,211   百万円となりました。
       　デリカ事業においては、工場において生産能力の増強と品質の安定向上を目的とした改修等を実施し、設備投資額
       は 230  百万円となりました。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
        事業所別設備の状況
                                                     2019年３月31日現在
                                     機械装置
                          土地
                                建物及び         工具、器具
      事業所名
                                                     計
                  設備の内容
            セグメントの                         及び運搬         リース資産          従業員数
                                 構築物         及び備品
             名称                         具        （ 百万  円）        (人)
                                                   （ 百万  円 ）
                       所有面積     帳簿価額
      （所在地）
                                （ 百万  円）       （ 百万  円）
                                     （ 百万  円）
                        (㎡)   （百万円）
                                                          762
     かっぱ寿司       回転寿司事業      店舗設備      17,280.69      1,504     5,745     708     837     227    9,022
                                                         （7,356）
     尼崎工場
                                                           0
           デリカ事業      食品生産設備         －     －    408     0     0     －     408
     （兵庫県尼崎市）
                                                          （0）
     上尾工場                                                      0
           デリカ事業      食品生産設備      9,113.87       269     12     0    －     －     282
     （埼玉県上尾市）                                                     （0）
     （注）１．上記金額は有形固定資産を帳簿価格で記載しております。
        ２．尼崎工場及び上尾工場は、連結子会社である株式会社ジャパンフレッシュに貸与しております。
        ３．  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
       (2)国内子会社

       株式会社ジャパンフレッシュ
        デリカ事業
                                                     2019年３月31日現在
                                  機械装置
                       土地
                             建物及び　          工具、器具
       事業所名
                                                    計
              設備の内容
                                  及び運搬          リース資産            従業員数
                              構築物          及び備品
                                    具
                                             （ 百万  円）          (人)
                                                  （ 百万  円 ）
                    所有面積     帳簿価額
       （所在地）
                             （ 百万  円）        （ 百万  円）
                                  （ 百万  円）
                    (㎡)    （百万円）
     名古屋工場他                                                      47
             食品衛生設備
                    2,346.07       394     94     41     2     0     531
     （愛知県名古屋市）                                                     （223）
     尼崎工場                                                      19
             食品衛生設備          －     －     122     57     5     －     185
     （兵庫県尼崎市）                                                     （119）
                                                           28
     その他２工場        食品衛生設備          －     －     98     87     1     0     188
                                                         （222）
     （注）１．     上記金額は有形固定資産を帳簿価格で記載しております。
        ２．  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま
       す。
       　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設

         提出会社
                               投資予定金額
                                                      増加能力
     セグメントの名称             設備の内容                         資金調達方法
                                                    （増加客席数）
                             総額       既支払額
                            （百万円）        （百万円）
                                           自己資金及び借入
                新店２店舗                160         －                  100
                                           金
     回転寿司事業
                                           自己資金及び借入
                店舗改装               1,500          －                  －
                                           金
     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）月別出店計画

                2019                               2020

     セグメントの名称           年４   ５月   ６月   ７月   ８月   ９月   10月   11月   12月   年１   ２月   ３月   合計
                月                               月
     回転寿司事業            －   －   －   －   －    2   －   －   －   －   －   －    2
       (3）重要な除却等

        　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          100,000,000

                  計                               100,000,000

        ②【発行済株式】

                                          上場金融商品取引所名
              事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
        種類                                 又は登録認可金融商品              内容
                （2019年３月31日）              （2019年６月20日）
                                          取引業協会名
                                           東京証券取引所
                                                      単元株式数
                    49,414,578             49,414,578
     普通株式
                                           （市場第一部）
                                                        100株
                    49,414,578             49,414,578             －          －
         計
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年３月31日）              （2019年５月31日）
     決議年月日（定時株主総会）                              2008年５月28日              2008年５月28日

                                   当社取締役９名              当社取締役９名
     付与対象の区分及び人数（名）
                                   当社従業員15名              当社従業員15名
     新株予約権の数（個）                                 722              722
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                 －              －

     新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                                72,200              72,200

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                                1,008（注）１、３               同左

                                  自　2010年６月１日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至　2019年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　                           発行価格　　1,008（注）１
                                                    同左
     発行価格及び資本組入額（円）                           資本組入額　　504（注）１
     新株予約権の行使の条件                                （注）４               同左
                                譲渡をする場合には取締役会
                                の承認を要する。質入れその
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                他一切の処分は認められな
                                い。
     代用払込に関する事項                                 －              －
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 －              －

      （注）１．2013年12月５日開催の取締役会決議により、2014年３月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したこと

           により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただ
           し、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果
           生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
           ときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
         ３．当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額（以下「行使価
           格」という。）を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                  １
           調整後行使価格        ＝ 調整前行使価格        ×
                              分割・併合の比率
           また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分をする場合又はこれ
           に準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものと
           いたします。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                        新株式発行前の株価
           調整後行使価格        ＝ 調整前行使価格        ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数
           を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１
           株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞ
           れ読み替えるものとします。
         ４．新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、及び従業員であるこ
           とを要するものとします。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定
           年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。
           新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。
           新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　　　　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
                数増減数(株)        数残高(株)        （百万円）        （百万円）       減額(百万円)        高（百万円）
      2014年３月１日
                23,318,650        46,637,300            －      9,551         －      8,566
     （注）１
      2014年12月４日
                 8,393,100       55,030,400          4,397       13,949        4,397       12,964
     （注）２
      2015年８月31日
                     －   55,030,400         △4,149         9,800      △10,464         2,500
     （注）３
      2015年８月31日
                △5,615,822        49,414,578            －      9,800         －      2,500
     （注）４
      2017年６月22日
                     －   49,414,578            －      9,800       △1,187         1,312
     （注）５
      （注）１．2014年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、2014年３月１日を効力発生日として１株につき２株の
           割合をもって分割いたしました。
         ２．株式会社ＳＰＣカッパを割当先とした第三者割当増資を行っております。
            2014年10月27日　取締役会決議
             発行株式数　8,393,100株　　発行価格　1,048円　　資本組入額　524円
         ３．2015年６月19日開催の第37期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本金及

           び資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。
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         ４．  2015年８月24日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。
         ５．2017年６月21日開催の第39期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本準備
           金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数            100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取      その他の法
                                                       （株）
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者      人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）                21      30     362      100      96   130,995     131,604        －
               －
     所有株式数
                   42,170      1,619     251,310      17,570       121    181,294     494,084      6,178
               －
     （単元）
     所有株式数の
                    8.53      0.33     50.86      3.56      0.02     36.69     100.00       －
               －
     割合（％）
      （注）自己株式108,248           株は「個人その他」に1,082単元、及び「単元未満株式の状況」に248株を含めて記載しており
         ます。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－

                                             24,943          50.59
     株式会社ＳＰＣカッパ
                    １
     日本マスタートラスト信託銀

                    東京都港区浜松町２丁目11－３                           716         1.45
     行株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信

                    東京都中央区晴海１丁目８－11                           617         1.25
     託銀行株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信

                    東京都中央区晴海１丁目８－11                           540         1.10
     託銀行株式会社（信託口５）
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

                    東京都港区西新橋１丁目３－１                           485         0.99
     （従業員持株会信託口）
     みずほ信託銀行株式会社　退
     職給付信託　みずほ銀行口再
                    東京都中央区晴海１丁目８－12                           383         0.78
     信託受託者　資産管理サービ
     ス信託銀行株式会社
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海１丁目８－11                           368         0.75
     託銀行株式会社（信託口１）
     日本トラスティ・サービス信

                    東京都中央区晴海１丁目８－11                           329         0.67
     託銀行株式会社（信託口２）
     カッパ・クリエイト従業員持

                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－
                                               328         0.67
     株会
                    １
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385151

                    25  BANK   STREET,CANARY       WHARF,LONDON,E14
     (常任代理人      株式会社みずほ                                   319         0.65
                    5JP,UNITED      KINGDOM
     銀行決済営業部)
            計                  －               29,032          58.88
      （注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿
         上の名義で所有株式数を記載しております。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                             株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                     －          －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                               －          －           －
      議決権制限株式（その他）                               －          －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                             108,000             －           －

                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                           49,300,200            493,002             －
                          普通株式
                                   6,378            －           －
      単元未満株式                    普通株式
                                 49,414,578              －           －
      発行済株式総数
                                     －        493,002             －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
      所有者の氏名又
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         式数（株）         式数（株）         計（株）
      は名称
                                                   の割合（％）
               神奈川県横浜市西区
     カッパ・クリエイト
               みなとみらい２丁目              108,000           －      108,000           0.22
     株式会社
               ２－１
                   －         108,000           －      108,000           0.22
         計
        （注）なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては                          株式会社ＳＭＢＣ信託銀行            （従業員持株会信託口）（以下
           「信託口」という。）が所有する当社株式485,900株を自己株式として認識しております。これは、信託口
           への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する
           当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
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       （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
        ①　従業員株式所有制度の概要
         　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、
         並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じ
         て、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。
         　「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「従業員持株会
         信託口」が信託期間中に従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、
         従業員持株会への売却を行うものであります。
          　イ．委託者       当社
          　ロ．受託者       株式会社三井住友銀行
          　ハ．信託契約日         2009年10月５日
          　ニ．信託の期間         2009年10月５日～2019年11月29日
         本制度の仕組みは以下のとおりであります。
         「従業員持株会連携型ESOP」の概要
        1)  当社は、当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者（以下「適格会員」といいます。）を受益者とし







         て、本信託の受託者に対し、金銭を信託します。なお、当該金銭は、本信託の運営費用に充当されます。
        2)  受託者は、貸付人から借入れを受けます。なお、当該借入れに際し、当社は、貸付人に対して保証を提供し、
         その対価として受託者から保証料を受け取ります。なお、本信託の終了時までに受託者の借入れが完済されない
         場合には、当社が保証履行することとなります。
        3)  当社は、受託者に対し、当社保有の自己株式を処分します。
        4)  当社持株会の会員は、給与及び奨励金（福利厚生費）をもって当社持株会に対し株式購入資金を拠出します。
        5)  受託者は、本信託の信託財産に属する当社株式を時価で売り付け、また、当社持株会は、会員からの拠出金及
         び当社株式に係る配当金をもって、当社株式を時価で買い付けます。
        6)  受託者は、当社株式の売却代金及び当社株式に係る配当金をもって貸付人に対する借入れの返済を行います。
        7)  受託者は、信託管理人の指図により、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につき当社持株会にお
         ける議決権行使結果を比例的に反映する内容において行使します。
        8)  受託者は、適格会員に対し、信託終了時において残存する信託財産を交付します。その際、当社は、受託者か
         ら、本信託の運営費用に充当されなかった金額の交付を受けます。
        ②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
         　684,600株
        ③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         　当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間

               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                     （百万円）                （百万円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －         －       －         －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －         －       －         －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                 －         －       －         －
      取得自己株式
      その他
                                                 －
      （ストック・オプションの権利行使による処                                                    －
                               33,800           31
      分）
      保有自己株式数　　　　　             （注）１            108,248

                                          －     108,248            －
     （注）１．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託口が所有する当社株式485,900株を自己株式として認識しており
          ます。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識
          し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
        ２．当期間における「その他」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権
          利行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
        ３．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプ
          ションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、会社法第459条第１項に基づき取締役会決議によって毎年３月31日、９月30日を基準日として剰余金の配
       当ができる旨を定款に定めております。株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資
       本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続するとともに、業績に応じた株主還元を積極的に行う
       ことを基本方針としております。
       　当社は、中間配当制度を導入しておりますが、期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
       す。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
       　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定しまし
       た。この結果、当事業年度の配当性向は171.2％となりました。
       　内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化を図るための諸施策等に有効投
       資してまいりたいと考えております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額             1株当たり配当額
            決議年月日
                            （百万円）               （円）
            2019年５月27日
                                   246               5
            取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能に
        するマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対し
        てより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
         　当社の取締役会は、代表取締役                小澤俊治が議長を務めております。その他メンバーは取締役                            野尻公平、取締
         役  瀬尾秀和、取締役         大場良二、取締役         宇田猛、社外取締役          徳江義典、社外取締役           才門麻子、社外取締役           友
         野宏章の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社の意思決定機関として取締役会を原則とし
         て毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。
         　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役                              宇田猛、社外取締役          徳江義典、社外取締役
         才門麻子、社外取締役           友野宏章の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が業務
         執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行して
         おります。
        ロ．当該体制を採用する理由






         　当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である
         取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。３名の取締役は取締役会
         において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための
         助言・提言を行うこととしております。また、３名の取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指
         摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役３名
         のうち２名は、独立役員として届出書を提出しております。
         　上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いており
         ます。
        ハ．その他の企業統治に関する事項

         　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
       １）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを
          定め、それを全役職員に周知徹底させる。
        ロ．総務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項につい
          て定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査等委員会に報告する。
        ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
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       ２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保
          存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。
        ロ．取締役及び監査等委員は、これらの文書を閲覧することができる。
        ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき
          情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。
       ３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監
          査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。
        ロ．内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通
          報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委
          員会及び担当部署に通報される体制を構築する。
        ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見
          した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
        ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定
          期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。
        ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。
        へ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを
          行う。
       ４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の
          執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るととも
          に、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。
        ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策
          定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。
       ５）　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款
          等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。
       ６）　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執
          行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の
          職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合す
          ることを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。
        ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する
          承認、（ｂ）事業に関する報告の提出、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。
        ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危
          険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体
          制を構築する。
        ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監
          査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
       ７）　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置く
          ことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員
          を配置する。
       ８）　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

          監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査
          等委員会の同意を必要とし、使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。
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       ９）　監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        イ．補助使用人は、監査等委員から指示された職務に関して、監査等委員以外の指示命令は受けないものとする。
        ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
        ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加す
          る。
       10）　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査

         等委員会への報告に関する体制
        イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会監査基準に従い各監査等委員の要
          請に応じて必要な報告をすることとする。
        ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
        　・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況
        　・当社の子会社及び関連会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
        　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
        　・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
        　・内部通報制度の運用及び通報の内容
       11）　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための

         体制
        イ．監査等委員会報告規程において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当
          社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。
        ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事
          評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を
          定める。
       12）　監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

          監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ず
          る費用又は債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。
       13）　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
        ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な
          監査業務の遂行を図る。
       14）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

          暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要
          求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会
          的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。
       ②　責任限定契約の内容の概要

        　なお、当社と会計監査人有限責任                 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上
        であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。
        　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
        約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
       ③　取締役の定数

        　当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款
        に定めております。
       ④　取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の
        定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
        イ．自己株式の取得
         　当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自
         己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本
         政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
        ロ．中間配当金

         　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
         権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これ
         は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
        ハ．剰余金の配当等の決定機関

         　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ⑥　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
         以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総
         会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                                1993年４月      株式会社コロワイド入社

                                2004年11月      アムゼ株式会社（現株式会社アト
                                      ム）代表取締役
                                2008年５月      株式会社ジクト      （現株式会社アト
                                                     １年
                                      ム）代表取締役
        代表取締役社長          小澤　俊治      1969年２月１日                                  － 株
                                                     (注)２
                                2009年３月      株式会社アトム代表取締役副社長
                                2011年４月
                                      同社代表取締役社長
                                2018年６月
                                      同社取締役（現任）
                                2018年６月      当社代表取締役社長（現任）
                                1993年３月      株式会社コロワイド入社

                                1997年６月      同社取締役
                                2001年８月      同社常務取締役
                                                     １年
          取締役         野尻　公平      1962年４月４日      生  2002年１月      同社専務取締役                    － 株
                                                     (注)２
                                2009年９月
                                      同社代表取締役専務
                                2012年４月      同社代表取締役社長（現任）
                                2019年６月      当社取締役（現任）
                                1974年４月      株式会社富士銀行（現㈱みずほ銀

                                      行）  入行
                                2006年９月      みずほコーポレートアドバイザ
                                      リー株式会社代表取締役社長
                                                     １年
                                2013年11月      株式会社コロワイド常勤社外監査
          取締役         瀬尾　秀和      1957年１月13日      生                            － 株
                                                     (注)２
                                      役
                                2015年６月
                                      同社社外取締役（監査等委員）
                                2016年６月
                                      同社取締役（現任）
                                2019年６月
                                      当社取締役（現任）
                                1999年３月      株式会社レックス・ホールディン

                                      グス（現株式会社レインズイン
                                      ターナショナル）入社
                                2004年４月      同社情報システム部部長
                                2009年９月      同社ファシリティマネジメント部
                                      部長兼務
                                2013年１月      株式会社レインズインターナショ
                                      ナル総務IT総括部部長
                                                     １年
          取締役         大場　良二      1975年４月14日      生                            － 株
                                2014年８月      同社事業支援本部本部長
                                                     (注)２
                                2015年４月
                                      同社取締役
                                2016年４月      同社常務取締役（現任）
                                2016年12月      株式会社フレッシュネス取締役
                                      （現任）
                                2019年４月      株式会社コロワイド        執行役員（現
                                      任）
                                2019年６月
                                      当社取締役    （現任）
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                                                   カッパ・クリエイト株式会社(E03236)
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          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                                1984年４月      株式会社日伸食品入社（現当社）

                                1995年７月      当社東日本事業部部長
                                2005年３月      当社総務部部長
                                2005年８月      当社取締役
          取締役
                                                     ２年
                                2008年６月      当社物流部部長
         （監査等         宇田　猛      1961年３月31日      生                           4,400  株
                                                     (注)３
                                2011年２月      当社法務部部長
          委員）
                                2012年11月      当社総務部部長
                                2015年６月      当社常勤監査役
                                2018年６月      当社取締役（監査等委員）（現
                                       任）
                                1981年４月      東京地方検察庁検事

                                1982年４月      札幌地方検察庁検事
                                1985年４月      東京地方検察庁検事
                                1986年４月      東京地方検察庁特捜部財政経済係
          取締役                                            ２年
                                      法務省刑事局刑事課        局付検事
                                1988年８月
         （監査等         徳江　義典      1955年９月６日      生                       (注)     － 株
                                1990年12月      横浜地方検察庁川崎支部
          委員）                                           １、３
                                1992年５月      横浜弁護士会      弁護士登録（現任）
                                2015年６月      当社社外取締役
                                2018年６月      当社社外取締役（監査等委員）
                                      （現任）
                                1984年４月      株式会社髙島屋入社

                                1993年６月      同社法人外商事業本部営業企画部
                                      課長
                                1995年５月      日本コカ・コーラ株式会社リテー
                                      ルマーケティング本部次長
                                1997年６月      スターバックスコーヒージャパン
                                      株式会社店舗運営部部長
                                2001年12月      ＢＰジャパン株式会社シニアＭ＆
                                      Ａプロジェクトマネージャー
                                2003年１月      アメリカン・エキスプレスイン
                                      ターナショナル・インク日本支社
          取締役                                            ２年
                                      副社長
         （監査等         才門　麻子      1960年６月22日      生                       (注)     － 株
                                2008年２月      株式会社テイクアンドギヴ・ニー
          委員）                                           １、３
                                      ズ取締役営業本部長
                                2010年８月      株式会社ユー・エス・ジェイオペ
                                      レーション本部フードサービス部
                                      部長
                                2012年12月      株式会社クラッセ・ドゥ・クラッ
                                      セ代表取締役（現任）
                                2015年６月      株式会社アトム社外取締役
                                2015年６月      当社社外取締役
                                2016年６月      株式会社アトム社外取締役（監査
                                      等委員）（現任）
                                2018年６月      当社社外取締役（監査等委員）
                                      （現任）
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          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                                1981年４月      アサヒビール株式会社入社

                                1996年９月      同社千葉支店業務部部長
                                2006年９月      同社市場開発本部法人営業部部長
                                2008年９月      同社お客様生活文化研究所所長
          取締役                                           ２年
                                2010年９月      同社社会環境部部長
         （監査等         友野　宏章      1957年６月25日      生                       (注)     － 株
                                2012年８月      ビール酒造組合出向専務理事
          委員）                                           １、３
                                2015年９月      アサヒビール株式会社監査役（現
                                       任）
                                2016年６月      当社社外監査役就任
                                2018年６月      当社社外取締役（監査等委員）
                                       （現任）
                                          計               4,400  株
      （注）１．取締役徳江義典氏、才門麻子氏及び友野宏章氏は社外取締役であります。

         ２．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会終結の時までとする。
        ②  社外役員の状況

         　当社の社外取締役は３名であります。
         　社外取締役の、徳江義典氏及び才門麻子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりま
         す。
         　社外取締役徳江義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         同氏は長年にわたり法的関係機関及び弁護士を歴任され法務経験が豊富であります。なお、同氏は過去に会社経
         営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その経験を当社経営全般に活かして
         いただけると判断しております。
         　社外取締役才門麻子氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役ですが、同社と当社の間に人的関
         係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は多種業界におきまして会社経営者として
         の豊富な経験と知見を有しており、その経験を当社の経営全般に活かしていただけると判断しております。
          社外取締役     友野宏章氏は、アサヒビール株式会社の監査役であり、同社が製造するアルコール飲料の継続的な
         仕入取引があります。同氏はアサヒビール株式会社において長年業務に携わり食品や飲食事業に関する知識や知
         見も豊富で、同社における監査役としての経験もあるため社外監査役として、その職務を適切に遂行できるもの
         と判断しております。
         　なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係
         はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
        ③  社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         　監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情
         報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査室と監査等委員会は会計監査人の監査に適時
         立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、四半期毎の監査終了時に、会計処理上の問題点と改善点の説
         明、今後の会計基準の変更等の留意点について、報告を受け連携を図っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①  監査等委員会監査の状況
         　会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報
         告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよ
         う努めております。
         　監査等委員会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。
        ②  内部監査の状況

          内部監査室４名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点か
         ら、内部統制にかかる監査を実施しております。
         　これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監
         査等委員会監査との連携も図っております。
         　なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連
         携を保っております。
         　会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報
         告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよ
         う努めております。
         　監査等委員会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。
        ③  会計監査の状況

         　当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任                                       あずさ監査法人と監査契約
         を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
         イ.業務を執行した公認会計士の氏名等
          指定有限責任社員　業務執行社員…根本　剛光
          指定有限責任社員　業務執行社員…間宮　光健
          指定有限責任社員　業務執行社員…新名谷                    　寛昌
         ロ.監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士：６名　　その他：８名
         ハ.監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施する
          ことができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監
          査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしま
          す。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると
          ともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
         二.監査等委員会による監査法人の評価

          　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に
          行われていることを確認しております。
          　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表
          する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており
          ます。
        ④  監査公認会計士等に対する報酬の内容

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        49           12           49           －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                        49           12           49           －

         計
        （注）１.前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を会計監査人である有
             限責任あずさ監査法人に支払っております。また、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第
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             １項の業務以外の業務（非監査業務）として、親会社の国際会計基準の適用に係る当社に対する支援・
             助言業務を委託しております。
           ２.当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円を会計監査人である有限
             責任あずさ監査法人に支払っております。
        ⑤  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬除く）
         　該当事項はありません。
        ⑥  その他重要な報酬の内容

         （前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （当連結会計年度）
         　該当事項はありません。
        ⑦  監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。な
         お、本決定においては、監査等委員会の同意を得ております。
        ⑧  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任                         あずさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の
         職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監
         査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っています。
                                 32/87













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       （４）【役員の報酬等】
        イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
         　取締役の報酬限度額は、2018年６月18日開催の第40期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に
         ついて年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額50百万円
         以内と決議しております。
         　また、監査役の報酬限度額は、2008年５月28日開催の第30期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議
         しております。
         　業務執行取締役の基本報酬は              、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の
         範囲内で取締役会が代表取締役に一任し決定いたします。また、業務執行取締役の賞与に関しては、会社の事業
         成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役
         会の決議により支給総額を決定し、代表取締役に一任し配分額を決定いたします。
         　なお、現在、株式による業績連動報酬のスキームを検討中であり、次回株主総会に議案提示をする予定であり
         ます。
        ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                対象となる役員
                   報酬等の総額
           役員区分
                                                の員数（人）
                            固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                    （百万円）
        取締役（監査等委員
        及び社外取締役を除                41       41       －       －        5
        く）
        監査等委員（社外取
                         7       7       －       －        1
        締役を除く）
        監査役（社外監査役
                         2       2       －       －        1
        を除く）
                         7       7       －       －        ▶
        社外役員
      （注）　当社は、2019年６月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役

         には、2018年６月18日開催の第40期定時株主総会の終結をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を
         除く）１名を含んでおります。
        ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等

         　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        二．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
     ①  投資株式の区分の基準及び考え方
      　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目
      的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的としている投資株式
      であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先とのビジネスにおける関係強化を保有目的としている投資
      株式であると考えております。
     ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
      　当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強
      化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、取
      締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断
      することとしております。
      　当事業年度の検証の結果、継続して保有することとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化などを保有目的
      としています。
      ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      1             2
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －  －

     非上場株式
                      －             －  －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
      ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                     15,000         15,000

     ㈱みずほフィナン
                                  　金融機関との安定的な取引維持                      無
     シャルグループ
                       2         2
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     ③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業
       年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                           1          836            1          836

     非上場株式
                          －           －           －           －
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          35           －         （注）

     非上場株式
                          －           －           －
     非上場株式以外の株式
        （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評

           価損益の合計額」は記載しておりません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       （１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
          号）に基づいて作成しております。
       （２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以

          下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して
          おります。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31
       日）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任                                                 あずさ監
       査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         7,617              5,083
         現金及び預金
                                         2,080              2,357
         売掛金
                                           340              341
         商品及び製品
                                           299              330
         原材料及び貯蔵品
                                         1,659              1,750
         その他
                                           △ 0             △ 0
         貸倒引当金
                                         11,996               9,863
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         29,259              27,615
          建物及び構築物
                                         4,229              4,578
          機械装置及び運搬具
                                         4,528              5,073
          工具、器具及び備品
                                         2,986              2,365
          土地
                                         2,120              2,129
          リース資産
                                           58               6
          建設仮勘定
                                        △ 30,476             △ 29,812
          減価償却累計額
                                         12,707              11,957
          有形固定資産合計
                                           287              404
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                           852              851
          投資有価証券
                                         5,779              5,177
          敷金及び保証金
                                           －              486
          繰延税金資産
                                           324              330
          その他
                                           △ 9             △ 9
          貸倒引当金
                                         6,946              6,836
          投資その他の資産合計
                                         19,942              19,198
         固定資産合計
       繰延資産
                                           88              68
         社債発行費
                                           88              68
         繰延資産合計
                                         32,027              29,130
       資産合計
                                 37/87








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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         3,874              3,499
         買掛金
                                          ※ 249              ※ 99
         短期借入金
                                          ※ 826              ※ 800
         1年内返済予定の長期借入金
                                         1,110              1,110
         1年内償還予定の社債
                                         1,573              1,981
         未払金
                                         1,764              1,653
         未払費用
                                           393              278
         リース債務
                                           427              425
         未払法人税等
                                           159              149
         賞与引当金
                                           102              114
         株主優待引当金
                                           155               17
         店舗閉鎖損失引当金
                                           672              786
         その他
         流動負債合計                                11,310              10,916
       固定負債
                                         3,795              2,685
         社債
                                          ※ 800
                                                         －
         長期借入金
                                         2,234              1,700
         長期未払金
                                           438              359
         リース債務
                                         1,388              1,397
         資産除去債務
                                           14              －
         繰延税金負債
                                           132              164
         その他
                                         8,802              6,307
         固定負債合計
                                         20,113              17,224
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         9,800              9,800
         資本金
                                         2,263              2,293
         資本剰余金
                                           445              343
         利益剰余金
                                         △ 624             △ 557
         自己株式
                                         11,884              11,879
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           △ ▶             △ 5
         その他有価証券評価差額金
                                           △ ▶             △ 5
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    34              23
                                           －               8
       非支配株主持分
                                         11,914              11,905
       純資産合計
                                         32,027              29,130
      負債純資産合計
                                 38/87







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         78,728              76,158
      売上高
                                         37,963              37,388
      売上原価
                                         40,765              38,769
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         19,471              18,186
       給料及び手当
                                           135              149
       賞与引当金繰入額
                                           109               80
       退職給付費用
                                         5,713              5,305
       地代家賃
                                           278              312
       株主優待引当金繰入額
                                         14,679              14,108
       その他
                                         40,387              38,140
       販売費及び一般管理費合計
                                           378              629
      営業利益
      営業外収益
                                           55              51
       受取利息
                                           44              36
       受取配当金
                                           216              230
       受取家賃
                                           60              54
       自動販売機収入
                                           79              82
       雑収入
                                           456              454
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           57              42
       支払利息
                                           29              35
       社債利息
                                           189              194
       賃貸収入原価
                                           41              52
       雑損失
                                           317              323
       営業外費用合計
                                           516              760
      経常利益
                                 39/87










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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      特別利益
                                         ※１ 810             ※１ 65
       固定資産売却益
                                           653               －
       関係会社株式売却益
                                           36              －
       受取和解金
                                           －              71
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                         1,500               137
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※２ 37             ※２ 97
       固定資産除却損
                                         ※３ 923             ※３ 859
       減損損失
                                           155               17
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                           10              20
       その他
                                         1,127               993
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                           889              △ 96
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                     245              253
                                         △ 182             △ 501
      法人税等調整額
                                           62             △ 247
      法人税等合計
                                           827              150
      当期純利益
                                           17               8
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                           810              142
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 40/87













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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                           827              150
      当期純利益
      その他の包括利益
                                            0             △ 1
       その他有価証券評価差額金
                                           31              －
       為替換算調整勘定
                                          ※ 31             ※ △ 1
       その他の包括利益合計
                                           859              149
      包括利益
      （内訳）
                                           835              140
       親会社株主に係る包括利益
                                           23               8
       非支配株主に係る包括利益
                                 41/87
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      9,800         3,664        △ 1,783         △ 673        11,006
     当期変動額
      欠損填補                        △ 1,418         1,418                   －

      親会社株主に帰属する当
                                         810                  810
      期純利益
      自己株式の処分
                                 18                  49         67
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                  －       △ 1,400         2,228          49        877
     当期末残高                 9,800         2,263          445        △ 624        11,884
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                         為替換算調整勘定
                 差額金                 計額合計
     当期首残高                  △ ▶       △ 31        △ 35         37       11,008
     当期変動額
      欠損填補                                                    －

      親会社株主に帰属する当
                                                          810
      期純利益
      自己株式の処分                                                    67
      株主資本以外の項目の当
                        0        31         31        △ 3        28
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                   0        31         31        △ 3        906
     当期末残高                  △ ▶        －        △ ▶        34       11,914
                                 42/87









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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 9,800         2,263          445        △ 624        11,884
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 243                 △ 243

      親会社株主に帰属する当
                                         142                  142
      期純利益
      自己株式の処分                          29                  66         96
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                   -        29        △ 101         66        △ ▶
     当期末残高                 9,800         2,293          343        △ 557        11,879
                    その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                  △ ▶        △ ▶        34         －       11,914
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 243

      親会社株主に帰属する当
                                                          142
      期純利益
      自己株式の処分                                                    96
      株主資本以外の項目の当
                       △ 1        △ 1       △ 10         8        △ 3
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 1        △ 1       △ 10         8        △ 8
     当期末残高
                       △ 5        △ 5        23         8       11,905
                                 43/87










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                           889              △ 96
       損失（△）
                                         1,706              1,677
       減価償却費
                                           923              859
       減損損失
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 156              △ 9
       店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                    99             △ 138
                                         △ 100              △ 87
       受取利息及び受取配当金
                                           86              77
       支払利息及び社債利息
                                           37              97
       固定資産除却損
       固定資産売却損益（△は益）                                  △ 810              △ 65
       関係会社株式売却損益（△は益）                                  △ 653               －
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 431             △ 277
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 47             △ 32
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   216             △ 375
       未払金の増減額（△は減少）                                    44              73
       未払費用の増減額（△は減少）                                   △ 84             △ 110
                                           958              455
       その他
                                         2,677              2,047
       小計
                                           44              36
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 86             △ 76
       利息の支払額
                                           36              －
       和解金の受取額
                                         △ 138             △ 226
       法人税等の支払額
                                         2,533              1,780
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 44/87











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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        ※２ △ 656           ※２ △ 1,753
       有形固定資産の取得による支出
                                           285              797
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 137             △ 234
       無形固定資産の取得による支出
                                           770               －
       無形固定資産の売却による収入
                                          △ 71             △ 10
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           107              153
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                         1,111                －
       収入
                                          △ 35             △ 35
       その他
                                         1,375             △ 1,084
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  △ 149             △ 149
                                        △ 1,964              △ 826
       長期借入金の返済による支出
                                           △ 1            △ 242
       配当金の支払額
                                         △ 474             △ 406
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                         2,941                －
       社債の発行による収入
                                         △ 825            △ 1,110
       社債の償還による支出
                                         △ 397             △ 591
       割賦債務の返済による支出
                                           64              51
       自己株式の処分による収入
                                           －              44
       ストックオプションの行使による収入
                                         △ 806            △ 3,230
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           20              －
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    3,123             △ 2,533
                                         4,493              7,617
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※１ 7,617             ※１ 5,083
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      (1)連結の範囲に関する事項
       ①  連結子会社の数　　　　　　　              1 社
       ②  連結子会社の名称　　　　　　               株式会社ジャパンフレッシュ
       ③  非連結子会社
        非連結子会社はありません。
      (2)持分法の適用に関する事項

       ①  持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
       ②  持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はありません。
      (3)連結の範囲又は持分法の適用の変更に関する事項

        該当事項はありません。
      (4)連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      (5)会計方針に関する事項

       ①  重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ．有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、
                      売却原価は移動平均法により算定）
           時価のないもの　　　　移動平均法による原価法
        ロ．たな卸資産
          商品・原材料　　　　　　主として月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          製　　　品　　　　　　　月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          貯　蔵　品　　　　　　　月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（ただし、店
                       舗用を除く一部貯蔵品は最終仕入原価法による原価法）
       ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        イ．有形固定資産（リース資産を除く）
           定額法を採用しております。
           耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の方法によっております。
           なお、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物の資産については、契約期間を耐用年数としてお
          ります。
        ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法
           なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法
          で償却しております。
        ハ．リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を０円とする定額法を採用しております。
       ③  重要な引当金の計上基準
        イ．貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ロ．賞与引当金
           従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
        ハ．株主優待引当金
           将来の株主優待ポイントの利用による費用の発生に備えるため、株主優待ポイントの利用実績率に基づい
          て、連結会計年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
        ニ．店舗閉鎖損失引当金
           当連結会計年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉
          店関連損失見込額を計上しております。
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       ④  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       ⑤  その他連結財務諸表の作成のための重要な事項
        イ．消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ロ．  繰延資産の処理方法
           社債発行費は社債償還期間にわたり均等償却しております。
         （会計方針の変更）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

       １．収益認識に関する会計基準等
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         平成30年３月30日         企業会計基準委員会）
       「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日         企業会計基準委員会）
       　（1）概要

        　国際会計基準審査会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
        計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにいおいてはIFRS第15号、FASBにお
        いてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は、2017
        年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に
        関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
        性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
        出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮するべき項目が
        ある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       　（2）適用予定日

        　適用時期については、現在検討中であります。
       　（3）当該会計基準等の適用による影響

        　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
        あります。
         （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
       税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結
       果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」が13百万円減少し、「固定負債」
       の「繰延税金負債」が13百万円増加しております。また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第
       ３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」                          注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解
       (注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効
       果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （追加情報）
       （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
       ①　取引の概要
        　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並
        びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当
        社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。
        「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社よ
        り取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。
       ②　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
        　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27
        年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
       ③　信託が保有する自社の株式に関する事項
        　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度572百万円、当連結会計年度532百万円で、
        株主資本において自己株式として計上しております。
        　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度523千株、当連結会計年度485千株、期中平均株式数は、前連結
        会計年度545千株、当連結会計年度505千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりま
        す。
         （連結貸借対照表関係）

     ※ 財務制限条項
      ①シンジケートローン
       　シンジケートローン契約（前連結会計年度末残高1,600百万円、当連結会計年度末残高800百万円）には、下記の財
       務制限条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の
       利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
       イ．平成27年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を100億円
         以上に維持すること。
       ロ．平成27年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する
         最初の判定は、平成28年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる                                      。
       　なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
      ②従業員持株会連携型ＥＳＯＰ

       　当社の従業員持株会連携型ＥＳＯＰ信託契約（前連結会計年度末残高                                 249  百万  円、当連結会計年度末残高            99 百万
       円）においては、当社が信託の借入に対する保証人になっており、借入先との契約において下記の財務制限条項が付
       されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づく通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに
       利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
       イ．各事業年度末日及びその前の事業年度末日に係る損益計算書又は連結損益計算書における経常損益金額が連続
         して０円未満となること。
       ロ．各事業年度末日に係る貸借対照表又は連結貸借対照表における純資産合計金額が０円未満となること。
       　なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
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         （連結損益計算書関係）
        ※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
                       前連結会計年度                            当連結会計年度
                     （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
                      至　2018年３月31日）                            至　2019年３月31日）
     商標権                      770百万円                            －百万円
     その他                       40                            65
                           810                            65
             計
        ※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                       前連結会計年度                            当連結会計年度
                     （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
                      至　2018年３月31日）                            至　2019年３月31日）
     建物及び構築物                       30百万円                            90百万円
     その他                       7                            6
             計               37                            97
        ※３．減損損失

          　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。
          前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
         用　途           種　類           場　所           件　数           金　額

        営業店舗            建物他          神奈川県他                102件         891百万円

         工　場           建物他           愛知県他                 2件         32百万円

     　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、営業店舗及び工場を基本単位とした資産のグルーピ

     ングを行っております。
     　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産グループについて、帳簿価額
     を回収可能価額まで減額し、当該減少額923百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
     　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを4.8％～
     5.7％で割り引いて算定しております。
          当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         用　途           種　類           場　所           件　数           金　額

        営業店舗            建物他          神奈川県他                111件         859百万円
     　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、営業店舗及び工場を基本単位とした資産のグルーピ

     ングを行っております。
     　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産グループについて、帳簿価額
     を回収可能価額まで減額し、当該減少額859百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
     　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.3％～
     7.2％で割り引いて算定しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  １百万円               △1百万円
      組替調整額                                  －               －
       税効果調整前
                                         1              △1
       税効果額                                △0                 0
       その他有価証券評価差額金
                                         0              △1
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                  27               －
      組替調整額                                   ▶               －
      為替換算調整勘定
                                        31               －
        その他の包括利益合計
                                        31               △1
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数（株）          増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
     発行済株式
      普通株式               49,414,578               －          －       49,414,578
      合計               49,414,578               －          －       49,414,578
     自己株式
           （注）１、２
                       717,648              －        52,600           665,048
      普通株式
      合計                 717,648              －        52,600           665,048
     （注）１    ．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の                      自己株式数には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信
          託口）（以下「信託口」という。）が所有する自社の株式がそれぞれ、565,600株、523,000株が含まれてお
          ります。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認
          識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少52,600株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイト従業員
          持株会への自己株式の処分による減少42,600株及びストック・オプションの行使による減少10,000株であり
          ます。
     ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                             当連結会計年度
       区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社     2008年ストック・オプショ
                             －      －      －     －      －        34
      （親会社）      ンとしての新株予約権
             合計               －      －      －     －      －        34
     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
     　　　該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    １株当たり
                     配当金の総額
        決　　議       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
      2018年４月25日
                                       ５
                普通株式          246   利益剰余金              2018年３月31日          2018年６月19日
        取締役会
     （注）2018年４月25日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有
        する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
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     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数（株）          増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
     発行済株式
      普通株式               49,414,578               －          －       49,414,578
      合計               49,414,578               －          －       49,414,578
     自己株式
           （注）１、２
                       665,048              －        70,900           594,148
      普通株式
      合計                 665,048              －        70,900           594,148
     （注）１    ．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の                      自己株式数には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信
          託口）（以下「信託口」という。）が所有する自社の株式がそれぞれ、523,000株、485,900株が含まれてお
          ります。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認
          識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少70,900株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイト従業員
          持株会への自己株式の処分による減少37,100株及びストック・オプションの行使による減少33,800株であり
          ます。
     ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                             当連結会計年度
       区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社     2008年ストック・オプショ
                             －      －      －     －      －        23
      （親会社）      ンとしての新株予約権
             合計               －      －      －     －      －        23
     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
                                   1株当たり
                         配当金の総額
       決　　議         株式の種類                   配当額         基準日        効力発生日
                         （百万円）
                                    （円）
      2018年４月25日
                 普通株式              246          5  2018年３月31日         2018年６月19日
       取締役会
     （注）2018年４月25日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有
     する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                     配当金の総額
        決　　議       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
      2019年５月27日
                                       ５
                普通株式          246   利益剰余金              2019年３月31日          2019年６月20日
        取締役会
     （注）2019年５月27日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有
        する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
        ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                                   7,617百万円              5,083百万円
     現金及び現金同等物                                   7,617              5,083
        ※２重要な非資金取引の内容

        新たに計上した割賦取引に係る資産及び負債の額、リース取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     割賦取引に係る資産及び債務の額                                   1,458百万円               220百万円
     リース取引に係る資産及び債務の額                                    372              212
         （金融商品関係）

       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
         　当社グループは、資金運用については預金等、安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については資
         金計画及び設備投資計画に照らして必要な資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。必要となる
         運転資金、設備投資資金は現金及び預金とし、それを超える部分は銀行の長期預金として利息収入の確保を図っ
         ております。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

         　営業債権である売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては取
         引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図って
         おります。
         　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております
         が、定期的に時価の把握を行っております。
         　借入金、社債、及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備資金の調達を目的としたもので
         あり、長期借入金は主に固定金利による支払利息の固定化を実施しております。
         　長期未払金は、主に割賦未払金であり、固定金利による支払利息の固定化を実施しております。
         　敷金及び保証金は、新規出店時等に契約に基づき貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、
         貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する
         体制としております。
         　営業債務である買掛金及び未払金は、短期の支払い期日であります。
         　長期預り保証金は主に賃貸借契約に基づく保証金であります。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
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       ２．金融商品の時価等に関する事項
         　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握する
         ことが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
      (1）現金及び預金                            7,617           7,617             －
      (2）売掛金                            2,080           2,080             －
      (3）投資有価証券                             16           16           －
      (4）敷金及び保証金                            5,779           5,914            135
              資産計                   15,493           15,628             135
      (1）買掛金                            3,874           3,874             －
      (2）短期借入金                             249           249            －
      (3）１年内返済予定の長期借入金                             826           826            －
      (4）１年内償還予定の社債                            1,110           1,110             －
      (5）未払金                            1,573           1,573             －
      (6）リース債務（流動）                             393           393            －
      (7）社債                            3,795           3,783            △11
      (8）長期借入金                             800           800            0
                                                           8
      (9）長期未払金                            2,234           2,243
                                                          △6
      (10）長期預り保証金                             93           87
      (11）リース債務（固定）                             438           455            17
              負債計                   15,389           15,398              9
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          当連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
      (1）現金及び預金                            5,083           5,083             －
      (2）売掛金                            2,357           2,357             －
      (3）投資有価証券                             15           15           －
      (4）敷金及び保証金                            5,177           5,333            156
              資産計                   12,633           12,789             156
      (1）買掛金                            3,499           3,499             －

      (2）短期借入金                             99           99           －
      (3）１年内返済予定の長期借入金                             800           800            －
      (4）１年内償還予定の社債                            1,110           1,110             －
      (5）未払金                            1,981           1,981             －
      (6）リース債務（流動）                             278           278            －
      (7）社債                            2,685           2,683            △1
      (8）長期未払金                            1,700           1,705              ▶
      (9）リース債務（固定）                             359           364            5
              負債計                   12,514           12,521              7
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
            　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
           (3)投資有価証券
            　これらの時価については取引所の価格によっております。
           (4)敷金及び保証金
            　これらの時価は、与信先の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          負債
           (1)買掛金、(2)短期借入金、（3)１年内返済予定の長期借入金、(4)１年内償還予定の社債、（5)未払金
           (6)リース債務（流動）
            　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
           (7)社債、(8)長期未払金、(9)リース債務（固定）
            　これらの時価については、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率等で割り
            引いた現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   （単位：百万円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                区分
                             （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
          　投資有価証券                              836                 836
           　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極め
           て困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （百万円）                           （百万円）
                                    （百万円）         （百万円）
          　現金及び預金                    7,617          －         －         －
          　売掛金                    2,080          －         －         －
          　敷金及び保証金                      684        2,237         1,543         1,314
                合計              10,381         2,237         1,543         1,314

           当連結会計年度（2019年３月31日）

                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （百万円）                           （百万円）
                                    （百万円）         （百万円）
          　現金及び預金                    5,081          －         －         －
          　売掛金                    2,357          －         －         －
          　敷金及び保証金                    1,128         1,819         1,107         1,121
                合計              8,567         1,819         1,107         1,121

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        ４．長期借入金、その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2018年３月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                                （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        短期借入金                   249       －      －      －      －      －

        １年内返済予定の長期借入金                   826       －      －      －      －      －
        １年内償還予定の社債                  1,110        －      －      －      －      －

        未払金（割賦）                   598       －      －      －      －      －

        リース債務（流動）                   393       －      －      －      －      －

                                             1,140
        社債                   －     1,110      1,110              435       －
        長期借入金                   －      800       －      －      －      －

        長期未払金（割賦）                   －      598      604      563      167       －

        リース債務（固定）                   －      233      118       66      19      －
                                2,741

             合計            3,177             1,833      1,769       622       －
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                                （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        短期借入金                   99      －      －      －      －      －

        １年内返済予定の長期借入金                   800       －      －      －      －      －
        １年内償還予定の社債                  1,110        －      －      －      －      －

        未払金（割賦）                   652       －      －      －      －      －

        リース債務（流動）                   278       －      －      －      －      －

                                              435
        社債                   －     1,110      1,140              －      －
        長期未払金（割賦）                   －      652      611      216       1      －

        リース債務（固定）                   －      164      112       66      15      －
             合計            2,939      1,927      1,864       718       16      －

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         （有価証券関係）
     １．その他有価証券
       前連結会計年度（2018年３月31日）
                             連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                             額（百万円）
     連結貸借対照表計上額

                  株式                    16           10           6
     が取得原価を超えるも
     の
                      小計                16           10           6
     連結貸借対照表計上額

                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えない
     もの
                      小計                －           －           －
               合計                      16           10           6
        （注１）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        （注２）非上場株式(連結貸借対照表計上額836百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極め
        　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません
       当連結会計年度（2019年３月31日）

                             連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                             額（百万円）
     連結貸借対照表計上額

                  株式                    15           10           ▶
     が取得原価を超えるも
     の
                      小計                15           10           ▶
     連結貸借対照表計上額

                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えない
     もの
                      小計                －           －           －
               合計                      15           10           ▶
        （注１）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        （注２）非上場株式(連結貸借対照表計上額836百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極め
        　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません
     ２．売却したその他有価証券

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

       前連結会計年度（2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
       　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
       　確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的また
       は推定的債務を負わない退職後給付制度です。
       　確定拠出制度の拠出は、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。
      ２．確定拠出制度

       　確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度119百万円、当連結会計年度90百万円であります。
      ３．その他の退職給付に関する事項

       　確定給付年金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額について、当連結会
       計年度末時点の未移換額は270百万円は、未払金、長期未払金に計上しております。
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         （ストック・オプション等関係）
     ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)ストック・オプションの内容
     会社名                  カッパ・クリエイト株式会社
     区分                  2008年ストック・オプション

                              取締役９名
      付与対象者の区分及び人数
                              従業員15名
      ストック・オプション数（注）                       普通株式　297,400株
     付与日                       2008年６月24日

                       付与日（2008年６月24日）以降、権利

     権利確定条件                  確定日（2010年５月31日）まで継続し
                       て勤務していること。
                             自  2008年６月24日

     対象勤務期間
                             至  2010年５月31日
                             自  2010年６月１日

      権利行使期間
                             至  2019年８月31日
     （注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプ

        ションは分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式
       数に換算して記載しております。
       ①ストック・オプションの数
     会社名                  カッパ・クリエイト株式会社
     区分                  2008年ストック・オプション

     権利確定前（株）

      前連結会計年度末                                －
      付与                                －
      失効                                －
      権利確定                                －
      未確定残                                －
     権利確定後（株）
      前連結会計年度末                              106,000
      権利確定                                －
      権利行使                              33,800
      失効                                －
      未行使残                              72,200
     （注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプ
        ションは分割後の株式数に換算して記載しております。
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       ②単価情報
     会社名                  カッパ・クリエイト株式会社
     区分                  2008年ストック・オプション

     権利行使価格（円）                               1,008

     行使時平均株価（円）                               1,455
     付与日における公正な評価単価（円）                                321

     （注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプ

        ションは分割後の株式数に換算して記載しております。
         （税効果会計関係）

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        賞与引当金                                50百万円             54百万円
        株主優待引当金                                31             34
        減価償却超過額                               4,337             4,070
        長期未払金                                106             82
        資産除去債務                                431             427
        繰越欠損金     （注２）                          3,080             3,348
        その他                                246             205
       繰延税金資産小計
                                       8,284             8,222
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
                                         －          △3,335
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                         －
                                                   △4,285
       評価性引当額小計（注１）
                                      △8,167             △7,620
       繰延税金資産合計
                                        117             602
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                               △112             △101
        その他                               △20             △14
       繰延税金負債合計
                                       △132             △115
       繰延税金資産（負債）の純額
                                        △14             486
       (注)　１　評価性引当額が546百万円減少しております。この減少の主な内容は、当社において、将来減算一時差異

            に関する評価性引当額が801百万円減少したことに伴うものであります。
       　　　２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       当連結会計年度（2019年３月31日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                          ５年超
                                                       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金（ａ）                176      60    1,501      549      9   1,050     3,348百万円
        評価性引当額               △163      △60    △1,501      △549      △9   △1,050     △3,335

        繰延税金資産                 13     －     －     －     －     －  （ｂ）13

       （ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （ｂ）税務上の繰越欠損金3,348百万円は（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産13百万円を計上して
         います。この繰延税金資産13百万円は、連結子会社である㈱ジャパンフレッシュにおける税務上の繰越欠損金に
         係る繰延税金資産13百万円です。この税務上の繰越欠損金は2011年２月期に税引前当期純損失を計上したことに
         より生じたものです。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により
         回収可能と判断しております。
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       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
         た主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
       法定実効税率
                                     30.8％               －
       （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      8.6              －
        住民税均等割                             27.0               －
        評価性引当額の増減額
                                    △35.2                －
        子会社株式の投資簿価修正                            △20.4                －
        その他                             △3.9               －
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                      7.0              －
       　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

         （企業結合等関係）

      該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1）当該資産除去債務の概要
        　当社グループの店舗及び工場の定期借地権契約及び建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2）当該資産除去債務の金額の算定方法
        　当該契約の期間に応じて２年～31年と見積り、割引率は0.00％～3.15％（国債流通利回り）を使用して資産除
        　去債務の金額を計算しております。
       (3）当該資産除去債務の総額の増減
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                           （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
       期首残高                           1,486百万円                1,411百万円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                             3                －
       時の経過による調整額                            22                22
       資産除去債務の履行による減少額                           △47                △18
       その他                           △54                △17
       期末残高                           1,411                1,397
         （賃貸等不動産関係）

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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         （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
        　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
        　当社グループは、提供する商品、サービス等により「回転寿司事業」「デリカ事業」の２つを報告セグメントと
        しております。
        　「回転寿司事業」は、回転寿司チェーン「かっぱ寿司」の運営を行っております。「デリカ事業」は、関東・関
        西・中京地区において主にコンビニエンスストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っております。
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と
        同一であります。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部売上及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度（自2017年４月１日                 至2018年３月31日）
                                           （単位：百万円）
                              回転寿司事業        デリカ事業         合計
          売上高
                                 66,664       12,064       78,728
           外部顧客への売上高
                                   －       353       353
           セグメント間の内部売上高又は振替高
                                 66,664       12,417       79,082
                  計
          セグメント利益又は損失（△）                        400       △ 31       368
                                 28,753        3,274       32,027

          セグメント資産
          その他の項目
                                 1,562        144      1,706
           減価償却費
           有形固定資産及び無形固定資産の                      2,585         98      2,684
           増加額
        当連結会計年度（自2018年４月１日                 至2019年３月31日）

                                           （単位：百万円）
                              回転寿司事業        デリカ事業         合計
          売上高
                                 63,427       12,731       76,158
           外部顧客への売上高
                                   －       346       346
           セグメント間の内部売上高又は振替高
                                 63,427       13,077       76,504
                  計
                                  514        84       599
          セグメント利益
                                 25,984        3,146       29,130
          セグメント資産
          その他の項目
                                 1,528        149      1,677
           減価償却費
           有形固定資産及び無形固定資産の                      2,458        224      2,682
           増加額
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      ４ ． 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                              （単位：百万円）
                 売上高               前連結会計年度             当連結会計年度
                                      79,082             76,504

        報告セグメント計
                                      △353             △346
        セグメント間取引消去
        連結財務諸表の売上高                              78,728             76,158

                                              （単位：百万円）

                 利益               前連結会計年度             当連結会計年度
        報告セグメント計                               368             599

        セグメント間取引消去                                9            30
        連結財務諸表の営業利益                               378             629

                                              （単位：百万円）

                 資産               前連結会計年度             当連結会計年度
                                      32,027             29,130
        報告セグメント計
                                        －             －
        セグメント間取引消去
        連結財務諸表の資産合計                              32,027             29,130
                                                   （単位：百万円）

                             報告セグメント計             調整額       連結財務諸表計上額
              その他の項目
                            前連結会     当連結会     前連結会     当連結会     前連結会     当連結会
                            計年度     計年度     計年度     計年度     計年度     計年度
                              1,706     1,677     －     －      1,706     1,677
        減価償却費
        有形固定資産及び無形固定資産の増加額                      2,684     2,682     －     －      2,684     2,682

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      【関連情報】
       前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

          　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
          を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略
          しております。
       当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

        １．製品及びサービスごとの情報
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

          　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
          を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略
          しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
        　「回転寿司事業」及び「デリカ事業」において減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、
        当連結会計年度においては、「回転寿司事業」                      904  百万円、「デリカ事業」           19 百万円であります。
       当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

        　「回転寿司事業」において減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度にお
        いては、「回転寿司事業」            859  百万円であります。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
      １.関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
      前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                               議決権等
                   資本金又             の所有                         期末残
          会社等の
                        事業の内容又は             関係当事者            取引金額
      種類    名称又は     所在地    は出資金             （被所          取引の内容           科目     高
                          職業           との関係
                                               （百万円）
           氏名                    有）割合
                  （百万円）                                      （百万円）
                                （％）
                       直 営 飲 食 店
                       チェーン及びＦ
                                                     買掛金     2,885
                       Ｃ事業の多店舗            原材料等の      原材料等の
     親会社    株式会社     神奈川
                       展開及び各種食            仕    入  仕    入
     の子会    コロワイ     県横浜
                     10           －                 28,199
                       材     等       （  注2  ）  （  注2  ）
     社    ド  ＭＤ   市
                                                     未払金      103
                       の調達・製造・
                       加 工 品 販 売
                                    商標権の譲      商標権の譲
                                    渡      渡
                                                  770   －    －
          株式会社
                                    （  注3  ）  （  注3  ）
          レ   イ
     親会社         神奈川
          ンズイン              FC・直営チェー            子会社株式      子会社株式
     の子会         県横浜       100           －
                                    の  譲  渡  の  譲  渡
          タ   ー           ン  の  運  営                     730   －    －
     社         市
                                    （  注3  ）  （  注3  ）
          ナショナ
          ル
                                    債権の譲渡      債権の譲渡
                                                  521   －    －
                                    （  注4  ）  （  注4  ）
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         ２．取引関係については随時見直しを行っており、仕入価格の算定については双方の合意に基づく価格により決
           定しております。
         ３．売却金額については、外部機関の算定評価額を基礎として両者協議の上決定しております。
         ４．カッパ・クリエイトコリア株式会社に対する貸付金を額面金額で譲渡したものであります。
      当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                               議決権等
          会社等の         資本金又             の所有                         期末残
                                                取引金額
                        事業の内容又は             関係当事者
                   は出資金             （被所                          高
      種類    名称又は     所在地                           取引の内容           科目
                          職業           との関係           （百万円）
           氏名        （百万円）             有）割合                         （百万円）
                                （％）
                       直 営 飲 食 店
                       チェーン及びＦ
                                                     買掛金     2,570
                                    原材料の仕      原材料の仕
          株式会社              Ｃ事業の多店舗
     親会社         神奈川
                       展開及び各種食            入    等  入    等
     の子会    コロワイ     県横浜       10           －                 27,947
                       材     等
     社         市                      （  注2  ）  （  注2  ）
          ド  ＭＤ
                                                     未払金      103
                       の調達・製造・
                       加 工 品 販 売
                       セルフ・オー
                       ダー・トータ
                                    備品等の購      備品等の購
     親会社    ワールド     神奈川
                       ル・システム
                                    入      入
     の子会    ピーコム     県横浜       75           －                  681  未払金      74
                       の開発・販
                                    （  注2  ）  （  注2  ）
     社    株式会社     市
                       売、無線通信
                       技術の開発・
                       運     用
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         ２．取引関係については随時見直しを行っており、取引価格の算定については双方の合意に基づく価格により決
           定しております。
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       ２.親会社に関する情報
      　親会社情報
      　　株式会社ＳＰＣカッパ（非上場）
      　　株式会社コロワイド（東京証券取引所に上場）
         （１株当たり情報）

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2017年４月１日             （自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日）              至   2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 243.70円                243.22円
     １株当たり当期純利益                                 16.63円                 2.92円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 16.62円                 2.92円
     （注）   １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2017年４月１日             （自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日）              至   2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                 810                142
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                        810                142
      純利益（百万円）
      期中平均株式数（千株）                                48,724                48,769
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（千株）                                  22                28
       （うち新株予約権（千株））                                （22）                （28）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                               －                －
     株式の概要
        ３．株主資本において自己株式として計上されている従業員持株会信託口が保有する当社株式は、１株当たり当期
          純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額
          の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
          １株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度690千株、当連結
          会計年度644千株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計
          年度665千株、当連結会計年度594千株であります。
         （重要な後発事象）

       該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
         会社名          銘柄      発行年月日                 利率（％）      担保     償還期限
                               （百万円）      （百万円）
                第１回無担保社債                  1,095       825

     カッパ・クリエイト㈱                   2016年10月31日                   0.735     なし    2022年２月28日
                （注）１                  (270)      (270)
                第２回無担保社債

                                 1,095       825
                        2016年12月９日                        なし    2022年２月28日
     カッパ・クリエイト㈱                                      0.523
                （注）１                  (270)      (270)
                第３回無担保社債                  1,350      1,050

     カッパ・クリエイト㈱                   2017年９月28日                   0.918     なし    2022年８月31日
                （注）１                  (300)      (300)
                第４回無担保社債

                                 1,365      1,095
     カッパ・クリエイト㈱                   2017年９月29日                   0.855     なし    2023年２月28日
                （注）１                  (270)      (270)
                                 4,905      3,795
         合計
                   －        －                 －     －      －
                                 (1,110)      (1,110)
     　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                   １年超２年       ２年超３年       ３年超４年       ４年超５年
             １年以内
                   以内       以内       以内       以内
            （百万円）
                   （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
                                     435
               1,110       1,110       1,140                －
         【借入金等明細表】

                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                      返済期限
                                （百万円）        （百万円）        （％）
     短期借入金                               249        99      0.6      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                               826        800      0.4      －

     １年以内に返済予定のリース債務                               393        278      1.2      －

                                                        －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               800        －      －
                                                      2020年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               438        359      1.2
                                                       ～2023年
     その他有利子負債
      未払金（割賦）                              598        652      1.2      －

                                                      2020年

      長期未払金（割賦）                             1,934        1,482       1.2
                                                       ～2023年
                 合計                   5,239        3,671        －     －

      （注）１．平均利率は当連結会計年度末における借入金残高と適用利率を使用して算定した加重平均利率であります。

         ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債の連結決算日後５年間の返済予定
           額は以下のとおりであります。
                  １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
     リース債務                  164           112            66           15

     その他有利子負債

      長期未払金（割賦）                 652           611           216            1

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         【資産除去債務明細表】
         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                     19,124          39,517          58,143          76,158
     税金等調整前四半期純利益又

     は税金等調整前当期純損失                      158          680          622          △96
     （△）（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期

                           100          564          419          142
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           2.07          11.57           8.60          2.92
     利益（円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                      2.07          9.50         △2.97          △5.68
     （△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         7,195              4,777
         現金及び預金
                                           639             1,086
         売掛金
                                           274              264
         商品及び製品
                                           162              196
         原材料及び貯蔵品
                                           616              582
         前払費用
                                        ※３ 1,029             ※３ 1,153
         未収入金
                                           932              826
         その他
                                           △ 0             △ 0
         貸倒引当金
                                         10,849               8,887
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         7,274              6,302
          建物及び構築物
                                           468              708
          機械装置及び運搬具
                                           849             1,453
          工具、器具及び備品
                                         2,592              1,971
          土地
                                           562              482
          リース資産
                                            ▶              6
          建設仮勘定
                                         11,752              10,924
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           258              360
          ソフトウエア
                                           11               9
          施設利用権
                                           12              11
          その他
                                           282              381
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           838              838
          投資有価証券
                                         5,746              5,150
          敷金及び保証金
                                           －              440
          繰延税金資産
                                           319              325
          その他
                                           △ 7             △ 7
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               6,897              6,748
                                         18,932              18,054
         固定資産合計
       繰延資産
                                           88              68
         社債発行費
                                           88              68
         繰延資産合計
                                         29,870              27,010
       資産合計
                                 70/87







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                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         2,954              2,649
         買掛金
                                         ※２ 249             ※２ 99
         短期借入金
                                         ※２ 826             ※２ 800
         1年内返済予定の長期借入金
                                         1,110              1,110
         1年内償還予定の社債
                                        ※３ 1,164             ※３ 1,555
         未払金
                                         1,562              1,464
         未払費用
                                           393              278
         リース債務
                                           394              365
         未払法人税等
                                           119              106
         賞与引当金
                                           102              114
         株主優待引当金
                                           155               17
         店舗閉鎖損失引当金
                                           538              674
         その他
                                         9,570              9,235
         流動負債合計
       固定負債
                                         3,795              2,685
         社債
                                         ※２ 800
                                                         －
         長期借入金
                                         1,824              1,397
         長期未払金
                                           438              359
         リース債務
                                         1,318              1,326
         資産除去債務
                                           14              －
         繰延税金負債
                                           133              164
         その他
                                         8,322              5,933
         固定負債合計
                                         17,892              15,169
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         9,800              9,800
         資本金
         資本剰余金
                                         1,312              1,312
          資本準備金
                                           692              722
          その他資本剰余金
                                         2,004              2,034
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                           762              540
            繰越利益剰余金
                                           762              540
          利益剰余金合計
                                         △ 624             △ 557
         自己株式
                                         11,942              11,817
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            1              1
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                                   1              1
                                           34              23
       新株予約権
                                         11,977              11,841
       純資産合計
                                         29,870              27,010
      負債純資産合計
                                 71/87





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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        ※１ 65,132             ※１ 63,427
      売上高
                                        ※１ 27,236             ※１ 26,649
      売上原価
                                         37,895              36,777
      売上総利益
                                      ※１ , ※２ 37,635           ※１ , ※２ 36,263
      販売費及び一般管理費
                                           260              514
      営業利益
      営業外収益
                                           63              51
       受取利息
                                           35              35
       受取配当金
                                           284              316
       受取家賃
                                           158               －
       貸倒引当金戻入額
                                           58              52
       自動販売機収入
                                           48              63
       雑収入
                                         ※１ 649             ※１ 519
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           46              37
       支払利息
       社債利息                                    29              35
                                           254              267
       賃貸収入原価
                                            0              －
       為替差損
                                           39              52
       雑損失
                                           369              392
       営業外費用合計
                                           540              640
      経常利益
      特別利益
                                           786               65
       固定資産売却益
                                           730               －
       関係会社株式売却益
                                           36              －
       受取和解金
                                           －              71
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                         1,552               137
       特別利益合計
      特別損失
                                           37              97
       固定資産除却損
                                           904              859
       減損損失
                                           155               17
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                           10              20
       その他
                                         1,107               993
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                     985             △ 215
      法人税、住民税及び事業税                                     222              217
                                           △ 0            △ 455
      法人税等調整額
                                           222             △ 237
      法人税等合計
                                           762               21
      当期純利益
                                 72/87







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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       （単位：百万円）
                                     株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰
                 資本金                       余金           自己株式     株主資本合計
                           その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                           剰余金      合計            合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高             9,800      2,500       905     3,405     △ 1,418     △ 1,418      △ 673     11,112
     当期変動額
      剰余金の配当
      欠損填補                 △ 1,187      △ 231    △ 1,418      1,418      1,418             －
      当期純利益                                    762      762            762
      自己株式の処分                         18      18                 49       67
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －    △ 1,187      △ 212    △ 1,400      2,181      2,181       49      830
     当期末残高             9,800      1,312       692     2,004       762      762     △ 624     11,942
                       評価・換算差額等

                                          新株予約権            純資産合計
                その他有価証券評価差額金            評価・換算差額等合計
     当期首残高                     1            1           37          11,150

     当期変動額
      剰余金の配当
      欠損填補                                                      －
      当期純利益                                                      762
      自己株式の処分
                                                            67
      株主資本以外の項目の
                         △ 0           △ 0           △ 3           △ 3
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    △ 0           △ 0           △ 3           826
     当期末残高
                          1            1           34          11,977
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       （単位：百万円）
                                     株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰
                 資本金                       余金           自己株式     株主資本合計
                           その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                           剰余金      合計            合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高
                  9,800      1,312       692     2,004       762      762     △ 624     11,942
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 243     △ 243           △ 243
      当期純利益                                    21      21            21
      自己株式の処分
                               29      29                 66       96
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               -      -     29      29     △ 222     △ 222      66     △ 125
     当期末残高             9,800      1,312       722     2,034       540      540     △ 557     11,817
                       評価・換算差額等

                                          新株予約権            純資産合計
                その他有価証券評価差額金            評価・換算差額等合計
     当期首残高

                          1            1           34          11,977
     当期変動額
      剰余金の配当                                                     △ 243
      当期純利益                                                      21
      自己株式の処分
                                                            96
      株主資本以外の項目の
                         △ 0           △ 0          △ 10           △ 10
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    △ 0           △ 0          △ 10          △ 136
     当期末残高
                          1            1           23          11,841
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
     (1)資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
         子会社株式　　　　　　　移動平均法による原価法
         その他有価証券
         時価のあるもの　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、
                     売却原価は移動平均法により算定）
         時価のないもの　　　　　移動平均法による原価法
       ②　たな卸資産
         商品・原材料　　　　　　主として月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
         貯  　蔵   　品　　　　　　月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（ただし、店
                     舗用を除く一部貯蔵品は最終仕入原価法による原価法）
     (2)固定資産の減価償却の方法

       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。
          耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の方法によっております。
          なお、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物の資産については、契約期間を耐用年数としており
          ます。
       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。
          なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法で
          償却しております。
       ③　リース資産

          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を０円とする定額法を採用しております。
     (3)引当金の計上基準

       ①　貸倒引当金
         　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　賞与引当金
         　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。
       ③　株主優待引当金
         　将来の株主優待ポイントの利用による費用の発生に備えるため、株主優待ポイントの利用実績率に基づいて、
         事業年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
       ④　店舗閉鎖損失引当金
         　当事業年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損
         失見込額を計上しております。
     (4)その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       ①　消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理方法は、税抜方式によっております。
       ②　  繰延資産の処理方法
         社債発行費は社債償還期間にわたり均等償却しております。
         （会計方針の変更）

       該当事項はありません
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         （表示方法の変更）
       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
       負 債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負
       債」の「繰延税金負債」が13百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が13百万円増加しております。また税
       効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(１)
       （評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係
       る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         （追加情報）

       （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
       ①　取引の概要
        　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並
        びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当
        社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。
        　「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社
        より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。
       ②　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
        　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27
        年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
       ③　信託が保有する自社の株式に関する事項
        　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前事業年度572百万円、当事業年度532百万円で、株主資本
        において自己株式として計上しております。
        　また、当該株式の期末株式数は、前事業年度523千株、当事業年度485千株、期中平均株式数は、前事業年度545
        千株、当事業年度505千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
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         （貸借対照表関係）
     ※１．保証債務
     　　子会社の金融機関等からの割賦債務に対し、保証を行っております。
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前事業年度                            　　　　　　　　　　当事業年度
                       （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     株式会社ジャパンフレッシュ                      453百万円                  361百万円
     ※２．財務制限条項

       ①シンジケートローン
       　シンジケートローン契約（前事業年度末残高1,600百万円、当事業年度末残高800百万円）には、下記の財務制限
       条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の利益
       を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
       　イ．平成27年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を100億円
          以上に維持すること。
       　ロ．平成27年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
          結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関
          する最初の判定は、平成28年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
          なお、当事業年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
       ②従業員持株会連携型ＥＳＯＰ

       　当社の従業員持株会連携型ＥＳＯＰ信託契約（前事業年度末残高249百万円、当事業年度末残高99百万円）におい
       ては、当社が信託の借入に対する保証人になっており、借入先との契約において下記の財務制限条項が付されてお
       り、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づく通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及
       び清算金等を支払う義務を負っております。
       　イ．各事業年度末日及びその前の事業年度末日に係る損益計算書又は連結損益計算書における経常損益金額が連
          続して０円未満となること。
       　ロ．各事業年度末日に係る貸借対照表又は連結貸借対照表における純資産合計金額が０円未満となること。
          なお、当事業年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。
     ※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前事業年度                            　　　　　　　　　　当事業年度
                       （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     短期金銭債権                      964百万円                  948百万円
     短期金銭債務                       22                  20
                                 77/87









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         （損益計算書関係）
      ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                      353                  346
     仕入高
     その他の営業取引
                                      378                  416
     営業取引以外の取引                                 78                  71
      ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。なお、概ね全額が一般管理費に属す

         るものであります。
         販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               18,802   百万円              17,856   百万円
     賞与                                123                  162
                                      119                  106
     賞与引当金繰入額
                                      81                  77
     退職給付費用
                                     1,516                  1,501
     減価償却費
                                      102                  114
     株主優待引当金繰入額
                                     1,051                  1,376
     支払手数料
                                     5,509                  5,284
     地代家賃
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         （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度

                                  （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        賞与引当金                                36百万円             38百万円
        株主優待引当金                                31             34
        減価償却超過額                               4,207             3,943
        長期未払金                                86             67
        資産除去債務                                410             405
        子会社株式評価損                                219             219
        繰越欠損金                               2,522             2,808
        その他                                188             147
       繰延税金資産小計
                                       7,703             7,664
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         －          △2,808
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                         －
                                                   △4,314
       評価性引当額小計
                                      △7,602             △7,122
       繰延税金資産合計
                                        100             541
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                               △95             △86
        その他                               △19             △14
       繰延税金負債合計
                                       △115             △100
       繰延税金資産（負債）の純額
                                        △14             440
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
       法定実効税率
                                     30.8％               －
       （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      7.7              －
        住民税均等割                             22.1               －
        評価性引当額の増減額
                                    △39.0                －
        その他                              1.0              －
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     22.6               －
       当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

         （重要な後発事象）

     　　　　　該当事項はありません。
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        【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万      円 ）
                                                       減価償却累
       区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額       当期減少額       当期償却額      当期末残高      計額又は償
                                                       却累計額
                                        802
            建物及び構築物             7,274       597              767     6,302      19,994
                                      （609）
                                        51
            機械装置及び運搬具              468      422              131      708     2,704
                                       (46)
                                        146
            工具、器具及び備品              849     1,044               293     1,453      3,537
                                       (135)
       有形
                                 －       621       －             －
            土地             2,592                          1,971
      固定資産
                                        29
            リース資産              562      212              263      482     1,600
                                       (29)
                                              －             －
            建設仮勘定               ▶      ▶       2            6
                                       1,654
                計         11,752       2,281              1,454      10,924      27,836
                                       (820)
                                         0
                                                          149
            施設利用権               11      －              1      9
                                        (0)
                                         0
                                                          217
            ソフトウエア              258      178              76      360
       無形
                                        (0)
      固定資産
                                 0       －                   2
            その他               12                    1      11
                                         0
                                                          369
                計          282      179              80      381
                                        (0)
     （注）１    ．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ２．増加の主なもの

           建物及び構築物             改装15店舗                               204  百万円
           機械装置及び運搬具             改装15店舗                               304
           工具、器具及び備品             改装15店舗                               254
        ３．減少の主なもの

           建物及び構築物             111店舗の減損損失                               609  百万円
           機械装置及び運搬具             111店舗の減損損失                               46
           工具、器具及び備品             111店舗の減損損失                               135
                                                       29
           リース資産             111店舗の減損損失
           土地             売却に伴う減少                               621
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         【引当金明細表】
                                                    （単位：百万      円 ）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                       7          7          7          7

     賞与引当金                      119          106          119          106

     店舗閉鎖損失引当金                      155           17          155           17

     株主優待引当金                      102          114          102          114

      （注）１．引当金の計上理由及び額の算定方法については、「                             重要な会計方針　（３）引当金の計上基準                    」に記載して
           おります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】
        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

      剰余金の配当の基準日                  ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        　三井住友信託銀行株式会社
       取次所                              ───────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      公告掲載方法                  日本経済新聞に掲載する。

                        毎年３、９月末日の単元株以上所有株主に対し、年２回、2,000株以上

      株主に対する特典                  12,000ポイント、1,000株以上2,000株未満6,000ポイント、100株以上
                        1,000株未満3,000ポイントの優待ポイントを贈呈する。
     　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
        （３）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
        （４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社ＳＰＣカッパであります。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　事業年度（第40期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月19日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        　2018年６月19日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
        （第41期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）　2018年８月14日関東財務局長に提出
        （第41期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月14日関東財務局長に提出
        （第41期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）　2019年２月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
        　2019年５月８日関東財務局長に提出
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況に著しい影響を与える事象「特別損失の計上」）の規定に基づく臨時報告書であります。
        　2019年６月20日関東財務局長に提出
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であ
        ります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月19日

     カッパ・クリエイト株式会社
       取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              根本　剛光      　　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              間宮　光健      　　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              新名谷　寛昌       　　　印
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるカッパ・クリエイト株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カッ
     パ・クリエイト株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、カッパ・クリエイト株式会社
     の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、カッパ・クリエイト株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
     上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月19日

     カッパ・クリエイト株式会社
       取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              根本　剛光      　　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              間宮　光健      　　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              新名谷　寛昌       　　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるカッパ・クリエイト株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カッパ・
     クリエイト株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
     　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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