ラオックス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ラオックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ラオックス株式会社(E03101)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月21日
【会社名】 ラオックス株式会社
【英訳名】 Laox Co.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羅 怡文
【本店の所在の場所】 東京都港区芝二丁目７番17号
【電話番号】 (03)6852-8880
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林 孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目７番17号
【電話番号】 (03)6852-8881
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林 孝太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 8,434,411,000円
第６回新株予約権 5,281,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,658,234,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使されない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年６月19日付で提出いたしました有価証券届出書について、記載内容の一部に誤りがあったため、必要な修正
をするため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(1）ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
(2）グローバルワーカー派遣株式会社
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) GWH社
５ 第三者割当後の大株主の状況
(1）本新株式の割当及び本新株予約権が全部行使された後の大株主の状況
(2）本新株式割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
（意見の概要）
Ⅱ 意見の理由の概要及び検討内容
２ 他の資金調達手段との比較（資金調達手段としての相当性）について
（２）割当先の選定理由について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
(2) グローバルワーカー派遣株式会社
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) GWH社
（訂正前）
＜前 略＞
（注）中文産業（本店所在地：東京都品川区 勝川 一丁目４番20号、代表取締役：李 叶、資本金：100百万
円）は当社株主で、2018年12月31日時点で当社の普通株式を542,900株（当社の発行済株式総数（自己株式及び
単元未満株式を除きます。）の0.84％）を保有しております。
（訂正後）
＜前 略＞
（注）中文産業（本店所在地：東京都品川区 勝島 一丁目４番20号、代表取締役：李 叶、資本金：100百万
円）は当社株主で、2018年12月31日時点で当社の普通株式を542,900株（当社の発行済株式総数（自己株式及び
単元未満株式を除きます。）の0.84％）を保有しております。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
(1) 本新株式の割当及び本新株予約権が全部行使された後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ
GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ
4,890 7,359 31,547 32.63
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 28.74
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 0 0 5,571 5.76
番22号
株式会社
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 5.68
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.75
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.56
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社 386 0.60 386 0.40
目２番２号
(投信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.36
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.34
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
人 株式会社 丁目７番１号)
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.33
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.32
会社 目９番１号
計 ― 41,133 63.80 73,361 75.88
＜後 略＞
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（訂正後）
(1) 本新株式の割当及び本新株予約権が全部行使された後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ
GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ 4,890 7.59 31,547 32.63
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 28.74
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 - - 5,571 5.76
番22号
株式会社
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 5.68
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.75
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.56
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社 386 0.60 386 0.40
目２番２号
(投信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.36
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.34
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
丁目７番１号)
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.33
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.32
会社 目９番１号
計 ― 41,133 63.80 73,361 75.88
＜後 略＞
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（訂正前）
(2) 本新株式割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ
GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ 4,890 7.59 31,547 34.51
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 30.40
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 6.01
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.80
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.59
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社 386 0.60 386 0.42
目２番２号
(投信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.38
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.36
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
丁目７番１号)
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.34
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.34
会社 目９番１号
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 0 0 290 0.32
番22号
株式会社
計 ― 41,133 63.80 68,080 74.48
＜後 略＞
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（訂正後）
(2) 本新株式割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ
GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ 4,890 7.59 31,547 34.51
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 30.40
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 6.01
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.80
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.59
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社 386 0.60 386 0.42
目２番２号
(投信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.38
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.36
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
丁目７番１号)
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.34
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.34
会社 目９番１号
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 - - 290 0.32
番22号
株式会社
計 ― 41,133 63.80 68,080 74.48
＜後 略＞
7/8
EDINET提出書類
ラオックス株式会社(E03101)
訂正有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
(意見の概要)
Ⅱ 意見の理由の概要及び検討内容
２ 他の資金調達手段との比較（資金調達手段としての相当性）について
（２）割当先の選定理由について
（訂正前）
＜前 略＞
① GGL社
援を受けている。当社は、蘇寧電器集団及びGGL社につき、(i)当社が必要とする資金を出資することがで
きるだけの財務状況にあること、(ii)当社との間で資本業務提携関係にあり、当社自らが本第三者割当の引
受先であるGGL社及びGGL社を間接保有する蘇寧電器集団に直接出向いて今後の当社の事業拡大を含めた総合
的なコミュニケーションを円滑に図ることができること、(iii)当社の経営成績及び財政状況、現下の第３次
中期経営計画の下での事業展開、並びに主に貿易・グローバルEC事業の拡大という今後の事業展開及び今回
の調達資金の使途について十分な理解を得られることが確認でき、また反社会的勢力と一切の関わりがない
ことが確認できたことから、GGL社を割当予定先として選定した。
② GWH社
ディア企業であり、当社の事業に関する深い理解の下、長年にわたり当社のマーケティング、ブランディ
ングをサポートしていた中文産業の100％子会社であり、当社グループは従前より、人材リソースの提供にお
いても協力を得てきた。そのような中、中文産業は、日本国内での外国人の雇用に関する規制緩和等の時流
も背景に、自社の当該リソース提供能力を活かしたビジネスを独立した企業として立ち上げることを目的と
して2018年11月にGWH社を設立した。GWH社は、中国ビジネスに見識のある人材リソースの提供を目的としビ
ジネスを拡大していく予定であることから、当社グループの人材確保において将来的に協力を得られる見込
みであること、また長年にわたり当社をサポートしている中文産業の100％子会社であり、代表取締役につい
ても中文産業と同一人物であることから、当社の経営成績、財政状況、今後の事業展開及び今回の調達資金
の使途についても十分に理解しているなどから、割当先として適切であると判断した。
（訂正後）
＜前 略＞
① GGL社
本新株式の割当予定先であるGGL社は、蘇寧電器集団が蘇寧国際有限公司を通じて間接保有する蘇寧電器集
団の100％子会社であるところ、当社は、蘇寧電器集団及びGGL社との間で2011年６月に資本業務提携契約を
締結し、長年支 援を受けている。当社は、蘇寧電器集団及びGGL社につき、(i)当社が必要とする資金を出資
することができるだけの財務状況にあること、(ii)当社との間で資本業務提携関係にあり、当社自らが本第
三者割当の引受先であるGGL社及びGGL社を間接保有する蘇寧電器集団に直接出向いて今後の当社の事業拡大
を含めた総合的なコミュニケーションを円滑に図ることができること、(iii)当社の経営成績及び財政状況、
現下の第３次中期経営計画の下での事業展開、並びに主に貿易・グローバルEC事業の拡大という今後の事業
展開及び今回の調達資金の使途について十分な理解を得られることが確認でき、また反社会的勢力と一切の
関わりがないことが確認できたことから、GGL社を割当予定先として選定した。
② GWH社
GWH社は、当社の代表取締役である羅氏の近親者が運営するメ ディア企業であり、当社の事業に関する深い
理解の下、長年にわたり当社のマーケティング、ブランディングをサポートしていた中文産業の100％子会社
であり、当社グループは従前より、人材リソースの提供においても協力を得てきた。そのような中、中文産
業は、日本国内での外国人の雇用に関する規制緩和等の時流も背景に、自社の当該リソース提供能力を活か
したビジネスを独立した企業として立ち上げることを目的として2018年11月にGWH社を設立した。GWH社は、
中国ビジネスに見識のある人材リソースの提供を目的としビジネスを拡大していく予定であることから、当
社グループの人材確保において将来的に協力を得られる見込みであること、また長年にわたり当社をサポー
トしている中文産業の100％子会社であり、代表取締役についても中文産業と同一人物であることから、当社
の経営成績、財政状況、今後の事業展開及び今回の調達資金の使途についても十分に理解しているなどか
ら、割当先として適切であると判断した。
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