朝日放送グループホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 朝日放送グループホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                            朝日放送グループホールディングス株式会社(E04380)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年6月20日

    【会社名】                       朝日放送グループホールディングス株式会社

    【英訳名】                       Asahi Broadcasting Group Holdings Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 沖中 進

    【本店の所在の場所】                       大阪市福島区福島一丁目1番30号

    【電話番号】                       (06)6458-5321

    【事務連絡者氏名】                       総務局長 川端 良和

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市福島区福島一丁目1番30号

    【電話番号】                       (06)6458-5321

    【事務連絡者氏名】                       総務局長 川端 良和

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 61,993,512円

                           (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
                              に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定によ
                              り本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                      87,192株     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
          当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行取締役に限り、以下、「対象取
          締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセン
          ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象
          とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを
          決議しました。また、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役(業務執行取締役に限り
          ます。)に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給す
          ることとしており、さらに、2019年6月20日開催の取締役会において、当社の執行役員(以下対象取締役及
          び当社子会社の取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)についても、本制度における支給対象に
          加えることとしております。なお、2018年6月21日開催の第91回定時株主総会において、本制度に基づき、
          譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額
          8千万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること
          につき、ご承認をいただいております。
          本募集は、それらを踏まえ、2019年6月20日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。また、本制度
          による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等との間で、以下
          の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものであります。そのため、本有価証券届出書の対象とな
          る当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に
          該当する予定であります。
         (1)  譲渡制限期間 2019年7月19日~2049年7月18日
         (2)  譲渡制限の解除条件
           対象取締役等が一定の役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役
           員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
           き、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間において、任期満了、死亡その他当社
           取締役会が正当と認める理由により当社または当社の子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの
           地位も退任または退職した場合、当該退任または退職の直後の時点をもって、2019年7月から当該退任ま
           たは退職の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とみな
           す。)に、対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が
           生じる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
         (3)  当社による無償取得
           当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社または当社の子会
           社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
           ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
         (4)  株式の管理
           本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
           期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
           当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、大和証券株式会社との間で、各対象取締
           役等が保有する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結する。また、当社は対象取締役等より、当該
           譲渡制限等の内容につき別途同意を取得する。
         (5)  組織再編等における取扱い
           譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
           転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
           総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議に
           より、2018年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合には
           1とみなす。)に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の
           結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発
           生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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        2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
          社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
          す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
          けの申込みの勧誘となります。
        3.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                    ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                      87,192株            61,993,512            ―

     一般募集                    ―             ―             ―

     計(総発行株式)                      87,192株            61,993,512            ―

     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
          づく対象取締役等に割当てる方法によります。
        2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
          の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第93期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲
          渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
        (単位:円)

                   割当株数         払込金額                 内容
                                    第93期事業年度分

      当社の取締役:6名              53,442株         37,997,262
                                    第93期事業年度分

     当社の執行役員:2名               11,250株          7,998,750
    当社子会社の取締役:4名                22,500株         15,997,500       第93期事業年度分            

     (2) 【募集の条件】

               資本組入額                           申込証拠金

     発行価格(円)                  申込株数単位          申込期間                  払込期日
                (円)                           (円)
                               2019年7月8日~
           711       ―           1株                ―     2019年7月19日
                                2019年7月18日
     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
          づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
          募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲渡
          制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
          込みはありません。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

       朝日放送グループホールディングス株式会社                        大阪市福島区福島一丁目1番30号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             ―                       150,000             ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする
      自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払い込みはありません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

    第三部 【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第91期(自2017年4月1日                  至2018年3月31日)          2018年6月22日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第92期第1四半期(自2018年4月1日                       至2018年6月30日)2018年8月9日 関東財務局長に提出
      事業年度第92期第2四半期(自2018年7月1日                       至2018年9月30日)2018年11月13日 関東財務局長に提出
      事業年度第92期第3四半期(自2018年10月1日                       至2018年12月31日)2019年2月13日 関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2019年6月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2018年6月22日に
     関東財務局長に提出。
      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2019年6月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を、2019年5月16日に関東
     財務局長に提出。
    第2   【参照書類の補完情報】

     参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業

    等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年6月20日)までの間にお
    いて生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年6月20日)現在
    においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     朝日放送グループホールディングス株式会社

      (大阪市福島区福島一丁目1番30号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                 6/6














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