エン・ジャパン株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | エン・ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
エン・ジャパン株式会社(E05192)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月20日
【会社名】 エン・ジャパン株式会社
【英訳名】 en-japan inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 孝二
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
【電話番号】 03(3342)4506
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 玉井 伯樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
【電話番号】 03(3342)4506
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 玉井 伯樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 140,940,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 34,800株 限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2019年６月20日付の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第
１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり(以下「本
自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める
売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 34,800株 140,940,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 34,800株 140,940,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てます。出資の目的とする財産の内
容は、割当予定先が当社と2019年６月20日付で締結した株式会社JapanWork(以下「JW社」といいます。)の
株式(合計1,588株)の売買に係る株式譲渡等に関する契約(以下「本件株式譲渡契約」といいます。)に基づ
く、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請
求権の総額は金229,626,388円であるところ、本自己株式処分においては、そのうち金140,940,000円に相当
する株式譲渡代金請求権が出資の目的となり、残額金88,686,388円については、当社は現金で割当予定先に
支払う予定です。
当該譲渡代金債権請求権の価額の基礎となったJW社の株式の１株あたりの取得価格である144,601円は、JW
社の直前事業年度(2018年12月期)の経営成績及び財政状態の実績、今後４期間(2019年12月期～2022年12月
期)の見込み、並びに実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、当社及びJW社の双方から独立した第三
者評価機関である小倉公認会計士事務所による株式価値算定を参考に、割当予定先と個別に協議の上決定し
ており、妥当な金額と判断しております。
なお、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規定に
より原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役調査の
例外の一つとして、現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であっ
て、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価格を超えない場合には、検査
役による調査は不要とされております(同条９項５号)。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は
不要となります。
４ 当社は、2019年６月20日に、割当予定先と当社を株式交換完全親会社、JW社を株式交換完全子会社とする株
式交換に関する覚書を締結しました。詳細は、第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状
況］(3) 割当予定先の選定理由をご参照ください。
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(2) 【募集の条件】
資本組入 申込株数 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) 単位 (円)
4,050 ― 100株 2019年７月12日 ― 2019年７月12日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本募集は、自己株式処分により行われ
るものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で募集株式総数引受契約を締結し、払込期日
に、現物出資の目的となる当社に対する譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
４ 本件株式譲渡契約においては、JW社の株式の買主である当社の、売主である割当予定先に対する義務の履行
には、一定の前提条件が付されており、これら前提条件が全て充足されない限り、当社は、割当予定先から
JW社の株式を買取りその対価を支払う義務を負いません。よって、全ての前提条件が充足されず、当社が任
意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄しなかった場合には、割当予定先の当社に対する株式譲渡代
金請求権が発生しません。その場合には、払込期日が延期される可能性があります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
エン・ジャパン株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 5,000,000円 ―
(注) １ 金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはなく手取金はないため、該当事項
はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
氏名 鈴木 悠人
住所 東京都文京区
株式会社JapanWork 代表取締役
職業
(所在地：東京都渋谷区桜丘町29－36 徳力ビル402)
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年６月20日現在におけるものです。
２ 当社と割当予定先は、2019年６月20日付で、割当予定先が保有するJW社株式の当社への譲渡について、本件
株式譲渡契約を締結しています。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、転職者向けの求人情報サイトの運営・人材紹介を中心に、「人材採用・入社後活躍」の支援事業を展開
しております。2022年３月期を最終年度とする新たな中期経営計画では、新たな成長戦略としてテクノロジー分野
におけるM&A強化を掲げております。
2019年４月１日より改正出入国管理法が施行され、外国人の受け入れ拡大を目的とした単純労働者に対する就労
ビザの取得が認められました。今後は外国人労働者市場の大きな成長が見込まれ、他方ではホテルや飲食業界など
の現場での慢性的な人手不足が問題となっており、当社クライアントにおいても人材の獲得は喫緊の課題となって
います。
今回子会社化するJW社は、代表取締役の鈴木 悠人氏が中心となり2016年２月に設立されました。外国人向け求人
一括検索サイト"JapanWork"を運営している同社は、企業と外国人のやりとりを代行するチャットコンシェルジュ
サービスを2018年12月より開始しました。このサービスは、テクノロジーを活用することで、採用担当者の負担を
減らす効果だけではなく、言葉の壁がある外国人労働者の採用成功率向上にも寄与しております。その結果、サー
ビス開始直後より清掃や工場系派遣企業を中心に顧客を拡大させております。
当社は、JW社より出資の打診があったことを契機に、2019年２月より、JW社との間で同社の完全子会社化に関す
る協議を行ってまいりました。協議の中で、当社は、2022年４月期(JW社は2019年５月１日より、事業年度を毎年５
月１日から翌年４月30日までに変更しております)の業績の達成度合いに応じたインセンティブを株式譲渡価額に連
動させるスキームを提案し、JW社の株主との間で合意に至りました。具体的には、当社によるJW社の完全子会社化
を２段階で行うこと、１回目の株式譲渡以降２回目の株式譲渡までに事業基盤確立に必要な期間を設けること、及
び２回目の株式譲渡は2022年４月期のJW社の業績に応じて株式譲渡価額を変化させるスキームになります。
なお、当社は、2019年３月にインドのIT人材派遣企業及び企業ウェブサイトの設計・制作業を営むアウルス株式
会社を子会社化するなど、積極的にM&Aを行っており、本件取引は、アウルス株式会社に対して実施したものと同様
のスキームとなります。
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また、当社は、資本効率の向上を目的として保有しております自己株式を今後の成長が見込める事業分野への事
業拡大のために活用することをかねてより希望していたことから、割当予定先と交渉し、その結果、割当予定先か
ら同意が得られたため、割当予定先が取得する当社に対する株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によ
る自己株式の処分を行うことといたしました。
以上の理由から、当社は、割当予定先に、当社自己株式を交付することとしました。
加えて、当社は、2019年６月20日に、割当予定先と株式交換に関する覚書を締結しました。同覚書に基づき、当
社は、遅くとも2022年９月末日(但し、JW社の決算書類の作成に遅延が生じた場合、又は株式交換に係る交換比率の
決定のための協議が難航した場合には、2022年12月末日)までの日を効力発生日とする、当社を株式交換完全親会
社、JW社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施すること(以下「本件株式交換」といいます。)を予定してお
ります。また、本件株式交換の実施の際の株式交換比率の算定におけるJW社の株式の交換価値については、JW社と
の間で、 JW社の株式の１株あたりの取得価格である144,601円を基準に、2022年４月期におけるJW社の営業利益の
実績を、JW社が計画する2022年４月期における営業利益で除した数値を調整係数として、上記１株あたりの取得価
格に乗じて算出することについても合意しております(但し、当社株式価値170,373,612円相当を下限としておりま
す)。
(4) 割り当てようとする株式の数
普通株式
鈴木 悠人 34,800株
(5) 株券等の保有方針
割当予定先との間において、保有方針に関して特段の取り決めはありません。
なお、当社は、割当予定先より払込期日(2019年７月12日)から２年間において、割当予定先が本自己株式処分に
より取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、①直ちにその内容を当社に対して書面により報告
すること、②当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに③当該報告の内容が公衆の縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはないため、該
当事項はありません。
現物出資の目的となる財産の価額につきましては、「第１ 募集要項」「２ 株式募集の方法及び条件」「(1)
募集の方法(注)３」に記載のとおり、妥当な金額と判断しております。
また、当社は、JW社に対するデューデリジェンスにおける2019年５月31日時点の同社株主名簿の確認を通じて、
割当予定先が、JW社株式を保有していることを確認しています。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先より反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けており、また当社においてもリスクモン
スター株式会社が提供するデータベースでの記事検索等を活用した信用調査の結果、当社は、割当予定先が反社会
的勢力等と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先について、反社会的勢力との関係が
ないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議の前営業日である2019年６月19
日の東京証券取引所における当社株式の終値4,050円といたしました。
当該価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な
処分価格には該当しないものと判断しております。
上記処分価格は、直近１か月(2019年５月20日～2019年６月19日)における終値の平均値3,886円(１円未満は切捨
て)から乖離率4.2％(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアム、直近３か月(2019年３月20日～2019年６月19日)
における終値の平均値3,555円(１円未満は切捨て)から乖離率13.9％(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアム、
直近６か月(2018年12月20日～2019年６月19日)における終値の平均値3,625円(１円未満は切捨て)から乖離率11.7％
(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムとなっております。
なお、JW社の株式の価値については、「第１ 募集要項」「２ 株式募集の方法及び条件」「(1) 募集の方法
(注)３」に記載の１株当たりの取得価格を用いております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株数34,800株(議決権数348個)の発行済株式総数(2019年３月31日現在、49,716,000株)
に占める割合は0.07％(小数点第三位を四捨五入)(2019年３月31日現在の総議決権数479,960個に対する割合は
0.07％)であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、JW社を子会社とするための株式取得において、割当予定先が取得する当社に対する株
式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によるものであり、当社の企業価値向上に資するものであることか
ら、本件自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
所有 に対する所
所有 対する所有
氏名又は名称 住所 株式数
有議決数の
株式数
議決権数の
(千株)
割合
(千株)
割合
(％)
(％)
越智通勝 東京都港区 4,383 9.13 4,383 9.13
東京都港区白金台五丁目12
有限会社エムオー総研 3,160 6.58 3,160 6.58
番３号
一般財団法人エン人材教育
東京都新宿区舟町４番４号 3,060 6.38 3,060 6.37
財団
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11
2,444 5.09 2,444 5.09
番３号
信託銀行株式会社(信託口)
有限会社えん企画 東京都新宿区舟町４番４号 2,184 4.55 2,184 4.55
越智明之 大阪府大阪市北区 1,475 3.07 1,475 3.07
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
1,422 2.96 1,422 2.96
番11号
信託銀行株式会社(信託口)
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ 351
STATE STREET BANK AND
ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡ
TRUST COMPANY 505001
ＣＨＵＳＥＴＴＳ 02101
1,369 2.85 1,369 2.85
(常任代理人株式会社みずほ Ｕ．Ｓ．Ａ
(東京都港区港南二丁目15番
銀行決済営業部)
１号)
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥ
Ｔ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲ
JP MORGAN CHASE BANK
Ｆ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ14
385632
1,241 2.59 1,241 2.58
５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ
(常任代理人株式会社みずほ
ＫＩＮＧＤＯＭ
銀行決済営業部)
(東京都港区港南二丁目15番
１号)
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥ
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
Ｔ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲ
RE MONDRIAN INTERNATIONAL
Ｆ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５
SMALL CAP EQUITY FUND, L.
1,074 2.24 1,074 2.24
ＮＴ， ＵＫ
P.
(常任代理人香港上海銀行東
(東京都中央区日本橋三丁目
京支店カストディ業務部)
11番１号)
計
― 21,817 45.46 21,817 45.42
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名
簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2019
年３月31日現在の総議決権479,960個に本自己株式処分により増加する議決権数348個を加えた480,308個で
除して算出しております。
３ 上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式4,110,384株(2019年３月
31日現在)は、本自己株式処分後は4,075,584株となります。
(なお、自己株式数には、2019年３月31日現在において当社が導入している「株式給付信託(J－ESOP)」制度
に伴う、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する2,397,200株を含めており、2019年４月
１日以降の単元未満の買取り分、自己株式の買増し分は含まれておりません。)
４ 上記の割合は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月29日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2019年６月20日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出提出日(2019
年６月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
エン・ジャパン株式会社 本店
(東京都新宿区西新宿六丁目５番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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