株式会社カルラ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カルラ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社カルラ(E03422)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年６月20日
【会社名】 株式会社カルラ
【英訳名】 Karula Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井上 善行
【本店の所在の場所】 宮城県富谷市成田九丁目２番地９
【電話番号】 022(351)5888
【事務連絡者氏名】 専務取締役 伊藤 真市
【最寄りの連絡場所】 宮城県富谷市成田九丁目２番地９
【電話番号】 022(351)5888
【事務連絡者氏名】 専務取締役 伊藤 真市
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
発行価額の総額 0円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 143,100,000円
(注) １．本募集は、2019年5月22日開催の当社定時株主総会の決
議及び2019年6月20日開催の取締役会決議に基づき、ス
トック・オプションを目的として、新株予約権を発行
するものであります。
２．募集金額は、新株予約権がストック・オプションとし
ての目的で発行され、新株予約権につき金銭による払
込みを要しないため、0円とします。また、発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の
見込額(2019年6月19日時点の東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準とする。)であります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
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【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(2019年度新株予約権)
3,000個
(注)上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされ
発行数 なかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した
ときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
発行価額の総額 0円
発行価格 0円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2019年７月８日から2019年７月12日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社カルラ 総務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2019年7月16日
払込取扱場所 該当事項はありません
(注) １ 本新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2019年5月22日開催の当社定時株主総会及び2019
年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行するものであります。
２ 申込み方法は、申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うものとします。
３ 本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであります。
４ 本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりです。なお、下記割当
新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込等により減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 209名 2,970個
当社子会社の従業員 ６名 30個
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(2) 【新株予約権の内容等】
(2019年度新株予約権)
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
300,000株
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１の定めにより調整を受
けることがある。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使
に際して払込みをすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立し
新株予約権の行使時の払込金額 ない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただ
し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近
の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は(注)２の定めにより調整を受けることがある。
143,100,000円
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当
新株予約権の行使により
てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した本新株予約
株式を発行する場合の
権を消却した場合には、上記金額は減少する。
株式の発行価額の総額
なお、上記金額は、2019年６月19日現在の東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基礎として算出された見込額である。
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
１株あたりの発行価格は行使価額と同額とする。
２．資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
新株予約権の行使により
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本
株式を発行する場合の
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
株式の発行価格及び資本組入額
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①
に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
新株予約権の行使期間 2021年７月17日から2024年７月16日まで
１．本新株予約権の行使請求の受付場所
新株予約権の行使請求の受付場所、 株式会社カルラ 総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
取次場所及び払込取扱場所 ２．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社七十七銀行 名掛丁支店
１．本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)
は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会社の
従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職し
た場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があ
新株予約権の行使の条件
ると認めた場合にはこの限りではない。
２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
３．その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締
結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
１．当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に該当しな
くなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
自己新株予約権の取得の事由及び
２．当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会
で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書
取得の条件
承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認さ
れた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
新株予約権の譲渡に関する事項
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません
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組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の
新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じ
て、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
交付に関する事項 たは一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(注)１ 本新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り付与株式数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
(注)２ 本新株予約権の行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株
式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げま
す。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通
株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整
されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数 ×１株当たり払込価額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす
る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整する
ことができるものとします。
(注)３ 新株予約権の行使の効力発生時期等
①新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の
株主となります。
②当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新
株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録する
ために必要な手続を行うものとします。
(注)４ 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
143, 100, 000 139, 428, 000
3,672,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出
資される財産の価額の総額の合計額を合算した額であり、2019年6月19日現在の東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基礎として算出した見込額を記載しています。
２ 発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は新株予約権者がその権利を喪失した場合、払込金額
の全額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は無償で発行されるものであり、新規発行による手取金は発生しません。
本新株予約権の募集は、当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優
秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりませ
ん。
また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金の具体的な
使途については、現時点では未定であり、行使により払い込みがなされた時点の状況に応じて決定致します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第47期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年６月20日)までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年６月20日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年３月１日 2019年５月24日
有価証券報告書
(第47期) 至 2019年２月28日 東北財務局長に提出
自 2018年３月１日 2019年６月7日
事業年度
有価証券報告書の訂正報告書
(第47期)
至 2019年２月28日 東北財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年５月23日
株式会社 カルラ
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員
公認会計士 藤 川 芳 己 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 堀 俊 介 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カルラの2018年3月１日から2019年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社カルラ及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カルラの2019年2月
28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社カルラが2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐᩹㸰䱒
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年５月23日
株式会社 カルラ
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員
公認会計士 藤 川 芳 己 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 堀 俊 介 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カルラの2018年3月１日から2019年2月28日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カルラの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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