株式会社ウチヤマホールディングス 有価証券報告書 第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      福岡財務支局長

    【提出日】                      2019年６月26日

    【事業年度】                      第13期(自       2018年４月１日         至   2019年３月31日)

    【会社名】                      株式会社ウチヤマホールディングス

    【英訳名】                      ＵＣＨＩＹＡＭＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　内山　文治

    【本店の所在の場所】                      福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

    【電話番号】                      ０９３（５５１）０００２(代表)

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役経営企画室長　山本　武博

    【最寄りの連絡場所】                      福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

    【電話番号】                      ０９３（５５１）０００２(代表)

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役経営企画室長　山本　武博

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (千円)     23,628,459       23,897,098       25,318,306       26,402,628       27,209,311

     経常利益            (千円)      1,554,115         324,901      1,008,436       1,352,098       1,326,222

     親会社株主に帰属する
                 (千円)      1,289,725         983,096        59,987       808,629      1,102,209
     当期純利益
     包括利益            (千円)      1,304,868         931,197        66,057       795,430      1,026,192
     純資産額            (千円)     15,386,015       15,285,755       14,794,897       15,397,017       16,229,899

     総資産額            (千円)     32,693,177       30,912,409       30,355,875       29,986,308       30,072,034

     １株当たり純資産額             (円)       711.35       765.54       765.34       796.49       839.58

     １株当たり当期純利益             (円)        59.66       46.11        3.10       41.83       57.02

     潜在株式調整後
                 (円)        59.56       46.03        3.09         －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        47.0       49.4       48.7       51.3       54.0
     自己資本利益率             (％)         8.7       6.4       0.4       5.4       7.0

     株価収益率             (倍)         9.3       11.1       143.0        14.2        8.1

     営業活動による
                 (千円)      2,010,131         888,908      1,795,944       2,070,559       △ 317,132
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 911,867      1,901,391      △ 1,878,598       △ 321,230      1,366,683
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       249,456     △ 4,491,739       △ 246,424     △ 1,686,346      △ 1,227,551
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)     11,007,118        9,301,340       8,969,729       9,034,813       8,856,086
     の期末残高
     従業員数
                         1,786       1,911       1,935       2,028       2,088
     〔外、平均臨時             (名)
                       〔 1,302   〕    〔 1,453   〕    〔 1,288   〕    〔 1,255   〕    〔 1,214   〕
     雇用者数〕
     (注)   １   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２   従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔                                              〕外数
          で記載しております。
        ３　第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
        ４　当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が
          保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産
          額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しておりま
          す。また、１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託
          が所有する当社株式の数を控除しております。
        ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首
          から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     営業収益            (千円)       670,830       676,101       881,522       989,067       992,423

     経常利益            (千円)       239,377       224,044       425,432       536,978       507,302

     当期純利益            (千円)       227,467       221,028       418,530       526,970       506,117

     資本金            (千円)      2,222,935       2,222,935       2,222,935       2,222,935       2,222,935

     発行済株式総数             (株)     21,618,800       21,618,800       21,618,800       21,618,800       21,618,800

     純資産額            (千円)      5,458,513       4,648,086       4,519,625       4,853,283       5,166,089

     総資産額            (千円)      5,750,538       4,876,485       4,753,564       5,039,431       6,337,736

     １株当たり純資産額             (円)       252.49       232.80       233.80       251.06       267.24

     １株当たり配当額
                         11.00       10.00       10.00       10.00       10.00
                 (円)
     (うち１株当たり中間配
                        ( 6.00  )     ( 5.00  )     ( 5.00  )     ( 5.00  )     ( 5.00  )
     当額)
     １株当たり当期純利益             (円)        10.52       10.37       21.61       27.26       26.18
     潜在株式調整後
                 (円)        10.50       10.35       21.57         －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        94.9       95.3       95.1       96.3       81.5
     自己資本利益率             (％)         4.2       4.4       9.1       11.2       10.1

     株価収益率             (倍)        52.7       49.4       20.5       21.8       17.6

     配当性向             (％)        104.5        96.5       46.3       36.7       38.2

     従業員数                      29       26       26       26       30
                 (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( 2 )      ( ―)
     株主総利回り             (％)        92.2       86.8       77.2       103.4        83.2
     (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)         702       571       579       686       686
     最低株価             (円)         548       416       398       414       370

     (注)   １   営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２   従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を(　)外数で
          記載しております。
        ３　第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
        ４   第９期の１株当たり配当額11.00円は、東京証券取引所市場第一部指定記念配当1.00円を含んでおります。
        ５　当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が
          保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を
          算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
          また、１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所
          有する当社株式の数を控除しております。
        ６   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首
          から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
        ７   最高・最低株価は、2014年９月11日付より東京証券取引所市場第一部、2014年９月10日までは東京証券取引
          所市場第二部における株価を記載しております。
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    ２  【沿革】
      2006年10月に当社は、当社グループの価値向上と事業会社等の運営サポートを行うことを目的として持株会社とし
     て設立されました。
      当社及び当社設立後のグループ会社の事業内容の変遷は次のとおりであります。
     年         月                    変       遷         の         内         容
             福岡県北九州市小倉北区に株式移転により、株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの持株会
      2006年10月
             社として株式会社ウチヤマホールディングスを設立(資本金285百万円)
             株式会社ボナーにて、三重県三重郡朝日町に三重県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部三重あさひ
      2007年４月
             店』を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、秋田県仙北市に福岡県外で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2007年７月
             桜館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に小規模多機能型居宅介護施設である　
      2007年10月
             『さわやか大畠弐番館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、大分県別府市にホテルと住宅型有料老人ホームの併設施設『さわ
      2008年７月
             やかハートピア明礬』を開設
             株式会社ボナーにて、滋賀県草津市に滋賀県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部滋賀草津店』を　
      2008年９月
             開店
             株式会社ボナーにて、広島県広島市中区に広島県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部広島本通店』
      2009年７月
             を開店
             大阪府枚方市に株式会社さわやか倶楽部の子会社として株式会社さわやか天の川を設立（資本金
      2009年11月
             ５百万円）
             株式会社さわやか倶楽部にて、京都府京都市右京区に京都府で初の住宅型有料老人ホーム『さわ
      2010年４月
             やかはーとらいふ西京極』を開所
      2010年５月        株式会社さわやか天の川にて、大阪府枚方市に介護付有料老人ホーム『さわやか枚方館』を開所

             株式会社さわやか倶楽部にて、北海道上川郡東神楽町に北海道で初の介護付有料老人ホーム　

      2010年８月
             『さわやか東神楽館』を開所
      2010年12月        株式会社ボナーにて、東京都豊島区に東京都カラオケ１号店『コロッケ倶楽部東池袋店』を開店

             株式会社さわやか倶楽部にて、新潟県新潟市中央区に新潟県で初の介護付有料老人ホーム『さわ

      2011年12月
             やか日の出館』を開所
      2012年４月        当社が、大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ市場（スタンダード）に株式上場

             株式会社さわやか倶楽部にて、三重県鳥羽市に三重県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか

      2012年６月
             シーサイド鳥羽』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、千葉県千葉市中央区に千葉県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2012年８月
             やかゆう輝の里』を開所
      2012年８月        株式会社ボナーにて、兵庫県姫路市に兵庫県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部姫路店』を開店

             株式会社ボナーにて、茨城県龍ヶ崎市に茨城県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部龍ヶ崎店』を　

      2012年９月
             開店
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     年         月                    変       遷         の         内         容
             株式会社さわやか倶楽部にて、栃木県宇都宮市に栃木県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2012年10月
             すずめのみや』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、愛媛県新居浜市に愛媛県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2012年11月
             新居浜館』を開所
      2012年12月        株式会社さわやか倶楽部が、子会社である株式会社さわやか天の川を吸収合併

             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県福岡市博多区にサービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有

      2013年11月
             料老人ホームの併設施設である『さわやか立花弐番館』を開所
      2013年12月        当社が、東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更

             株式会社さわやか倶楽部にて、愛知県名古屋市港区に愛知県で初の介護付有料老人ホーム『さわ

      2014年２月
             やかなんよう館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、埼玉県さいたま市岩槻区に埼玉県で初の介護付有料老人ホーム
      2014年３月
             『さわやかいわつき館』を開所
             株式会社ボナーにて、静岡県静岡市に静岡県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部静岡清水店』を開
      2014年４月
             店
             株式会社ボナーにて、神奈川県相模原市に神奈川県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部相模原店』
      2014年７月
             を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、兵庫県西脇市に兵庫県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか　
      2014年８月
             リバーサイド西脇』を開所
             株式会社ボナーにて、タイにおいて主に飲食店舗運営を目的として、合弁会社Bonheure
      2014年８月
             (Thailand)      Co.,   Ltd.（資本金6,000千タイバーツ）を設立
      2014年９月        当社が、東京証券取引所市場第一部に指定

             Bonheure     (Thailand)      Co.,   Ltd.にて、タイバンコクに飲食事業海外１号店『かんてきやスクン

      2014年11月
             ビット店』を開店
      2015年３月        株式会社ボナーにて、東京都港区に東京都飲食事業１号店『かんてきや浜松町店』を開店

             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に障がい児通所支援事業放課後等デイ

      2015年11月
             サービス『さわやか愛の家あだち館』を開所
             当社及び株式会社ボナー、Bonheure                 (Thailand)      Co.,   Ltd.にて、タイにおいて主に飲食店舗運
      2016年２月
             営を目的として、合弁会社KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.（資本金4,000千タイバーツ）を設立
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に訪問看護事業『訪問看護ステーション
      2016年９月
             八幡』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、岡山県岡山市東区に岡山県で初の介護事業所『さわやかグループ
      2016年10月
             ホームあゆみ』及び『さわやかデイサービスセンターあゆみ』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、神奈川県相模原市に神奈川県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2017年11月
             やかさがみはら館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、静岡県浜松市に静岡県で初の介護付有料老人ホーム『さわやかは
      2017年12月
             ままつ館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、和歌山県和歌山市に和歌山県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2018年２月
             やか和歌山館』を開所
             インドネシアにおいて主に現地での職業訓練（日本語教育）等を目的として、株式会社さわやか
             倶楽部とPT．FUJINDO          SERVIS    INDONESIAとの合弁会社PT.             Sawayaka     Fujindo    Indonesia（現非連
      2018年７月
             結子会社）を設立（資本金25億インドネシアルピア、株式会社さわやか倶楽部60.0％出資）
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     （当社設立以前の沿革）
      当社グループの前身は創業者である当社代表取締役社長内山文治が、1971年に福岡県北九州市小倉北区にて、不動
     産事業を行う目的で内山ビル株式会社を設立したことに始まります。その後、今後の成長が見込まれる新しい事業の
     立ち上げを検討しておりましたが、1991年当時に余暇の利用先として認知され始めつつあったのがアミューズメント
     施設であり、当社グループの所有する遊休不動産の有効活用にも繋がることなどから、カラオケボックスの運営を始
     めました。カラオケブームなどの追い風もあり、事業は順調に拡大し、その後、1995年にはカラオケ事業との相乗効
     果を見込んで居酒屋店舗の出店を行い飲食事業への進出も果たしました。また2003年には、介護事業も手がけるよう
     になり、拡大するシニアビジネスへの参入を果たしました。
     年         月                    変       遷         の         内         容

      1971年６月        不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に内山ビル株式会社を設立
      1987年３月        ビル清掃、ビル管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社ハウス二十二を設立
      1987年12月        不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社アメニティーを設立
      1990年２月        ホテル事業を運営する有限会社サイトウを買収
      1991年４月        有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケボックス１号店『コロッケ倶楽部
             黒崎店』を開店
      1994年６月        カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉南区に有限会社コウノ（現株式会社ボナー）
             を設立
      1995年３月        有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケ店１０店舗目となる『コロッケ倶
             楽部折尾店』を開店
      1995年４月        有限会社サイトウを株式会社ボナー（旧株式会社ボナー）に組織変更
      1995年10月        飲食店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に株式会社ゼンコーポレーションを設立
      1995年11月        株式会社ゼンコーポレーションにて、福岡県北九州市小倉北区に飲食事業１号店の居酒屋『酒
             膳房然』を開店
      1996年10月        旧株式会社ボナーにて佐賀県神崎郡三田川町に、福岡県以外では初のカラオケ店『コロッケ倶
             楽部三田川店』を開店
      1997年７月        有限会社コウノにて、熊本県宇城市に熊本県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部松橋店』を開店
      1999年10月        有限会社コウノにて山口県周南市に山口県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部徳山店』を開店
      2001年７月        カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に有限会社ノアを設立
      2003年２月        福岡県北九州市小倉北区足原に有限会社コウノを移転
      2003年４月        内山ビル株式会社にて、介護付有料老人ホーム及びデイサービスの併設施設『さわやかパーク
             サイド新川』を福岡県北九州市戸畑区に開所
      2004年12月        内山ビル株式会社より介護部門を新設分割し、福岡県北九州市小倉南区に株式会社さわやか倶
             楽部を設立
      2004年12月        有限会社コウノにて、グループホームである『グループホームひかり』を福岡県北九州市小倉
             南区に開所
      2005年２月        有限会社コウノの介護部門を株式会社さわやか倶楽部が吸収分割
      2005年２月        株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に居宅介護支援事業所である『さわやか
             ケアプランセンター黒崎』を開所
      2005年２月        株式会社さわやか倶楽部にて福岡県京都郡犀川町に単独デイサービスセンターである『さわや
             か清風館』を開所
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     年         月                    変       遷         の         内         容
      2005年８月        有限会社コウノを株式会社コウノに組織変更
      2005年９月        福岡県北九州市小倉北区弁天町に株式会社さわやか倶楽部を移転
      2005年11月        株式会社コウノを存続会社として関連会社６社（旧株式会社ボナー、内山ビル株式会社、株式
             会社アメニティー、株式会社ハウス二十二、株式会社ゼンコーポレーション、有限会社ノア）
             を吸収合併し、株式会社ボナー（現株式会社ボナー）に商号変更
      2005年11月        福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社ボナーを移転
      2006年５月        株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に住宅型有料老人ホームである『さわ
             やか本城館』を開所
      2006年５月        株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に訪問介護事業所である『さわやかヘル
             パーステーション八幡』を開所
      2006年６月        福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社さわやか倶楽部を移転
      2006年７月        現株式会社ボナーにて、沖縄県うるま市に沖縄エリアカラオケ１号店『コロッケ倶楽部沖縄う
             るま店』を開店
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは当社（持株会社）及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー、Bonheure
     (Thailand)      Co.,   Ltd.並びにKANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.、非連結子会社であるPT.                                Sawayaka     Fujindo    Indonesiaに
     より構成されており、主に５つの事業（介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他）を展開しており
     ます。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・
     指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
     (1) 介護事業







      当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各
     種サービスを提供しております。
      提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グ
     ループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機
     能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等があり、有料老人ホーム等の入居型施設
     を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。
      また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営しております。
      なお、当連結会計年度末現在、102ヶ所179事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおり
     であります。
                                           ※１
       ①介護付有料老人ホーム(当連結会計年度末現在における事業所数：55事業所                                     )
        介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要
       支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他
       の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。
       ②住宅型有料老人ホーム(15事業所)
        特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日
       常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介
       護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおい
       ては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。
       ③グループホーム(14事業所)
        要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５～９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家
       庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。
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       ④ショートステイ(33事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所
       により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話
       及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。
       ⑤ヘルパーステーション(11事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・
       食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供
       しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対
       象としております。
       ⑥ケアプランセンター(６事業所)
        専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して
       状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の
       申請代行等のサービスを提供しております。
       ⑦デイサービスセンター(19事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・
       健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。
       ⑧小規模多機能型居宅介護(４事業所)
        利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・
       食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサー
       ビス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制で
       サービスを提供するものであります。
     　　⑨サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)
        高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広
       さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談
       サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。
                                       ※２
     　　⑩障がい児通所支援事業放課後等デイサービス(18事業所、生活介護                                   １事業所含む)
        児童福祉法の基準により、主に６歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子供たちが学校の帰りや土
       曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所訓練施設になります。ま
       た家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュして頂く家族支援サービスでもあります。
     　　⑪相談支援事業所（１事業所）
        障がいのある方々に向けた、障がい福祉サービス利用前の相談（サービス等利用計画についての相談及び作
       成）などの支援を行っております。
     　　⑫訪問看護ステーション(２事業所)
        居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要
       な診療の補助などのサービスを提供しております。
         ※１　介護付有料老人ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が２事業所含まれています。
         㯿ሰ-鱛뎀ս코ࡥ⽣픰歗侮攰侖鰰䰰䑹轹䤰따ﰰ팰뤰朰ǿᇿᡫ獎ਰ準鰰䰰䐰鉣İ弰谰彥뤰来㡶萰歎쮋眰鉟얉脰栰夰譥뤰歛︰
          て、主に日中（昼間）に、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要
          な日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上の為に必要な援助を行う事業所。
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      (介護保険制度について)
       「介護保険制度」とは、国民が支払う保険料と国及び地方自治体の税収を財源として要介護、要支援認定者に介
      護サービスを提供する制度であり、身体機能の衰えなどにより、介護を必要とする高齢者を社会全体で支える仕組
      であります。要介護又は要支援の認定を受けた高齢者は、実際の介護サービスにかかる費用の一割を自己負担する
      （一定以上の所得のある利用者は二割負担又は三割負担となる場合もある。）ことにより、各種介護サービスを受
      けることができます。当社グループの介護事業は、主として要介護又は要支援の認定を受けた高齢者に対して、介
      護サービスを提供しており、介護保険にかかる審査及び支払業務を行う各都道府県の国民健康保険団体連合会に対
      して、提供した介護サービスに応じた請求を行い、介護報酬を受領しております。
      (事業展開について)

       ①地域及び事業展開について
         当社グループは、当連結会計年度末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げておりま
        す。介護事業においては、介護付有料老人ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該
        事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の
        公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動
        向等を考慮して検討の上で決定しております。
      都道府県      拠点数      事業所数      都道府県      拠点数      事業所数      都道府県      拠点数      事業所数
      北海道         ３      ５  静岡県         ２      ２  岡山県         ５      ７
      秋田県         ３      ５  愛知県         ４      ８  山口県         １      １
      新潟県         ４      ８  三重県         １      ２  愛媛県         １      ４
      神奈川県         １      １  京都府         ２      ４  福岡県         50      98
      千葉県         ５      ６  大阪府         ３      ４  大分県         ３      ５
      栃木県         ６      10  兵庫県         ２      ３  合計         102      179
      埼玉県         ５      ５  和歌山県         １      １
       ②介護施設について

         介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式を優先
        的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であ
        り、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。
         なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出
        資する特別目的会社（ＳＰＣ）へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。
       ③入居一時金を受領しない料金形態について
         当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用して
        おります。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機
        会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼
        働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。
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     (2) カラオケ事業
      当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で
     展開を図っております。
      カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、年中無
     休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業
     においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展
     開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店
     舗展開を推進しております。
      なお、出店数は、当連結会計年度末現在、カラオケ店舗91店舗を出店しております。
      (店舗展開について)

       当連結会計年度末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三
      重県、滋賀県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。
       当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりました
      が、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に
      注力しております。
            神                                          鹿
         東      茨   静   三   滋   兵   広   山   福   佐   長   熊   大   宮      沖
            奈                                          児
         京      城   岡   重   賀   庫   島   口   岡   賀   崎   本   分   崎      縄
            川                                          島
         都      県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県      県
            県                                          県
     店舗数     ５   ２   １   １   １   １   ２   １   ９   35   ４   ３   ３   ８   ６   ３   ６

     (3)  飲食事業

      当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複
     数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」（主にサラリーマン層が対象）、「再生酒場」「フジヤ
     マ桜」（低価格居酒屋）等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗につ
     いて店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取り組みを行っておりま
     す。
      なお、出店数は、当連結会計年度末現在、国内で居酒屋17店舗、海外（タイ）で居酒屋２店舗を出店しており、19
     店舗となります。
     (4)  不動産事業

      株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会社ボナーにお
     いて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。
     (5)  その他

      株式会社さわやか倶楽部のホテル部門において、住宅型有料老人ホームとの併設型温泉付きホテル２ヶ所を大分県
     別府市にて運営しております。一般顧客の利用に加えて、併設の介護施設及び当社グループの他の介護施設の入居者
     等のレクリエーション利用も行っております。
      上記のほか、当社グループを構成している残りの１社（非連結会社１社）は、インドネシアで職業訓練校（日本語

     教育）を展開しておりますが、重要性が乏しいため、事業系統図への記載を省略しております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
     対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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     [事業の系統図]
        事業の系統図は以下のとおりです。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                           資本金又は       主要な事業
                                         所有割合
          名称           住所                             関係内容
                            出資金       の内容
                                          (％)
     (連結子会社)                                          当社は、主に経営指
                                               導、債務保証、資金
                                  介護事業・
     株式会社さわやか倶楽部             福岡県北九州市                             の貸付、事務所の賃
                           200,800千円       不動産事         100.0
                                               貸を行っておりま
     (注２、４)             小倉北区
                                  業・その他
                                               す。
                                               役員の兼任…６名
                                               当社は、主に経営指
                                               導、債務保証、資金
                                  カラオケ事
     株式会社ボナー             福岡県北九州市                             の貸付、事務所の賃
                                  業・飲食事
                            84,800千円                100.0
                                               貸を行っておりま
                                  業・不動産
     (注２、４)             小倉北区
                                               す。
                                  事業
                                               役員の兼任…５名
                                               KANTEKIYA(THAILAND)
                                               CO.,LTD.が51％、㈱
                                           100.0
     Bonheure     (Thailand)
                  タイ王国                             ボナーが48％、当社
                            6,000千THB      飲食事業
     Co.,   Ltd.   (注５)        バンコク                             が１％出資する当社
                                          （99.0）
                                               の連結子会社（孫会
                                               社）であります。
                                               Bonheure     (Thailand)
                                               Co.,   Ltd.   が51％、
                                           100.0
                                               株式会社ボナーが
     KANTEKIYA(THAILAND)             タイ王国
                            4,000千THB      飲食事業
                                               48％、当社が１％出
     CO.,LTD.     (注５)
                  バンコク
                                          （99.0）
                                               資する当社の連結子
                                               会社（孫会社）であ
                                               ります。
     (注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２   特定子会社であります。
        ３   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４   売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、こ
          れらの会社の最近事業年度における主要な損益情報等は下記のとおりです。
      主要な損益情報等
                   売上高        経常利益        当期純利益         純資産額        総資産額
         名称
                   (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     株式会社さわやか倶楽部               18,126,561          755,372        810,377       7,874,801        16,840,327
     株式会社ボナー               9,005,263         591,017        313,184       4,281,793        11,310,377

        ５　「議決権の所有割合」欄の（内書き）は間接所有割合であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2019年３月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                     〔   408  〕

     介護事業                                             1,874
                                                     〔   668  〕

     カラオケ事業                                              103
     飲食事業                                               64  〔   110  〕

                                                     〔     －〕

     不動産事業                                               ▶
                                                     〔     28 〕

     その他                                               13
                                                     〔     －〕

     全社(共通)                                               30
                合計                                 2,088   〔 1,214   〕

     (注) １  従業員数は就業人員であります。
        ２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
        ３   全社（共通）は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2019年３月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             〔   －〕

           30                 44.2              8.4            4,253
             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                      〔    －〕

     全社(共通)                                               30
                                                      〔    －〕

                合計                                   30
     (注)   １   従業員数は就業人員であります。
        ２   従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
        ３　前事業年度末に比べ従業員数が４名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した
          ことによるものであります。
        ４   平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   経営方針
       当社グループは、2006年10月の設立以来、『幼・青・老の共生』をコンセプトに事業子会社である株式会社さわ
      やか倶楽部、株式会社ボナーを通じ、高齢者介護施設の運営、カラオケ・飲食店舗の運営、不動産事業等の事業活
      動を展開してまいりました。現在は介護事業・カラオケ事業・飲食事業を３本柱として、地域社会に必要とされる
      企業となること及び顧客に安心・信頼していただけるサービスの継続的な提供を行うことを経営課題として日々事
      業活動に取り組んでおります。
     (２)   経営環境

       当社グループが参画する主要３事業を取り巻く環境は、介護事業では、高齢化社会を背景に需要が拡大して行く
      ものと認識しております。また2010年６月には、特別養護老人ホームなど介護施設の総利用者数を一定の範囲に抑
      える総量規制を後押ししている参酌標準を撤廃し、第５期介護保険計画(2012年度～2014年度)から、各都道府県が
      地域の実情に応じて策定可能とすることが閣議決定されたことを受け、各地域において、その実情に応じた基盤整
      備が進んでおります。従いまして、当社グループが中心として取り組んでいる特定施設の開設も、より市町村との
      繋がりを密にし、公募等の情報を適時に把握していくことが必要となっております。また、定期的に実施される介
      護保険制度改正や報酬改定といった環境変化に大きく影響を受けることとなるため、明確なビジョンを持ち、変化
      に応じて柔軟な施策が推進できるような体制整備が必要となると考えられます。
       カラオケ事業におきましては、カラオケボックス業界の市場規模が縮小傾向にあり、事業者間での競争が激化し
      ていると認識しております。今後におきましても、少子化の影響で主要な客層である10代から20代の利用が徐々に
      縮小していくと考えられますが、一方で団塊世代の定年後の余暇需要が新たなマーケットとして期待される点や、
      2007年度以降のカラオケ参加人口がほぼ横ばいであることなどを踏まえると、今後も参加人口については現状とほ
      ぼ変わらずに推移するのではないかと考えられます。
       飲食事業のうち、当社グループが主に参画している居酒屋業界におきましては、長引くデフレや「若者のアル
      コール離れ」等からの影響で、市場規模が縮小傾向にあると認識しております。今後もこの傾向は継続すると考え
      られるため、アルコール以外の商品の充実や食品の質・品揃えの向上、接客サービスでの差別化、コンセプトを含
      めた店舗の特徴などのさらなる充実を図る必要があると考えられます。また、海外における日本食需要の高い地域
      での出店においても継続して検討を行ってまいります。
       このような事業環境の下、当社グループは各事業分野において、課題の対処を強化し、顧客の要求にすみやかに
      対応するとともに、地域社会との繋がりを深め、信頼関係を構築していくことで、競合他社との差別化を行ってま
      いります。さらに従業員の教育を徹底し、専門知識の習得とサービスの質を高めることにより、一層の企業体質の
      強化を図ってまいります。
     （３）目標とする経営指標

       当社グループが重視している経営指標は営業利益率であります。各事業セグメントにおいて、入居者や顧客の
      ニーズの把握に努め、それらを迅速かつ的確に事業に反映することで業績の向上を図るとともに、コスト管理に注
      力し堅実な事業運営を行うことで安定的な運営基盤の構築を行ってまいります。その結果として、連結売上高営業
      利益率10％を確保し、維持することを目標として定めております。
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     （４）中長期的な会社の経営戦略
       当社グループを取り巻く環境は、各セグメントにおいて、その状況にも相違があります。介護事業におきまして
      は、今後日本国内の高齢化が加速して行くと考えられている現状において、これまで以上に利用者、入居者との信
      頼関係を構築していく必要があると考えられます。また一方でカラオケ事業、飲食事業におきましては、環境は一
      段と厳しいものになると予想されており、企業間、店舗間における競合への対応が必要となると考えられます。
       このような状況の下、当社グループでは、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出し
      差別化を図っていきたいと考えております。
       セグメント別には次の目標を掲げております。
       ①介護事業
        年間５～10施設の介護施設の新規開設を予定しております。全国展開を確実に推進するため、新たに進出する
       地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要
       に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。
        また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。
       ②カラオケ事業
        既存店舖におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメンバーを積極的
       に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。
        新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討して
       いきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えてお
       ります。
       ③飲食事業
        国内では、既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行う
       ことで、顧客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んで頂ける店舗づく
       りを行うことで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。海外にお
       いては、日本食の需要の高い地域での出店も検討してまいります。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗
       の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。
       ④不動産事業
        主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等
       の情勢を見極め、販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。
     （５）対処すべき課題

       当社グループは「幼・青・老の共生」をコンセプトとして、「幼年～青年～老年、共に楽しく過ごせる社会作
      り」を目指し、介護施設やカラオケ店舗の運営を中心とした事業展開を図っております。
       今後は、更なる広域展開を志向し、当社グループのコンセプトやブランドイメージを全国的に定着させるべく、
      各事業子会社、各事業セグメントにおける対処すべき課題を適宜精査し、その都度適切な対応策を講じてまいりま
      す。
       当社グループとして、現在事業の拡大・推進にあたり重要な課題として認識している事項は、以下のとおりであ
      ります。
      （全社）

      ① 人材育成の方針
        当社グループの属する介護業界、カラオケ業界及び飲食業界では慢性的に労働力不足の問題を抱えております。
       当社グループにおきましては、対応策として採用に力を入れるのはもちろんですが、OJTを中心とした技術指導だ
       けではなく、従業員研修制度に基づく各種取り組みにおいて個々の成長をフォローし、職責や当社グループに対す
       るロイヤリティーを高めることで定着率の安定化を図ってまいります。
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      ② 管理体制の強化
        当社グループとして、今後事業規模を拡大していくにあたり、人材の育成とともに管理体制を強化し、企業統治
       をより機能的に行っていくことが重要であると考えております。当社グループにおいては、管理・統制機能を担う
       各管理部門及び経営企画室を持株会社である当社に集約し、企業グループとして一体的な管理ラインを構築・運用
       することで、正確かつ効率的な企業統治に努めております。
      （介護事業）

      ① 事業展開地域の拡大
        当社グループは、九州を中心に介護施設及び事業所を展開してまいりましたが、事業の中心たる介護付有料老人
       ホーム（特定施設入居者生活介護）については、介護保険施設等にかかる総量規制の対象となっていることから、
       従来以上にスピード感をもって新規開設を図るべく、全国の自治体による公募に参加し、開設の認可を得られるよ
       うに努めると同時に、業界再編に伴う既存施設のＭ＆Ａ案件の情報等も積極的に収集するなどして、事業規模拡大
       の方策を検討してまいります。なお、全国各地域を対象として考えておりますが、当該地域における事業展開の将
       来性を判断するにあたり、高齢者の居住状況や同業他社の有無、運営状況については、十分に調査を行っておりま
       す。
      ② 接遇レベルの向上

        当社グループの介護施設の入居者のほとんどの方が要介護認定者であり、そのような方々に快適な生活を提供す
       るためには、自立支援の観点を持ち、過剰なサービスとならないために配慮することが不可欠であり、その見極め
       には知識や経験、正しい情報が必要となります。それらを適切に行っていくためにも、自社の研修制度を充実さ
       せ、それらを通じて、従業員の能力向上を図るとともに、本質的なサービスの質の向上を果たし、少しでも多くの
       入居者の満足感や信頼が得られるように努めております。
      ③ 施設レベルの向上

        介護施設において、利用者に安心、安全にお過ごし頂くためには、介護職員による接遇レベルの向上のみなら
       ず、施設の安全性や信頼性を確保する必要があります。当社グループでは、災害時を想定した防災訓練の実施や、
       日々のクリンリネスの徹底、厨房の衛生検査の実施などにより、安全、衛生管理に取り組んでおります。また、介
       護事業においては、介護保険法や老人福祉法をはじめとする関係法令の周知は不可欠であることから、研修委員会
       等を通じて知識や技術指導を行うとともに、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス推進会による法
       令全般に係る指導の徹底に努めております。
      ④ 有資格者の確保

        介護サービスの提供にあたり、看護師やケアマネジャー、介護福祉士等の有資格者の確保は不可欠であり、法令
       遵守の観点からも、有資格者の安定した雇用は重要な課題であると考えております。当社グループでは、有資格者
       の採用にあたって、知識・経験等を十分に考慮するとともに、入社後においても、能力や実績に応じて適宜待遇面
       の見直しを行うなどして、安定的な採用と定着率の向上を図っております。
      （カラオケ事業）

      ①  遠隔店舗の店舗力強化
        当社グループのカラオケ事業は、福岡県を中心とした九州・山口地区から三重県、滋賀県、広島県、東京都、兵
       庫県、茨城県、静岡県、神奈川県への進出を果たし、広範囲に渡る地域展開を行ってまいりました。今後も全国展
       開を継続していくためには、各店舗が安定的に収益を生み出すことが必要であり、そのためには、管理体制、教育
       体制の強化を図り、迅速な問題の把握とその解決に努めなければならないと考えております。web会議等を活用し
       遠隔店舗の情報を迅速に掴むとともに、店舗のサービス力、商品力の客観評価を行い、適切に改善策、対応策を打
       ち出すことができる体制の構築に努めてまいります。
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      ② 競争激化と他社との差別化
        カラオケ事業者各社の出店は、当社グループと同じく都心、駅前及び繁華街立地が中心となる傾向にあり、各地
       域での競合が激しさを増しております。当社グループとしては、繁華街立地で見込みやすい宴会需要に対して、
       コースメニューを充実、飲み放題・歌い放題プランの種類を増やすなどして他社との差別化を図っております。
      （飲食事業）

      ① 競争激化と他社との差別化
        国内飲食業界においては、顧客の消費意欲の減退に伴い競争が激化しており、今後もその状態が継続すると考え
       られます。当社グループにおいては、競争力のある商品力、サービス力、価格設定等を随時検討するとともに、既
       存店舗の業態変更やリニューアルを行うなどして、対応策を講じてまいります。また、日本食の需要の高い海外で
       の店舗展開についても引き続き検討してまいります。
      ② 商品力、接客の強化

        当社グループでは、顧客のニーズを汲んだ商品提供を適時に行うために、料理長会議を月一回実施しており、既
       存商品のブラッシュアップや新商品の開発に取り組むとともに、品質や安全性について研鑽を積んでおります。ま
       た、接客についても、積極的な採用活動による優秀な人材の確保と教育・研修を通じたサービススキルの向上を
       図っております。
      ③ 衛生管理の強化

        衛生上の事故を予防し、顧客の信頼を保つことは、飲食事業を継続的に運営する上での前提となります。当社グ
       ループでは、専任の環境パトロール担当者を設置し、クリンリネスのチェックを行っている他、カラオケ事業を含
       めた全店舗において外部業者による定期的な衛生検査を導入しており、客観的な検証を通して衛生管理の精度の向
       上に努めております。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の
      判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、
      本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
       当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針
      でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われ
      る必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断し
      たものであります。
     １．介護事業について

      (1) 介護保険制度について
        当社グループの介護事業については、介護保険制度に基づき行われるサービスが中心であり、サービス内容、
       報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けてお
       ります。
        介護保険制度については、５年ごとの制度の見直し及び改定が、また、３年ごとに介護報酬の改定が行われる
       ことになっております。今後も、法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内
       容の変更や各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬
       の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼす可能性があり、これらの要因に起因して当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        特に、少子高齢化による保険料負担の状況や介護保険財政等の問題から、将来においてその枠組み等に大幅な
       変更が生じた場合には、当社グループの事業展開に重大な影響が生じる可能性があります。
      (2) 有資格者及び人員の確保について

        介護事業において提供する各種サービスについては、介護保険法に基づく事業者として有資格者の配置を含む
       一定の人員基準等が定められております。当社においては、当該基準を満たすため、有資格者等を含む人材獲得
       及び自社教育等による人材育成に努めております。
        当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今
       後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、
       サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のた
       めの待遇の見直しや求人のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  高齢者介護における安全衛生管理について

        介護事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、各介護サー
       ビスにおいて転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。
        当社グループにおいては、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備
       及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかか
       る不測の事態が生じた場合、その要因等により当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求
       や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する著しい信頼低下等が
       生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (4) 介護施設の展開方針について
        当社グループの介護事業においては、介護付有料老人ホームを中心として新規事業所の開設を行っていく方針
       であります。
        介護付有料老人ホームは、2006年４月より介護保険施設等にかかる総量規制の対象となり、各地域における新
       規施設の開設等は、各自治体の介護保険事業計画に基づく公募等により決定されております。このことから、展
       開する地域や居室数等について中期的な展開が想定し難い状況があり、また、公募において選定されない可能性
       があることから、当社グループにおいて必ずしも希望に沿った事業所展開が実現できる保証はなく、当社グルー
       プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5) 競合について

        介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増
       加基調が続いていくものと予想されております。また、介護関連サービス市場の拡大が予測されており、比較的
       に参入障壁が低いこともあり、医療法人や社会福祉法人及び各種事業会社等が参入し競合が生じております。今
       後において新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (6) 地域関係機関との連携について

        介護事業における各施設は、地域に密着した事業運営を行っており、各地域における行政機関や医療機関等の
       各関係機関、ケアマネジャーやソーシャルワーカー等との連携が必要であり、その信頼関係が事業展開において
       重要な要素であるものと考えております。当社グループのサービスや施設運営等における対応不備や、事故やト
       ラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼が低下した場合には、当社グループの施設運営、サービス提
       供、利用者獲得等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (7) 風評等の影響について

        介護事業においては、利用者やその家族等による当社グループ及び施設等に対する評判や信用等は、施設運営
       に対して大きな影響力を有しております。当社グループは、利用者ニーズに対応したサービス品質等の向上に努
       めておりますが、何らかの要因により当社グループ及び施設等に関して評判が著しく低下する又はネガティブな
       風評が生じる等の状況が発生した場合、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8) コンプライアンスについて

        介護業界は、前述のとおり各種法令等による規制を受けており、これら法令等を遵守するため、強固なコンプ
       ライアンス体制の構築が求められております。当社グループにおいては、事業所運営における法令遵守の徹底、
       業務上の人為的ミス及び不正行為等を防ぐため業務管理体制及び内部牽制機能の強化に努めております。今後の
       事業展開において、これら体制が十分に機能しなかった場合、業務管理上の問題が生じ、当社グループの事業運
       営に影響を及ぼす可能性があります。
      (9) 介護施設の賃借について

        当社グループの介護施設のうち72ヶ所は賃借方式(自社開発施設のセールアンドリースバック案件を含む)であ
       り、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。契約期間は主に20年～30年(更新あり)であり、賃
       料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。
        当社グループは、比較的長期間の契約を結ぶことにより施設運営の安定的な継続を確保しておりますが、一方
       で、当該契約については短期間における施設閉鎖や賃料改定が困難であることから、各施設において稼働率の著
       しい低下や近隣の賃料相場の低下等が生じた場合には採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
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      (10)「さわやか」の名称について
        当社グループの介護事業においては、「さわやか」の名称を社名及び施設名として使用しております。「さわ
       やか」については、一般名称とされ商標登録の対象とすることが困難であることから、当社グループは、施設名
       (例えば、「さわやか螢風館」等)による商標登録を行っております。
        一方、既に全国に「さわやか」の名称を使用した介護施設等が多数存在しており、当社グループ以外のこれら
       施設等において事故や不祥事等が発生した場合、当社グループの施設と誤認される可能性があり、当社グループ
       の介護事業に予期せぬ風評被害等が発生する可能性があります。
     ２．カラオケ事業及び飲食事業について

      (1) 外部環境について
        経済の先行きへの懸念に伴う消費意欲の落ち込みや、多数の事業者間の競合状態に起因する価格競争の激化な
       どの要因から、レジャー市場及び外食市場はいずれも縮小傾向にあり、当社グループのカラオケ事業及び飲食事
       業を取り巻く経営環境は厳しい状態が続いております。
        当社グループでは、カラオケ事業におけるコースメニューやサービスプランの拡充、飲食事業における低価格
       商品の品揃え強化、既存店の改装や業態転換等によって顧客満足度の維持・向上に努めておりますが、これらの
       施策が顧客に受け入れられない場合、あるいは同業他社による新規参入等による競合環境が深刻化した場合に
       は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2) 出店政策等について

        当社グループは、現在、カラオケ事業及び飲食事業において、都市型店舗の展開を志向し、繁華街を中心とし
       た出店を強化しております。新規店舗については、不動産業者や取引先金融機関等からの情報をもとに、積極的
       に物件の確保に努めていく方針ですが、賃料や商圏人口あるいは競合他社の状況の観点から、必ずしも当社の希
       望する条件に合致する物件が確保できる保証はありません。また、実際の出店にあたっては慎重に検討を重ねて
       おりますが、仮に当社グループの計画に見合った物件を確保した場合においても、当初想定した収益の確保が困
       難となる可能性もあり、これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        なお、カラオケ事業及び飲食事業における店舗はその大半を賃借する方式を基本としておりますが、これに係
       る差入保証金に関して、賃貸人の財政状態が悪化するなどの要因により回収不能となった場合又はその他賃貸人
       の理由により返還されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3) 食材仕入について

        近年、輸入食品による健康被害や、食品の偽装表示、あるいは牛肉の生食に起因する食中毒の発生等、消費者
       の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が頻発しております。当社グループでは、カラオケ事業・飲食事業
       における料理の提供に加え、介護事業においても給食を扱っており、安全な食材の安定的な確保に向けて、仕入
       先との一層の協力関係構築を行ってまいりますが、今後も同様の事件・事故が発生し、消費者の不安心理が高ま
       るなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、天候不順や災害等の外的要因による米や野菜等の農作物の不作や、仕入先の環境変化等に伴う食材価格
       の高騰があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4) 衛生管理について

        当社グループのカラオケ事業及び飲食事業の店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、
       管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュア
       ル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施する
       など衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社グループの店舗にて、食中毒などの衛生問題が発生した場
       合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得るこ
       とから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (5) 法的規制について
        当社グループの運営する店舗には、福岡県における「青少年健全育成条例」をはじめとした、各都道府県の制
       定する規制を受けているものがあります。当社グループでは、法令遵守の観点のもと、顧客の年齢確認の実施及
       び不適切な飲酒・喫煙あるいは深夜帯利用の防止等に努めておりますが、万一、当社グループがこれらの規制に
       違反した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
        また、条例の改正等に伴い規制の強化がなされた場合には、事業展開上の制約が発生し、何らかの対応が必要
       になり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ３．当社グループの営業地域について

       当社グループは、各事業セグメントにおきまして、九州地区を中心に展開しております。これらのことから、現
      状において、九州地区における景気及び消費動向並びに高齢者人口の推移その他の影響を受けております。
       また、当社グループの営業地域において地震・台風等の自然災害やその他大規模災害の発生や新型インフルエン
      ザ等の感染症拡大が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ４．事業体制について

      (1) 持株会社における管理体制について
        当社グループは、持株会社形態を採用しており、持株会社である当社において事業子会社の経営指導を行うと
       ともに各社の管理業務を集約・統括する体制を構築しております。
        今後における事業展開及び拡大に際して、当該管理体制の一層の強化を図っていく方針でありますが、人材確
       保及び育成、各種管理機能の強化等に支障が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (2)  労務管理について

        当社グループにおいては、各事業の運営において多くの人員が必要であり、正社員及びパート・アルバイト等
       の臨時従業員を多く抱えております。また、介護事業及びカラオケ事業についてはともに24時間の就業体制が必
       要となることから、当社グループにおいては、これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労
       働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により問題が生じた
       場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  顧客情報管理について

        当社グループの介護事業及びカラオケ事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情
       報の管理にあたっては、本社をはじめとする各事業所における書類の管理体制を強化、また、機微情報を含む
       データについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払
       い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により顧客の個
       人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの情報管理能力に対する批判や責任追及を受け
       る恐れがある他、当社グループに対する顧客からの信頼が損なわれる可能性があり、当社グループの事業展開、
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ５．経営成績及び財政状態について

      (1) 介護施設の新規開設による影響について
        介護事業における介護施設の新規開設については、開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するもの
       であり、開設後においては入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向
       があります。これらのことから、介護施設の新設は短期的には当社グループの利益を圧迫する場合もあり、ま
       た、新規施設において入居者及び利用者の獲得に長期間を要する又は困難となる状況が生じた場合には、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2)  介護施設にかかわるオフバランススキームの活用について
        当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法としてセールアンドリースバック取
       引を活用しております。代表的なスキームは、自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣ
       へ売却すると同時にリースバックするものであります。
        当社グループでは、このようなオフバランススキームの活用にあたり、会計士等専門家の判断を仰ぎ、その段
       階で適正と考えられる方式を採用しておりますが、会計基準の変更等、オフバランスが認められなくなる判断が
       なされた場合には、連結貸借対照表において介護施設及び未経過リース料の計上により総資産が増加し、自己資
       本比率が大幅に悪化する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  介護施設のオフバランススキームによる業績等への影響について

        当社グループは、前述のとおり、介護施設に関してオフバランススキームを活用しており、2019年３月期連結
       会計年度においては４施設(売却価額3,524百万円)売却しております。（2018年３月期は２施設2,336百万円）
        当該売却に際しては、売却時の市場価格等の影響により、2019年３月期連結会計年度には特別利益「固定資産
       売却益」470百万円及び特別損失「固定資産売却損」44百万円が計上されております。
        当該スキームによるリースバック取引については、自社保有時と比較して減価償却負担が軽減される一方で、
       施設賃借にかかるコストが発生し、介護施設にかかるコストは増加する傾向にあります。
        なお、上記の介護施設売却資金については、主に金融機関からの借入金返済に充当しております。
        当社グループは、今後も事業所展開や財政状態等を考慮の上で、当該オフバランススキームを活用していく方
       針でありますが、介護業界を取り巻く外部環境や契約相手先との売却及び賃借にかかる諸条件等の状況によって
       は当社グループが企図する対応が推進できる保証はありません。
      (4)  有利子負債への依存について

        当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金の
       多くを金融機関借入等により調達しております。2019年３月期連結会計年度末における連結有利子負債残高(注)
       は、9,529百万円であり、総資産額に占める比率は31.7％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・
       新規出店計画においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な
       金利変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金
       融情勢の変化その他により取引金融機関の当社グループに対する融資姿勢に変化が生じた場合には、出店計画及
       び事業展開等に影響を受ける可能性があります。
        (注) 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象として
          います。
      (5)  減損会計について

        当社グループの各事業においては、事業環境の変化や経済的要因等により、事業所・店舗ごとの採算性が低下
       し損失計上が継続した場合には減損損失を認識する必要があり、当該状況により当社グループの経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ６．訴訟リスクについて

       当社グループの各事業においてサービス提供又はその他取引に関連して予期せぬトラブル・問題が生じた場合に
      は、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性が
      あります。
       これらの訴訟内容や損害賠償額及びその進展又は結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態並びに
      社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の
      期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度
      との比較・分析を行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  経営成績の状況

       当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善などにより、全体的には緩やかな回復基調
      にありますが、長引く米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題などの不安要因もあり、依然として先行き不透明な状況
      が続いております。
       このような経営環境下におきまして、当社グループでは、各セグメントで事業戦略に基づく営業活動等を積極的
      に推し進めてまいりました。また、介護事業、カラオケ事業、飲食事業間において、相互のシナジー効果を向上さ
      せるよう様々な取り組みを企画し実践するなどして、積極的にサービスの付加価値向上に努めました。　　
       経費面におきましても、コスト削減を進めることで経営の効率化を行い業績の安定化を図りました。
       この結果、当連結会計年度の売上高は                  27,209,311     千円（前年同期比3.1％増）、営業利益は                    1,025,942     千円（同
      13.9％減）、経常利益は            1,326,222     千円（同1.9％減）となりました。また、介護付有料老人ホーム４施設のセール
      アンドリースバック取引に伴い固定資産売却益が発生したことなどから特別利益として                                        670,292    千円を計上しました
      が一方で、介護事業、カラオケ事業、飲食事業及びその他事業における固定資産の将来の回収可能性を検討した結
      果、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理することとし、減損損失                               334,496    千円を計上したことなどから親会社株主
      に帰属する当期純利益は293,579千円増加し、                     1,102,209     千円（同36.3％増）となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

      　a.   介護事業
        介護事業におきましては、介護付有料老人ホーム５カ所及びグループホーム１カ所を開設したほか、ショート
       ステイ１事業所、障がい児通所支援事業放課後等デイサービス３事業所を新規開設するなど、積極的な展開を図
       りました。これらにより、当連結会計年度末時点での営業拠点は102カ所179事業所となりました。 
        当連結会計年度におきましては、産学官連携をさらに推し進めております。公立大学法人九州歯科大学との連
       携では、社内資格の口腔ケア認定士の育成に努め、754名となりました。口腔ケアを充実させたことで、誤嚥性肺
       炎等の疾病予防が進んでおります。
        国立大学法人九州工業大学との連携では、ＩＯＴの技術を利用し、介護スタッフの行動分析の実証実験を行い
       ました。これらの実験の結果をもとに、AI等も活用して、職員の働き方改革にも役立てて行きたいと考えており
       ます。
        国立大学法人九州大学との連携では、生きがいづくりをテーマにライフマップという入居者様の情報収集ツー
       ルを開発しております。それを活用することで、施設入居後の生活をより充実したものとなるように努めており
       ます。
        これらに加えて既存施設におきましては、近隣の病院や居宅介護支援事業所への訪問による連携の強化を推進
       することで入居率の安定化を目指した結果、当連結会計年度での既存施設の平均入居率は95.7％となりました
       （前期平均94.6％）。これらの結果、売上高は17,894,145千円（前年同期比10.9％増）、セグメント利益は
       1,238,951千円（同5.3％増）となりました。
      　b.   カラオケ事業
        カラオケ事業におきましては、フードメニュー、ランチメニューの充実をはかり、単価アップに努めるととも
       に、SNS会員の獲得を強化し、クーポン券を配布するなどしてリピート客の増加を図りました。しかし、当連結会
       計年度においては新規出店を２店舗行った一方で退店を３店舗行ったことから、当連結会計年度末時点での店舗
       数は91店舗と前期と比較して１店舗減少しました。この結果、売上高は7,302,477千円（前年同期比4.3％減）、
       セグメント利益は880,618千円（同2.6％減）となりました。
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    　　　c．飲食事業
        飲食事業におきましては、既存店の業態変更を１店舗、閉店を４店舗行ったことにより、当連結会計年度末時
       点での店舗数は国内17店舗、海外２店舗となりました。既存店舗におきましては、集客が減少傾向にあるため、
       タイムサービスの実施による集客の増加を図ったほか、宴会需要獲得のため、宴会コースに食べ放題を取り入れ
       るなどして客単価の向上に努めました。しかしながら、閉店に伴う集客の減少などから、売上高は1,586,380千円
       （前年同期比9.7％減）、セグメント利益は51,848千円（同274.7％増）となりました。
    　　　d．不動産事業
        不動産事業におきましては、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に行っております。前期
       では販売用不動産の売却等による収入が420,000千円程度ありましたが、今期は15,000千円程度となっており、売
       上高は197,478千円（前年同期比68.3％減）、セグメント利益は20,046千円（同85.7％減）となりました。
      　e．その他
        その他におきましては、ホテル事業において、宿泊客の増加、宴会の獲得、日帰り入浴の促進等に取り組みま
       した。この結果、売上高は228,830千円（前年同期比10.1％減）、セグメント損失は53,660千円（前年同期はセグ
       メント損失32,250千円）となりました。
      ②  財政状態の状況

       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ85,726千円増加し、                                        30,072,034     千円となりまし
      た。
       流動資産は、前連結会計年度末より2,340,620千円増加し、                           15,549,530     千円となりました。主な要因は、販売用不
      動産が2,266,055千円、売掛金が170,756千円増加し、現金及び預金が155,357千円減少したこと等によるものです。
       固定資産は、前連結会計年度末より2,254,893千円減少し、                           14,522,504     千円となりました。主な要因は、建物及び
      構築物が1,797,278千円、土地が613,355千円、その他（有形固定資産）が290,302千円減少し、投資有価証券が
      457,116千円増加したこと等によるものです。
       当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ747,154千円減少し、                                      13,842,135     千円となりました。
       流動負債は、前連結会計年度末より286,591千円増加し、                           6,756,849     千円となりました。主な要因は、１年内返済
      予定の長期借入金が372,945千円、未払法人税等が175,219千円、その他（流動負債）が105,076千円増加し、短期借
      入金が394,004千円減少したこと等によるものです。
       固定負債は前連結会計年度末より1,033,746千円減少し、                           7,085,286     千円となりました。主な要因は、長期借入金
      が937,166千円、その他（固定負債）が209,799千円、繰延税金負債が117,992千円減少し、社債が240,000千円増加
      したこと等によるものです。
       当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より832,881千円増加し、                                      16,229,899     千円となりました。
      主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加と配当金の支払による減少により利益剰余金が
      908,899千円増加したこと等によるものです。
      ③  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて                                                 178,726
      千円減少し、      8,856,086     千円となりました。
       各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動の結果使用した資金は               317,132    千円（前年同期は        2,070,559     千円の収入）となりました。収入の主な内
       訳は税金等調整前当期純利益が               1,573,106     千円、減価償却費の計上が            939,934    千円、減損損失の計上が           334,496    千円
       であり、支出の主な内訳はたな卸資産の増加額が2,252,114千円、固定資産売却益が460,221千円、法人税等の支
       払額が495,815千円であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動の結果得られた資金は、                1,366,683     千円（前年同期は321,230千円の支出）となりました。収入の主な
       内訳は有形固定資産の売却による収入が                   3,583,111     千円、定期預金の払戻による収入が                 400,426    千円であり、支出
       の主な内訳は有形固定資産の取得による支出が1,515,878千円、投資有価証券の取得による支出が567,015千円、
       定期預金の預入による支出が425,397千円であります。
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       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動の結果使用した資金は、1,227,551千円（前年同期は1,686,346千円の支出）となりました。収入の主
       な内訳は長期借入れによる収入が                4,831,600     千円、社債の発行による収入が               293,209    千円であり、支出の主な内訳
       は長期借入金の返済による支出が5,395,820千円、短期借入金の減少額が394,004千円、割賦債務の返済による支
       出が369,130千円であります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

       a.  生産実績
       該当事項はありません。
       b. 受注実績

       該当事項はありません。
       c. 販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          販売高

        セグメントの名称                           前年同期比(％)
                          （千円）
     介護事業                        17,894,145           10.9

     カラオケ事業                        7,302,477          △4.3

     飲食事業                        1,586,380          △9.7

     不動産事業                         197,478         △68.3

     その他                         228,830         △10.1

           合計                  27,209,311            3.1

    （注）１  セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２   当連結会計年度のその他は、介護事業・カラオケ事業・飲食事業・不動産事業以外の合計であり、株式会社
         さわやか倶楽部のホテル事業が該当します。
       ３  前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
         は次のとおりであります。
                        前連結会計年度               当連結会計年度
           相手先
                     販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
     福岡県国民健康保険団体連合会                  4,834,724         18.3      4,964,678         18.2

       ４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    　①   重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表作成にあたって、当連結会計年度末における経営成績等の状況に影響を与えるような
      重要な会計方針及び各種引当金の見積りの概要につきましては、「第５                                    経理の状況       １   連結財務諸表等         (１)
      連結財務諸表        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
    　②   当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。
      a．売上高
       売上高につきましては、           27,209,311     千円（前年同期比3.1％増）となりました。この増加の主な要因は、介護事業
      において前期開設した施設の入居者が増加したこと、また当期において新規の施設開設を介護付有料老人ホーム５
      カ所及びグループホーム１カ所を開設したほか、ショートステイ１事業所、障がい児通所支援事業放課後等デイ
      サービス３事業所を行ったことなどであります。
      b．売上総利益
       売上総利益につきましては、介護事業において既存施設の入居率が大きく改善したほか、前期に開設した施設の
      入居も順調に進んだことが要因となり、                   2,719,115     千円(前年同期比5.8％減)となりました。
      c．営業利益
       販売費及び一般管理費につきましては、                   1,693,173     千円(前年同期比0.0％減)となりました。主な内容は人件費及
      び公租公課のほか、IR等の費用となります。この結果、営業利益は、                                1,025,942     千円(前年同期比13.9％減)となりま
      した。
      d．経常利益
       営業外収益につきましては、              401,086    千円(前年同期比49.9％増)となりました。営業外費用につきましては、
      100,805    千円(前年同期比6.1％減)となりましたが、これは支払利息が減少したことが主な要因です。この結果、経
      常利益は、     1,326,222     千円(前年同期比1.9％減)となりました。
      e．親会社株主に帰属する当期純利益
       特別利益につきましては、介護施設のセールアンドリースバックによる固定資産売却益や受取保険金を計上する
      などした結果、       670,292    千円(前年同期比51.8％増)となりました。特別損失につきましては、介護事業において６施
      設、カラオケ事業において23店舗、飲食事業において居酒屋店舗７店舗、その他事業においてホテル２施設の減損
      損失を計上するなどした結果、               423,408    千円(前年同期比23.4％減)となりました。この結果、親会社株主に帰属する
      当期純利益につきましては、             1,102,209     千円(前年同期比36.3％増)となりました。
       セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識ならびに分析・検討内容は、「第２　事業の状

      況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①
      経営成績の状況及び②財政状態の状況、③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
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       なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。
                     2015年３月期        2016年３月期        2017年３月期        2018年３月期        2019年３月期
                                        48.7        51.3

     自己資本比率（％）                    47.0        49.4                       54.0
     時価ベースの自己資本比率
                                        28.2        38.3
                         36.7        33.1                       29.6
     （％）
     キャッシュ・フロー対有利子
                                         6.5        5.1
                         6.9       13.3                        －
     負債比率（年）
     インタレスト・カバレッジ・
                                        21.2        30.2
                         14.2        7.4                        －
     レシオ（倍）
        自己資本比率：自己資本／総資産
        時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
        インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利息の支払額
        (注)   １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
           ２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。
           ３．株式時価総額は、期末株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
           ４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象と
             しています。
           ５．2019年３月期の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率並
             びにインタレスト・カバレッジ・レシオは算定しておりません。
    　③   経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況                                             ２　事業等のリス
      ク」に記載のとおりであります。
    　④   資本の財源及び資金の流動性に関する情報

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当連結会計年度におきましては、主に介護事業におけ
      る介護施設及びカラオケ事業における店舗の新規開設に伴い1,839,349千円の設備投資を行いました。これらの設備
      投資においては、借入金及び自己資金等で賄っております。また、資金の流動性については、当連結会計年度にお
      ける流動比率は、230.1％となっており、今後、十分な流動性を確保するために、比率を高めてまいります。　
    　⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な                                     指標  等

       当社グループは、「中期経営計画」（2017年３月期～2019年３月期の３ヵ年）において「成長戦略」をこれから
      のテーマの中心におき、既存事業の充実に加えて、介護事業を中心としたＭ＆Ａや、新規事業の開発などを積極的
      に検討し、将来の企業の成長に向けての体制強化に取り組んでおります。新規開設やＭ＆Ａなどでの投資を精力的
      に行うと同時に、財務目標としては、2019年３月期においてＲＯＥ５％以上を掲げております。
       なお当連結会計年度における当社グループのＲＯＥは7.0％であります。今後につきましても当該指標の確保に努
      めてまいります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社グループの介護事業にかかる介護施設については、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が家主より
     賃借する形態があるほか、同社が自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時
     に賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態があります。
      また、同社所有の介護施設について、信託会社もしくは信託銀行との信託契約により取得した信託受益権をＳＰＣ
     に譲渡すると同時に、信託会社等との間で賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態も活用しております。
      当連結会計年度末現在において、ＳＰＣもしくは信託会社、信託銀行等と当社グループの介護施設が締結している
     賃貸借契約は以下のとおりであります。
      なお、これら賃貸借契約における契約期間は20年間(当該期間終了後は10年間の延長が可能)の長期契約であり、賃
     料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。また、各スキームにおいて関連するＳＰＣに対
     する当社グループの出資はありません。
      (1)当連結会計年度に新たに締結した介護施設のセールアンドリースバック取引にかかる賃貸借契約の締結について

           賃貸人                  施設名                  契約期間
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかいなざわ館                   2018年12月７日～2038年12月６日
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかおかざき館                   2018年12月７日～2038年12月６日

     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかひがしおおさか館                   2019年３月28日～2039年３月27日

     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかひめじ館                   2019年３月28日～2039年３月27日

      (2)  当連結会計年度以前にセールアンドリースバック取引を行った介護施設の現在の賃貸借契約の状況について

           賃貸人                  施設名                  契約期間
     ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか立花館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
     ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか和布刈館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
     ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか田川館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
     合同会社SAMURAI                 さわやか桜館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     合同会社SAMURAI                 さわやか大畠壱番館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     合同会社SAMURAI2                 さわやか直方館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     合同会社SAMURAI3                 さわやか新門司館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     合同会社SAMURAI5                 さわやか大畠弐番館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     合同会社SAMURAI4                 さわやか福ふく館                   2011年１月21日～2031年１月20日
     合同会社SAMURAI6                 さわやか東神楽館                   2012年３月６日～2032年３月５日
     合同会社SAMURAI7　                 さわやか新居浜館                   2013年９月30日～2033年９月29日
     合同会社SAMURAI7　                 さわやかシーサイド鳥羽                   2013年９月30日～2033年９月29日
     合同会社SAMURAI8                 さわやか清田館                   2013年９月30日～2033年９月29日
     合同会社SAMURAI8                 さわやか和布刈弐番館                   2013年９月30日～2033年９月29日
     合同会社SAMURAI8                 さわやかみなと館                   2013年９月30日～2033年９月29日
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           賃貸人                  施設名                  契約期間
     日本ヘルスケア投資法人                 さわやか大畠参番館（注）１                   2014年９月11日～2034年11月30日
     日本ヘルスケア投資法人                 さわやか日の出館（注）１                   2014年９月11日～2034年11月30日
                      さわやかリバーサイド栗の木
     日本ヘルスケア投資法人                                    2014年９月11日～2034年11月30日
                      （注）１
     日本ヘルスケア投資法人                 さわやか海響館（注）１                   2014年３月28日～2034年３月27日
     日本ヘルスケア投資法人                 さわやか鳴水館（注）１                   2014年３月28日～2034年３月27日
                      さわやかはーとらいふ西京極
     日本ヘルスケア投資法人                                    2014年３月28日～2034年３月27日
                      （注）１
     ケネディクス・レジデンシャル・
                      さわやか桜弐番館（注）２                   2013年３月27日～2033年３月27日
     ネクスト投資法人 
     LyciaML合同会社                 さわやか野方館                   2010年６月９日～2030年６月８日
     LyciaML合同会社                 さわやかパークサイド新川                   2012年３月６日～2032年３月５日
     LyciaML合同会社                 さわやか枚方館                   2012年３月６日～2032年３月５日
     LyciaML合同会社                 さわやかなんよう館                   2015年２月26日～2035年２月25日
     LyciaML合同会社                 さわやか成田館                   2015年２月26日～2035年２月25日
     LyciaML合同会社                 さわやかリバーサイド西脇                   2015年２月26日～2035年２月25日
     LyciaML合同会社                 さわやか室蘭館                   2015年９月30日～2035年９月29日
     LyciaML合同会社                 さわやか行橋弐番館                   2015年12月25日～2035年12月24日
     イシカリML      Trust合同会社
                      さわやか笠寺館                   2016年３月31日～2036年３月30日
     イシカリML      Trust合同会社
                      さわやかなすしおばら館                   2016年３月31日～2036年３月30日
     イシカリML      Trust合同会社
                      さわやか柏館                   2017年12月21日～2037年12月20日
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                  さわやかシーサイドくきのうみ                   2018年３月29日～2038年３月28日
     (注)   １  ヘルスケア＆メディカル投資法人及び日本ヘルスケア投資法人はヘルスケア施設特化型の投資法人です。
        ２  2018年３月１日付で旧賃貸人であるジャパン・シニアリビング投資法人がケネディクス・レジデンシャル投
         資法人に吸収合併されたことにともない、賃貸人の地位はケネディクス・レジデンシャル投資法人が承継し
         ております。また、ケネディクス・レジデンシャル投資法人は同日、商号をケネディクス・レジデンシャ
         ル・ネクスト投資法人に変更しております。
    ５  【研究開発活動】

      当社グループでは、公立大学法人九州歯科大学と連携を図り、高齢者の摂食・嚥下機能支援のモデルを創り、社会
     に普及させるために高度専門職育成のための社内資格制度「さわやか口腔ケア認定士」の運用や、口腔機能向上に関
     する研究・口腔ケア用品の開発に取り組んでいます。
      当連結会計年度の研究開発費は              1,388   千円であり、主な取組及び成果は、以下のとおりであります。
      なお、当社グループの研究開発活動は、セグメント区分における「介護事業」にて行われております。
      （社内認定資格「さわやか口腔ケア認定士」制度の取組みについて）
       要介護高齢者の死因は肺炎（誤嚥性肺炎）が上位を占めており、介護の現場ではその予防となる口腔ケアが充分
      に行われていない現状が指摘されております。その改善策として、当社グループでは、教育プログラム認定資格制
      度を開発し、口腔ケアに高い意識をもつ社員の育成に努めております。個々が、自主的に学習できるテキストや口
      腔ケア学習用VR（バーチャルリアリティ）動画を作成し、それらの教材を用いた「口腔ケア認定士試験」を重ねて
      行いました。その結果、当連結会計年度末までで累計754名が合格し、上位資格である「主任口腔ケア認定士試験」
      には８名が合格しています。
       こうした取り組みで日常の口腔ケアの質が高くなり、肺炎・誤嚥性肺炎での入院が減少の傾向にあります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当社グループは、当連結会計年度において                    1,839,349     千円（無形固定資産及び介護事業の新規開設とカラオケ事業
      及び飲食事業の新規出店に関わる敷金・保証金等を含む）の設備投資を行いました。
       介護事業におきましては、７ヶ所10事業所の新規事業所を開設しております。これらの新規施設の開設などによ
      り 1,233,449     千円の設備投資を行いました。
       また、カラオケ事業において新規出店を２店舗、飲食事業においては１店舗業態変更を行い、これらによりそれ
      ぞれカラオケ事業において            506,139    千円、飲食事業において           30,483   千円の設備投資を行いました。
       また、その他において          1,819   千円、本社において         67,457   千円の設備投資を行いました。
       なお、当連結会計年度における重要な設備の売却として、介護事業において、施設の売却を行っておりその内容
      は以下のとおりであります。　
                                                 前期末帳簿価額
         施設名             所在地         設備の内容         売却時期
                                                  （千円）
     さわやかいなざわ館             愛知県稲沢市              介護施設        2018年12月              686,634
     さわやかおかざき館             愛知県岡崎市              介護施設        2018年12月              174,586

     さわやかひがしおおさか館             大阪府東大阪市              介護施設        2019年３月             1,371,883

     さわやかひめじ館             兵庫県姫路市              介護施設        2019年３月              67,564

     (注)　前期末帳簿価額のうち、「さわやかおかざき館」につきましては2018年５月開設及び「さわやかひめじ館」に
        つきましては2018年６月開設のため建物が建設されておらず、土地のみの帳簿価額を記載しております。
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    ２  【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                               2019年３月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメントの                                       従業員数
                      設備の内容
        (所在地)         名称                                      (名)
                            建物     機械装置      土地
                                            その他      合計
                           及び構築物     及び運搬具      (面積㎡)
    本社事務所
                                                          30
                全社又は共通      本社機能        1,194       －     －    21,641     22,835
                                                         (－)
    (福岡県北九州市小倉北区)
     (注) １  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。なお、金額には消費税等は含ま

          れておりません。
        ２   帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
        ３  現在休止中の設備はありません。
        ４   従業員数の（       ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数
          で記載しております。
     (2) 国内子会社

     株式会社さわやか倶楽部
                                               2019年３月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメント                                      従業員数
                      設備の内容
                            建物及び     機械装置及び       土地
        (所在地)         の名称                                      (名)
                                            その他      合計
                                 運搬具
                            構築物          (面積㎡)
    さわやか立花弐番
                                        45,838                  ６
    館　　　　　　(福岡県福岡            介護事業     介護施設       737,894      9,750            173    793,656
                                      (3,146.50)                   (－)
    市博多区）
    さわやか螢風館　　　　　                                   91,604                  31
                介護事業     介護施設       373,820        0         1,502     466,927
    (福岡県北九州市小倉南区)                                  (2,183.23)                   (９)
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     株式会社ボナー
                                               2019年３月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名                                              従業員数
                セグメント
                      設備の内容
                            建物及び     機械装置及び       土地
                 の名称
        (所在地)                                               (名)
                                            その他      合計
                            構築物     運搬具     (面積㎡)
                カラオケ     カラオケ
    アサノパティオ                                   429,152                  ３
                             43,236       －          4,084     476,473
    (福岡県北九州市小倉北区)                                  (1,149.00)                   (６)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ
    ハッピーバード南小倉店                                   131,450                  －
                             81,531       －          4,023     217,006
    (福岡県北九州市小倉北区)                                  (1,576.87)                   (７)
                事業     店舗
    コロッケ倶楽部大分光吉店            カラオケ     カラオケ

                                       111,304                  ２
                             81,578       －         12,243     205,126
                                      (1,294.26)                   (６)
     (大分県大分市)            事業     店舗
    コロッケ倶楽部八代店            カラオケ     カラオケ

                                                         １　
                            141,634        －     －    17,726     159,360
                                                         (５)
    (熊本県八代市)            事業     店舗
                カラオケ     カラオケ

    コロッケ倶楽部香椎駅前                                                     １
                             69,918       －     －    24,181     94,099
    店　　　(福岡県福岡市東区)                                                    (４)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ

    コロッケ倶楽部新橋店　　　                                                     １
                             39,111        ―     ―   52,209     91,321
    (東京都港区)                                                    (10)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ

    コロッケ倶楽部大分都町                                                     １
                             75,578       －     －    15,098     90,676
    店　　(大分県大分市)                                                    (４)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ

    コロッケ倶楽部佐世保店　　                                                     －
                             73,658       －     －    6,846     80,505
    (長崎県佐世保市)                                                    (８)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ

    コロッケ倶楽部大分勢家                                                     １
                             64,025       －     －    16,365     80,390
    店　　(大分県大分市)                                                    (２)
                事業     店舗
    コロッケ倶楽部
                カラオケ     カラオケ
                                                          １
    フレスポ黒崎店　　                         63,314       －     －    16,701     80,016
                                                         (９)
                事業     店舗
    (福岡県北九州市八幡西区)
    かんてきや大分本店
                                                          ２
                飲食事業     居酒屋店舗       98,907       －     －    20,119     119,027
    (大分県大分市)
                                                         (15)
    月の庭
                                        76,459                  ３
                飲食事業     居酒屋店舗       13,740       －           0   90,200
                                       (387.10)                  (５)
    (福岡県北九州市小倉北区)
    かんてきや浜松町店
                                                          １
                飲食事業     居酒屋店舗       54,105       －     －    21,431     75,536
    (東京都港区)
                                                         (７)
    かんてきやかじ町店                                                     ２
                飲食事業     居酒屋店舗       44,869       －     －    10,735     55,604
    (福岡県北九州市小倉北区)                                                    (７)
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     (注)   １   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２   帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の
          合計であります。
        ３   帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、無形固定資産、敷金及び保証金であります。
        ４   帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
        ５   現在休止中の設備はありません。
        ６   従業員数の（       ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数
          で記載しております。
        ７  上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                       事業所名          セグメントの                年間賃借料
           会社名                             設備の内容
                       (所在地)            名称               (千円)
                   さわやかシーサイド鳥羽
                                介護事業        介護施設             110,400
                   (三重県鳥羽市）
                   さわやか新居浜館
        株式会社さわやか倶楽部                        介護事業        介護施設             104,000
                   (愛媛県新居浜市)
                   さわやか立花館
                                介護事業        介護施設             102,000
                   (福岡県福岡市博多区）
                   コロッケ倶楽部浜松町店
                                カラオケ事業        カラオケ店舗             95,700
                   (東京都港区)
        株式会社ボナー
                   かんてきや大分本店
                                飲食事業        居酒屋店舗             31,200
                   (大分県大分市)
        (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資計画については、中期経営計画及び投資効率等を勘案して、各連結子会社と調整を行っ
      た上で、提出会社が中心となり策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却のための計画は以下のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設等
                                               2019年３月31日現在
                                投資予定額
                                               着手
            事業所名                                       完了予定     完成後の
                  セグメント      設備の
     会社名                                  資金調達方法       (予定)
                              総額    既支払額
                   の名称      内容
            (所在地)                                        年月    増加能力
                                               年月
                              (千円)     (千円)
     株式会社
         さわやか神戸西館                              自己資金及び      2018年     2020年
     さわやか              介護事業      施設設備      939,556     116,277                     80床
         (兵庫県神戸市西区)                              借入金        12月     ４月
     倶楽部
     株式会社
         さわやか室蘭弐番館                              自己資金及び
     さわやか              介護事業      施設設備      915,428       －         未定     未定     50床
         (北海道室蘭市)                              借入金
     倶楽部
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     58,400,000

                 計                                   58,400,000

      ②【発行済株式】
             事業年度末現在          提出日現在

                               上場金融商品取引所名又は登
       種類       発行数(株)         発行数(株)                           内容
                               録認可金融商品取引業協会名
            (2019年３月31日)         (2019年６月26日)
                                  東京証券取引所
                                             単元株式数は100株であり
      普通株式          21,618,800         21,618,800
                                             ます。
                                   市場第一部
       計        21,618,800         21,618,800             ―              ―
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年２月20日　
                    8,000    21,618,800           540    2,222,935          540    1,939,791
     (注)１
     (注)   １　2014年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
          540千円増加しております。
     (5)【所有者別状況】

                                               2019年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                           その他の                個人
                     金融商品取
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     18     17     57     41      ▶   6,290     6,427        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   23,946       437    75,220     14,670       15   101,873     216,161       2,700
     (単元)
     所有株式数
               ―   11.08      0.20     34.80      6.79     0.01     47.13     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式2,215,627株は「個人その他」に22,156単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
        ２　「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保
          有している当社株式72,150株は、「金融機関」に721単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれておりま
          す。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
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     (6)【大株主の状況】
                                               2019年３月31日現在
                                                    発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                             所有株式数
            氏名又は名称                      住所                  く。)の総数に
                                               (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(％)
                          福岡県北九州市小倉北区熊本     
     合同会社ウチヤマフューチャー                                          6,468,000          33.33
                          ２丁目    9-6-801
     内山　文治                      福岡県北九州市小倉北区                    2,151,420          11.09

     日本トラスティ・サービス信託銀

                          東京都中央区晴海１丁目８-11                    1,117,300          5.76
     行　　　　　株式会社（信託口）
     内山　孝子                      福岡県北九州市小倉北区                     873,320         4.50

                          245  SUMMER    STREET    BOSTON,MA     02210

     BBH  FOR  FIDELITY     PURITAN    TR:  FIDELITY     SR
                          U.S.A.　　　　　　　　　　　　　
     INTRINSIC     OPPORTUNITIES       FUND                               775,000         3.99
                          　　(東京都千代田区丸の内２丁目７
     (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
                          -１)
                          福岡県北九州市小倉北区熊本
     ウチヤマホールディングス従業員持株会                                           515,300         2.66
                          ２丁目10-10
                          福岡県北九州市小倉北区熊本     

     ウチヤマホールディングス取引先持株会                                           326,700         1.68
                          ２丁目10-10
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　

                          東京都港区浜松町２丁目11-３                     316,000         1.63
     （信託口）
     株式会社エクシング                       愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３-８                      304,800         1.57

                          25  Cabot   Square,Canary       Wharf,

     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                          London    E14  4QA,U.K．                295,400         1.52
     (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
     証券株式会社)
                          (東京都千代田区大手町１丁目９－７)
              計                     ―           13,143,240          67.74

     (注)   １   2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラ

          スト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため
          記載しておりません。
        ２　上記のほか当社所有の自己株式2,215,627株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.25％）がありま
          す。
        ３   当社は、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、資産管理
          サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。
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     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                               2019年３月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                         2,215,600
                     普通株式
                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式(その他)                               194,005
                                        ける標準となる株式
                        19,400,500
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           2,700
     発行済株式総数                    21,618,800           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          194,005             ―

     (注)   １   「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サー
          ビス信託銀行株式会社が保有している当社株式72,100株を含めて表示しております。
        ２　「単元未満株式」欄には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀
          行株式会社が保有している当社株式50株及び当社所有の自己株式27株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                 2019年３月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式）
                   福岡県北九州市小倉北区
     株式会社
                                 2,215,600         ―     2,215,600         10.25
                   熊本二丁目10-10
     ウチヤマホールディングス
           計              ―        2,215,600         ―     2,215,600         10.25
     (注)　上記の他、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式72,100
        株は、上記の自己株式には含まれておりません。
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     (8)【従業員株式所有制度の内容】
      ①  従業員株式所有制度の概要
        当社は、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に自社の株
       式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。
        本プランは、従業員のうち株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する
       仕組みです。本プランでは、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため
       に、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信
       託（他益信託）します。信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。当社は、「株式給付規
       程」に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。信託銀行は当社の従業員から選定された信託管理人から
       の指図に基づき、議決権を行使します。従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当す
       る当社株式の給付を受けます。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含
       め取得し、信託財産として分別管理しております。
      ②  みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行）に取得させる予定の株式の総数

        72,150株
      ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        当社の従業員及び当社グループの従業員のうち、株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした者。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】　         会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                       1               0

     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                           ―         ―         ―         ―

     合併、株式交換、会社分割に係る移転

                               ―         ―         ―         ―
     を行った取得自己株式
     その他(J-ESOP導入に伴う信託への処分)                        72,150         35,137            ―         ―

     保有自己株式数 

                           2,215,627             ―     2,215,627             ―
     (注)   １   当期間の保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
         る株式数は含めておりません。
       ２　当社は2018年８月10日開催の取締役会において、株式給付信託(J-ESOP)の導入を決議し、2018年12月３日に
         受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に
         対し、自己株式72,150株を第三者割当により処分いたしました。
       ３　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、資産
         管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式72,150株は含まれておりません。
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    ３ 【配当政策】
       当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・
      飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めて
      いく所存であります。
       当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       第13期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円とし、中間配当（注）を含めた年間配
      当金につきましては10円とさせていただくことを決定しました。
       なお、当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが
      できる。」旨を定款に定めております。
     (注)   １　当社は当期におきまして、当社普通株式１株当たり５円の中間配当を行っております。

        ２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                     配当金の総額          １株当たり配当額
           決議年月日
                      （千円）           （円）
         2018年11月13日
                         96,655             5.00
         取締役会決議
         2019年６月25日
                         97,015             5.00
         定時株主総会決議
        ３　2019年6月25日定時株主総会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財
          産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれて
          おります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株
       主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能
       の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上をはかるなどして、企業価値の最大化を実現し
       うる企業統治を行うことを目標としております。
        全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速
       に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a   企業統治の体制の概要
        当社は2017年6月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
       へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締
       役会を、原則として月1回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいりま
       す。
       （a）取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役社長内山文治が議長を務めております。その他メンバーは取締役竹村義明、
        取締役歌野繁美、取締役山本武博、取締役吉岡信之、取締役川村謙二、取締役二村浩司、社外取締役神尾榮
        一、矢田逸夫の取締役（いずれも監査等委員でない）９名及び、監査等委員である取締役嶋井太郎、社外取締
        役住川守、岸本進一郎で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して
        おります。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グ
        ループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行
        し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシス
        テムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に
        議論した上で決定をしております
         また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体
        制となっております。
         なお、当社は持株会社でありますが、取締役７名が連結子会社の取締役を兼任しております。
       （b）監査等委員会
         当社の監査当委員会は議長を常勤の監査等委員である嶋井太郎が務めております。社外取締役２名を含む監
        査等委員である取締役３名が構成員となっており、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等
        を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。
       （c）内部監査室
         当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の
        業務部門から独立した社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査
        を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適
        切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長は
        その報告内容を社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提
        案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、社
        長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
       （d）コンプライアンス委員会
         当社では、取締役会と同日に顧問弁護士と当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開
        催しております。委員長は代表取締役社長である内山文治が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と
        方針の決定を行っております。
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           以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。
       ｂ  当該体制を採用する理由








        当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担
       うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指
       すため、このような企業統治の体制を採用しております。
        また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を
       導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取
       締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすこと
       ができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。
      ③企業統治に関するその他の事項

       a   内部統制システムの整備の状況
        当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システム
       の整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移
       行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりで
       す。
       １.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス
       委員会」を設置する。
        コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員
       及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通
       じて指導する。
        内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っ
       ている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会ならびに
       被監査部門へ報告する。
        また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
        取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行
       う。
       ２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
        取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記
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       録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
        また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイ
       ドラインについては一層の充実を図ることとする。
       ３.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
        コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規
       制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監
       視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応
       責任者となる取締役を定めて対応する。
        業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表
       取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応
       についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
       ４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
        定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会
       は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目
       標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで
       全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
        業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定
       する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。　　
       ５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築す
       る権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
        また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣
       し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
        当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告するこ
       とを求める。
        子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議す
       る。
        当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
        なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。
       ６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
        当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業
       務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運
       用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
       ７.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除
         く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要
       に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員
       である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。
        監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締
       役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
        またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運
       ぶものとする。
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       ８.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報
         告に関する体制
        監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要
       な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当
       社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を
       整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
        報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定す
       る。
       ９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
        取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監
       査等委員会に報告する。
        また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプラ
       イアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、
       必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。
        監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。
       10.反社会的勢力への対応
        当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識
       し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士
       や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。
       b   リスク管理体制の整備の状況

        当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報
       管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識
       の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。
        また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、社長を委員長、当社グループの取締役を委員と
       するコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護
       士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアン
       ス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を
       行っております。
        そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不
       測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応
       策が講じられるような体制を構築してまいります。
      ④責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役５名との間において、同法第423条第１
       項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める
       額としております。
        なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限ら
       れます。
      ⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

        当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に
       記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を
       行うことができる旨を定款で定めております。
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      ⑥取締役の定数
        当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を
       定款に定めております。
      ⑦取締役の選任決議要件

        当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑧株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決
       議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
       ３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑨自己の株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができる旨を定款で定めております。
      ⑩取締役会の責任免除

        当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で
       責任を免除することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  12 名　女性     ―名　（役員のうち女性の比率              ―％）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1971年６月      内山ビル株式会社設立
                                    代表取締役社長就任
                              2004年12月      株式会社さわやか倶楽部設立
                                    代表取締役社長就任(現任)
       代表取締役
                内山   文治
                      1941年４月12日                             (注)３   2,152,455
                              2006年10月      当社設立
         社長
                                    当社代表取締役社長就任(現任)
                              2009年11月
                                    株式会社さわやか天の川設立
                                    代表取締役社長就任
                              1980年４月      株式会社末広酵素研究所入社
                              1985年10月      株式会社富士酵素研究所入社
                              1989年１月      内山ビル株式会社入社
                              2004年12月      株式会社さわやか倶楽部
                竹村   義明
       専務取締役               1963年８月23日                             (注)３     60,000
                                    専務取締役就任(現任)
                              2006年10月      当社専務取締役就任(現任)
                              2009年11月      株式会社さわやか天の川
                                    専務取締役就任
                              1984年４月      福岡日冷スター販売株式会社入社
                              1987年５月      有限会社五十鈴産業入社
                              1989年３月      株式会社辰巳屋入社
                              1990年９月      内山ビル株式会社入社
                歌野   繁美            2005年11月      株式会社ボナー
       専務取締役               1965年６月28日                             (注)３     60,877
                                    専務取締役就任
                              2006年10月      当社専務取締役就任(現任)
                              2011年４月      株式会社ボナー
                                    代表取締役社長就任（現任)
                              1994年７月      有限会社サイトウ入社
                              2005年11月      株式会社ボナー
                                    専務取締役就任(現任)
                              2006年10月      当社専務取締役就任
       専務取締役
                山本    武博
                      1971年１月30日                             (注)３     14,000
                 (注)７
                              2008年３月      当社専務取締役経営企画室長（現
       経営企画室長
                                    任）
                              2010年６月      株式会社さわやか倶楽部
                                    専務取締役就任(現任)
                              1978年４月      三和店装株式会社入社
                              1982年４月      株式会社ザコム入社
                              1983年８月      有限会社全創振設立
                吉岡   信之            2002年３月      社会福祉法人さわやか会入社
        取締役              1956年１月２日                             (注)３     24,700
                              2006年10月      当社取締役就任(現任)
                              2007年３月      株式会社さわやか倶楽部
                                    取締役就任(現任)
                              1980年４月      阿部病院入社
                              1991年１月      株式会社フジタカ入社
                              1996年４月      海の中道クリニック入社
                              2000年１月      株式会社創生事業団入社
                川村   謙二
        取締役              1961年８月30日                             (注)３     16,000
                              2003年８月      有限会社コウノ入社
                              2005年６月      株式会社さわやか倶楽部
                                    取締役就任(現任)
                              2006年10月      当社取締役就任(現任)
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                                                      所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1996年５月      株式会社ボナー入社(注)８
                              2005年11月      株式会社ボナー　
                                    常務取締役就任
                二村   浩司
        取締役              1976年１月15日                             (注)３     31,000
                              2010年６月      当社取締役就任（現任）
                              2011年４月      株式会社ボナー
                                    専務取締役就任（現任）
                              1964年２月      北九州市役所小倉北福祉事務所入職
                              2000年３月      財団法人北九州上下水道協会入職
                矢田　逸夫
        取締役              1940年２月12日                             (注)３       ―
                （注）１
                              2008年６月      当社監査役就任
                              2014年６月      当社取締役就任(現任)
                              1971年４月      神尾公認会計士事務所開設　　　
                                    （現　税理士法人神尾アンドパート
                                    ナーズ）（現任）
                              1979年７月      監査法人第一監査事務所福岡事務所
                                    代表社員就任
                              1992年７月      日本公認会計士協会理事就任
                神尾　榮一
        取締役              1933年８月25日                             (注)３     8,000
                （注）１
                              2000年４月      監査法人太田昭和センチュリー　
                                    （現　EY新日本有限責任監査法
                                    人）　　　　代表社員、理事就任
                              2001年４月      北九州市監査委員就任
                              2009年５月      株式会社きょくとう監査役就任　
                              2015年６月      当社取締役就任(現任)
                              1997年４月      株式会社ＮＴＴデータ入社
                              2001年３月      株式会社ボナー入社
                              2006年10月      当社入社
        取締役
                              2007年４月      株式会社ボナー監査役就任(現任)
       (監査等委員)         嶋井　太郎      1974年７月15日                             (注)４     8,140
                              2014年６月      当社常勤監査役就任
         常勤
                                    株式会社さわやか倶楽部監査役就任
                                    (現任)
                              2017年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                              1966年４月      熊本国税局入職
                              2007年10月      住川税理士事務所開設(現任)
        取締役
                住川    守
                      1947年12月16日                             (注)４       ―
                （注）２
                              2009年７月      当社監査役就任
       (監査等委員)
                              2017年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                              2001年10月      朝日監査法人（現        有限責任あずさ
                                    監査法人）入所
                              2006年４月      公認会計士足立光三事務所入所
        取締役
               岸本    進一郎
                              2007年１月      公認会計士岸本会計事務所開設　
                      1975年６月16日                             (注)４       ―
                 (注)   ２
       (監査等委員)
                                    (現任）
                              2012年６月      当社監査役就任
                              2017年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                            計                          2,375,172
     (注)    １　取締役矢田逸夫及び神尾榮一は、社外取締役であります。

        ２   取締役住川守及び岸本進一郎は、監査等委員である社外取締役であります。
        ３   取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年
          ３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ４   監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
        ５   監査等委員会の体制は次のとおりであります。
          委員長　嶋井太郎、委員　住川守、委員　岸本進一郎
        ６   所有株式数には、ウチヤマホールディングス役員持株会における各自の持分を含めておりません。
        ７　専務取締役山本武博は、代表取締役社長内山文治の長女の夫であります。
        ８   株式会社ボナーは、2005年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会
          社ボナーに商号変更しております。
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      ②社外取締役の状況
        当社は社外取締役を４名選任しており、そのうち２名は監査等委員であります。本報告書提出日現在、当該社
       外取締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係
       など重要性のある特別な利害関係はありません。
        当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えておりま
       す。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又
       は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める
       方針としております。
        また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としておりま
       す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
       つ重大な過失がないときに限られます。
        矢田逸夫氏は北九州市役所に長年勤続しており、公正かつ客観的な視点を有しております。当社社外監査役と
       しての実績も踏まえ、当社事業の全般に助言及び発言をいただくため、社外取締役に選任しております。なお本
       報告書提出日現在、同氏と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係
       または取引関係など特別な利害関係はありません。
        神尾榮一氏は、公認会計士として大手監査法人の代表社員を努めた経歴があり、高い識見と経験を有し、企業
       会計の実務に長年にわたり携わっていることなどから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締
       役に選任しております。なお神尾氏は当社株式を8,000株（保有割合0.04％）保有しております。また、税理士法
       人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でも
       あります。同法人と当社及び株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同
       法人と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。
        住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場か
       ら当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任でありま
       す。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除
       き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
        岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関
       する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材
       であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、
       本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係な
       ど重要性のある特別な利害関係はありません。
        社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上
       で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。
        なお社外取締役全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
      ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

      関係
        社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
       の関係は、社外取締役が取締役会に出席するなどして、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況等を把握
       し、経営監督を行っているほか、それぞれが相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行う
       などして連携を図っているおります。また、効率的な監査を実施するため、共同または個別により、必要に応じ
       て会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見
       交換を行うなどしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①監査等委員会監査の状況
        当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され
       ており、うち２名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、
       重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監
       督しております。監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成され、原則として１ヶ月に１回開催しておりま
       す。また、内部監査室長は監査等委員会の招集に応じて出席し、該当期間における内部監査の状況を報告するな
       どしております。
         なお社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認
       会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ②内部監査の状況

        当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業
       務部門から独立した社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を
       行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に
       処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報
       告内容を社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等
       の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、社長及び必要
       に応じ関係取締役に報告しております。
        内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報
       交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。
      ③会計監査の状況

       ▶ 監査法人の名称
       　明治アーク監査法人
       b 業務を執行した公認会計士
        後藤正尚氏
        藤本幸宏氏
       ▲ 監査業務に係る補助者の構成
        監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名で構成されております。
        当社と明治アーク監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
       ▼ 監査法人の選定方針と理由
        当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業
       務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。
        明治アーク監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富で
       あったため当社にとって最適であると考え選定しております。
        また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、
       監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に
       遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任
       に関する議案を株主総会に提出いたします。
       e 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
        当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性
       などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実
       務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、明治
       アーク監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
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     ④監査報酬の内容等
       ▶ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               28,992           2,800          37,000             －
       連結子会社                 －           －           －           －

         計             28,992           2,800          37,000             －

        当社は、前連結会計年度(自               2017年４月１日         至   2018年３月31日)において監査公認会計士等に対して、公
       認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるデューデリジェンス業務等についての対価を支払っておりま
       す。
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
        該当事項はありません。
       ▲ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
        該当事項はありません。
       ▼ 監査報酬の決定方針
        監査日数等を勘案した上で決定しております。
       e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
        取締役会が提案した会計監査人の報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由
       は、監査内容及び監査方法の適切性を検証し、さらに監査計画の日数や内容などを踏まえて検討した結果、問題
       ないとの判断をしたためです。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

       当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、役位を基に役割や責任
      に応じて支給する固定報酬のみとなっており業績連動報酬は採用しておりません。当社の取締役（監査等委員であ
      るものを除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、2017年6月27日開催の定時株主総会において取締役
      （監査等委員であるものを除く。）は年額３億円以内、監査等委員である取締役は年額3,000万円以内と決議してお
      ります。取締役（監査等委員であるものを除く。）各人別の報酬につきましては、取締役会においてその決定方法
      を決議した上で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、当社の経営環境等を勘案し、各人の役割や責任に応
      じて、限度額の範囲内で決定しております。監査等委員については監査等委員の協議により決定しております。
      ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                     対象となる
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額
         役員区分
                                                     役員の員数
                    （千円）
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
                                                      （人）
     取締役
                      176,230        176,230           －        －     8
     (監査等委員及び社外取締
     役を除く。)
     監査等委員
                       6,792        6,792          －        －     1
     (社外取締役を除く。)
     社外役員                  7,800        7,800          －        －     ▶
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主と
       して株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　株式会社さわやか倶楽部における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
       である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         当社および当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこと
        を基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点
        で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、
        当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。
       ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                   前事業年度
                             貸借対照表計                   貸借対照表計
            区分
                     銘柄数                   銘柄数
                             上額の合計額                   上額の合計額
                     (銘柄)                   (銘柄)
                               (千円)                   (千円)
       非上場株式                  －           －        －           －
       非上場株式以外の株式                   3       1,008,493            2        563,841
                                   当事業年度

            区分
                      受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                      合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
       非上場株式                      －             －             －
       非上場株式以外の株式                     4,104              －         △ 135,477
       ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       　　該当事項はありません。
       ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　　該当事項はありません。
      ③　提出会社における株式の保有状況

        提出会社については、以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       　　該当事項はありません。
       ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

       　　該当事項はありません。
       ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。　
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。　
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、明治アーク監査法
     人により監査を受けております。
    ３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ参加しております。
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    １【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※2  9,315,023            ※2  9,159,666
        現金及び預金
        売掛金                               1,918,111              2,088,868
        商品                                67,593              53,667
                                      ※2  989,573           ※2  3,255,629
        販売用不動産
        貯蔵品                                  372              262
        その他                                926,367              997,447
                                        △ 8,132             △ 6,010
        貸倒引当金
        流動資産合計                              13,208,910              15,549,530
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             15,016,361              13,607,014
                                      △ 7,734,558             △ 8,122,489
           減価償却累計額
                                     ※2  7,281,803            ※2  5,484,524
           建物及び構築物（純額）
                                     ※2  3,390,199            ※2  2,776,844
         土地
         その他                             3,157,526              3,034,628
                                      △ 2,300,535             △ 2,467,939
           減価償却累計額
           その他（純額）                             856,990              566,688
         有形固定資産合計                             11,528,994               8,828,058
        無形固定資産
                                        77,423              62,003
        投資その他の資産
                                                   ※1  1,022,958
         投資有価証券                              565,841
         繰延税金資産                              488,073              462,735
         敷金及び保証金                             2,465,108              2,475,925
         その他                             1,678,972              1,693,446
                                       △ 27,015             △ 22,624
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             5,170,980              5,632,442
        固定資産合計                              16,777,397              14,522,504
      資産合計                                29,986,308              30,072,034
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                621,037              632,235
                                      ※2  751,004            ※2  357,000
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                   -            60,000
                                     ※2  2,300,777            ※2  2,673,723
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                269,938              445,158
        賞与引当金                                236,941              241,764
        ポイント引当金                                137,972               89,429
        株主優待引当金                                12,397              13,095
        資産除去債務                                17,233              16,411
                                     ※2  2,122,955            ※2  2,228,031
        その他
        流動負債合計                               6,470,257              6,756,849
      固定負債
        社債                                   -           240,000
                                     ※2  6,549,297            ※2  5,612,131
        長期借入金
        繰延税金負債                                495,962              377,970
        資産除去債務                                221,321              212,532
                                      ※2  852,451            ※2  642,652
        その他
        固定負債合計                               8,119,032              7,085,286
      負債合計                                14,589,290              13,842,135
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,222,935              2,222,935
        資本剰余金                               2,666,282              2,664,695
        利益剰余金                              11,691,849              12,600,748
                                      △ 1,166,007             △ 1,164,420
        自己株式
        株主資本合計                              15,415,060              16,323,959
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 17,799             △ 94,272
                                         △ 243              212
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 18,042             △ 94,059
      純資産合計                                15,397,017              16,229,899
     負債純資産合計                                 29,986,308              30,072,034
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                 26,402,628              27,209,311
                                    ※1  23,517,229            ※1  24,490,195
     売上原価
     売上総利益                                  2,885,398              2,719,115
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 206,700              209,825
      給料手当                                 279,003              278,455
      租税公課                                 530,923              523,805
      貸倒引当金繰入額                                  1,852                -
      賞与引当金繰入額                                  6,820              8,274
      株主優待引当金繰入額                                  12,290              13,035
                                      ※2  655,894            ※2  659,778
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                1,693,485              1,693,173
     営業利益                                  1,191,912              1,025,942
     営業外収益
      受取利息                                  5,669              5,219
      受取配当金                                  3,666              4,124
      受取手数料                                  97,463              148,871
      補助金収入                                  16,073              106,328
                                        144,629              136,542
      その他
      営業外収益合計                                 267,502              401,086
     営業外費用
      支払利息                                  72,616              66,072
                                        34,700              34,732
      その他
      営業外費用合計                                 107,316              100,805
     経常利益                                  1,352,098              1,326,222
     特別利益
                                      ※3  370,676            ※3  504,390
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                  9,739                -
                                                    ※4  165,902
      受取保険金                                    -
                                      ※5  61,238
                                                         -
      負ののれん発生益
      特別利益合計                                 441,654              670,292
     特別損失
                                      ※6  72,859            ※6  44,168
      固定資産売却損
                                      ※7  10,123              ※7  54
      固定資産除却損
                                      ※8  469,784            ※8  334,496
      減損損失
                                                    ※4  44,688
                                           -
      災害損失
      特別損失合計                                 552,768              423,408
     税金等調整前当期純利益                                  1,240,984              1,573,106
     法人税、住民税及び事業税
                                        369,011              530,126
                                        63,343             △ 59,229
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   432,354              470,896
     当期純利益                                   808,629             1,102,209
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   808,629             1,102,209
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                   808,629             1,102,209
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 11,984             △ 76,473
                                        △ 1,215               455
      為替換算調整勘定
                                     ※1  △  13,199           ※1  △  76,017
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   795,430             1,026,192
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 795,430             1,026,192
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
    　前連結会計年度(自          2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              2,222,935         2,666,282        11,076,529        △ 1,166,007        14,799,740
     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 193,310                △ 193,310
     親会社株主に帰属す
                                     808,629                 808,629
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 －         －       615,319           －       615,319
     当期末残高              2,222,935         2,666,282        11,691,849        △ 1,166,007        15,415,060
                       その他の包括利益累計額

                                           純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高               △ 5,814          972       △ 4,842       14,794,897
     当期変動額
     剰余金の配当                                       △ 193,310
     親会社株主に帰属す
                                             808,629
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △ 11,984        △ 1,215       △ 13,199        △ 13,199
     額）
     当期変動額合計              △ 11,984        △ 1,215       △ 13,199        602,119
     当期末残高              △ 17,799         △ 243       △ 18,042       15,397,017
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     当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)

                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              2,222,935         2,666,282        11,691,849        △ 1,166,007        15,415,060
     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 193,310                △ 193,310
     親会社株主に帰属す
                                    1,102,209                 1,102,209
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 0        △ 0
     株式給付信託による
                                             △ 35,137        △ 35,137
     自己株式の取得
     株式給付信託に対す
                            △ 1,587                 36,724         35,137
     る自己株式の処分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 －       △ 1,587        908,899          1,586        908,898
     当期末残高              2,222,935         2,664,695        12,600,748        △ 1,164,420        16,323,959
                       その他の包括利益累計額

                                           純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高              △ 17,799         △ 243       △ 18,042       15,397,017
     当期変動額
     剰余金の配当                                       △ 193,310
     親会社株主に帰属す
                                             1,102,209
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 0
     株式給付信託による
                                             △ 35,137
     自己株式の取得
     株式給付信託に対す
                                              35,137
     る自己株式の処分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △ 76,473          455       △ 76,017        △ 76,017
     額）
     当期変動額合計              △ 76,473          455       △ 76,017        832,881
     当期末残高              △ 94,272          212       △ 94,059       16,229,899
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                1,240,984              1,573,106
      減価償却費                                1,025,253               939,934
      減損損失                                 469,784              334,496
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 51,219              △ 6,513
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,680              4,823
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 91,790             △ 48,543
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                   582              697
      受取利息及び受取配当金                                 △ 9,336             △ 9,343
      支払利息                                  72,616              66,072
      固定資産除却損                                  10,123                54
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 297,816             △ 460,221
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 9,739                -
      受取保険金                                    -          △ 165,902
      災害損失                                    -            44,688
      負ののれん発生益                                 △ 61,238                 -
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 186,730             △ 170,756
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  60,719            △ 2,252,114
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  45,772              63,039
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  5,759              11,379
                                        164,725               44,307
      その他
      小計                                2,390,131               △ 30,793
      利息及び配当金の受取額
                                         5,311              5,696
      利息の支払額                                 △ 68,633             △ 64,482
      保険金の受取額                                    -           165,902
      法人税等の支払額                                △ 363,552             △ 495,815
                                        107,302              102,360
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,070,559              △ 317,132
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 2,446,945             △ 1,515,878
      有形固定資産の除却による支出                                  △ 759               -
      有形固定資産の売却による収入                                2,464,033              3,583,111
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 41,860              △ 1,429
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 2,100             △ 33,337
      投資有価証券の取得による支出                                △ 594,593             △ 567,015
      投資有価証券の売却による収入                                 514,911                 -
      投資有価証券の償還による収入                                  5,000                -
      定期預金の預入による支出                                △ 260,415             △ 425,397
      定期預金の払戻による収入                                 260,404              400,426
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 129,056             △ 131,229
      敷金及び保証金の回収による収入                                  29,179              120,245
                                     ※2  △  20,000
      事業譲受による支出                                                   -
      保険積立金の積立による支出                                △ 210,776             △ 218,490
      保険積立金の解約による収入                                  84,479              223,723
      貸付けによる支出                                 △ 12,414             △ 112,359
      貸付金の回収による収入                                  39,633              44,928
                                          50             △ 613
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 321,230             1,366,683
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 93,596             △ 394,004
      長期借入れによる収入                                3,445,000              4,831,600
      長期借入金の返済による支出                               △ 4,336,924             △ 5,395,820
      社債の発行による収入                                    -           293,209
      リース債務の返済による支出                                  △ 794               -
      割賦債務の返済による支出                                △ 506,388             △ 369,130
      配当金の支払額                                △ 193,556             △ 193,406
                                         △ 85              △ 0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,686,346             △ 1,227,551
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    2,100              △ 726
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   65,083             △ 178,726
     現金及び現金同等物の期首残高                                  8,969,729              9,034,813
                                     ※1  9,034,813            ※1  8,856,086
     現金及び現金同等物の期末残高
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    【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        ▶ 社
      連結子会社名
       株式会社さわやか倶楽部
       株式会社ボナー
       Bonheure(Thailand)Co.,Ltd.
       KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.
     (2)  非連結子会社名

       PT.  Sawayaka     Fujindo    Indonesia
      連結の範囲から除いた理由
       非連結子会社であるPT.           Sawayaka     Fujindo    Indonesiaは、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見
      合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の
      範囲から除いております。
    ２．持分法の適用に関する事項

     　持分法を適用しない非連結子会社の会社等の名称
       PT.  Sawayaka     Fujindo    Indonesia
      持分法を適用しない理由
       持分法を適用していない非連結子会社であるPT.                       Sawayaka     Fujindo    Indonesiaは、当期純損益(持分に見合う額)
      及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
      り、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、Bonheure(Thailand)Co.,Ltd.及びKANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は、12月31日でありま
     す。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
     ては、連結上必要な調整を行っております。
      その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
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    ４．会計方針に関する事項
     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      イ　有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
         移動平均法により算定）を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ロ　たな卸資産
        商品及び貯蔵品
         最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
        販売用不動産
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

      イ　有形固定資産
        定率法を採用しております。
         ただし、1998年４月１日以降に取得した当社の建物及び株式会社ボナーの建物（建物附属設備を除く）及び
        株式会社さわやか倶楽部の建物並びに2016年４月１日以降に取得した株式会社ボナーの建物附属設備、構築物
        及び株式会社さわやか倶楽部の構築物については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物      ２～50年
          工具、器具及び備品           ２～18年
         また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度
        から５年間で均等償却する方法によっております。
      ロ　無形固定資産
        定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しておりま
        す。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      イ　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ　賞与引当金
         従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
      ハ　ポイント引当金
         連結子会社１社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備える
        ため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額に原価率を乗じた額を計上しております。
      ニ　株主優待引当金
         株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
     (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
        中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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     (5) 重要なヘッジ会計の方法
      イ　ヘッジ会計の方法
         金利スワップについては、適用要件を満たすため、特例処理を採用しております。
      ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
         当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
          ヘッジ手段…金利スワップ
          ヘッジ対象…借入金利息
      ハ　ヘッジ方針
         リスク管理方針に基づき、金利変動リスクを低減することを目的としており、投機的な取引は行わない方針
        であります。
      ニ　ヘッジの有効性評価の方法
         特例処理の適用要件を満たしており、金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取
        得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税及び地方消費税の会計処理
         税抜方式を採用しております。
          なお、資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他(長期前払費用)」に計上し、５年
         間で均等償却しております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)
     (連結貸借対照表関係)
      前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しく
     なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
     連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「建設仮勘定」238,450千円、「その
     他」2,919,076千円は、「その他」                3,157,526     千円として組み替えております。
     (連結損益計算書関係)

     １．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、営業外収益の総額の100
      分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
      させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取保険金」74,575千
      円、「その他」70,053千円は、「その他」                    144,629    千円として組み替えております。
     ２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払賃借料」は、営業外費用の総額の100

      分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
      させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払賃借料」18,801千
      円、「その他」15,899千円は、「その他」                    34,700   千円として組み替えております。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「資産除去債
     務の履行による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方
     法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた△2,050千円は、「資産除去債務の履行による支出」△2,100千円、「その他」50千円とし
     て組み替えております。
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表
      示し、「繰延税金負債」は「固定負債」の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更し
      ております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が184,469千円減少
      し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が77,601千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金
      負債」が106,867千円減少しております。
       なお、同一納税主体の「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺して表示しており、変更前と比べて「総資
      産」が106,867千円減少しております。
      (追加情報)

      （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
      　当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績
      向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。以下同じ。）に対して自社の株式を給付するイ
      ンセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
       (1)取引の概要
       　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付す
       る仕組みであります。従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」とい
       う。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
       (2)信託に残存する自社の株式
       　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株
       式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において35,137千円、
       72,150株であります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        投資有価証券(株式)                            －千円               12,465千円
     ※２    担保に供している資産は以下のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        現金及び預金                          130,210千円               153,579千円
        販売用不動産                          739,000千円               739,000千円
        建物及び構築物                         4,527,981千円               2,168,407千円
        土地                         2,515,171千円               1,855,978千円
        計                         7,912,363千円               4,916,965千円
       上記に対応する債務は以下のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        短期借入金                          440,000千円               100,000千円
        1年内返済予定の長期借入金                         1,197,092千円               1,080,461千円
        流動負債(その他)                           1,835千円               1,890千円
        長期借入金                         5,275,665千円               3,011,259千円
        固定負債(その他)                          17,831千円               15,941千円
        計                         6,932,424千円               4,209,551千円
     ３   保証債務

       下記の外国人技能実習生の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        外国人技能実習生(教育ローン)                            －千円               12,289千円
    　４    当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約を締結しております。これら

      の契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。　
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        当座貸越限度額                         9,106,000千円               10,502,000千円
        借入実行残高                          100,000千円               357,000千円
        差引額                         9,006,000千円               10,145,000千円
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      (連結損益計算書関係)
     ※１    通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        売上原価                           3,368   千円            26,238   千円
     ※２    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        研究開発費                           1,435   千円             1,388   千円
     ※３    固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                          344,454千円               293,134千円
        土地                          26,155千円               177,673千円
        有形固定資産(その他)                            66千円             33,582千円
        合計                          370,676千円               504,390    千円
     ※４  受取保険金及び災害損失の内容は次のとおりであります。

       前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        2018年７月、８月及び９月の台風等による風水害により被害を受けた原状回復費用等として                                           44,688   千円を特別
       損失に計上しております。なお、この被害に係る受取保険金として                               165,902    千円を特別利益に計上しております。
     ※５  負ののれん発生益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        事業譲受に伴う負ののれん発生益                          61,238千円                 － 千円
     ※６  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        土地                          72,859   千円            44,168   千円
     ※７  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                           9,110千円                 －千円
        有形固定資産（その他）                            243千円                0千円
        投資その他の資産(その他)                            10千円               54千円
        解体撤去費用等                            759千円                －千円
        合計                          10,123千円                 54 千円
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     ※８    減損損失
       前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                    減損損失
           用途             種類                  場所
                                                    (千円)
                                 さわやかさの館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      1,617
                                 (栃木県佐野市)
                                 さわやか和布刈弐番館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      2,282
                                 (福岡県北九州市)
                                 さわやか大積館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      2,185
                                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 さわやか大畠壱番館
        介護施設                                               4,530
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 さわやか大畠弐番館
        介護施設                                                815
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 さわやかリハビリデイサービス木町
        介護施設                                               3,554
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                                 さわやか福ふく館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                       399
                                 (福岡県北九州市)
                                 さわやか本城館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                        86
                                 (福岡県北九州市)
                有形固定資産（その他）、                 さわやか訪問看護ステーション八幡
        介護施設                                                300
                ソフトウエア                 (福岡県北九州市)
                                 さわやかヘルパーステーション八幡
        介護施設        有形固定資産（その他）                                       696
                                 (福岡県北九州市)
                                 さわやか花美弐番館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                        2
                                 (福岡県北九州市)
                                 さわやか別府の里
        介護施設        有形固定資産（その他）                                        78
                                 (大分県別府市)
                                 コロッケ倶楽部成増店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      3,504
                                 (東京都板橋区)
                                 コロッケ倶楽部浜松町店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      7,008
                                 （東京都港区）
                                 コロッケ倶楽部新橋本店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      1,401
                                 （東京都港区）
                                 コロッケ倶楽部三重津店
        カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,819
                                 (三重県津市)
                                 コロッケ倶楽部姫路店
        カラオケ店舗        建物及び構築物                                       298
                                 (兵庫県姫路市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部広島本通Ⅱ店
        カラオケ店舗                                               8,907
                有形固定資産（その他）                 （広島県広島市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部宇部店
        カラオケ店舗                                              16,197
                有形固定資産（その他）                 (山口県宇部市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部あるあるCity店
        カラオケ店舗                                              42,826
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
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                                                    減損損失
           用途             種類                  場所
                                                    (千円)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部かじ町店
        カラオケ店舗                                               3,800
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部小倉東インター店
        カラオケ店舗                                               6,154
                有形固定資産（その他）                 （福岡県北九州市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部九大学研都市駅店
        カラオケ店舗                                              34,742
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部筑紫野店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      1,405
                                 （福岡県筑紫野市）
                                 コロッケ倶楽部長崎本店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      2,101
                                 （長崎県長崎市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部長崎浜町店
        カラオケ店舗                                               3,265
                有形固定資産（その他）                 （長崎県長崎市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部熊本下通り店
        カラオケ店舗                                              20,631
                有形固定資産（その他）                 (熊本県熊本市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部松橋店
        カラオケ店舗                                              32,700
                有形固定資産（その他）                 (熊本県宇城市)
                                 コロッケ倶楽部大分駅前店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       700
                                 （大分県大分市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部鹿児島山之口店
        カラオケ店舗                                               7,949
                有形固定資産（その他）                 (鹿児島県鹿児島市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部沖縄うるま店
        カラオケ店舗                                               9,030
                有形固定資産（その他）                 (沖縄県うるま市)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部浦添店
        カラオケ店舗                                              64,730
                有形固定資産（その他）                 （沖縄県浦添市）
                建物及び構築物、                 フジヤマ桜浜松町店
        飲食店舗                                              33,372
                有形固定資産（その他）                 (東京都港区)
                建物及び構築物、                 ふっくら小倉店
        飲食店舗                                               7,331
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 SusU黒崎店
        飲食店舗                                              14,985
                有形固定資産（その他）                 (福岡県北九州市)
                                 餃子工房
        飲食店舗        有形固定資産（その他）                                       342
                                 (福岡県北九州市)
                建物及び構築物、                 かんてきや博多駅前店
        飲食店舗                                              14,730
                有形固定資産（その他）                 (福岡県福岡市)
                建物及び構築物、                 鳥くらぶ直方店
        飲食店舗                                               5,441
                有形固定資産（その他）                 (福岡県直方市)
                建物及び構築物、土地、                 鳥くらぶ香春店
        飲食店舗                                              28,583
                有形固定資産（その他）                 (福岡県田川郡)
                建物及び構築物、                 うるちや行橋店
        飲食店舗                                               5,403
                有形固定資産（その他）                 (福岡県行橋市)
                建物及び構築物、                 フジヤマ桜熊本下通り店
        飲食店舗                                               7,830
                有形固定資産（その他）                 (熊本県熊本市)
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                                                株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                            有価証券報告書
                                                    減損損失
           用途             種類                  場所
                                                    (千円)
                建物及び構築物、                 かんてきや大分本店
        飲食店舗                                              27,921
                有形固定資産（その他）                 (大分県大分市)
                建物及び構築物、                 宮崎再生酒場
        飲食店舗                                              28,743
                有形固定資産（その他）                 (宮崎県宮崎市)
                                 ぶながや
        飲食店舗        有形固定資産（その他）                                       592
                                 (沖縄県那覇市)
                                 かんてきやトンロー店
        飲食店舗        建物及び構築物                                      8,781
                                 (Bangkok,Thailand)
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗、賃貸用不動産及び介護施設を基本単
       位とした資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収
       可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(469,784千円)として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
         建物及び構築物                    379,624千円
         土地                     11,768千円
         有形固定資産（その他）                     78,202千円
         ソフトウエア                      189千円
         合計                    469,784千円

        なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、主に固定資産税
       評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使
       用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを
       3.51％で割引いて算定しております。　
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                                                株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
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       当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                    減損損失
           用途             種類                  場所
                                                    (千円)
                                 さわやかはーとらいふ西京極
        介護施設        有形固定資産（その他）                                        42
                                 （京都府京都市）
                                 さわやか大畠壱番館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                       244
                                 （福岡県北九州市）
                                 さわやか大畠参番館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      1,292
                                 （福岡県北九州市）
                                 さわやか福ふく館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      1,203
                                 （福岡県北九州市）
                                 さわやか本城館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      1,429
                                 （福岡県北九州市）
                                 さわやか花美弐番館
        介護施設        有形固定資産（その他）                                      1,203
                                 （福岡県北九州市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部龍ヶ崎店
        カラオケ店舗                                              23,186
                有形固定資産（その他）                 （茨城県龍ヶ崎市）
                                 コロッケ倶楽部浜松町店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                      1,783
                                 （東京都港区）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部歌舞伎町店
        カラオケ店舗                                               3,959
                有形固定資産（その他）                 （東京都新宿区）
                                 コロッケ倶楽部成増店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       229
                                 （東京都板橋区）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部大和駅前店
        カラオケ店舗                                              30,000
                有形固定資産（その他）                 （神奈川県大和市）
                                 コロッケ倶楽部滋賀草津店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       229
                                 （滋賀県草津市）
                                 コロッケ倶楽部三重津店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       229
                                 （三重県津市）
                                 コロッケ倶楽部加古川店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       380
                                 （兵庫県加古川市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部広島本通店
        カラオケ店舗                                              20,183
                有形固定資産（その他）                 （広島県広島市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部宇部店
        カラオケ店舗                                               9,793
                有形固定資産（その他）                 （山口県宇部市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部天神西通り店
        カラオケ店舗                                              23,390
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部あっけらかん大名店
        カラオケ店舗        建物及び構築物                                      3,608
                                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部筑紫野店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       215
                                 （福岡県筑紫野市）
                                 コロッケ倶楽部宇美店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       230
                                 （福岡県糟屋郡）
                                                    減損損失


           用途             種類                  場所
                                                    (千円)
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                                 コロッケ倶楽部トリアス久山店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       229
                                 （福岡県糟屋郡）
                                 コロッケ倶楽部長崎本店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       230
                                 （長崎県長崎市）
                                 コロッケ倶楽部長崎浜町店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       115
                                 （長崎県長崎市）
                                 コロッケ倶楽部大分駅前店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       229
                                 （大分県大分市）
                                 コロッケ倶楽部熊本下通り店
        カラオケ店舗        建物及び構築物                                       308
                                 （熊本県熊本市）
                                 コロッケ倶楽部宮崎清武店
        カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       344
                                 （宮崎県宮崎市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 コロッケ倶楽部鹿児島天文館店
        カラオケ店舗                                              16,000
                の他）                 （鹿児島県鹿児島市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 コロッケ倶楽部沖縄うるま店
        カラオケ店舗                                              17,000
                の他）                 （沖縄県うるま市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 コロッケ倶楽部うるま石川店
        カラオケ店舗                                              15,000
                の他）                 （沖縄県うるま市）
                                 月の庭
        飲食店舗        建物及び構築物、土地                                      5,892
                                 （福岡県北九州市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 かんてきや博多駅前店
        飲食店舗                                               5,560
                の他）                 （福岡県福岡市）
                                 博多再生酒場
        飲食店舗        有形固定資産（その他）                                       751
                                 （福岡県福岡市）
                                 ふっくら天神店
        飲食店舗        建物及び構築物                                      12,175
                                 （福岡県福岡市）
                                 ぶながや
        飲食店舗        建物及び構築物                                      6,433
                                 （沖縄県那覇市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 フジヤマ桜熊本下通り店
        飲食店舗                                               5,222
                の他）                 （熊本県熊本市）
                建物及び構築物、有形固定資産（そ                 フジヤマ桜西橘店
        飲食店舗                                                959
                の他）                 （宮崎県宮崎市）
                建物及び構築物、土地、                 ホテルさわやかハートピア明礬
        ホテル施設                                              124,314
                有形固定資産（その他）                 （大分県別府市）
                                 ホテルさわやか別府の里
        ホテル施設        有形固定資産（その他）                                       888
                                 （大分県別府市）
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                                                            有価証券報告書
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本単位と
       した資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収
       可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(                     334,496    千円)として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
         建物及び構築物                    224,750千円
         土地                     66,786千円
         有形固定資産（その他）                     42,959千円
         合計                    334,496千円
        なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、主に固定資産税
       評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使
       用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを
       2.22％で割引いて算定しております。　
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                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
     ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額                       △7,455千円                △109,898千円
                               △9,739千円                   －千円
         組替調整額
          税効果調整前
                               △17,194千円                △109,898千円
                                5,210千円                33,425千円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                     △11,984千円                 △76,473千円
       為替換算調整勘定
                               △1,215千円                   455  千円
         当期発生額
              その他の包括利益合計                 △13,199千円                 △76,017千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
     １  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               21,618,800               －           －      21,618,800
     ２  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                2,287,776               －           －       2,287,776
     ３  新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     ４  配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2017年６月27日
                普通株式           96,655          5.00    2017年３月31日         2017年６月28日
     定時株主総会
     2017年11月13日
                普通株式           96,655          5.00    2017年９月30日         2017年12月４日
     取締役会
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2018年６月26日
               普通株式      利益剰余金         96,655        5.00   2018年３月31日         2018年６月27日
     定時株主総会
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     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
     １  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               21,618,800               －           －      21,618,800
     ２  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                2,287,776             72,151           72,150         2,287,777
    （注）１     普通株式の自己株式数には、株式給付規程基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式（当
         連結会計年度期首0株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。
        ２  普通株式の自己株式数の増加72,151株は、単元未満株式の買取りによる1株及び「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯ
         Ｐ）」を対象とした資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）による取得72,150株であります。
        ３  普通株式の自己株式数の減少72,150株は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）への自己株式の処
         分による減少72,150株であります。
     ３  新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     ４  配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2018年６月26日
                普通株式           96,655           5.00    2018年３月31日         2018年６月27日
     定時株主総会
     2018年11月13日
                普通株式           96,655          5.00    2018年９月30日         2018年12月４日
     取締役会
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2019年６月25日
               普通株式      利益剰余金         97,015        5.00   2019年３月31日         2019年６月26日
     定時株主総会
    （注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ
       口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                         9,315,023千円               9,159,666     千円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                                 △280,210千円               △303,579千円
        又は担保に供している預金
        現金及び現金同等物                         9,034,813千円               8,856,086     千円
     ※２    前連結会計年度(自         2017年４月１日　至          2018年３月31日)

       当連結会計年度において、現金及び現金同等物を対価とする事業譲受により増加した資産及び負債の内訳並びに
       事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
        固定資産                          81,238千円
        負ののれん発生益                         △61,238千円
        　事業の譲受価額                          20,000千円
        現金及び現金同等物                            －千円
        　差引：事業譲受による支出                          20,000千円
       当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)

       該当事項はありません。
      (リース取引関係)


    １　ファイナンス・リース取引（借主側）
      　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ２   オペレーティング・リース取引（借主側）

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       １年以内                          3,257,972千円               2,678,282千円
       １年超                         36,607,277千円               25,069,377千円
       合計                         39,865,249千円               27,747,660千円
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      (金融商品関係)
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
           当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金
          融機関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、リスクを回避する目的で利用する可能性が
          ありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク
          　営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会への債権であるため、リスクは僅少であります。
          一方で顧客の自己負担部分については信用リスクに晒されております。
           投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
           敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
          　営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
          　借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されて
          おります。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①   信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
           　売掛金の顧客の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に取引相手ごとに期日及
           び残高を管理しております。
            敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その
           他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
          ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、その運用状況の管理を行っております。
          ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
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        ２．金融商品の時価等に関する事項
         　連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりでありま
         す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                      連結貸借対照表計上額
                                    時価（千円）          差額（千円）
                         （千円）
     (1）現金及び預金                       9,315,023          9,315,023            －
     (2）売掛金                       1,918,111          1,918,111            －
     (3)  投資有価証券
                             563,841          563,841           －
     　　その他有価証券
       資産計                       11,796,977          11,796,977             －
     (1)  買掛金
                             621,037          621,037           －
     (2)  短期借入金
                             751,004          751,004           －
     (3)  長期借入金（1年内返済予定
                            8,850,074          8,853,206           3,131
       の長期借入金を含む）
       負債計                       10,222,116          10,225,248           3,131
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                      連結貸借対照表計上額
                                    時価（千円）          差額（千円）
                         （千円）
     (1）現金及び預金                       9,159,666          9,159,666            －
     (2）売掛金                       2,088,868          2,088,868            －
     (3)  投資有価証券
                            1,008,493          1,008,493            －
     　　その他有価証券
       資産計                       12,257,028          12,257,028             －
     (1)  買掛金
                             632,235          632,235           －
     (2)  短期借入金
                             357,000          357,000           －
     (3)  社債（１年内償還予定の社
                             300,000          301,890          1,890
       債を含む）
     (4)  長期借入金（１年内返済予
                            8,285,854          8,286,433            579
       定の長期借入金を含む）
       負債計                       9,575,089          9,577,559           2,469
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    (注)１．金融商品の時価の算定方法
        資  産
          (1）現金及び預金、並びに(2）売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (3）投資有価証券
           投資有価証券の時価につきましては、取引所の価格によっております。
        負  債

          (1）買掛金、並びに(2）短期借入金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (3）社債（１年内償還予定の社債を含む）
           固定金利によるものであり、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引
          いた現在価値により算定しております。
          (4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
           長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後
          大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって
          おります。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値により算定しております。
    (注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                              （単位：千円）
                             前連結会計年度             当連結会計年度
              区分
                            （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
     非上場株式(※１)                               2,000             2,000
     関係会社株式(※１)                                 －           12,465
     敷金及び保証金(※２)                             2,465,108             2,475,925
      (※１)非上場株式及び関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
         上表には含めておりません。
      (※２)敷金及び保証金は、返還時期が確定しておらず、残存期間を特定できず、将来キャッシュ・フローが発生する
         時期を見積ることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めて
         おりません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                 １年超       ５年超
                          １年以内                     10年超
                                 ５年以内       10年以内
                           (千円)                     (千円)
                                 (千円)       (千円)
     預金                     9,279,055          －       －        －
     売掛金                     1,918,111          －       －        －
              合計            11,197,167           －       －        －
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                 １年超       ５年超
                          １年以内                     10年超
                                 ５年以内       10年以内
                           (千円)                     (千円)
                                 (千円)       (千円)
     預金                     9,122,056          －       －        －
     売掛金                     2,088,868          －       －        －
              合計            11,210,925           －       －        －
        ４．短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               751,004         －       －       －       －       －
     長期借入金              2,300,777       2,043,401        960,222       742,664       439,319      2,363,691

          合計         3,051,781       2,043,401        960,222       742,664       439,319      2,363,691

        当連結会計年度（2019年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               357,000         －       －       －       －       －
     社債                60,000       60,000       60,000       60,000       60,000         －

     長期借入金              2,673,723       1,581,058       1,370,300       1,069,955        493,958      1,096,860

          合計         3,090,723       1,641,058       1,430,300       1,129,955        553,958      1,096,860

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      (有価証券関係)
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １  その他有価証券
                       連結決算日における
                                      取得原価             差額
            区分           連結貸借対照表計上額
                                      (千円)            (千円)
                          (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     ①　株式                         563,841            589,421            △25,579
            合計                  563,841            589,421            △25,579

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    ２   当連結会計年度中に売却したその他有価証券

                          売却額
                                    売却益の合計額            売却損の合計額
            区分
                                      (千円)            (千円)
                          (千円)
     　　株式                         514,911             9,739              －

            合計                  514,911             9,739              －

    ３   減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    １  その他有価証券
                       連結決算日における
                                      取得原価             差額
            区分           連結貸借対照表計上額
                                      (千円)            (千円)
                          (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     ①　株式                        1,008,493            1,143,971            △135,477
            合計                 1,008,493            1,143,971            △135,477

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）及び関係会社株式（同12,465千円）については、市場価格がな
       く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりませ
       ん。
    ２   当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      該当事項はありません。
    ３   減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    １  採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。
    ２   確定拠出制度

       当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度49,536千円、当連結会計年度55,941千円でありま
       す。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        事業税                            24,861千円               43,405千円
        賞与引当金                            72,466千円               73,895千円
        ポイント引当金                            47,214千円               30,602千円
        販売用不動産評価損                            15,490千円               19,625千円
        減損損失                           611,744千円               642,754千円
        会員権評価損                            37,695千円               37,695千円
        専売料                            41,265千円               48,173千円
        資産除去債務                            77,218千円               78,629千円
        リース資産                          1,829,096千円               1,736,252千円
        その他有価証券評価差額金                            7,779千円              41,205千円
                                    64,842千円               61,346千円
        その他
       繰延税金資産小計                           2,829,675千円               2,813,585千円
       評価性引当額                           △348,217千円               △363,535千円
       繰延税金資産合計                           2,481,457千円               2,450,050千円
       繰延税金負債
        圧縮積立金                          △132,481千円               △128,497千円
        リース債務                         △1,849,105千円               △1,760,541千円
        長期前受収益                          △465,112千円               △441,259千円
                                   △42,648千円               △34,986千円
        その他
       繰延税金負債合計                          △2,489,347千円               △2,365,285千円
       繰延税金資産純額                            △7,889千円               84,765千円
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    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        法定実効税率                             30.7％                －％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.3％               －％
       住民税均等割                               2.4％               －％
       評価性引当額                               1.0％               －％
       特別控除額                             △1.6％                －％
       前期法人税等還付                               0.0％               －％
       連結子会社との税率差異                               0.9％               －％
                                     0.2％               －％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              34.8％                －％
    （注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の
      ５以下であるため注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

        １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
         (1）当該資産除去債務の概要
          店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務としての資産除去債務等であります。
         (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から０～24年と見積り、割引率は0.000～1.774％を使用して
         資産除去債務の金額を計算しております。
         (3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        期首残高                          221,487千円               238,554千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                            －千円              3,936千円
        見積りの変更による増加額                          28,224千円               32,710千円
        時の経過による調整額                            893千円               806千円
        資産除去債務の履行による減少額                         △12,050千円               △47,063千円
        期末残高                          238,554千円               228,944千円
        ２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

          当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生が明らかでは
         なく合理的に見積もることができないものがあるため、資産除去債務を計上していないものがあります。
      (賃貸等不動産関係)

      前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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    (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     （１） 報告セグメントの決定方法
         当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
        が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービス等について包括的な戦略を
        立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、各事業部を基礎としたサービス別のセグメントか
        ら構成されており、「介護事業」、「カラオケ事業」、「飲食事業」及び「不動産事業」の４つを報告セグメン
        トとしております。
     （２）    各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
         「介護事業」は有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターの運営、福祉
        用具の販売・レンタル、障がい児通所支援事業放課後等デイサービス等を提供しております。「カラオケ事業」
        においてはカラオケ店を展開し、「飲食事業」は、居酒屋店舗の運営をしております。「不動産事業」は、販売
        用不動産の売買、ビル・住宅等の賃貸・管理及び仲介を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 2018年２月16日）等を当連結会計年度
        の期首から適用しており、前連結会計年度については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっており
        ます。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                                                 （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                  その他
                                                       合計
                                                  （注）
                      介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業       計
     売上高
      外部顧客に対する売上高                16,139,137      7,628,476     1,757,235      623,329    26,148,178       254,450    26,402,628
      セグメント間の内部売上高
                         －    11,030     48,494      3,007     62,532       11    62,543
      又は振替高
             計         16,139,137      7,639,506     1,805,730      626,336    26,210,710       254,461    26,465,172
     セグメント利益又は損失(△)                 1,176,921      904,217      13,838     139,804     2,234,781      △ 32,250    2,202,531
     セグメント資産                11,460,275      4,784,651      825,151     1,837,332     18,907,410       216,935    19,124,345
     その他の項目
      減価償却費                 387,240     499,833      87,233     12,152     986,459      7,926     994,386
      有形固定資産及び
                      2,402,907      351,599      62,273        ―  2,816,780        211   2,816,992
      無形固定資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業を含んでおります。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                                                 （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                  その他
                                                       合計
                                                  （注）
                      介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業       計
     売上高
      外部顧客に対する売上高                17,894,145      7,302,477     1,586,380      197,478    26,980,481       228,830    27,209,311
      セグメント間の内部売上高
                         －    9,400     48,328      1,200     58,928       －    58,928
      又は振替高
             計         17,894,145      7,311,877     1,634,708      198,678    27,039,409       228,830    27,268,239
     セグメント利益又は損失(△)                 1,238,951      880,618      51,848     20,046    2,191,465      △ 53,660    2,137,805
     セグメント資産                 9,379,978     4,556,543      720,191     4,086,819     18,743,532       146,879    18,890,412
     その他の項目
      減価償却費                 401,810     413,867      61,393     11,749     888,821      9,636     898,458
      有形固定資産及び
                      1,142,594      469,924      30,483       －  1,643,002       1,819    1,644,821
      無形固定資産の増加額
      (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業を含んでおります。
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    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                （単位：千円）
                  売上高                   前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                    26,210,710           27,039,409

     「その他」の区分の売上高                                     254,461           228,830

     セグメント間取引消去                                     △62,543           △58,928

     連結財務諸表の売上高                                    26,402,628           27,209,311

                                                （単位：千円）

                   利益                  前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                    2,234,781           2,191,465

     「その他」の区分の利益又は損失(△)                                     △32,250           △53,660

     セグメント間取引消去                                     483,257           485,761

     全社費用（注）                                   △1,493,876           △1,597,624

     連結財務諸表の営業利益                                    1,191,912           1,025,942

      （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

                                                （単位：千円）

                  資産                  前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                    18,907,410           18,743,532

     「その他」の区分の資産                                     216,935           146,879

     債権の相殺消去                                    △3,523,667           △4,506,784

     全社資産（注）                                    14,385,630           15,688,407

     連結財務諸表の資産合計                                    29,986,308           30,072,034

       （注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証

          券）及び管理部門に係る資産であります。
                                                （単位：千円）
                 報告セグメント計            その他         調整額（注）         連結財務諸表計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
     減価償却費            986,459     888,821      7,926     9,636     30,867     41,475    1,025,253      939,934
     有形固定資産及び
                2,816,780     1,643,002        211    1,819     45,566     63,963    2,862,558     1,708,785
     無形固定資産の増加額
     （注）１      減価償却費の調整額（前連結会計年度30,867千円、当連結会計年度41,475千円）は、本社管理部門等に係る
          ものであります。
        ２   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額（前連結会計年度45,566千円、当連結会計年度63,963千
          円）は、各セグメントに帰属しない全社資産における設備投資額であります。
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    【関連情報】
    前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１） 売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     （２） 有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略し
         ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
           顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
       福岡県国民健康保険団体連合会                            4,834,724      介護事業
    当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１） 売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     （２） 有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略し
         ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
           顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
       福岡県国民健康保険団体連合会                            4,964,678      介護事業
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    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                             （単位：千円）
                          報告セグメント
                                          その他     全社・消去       合計
                   介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業
     減損損失                16,548     269,176     184,059        －     －     －   469,784
      当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                                             （単位：千円）
                          報告セグメント
                                          その他     全社・消去       合計
                   介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業
     減損損失                 5,416     166,882      36,993       －   125,203        －   334,496
     (注)    「その他」の金額は、ホテル事業に係るものであります。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自           2017年４月１日         至　2018年３月31日）
       「介護事業」セグメントにおいて、有限会社暮らしの里が運営しておりました千葉県千葉市の介護施設１施設を
      2017年10月１日付で譲受けたことに伴い、当連結会計年度において61,238千円の負ののれん発生益を計上しており
      ます。
      当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                  796円49銭              839円58銭
     １株当たり当期純利益                                   41円83銭              57円02銭

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    　　　２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有
          する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めてお
          ります（前連結会計年度            －株、当連結会計年度           72,150株）。
    　　　　　また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており
          ます（前連結会計年度           －株、当連結会計年度           23,523株）。
     　　　３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                項目
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   808,629             1,102,209
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －              －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        808,629             1,102,209
     当期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  19,331,024              19,331,023
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                         当期首残高       当期末残高        利率

      会社名        銘柄      発行年月日                            担保     償還期限
                          (千円)       (千円)       (％)
    株式会社
                                   300,000
          第１回無担保                                   無担保社債       2024年
                    2019年
    さわやか                          －            0.7
                   ３月27日               (60,000)
          社債                                          ３月27日
    倶楽部
                                   300,000
     合計          ―       ―         －           ―       ―      ―
                                  (60,000)
     (注) １  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
        ２   連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
       １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          60,000         60,000         60,000         60,000         60,000
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     751,004         357,000          0.278        －
     １年以内に返済予定の長期借入金                    2,300,777         2,673,723           0.373        －

                                                2020年４月～
     長期借入金(１年以内に返済予定
                        6,549,297         5,612,131           0.333
                                                    2038年６月
     のものを除く)
     その他有利子負債
      １年以内に返済予定の設備未払
                         361,843         270,767        －          －
     　金
      長期設備未払金(１年以内に返                                          2020年４月～
                         542,550         315,868        －
                                                    2027年６月
     　済予定のものを除く)
           合計             10,505,472         9,229,490         －          －
     (注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２   設備未払金の平均利率については、設備未払金に含まれる利息相当額を控除する前の金額で設備未払金を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３   長期借入金及び長期設備未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後における返済予定額は以
          下のとおりであります。
              １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超

        区分
                (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     長期借入金            1,581,058         1,370,300         1,069,955          493,958        1,096,860
     長期設備未払金             166,396         88,963         47,604         5,119         7,784

       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
        産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2) 【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高            (千円)        6,541,138         13,421,284         20,377,629         27,209,311

     税金等調整前
                 (千円)         204,727         665,837        1,447,467         1,573,106
     四半期(当期)純利益額
     親会社株主に帰属する
                 (千円)         129,738         452,331         979,577        1,102,209
     四半期(当期)純利益額
     １株当たり
                 (円)          6.71         23.40         50.67         57.02
     四半期(当期)純利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益             (円)          6.71         16.69         27.27          6.34

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    ２【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,027,270              1,261,251
        貯蔵品                                  372              262
        前払費用                                 4,890              9,127
        関係会社短期貸付金                                   -          2,052,000
        未収還付法人税等                                89,011              93,539
                                          785              378
        その他
        流動資産合計                               1,122,330              3,416,559
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               1,666              2,568
                                        △ 1,020             △ 1,374
           減価償却累計額
           建物（純額）                               646             1,194
         工具、器具及び備品
                                        34,259              44,121
                                       △ 28,202             △ 22,569
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              6,057              21,551
         有形固定資産合計                               6,703              22,746
        無形固定資産
                                          145               89
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                145               89
        投資その他の資産
         関係会社株式                             1,050,025              1,050,025
         出資金                                 10              10
         関係会社長期貸付金                             2,323,752              1,285,000
         従業員に対する長期貸付金                                 93              345
         長期前払費用                                 -             221
         保険積立金                              531,406              557,385
         繰延税金資産                               4,963              5,353
         投資その他の資産合計                             3,910,252              2,898,341
        固定資産合計                               3,917,101              2,921,177
      資産合計                                5,039,431              6,337,736
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                36,000              56,000
        1年内返済予定の長期借入金                                39,920              290,320
                                      ※1  18,659            ※1  23,188
        未払金
        未払費用                                 5,597              6,778
                                       ※1  1,459
        前受金                                                 21
        預り金                                 8,177              8,508
        賞与引当金                                 4,265              5,202
                                        12,397              13,095
        株主優待引当金
        流動負債合計                                126,475              403,114
      固定負債
        長期借入金                                40,320              750,000
                                      ※1  19,352
                                                      18,532
        その他
        固定負債合計                                59,672              768,532
      負債合計                                 186,148             1,171,646
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,222,935              2,222,935
        資本剰余金
         資本準備金                             1,939,791              1,939,791
                                        737,100              735,513
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,676,892              2,675,305
        利益剰余金
         利益準備金                               20,192              20,192
         その他利益剰余金
                                       1,099,270              1,412,077
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,119,462              1,432,269
        自己株式                              △ 1,166,007             △ 1,164,420
        株主資本合計                               4,853,283              5,166,089
      純資産合計                                4,853,283              5,166,089
     負債純資産合計                                  5,039,431              6,337,736
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益
                                      ※1  344,444            ※1  344,444
      業務受託収入
                                      ※1  122,479            ※1  125,834
      経営指導料
                                        522,144              522,144
      関係会社受取配当金
      営業収益合計                                 989,067              992,423
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 185,703              190,822
      給料手当                                 112,809              117,118
      賞与引当金繰入額                                  4,265              5,202
      法定福利費                                  29,089              30,777
      減価償却費                                  6,032              13,288
      賃借料                                  32,423              33,007
      支払手数料                                  57,833              68,887
      株主優待引当金繰入額                                  12,290              13,035
                                        84,507              80,846
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 524,954              552,985
     営業利益                                   464,113              439,438
     営業外収益
                                      ※1  46,506            ※1  39,814
      受取利息
      有価証券利息                                    9              －
      受取配当金                                    0              0
                                      ※1  16,044            ※1  16,082
      受取賃貸料
      受取手数料                                  5,084              3,775
      保険解約返戻金                                  9,782              12,535
                                         1,990              4,061
      その他
      営業外収益合計                                  79,418              76,269
     営業外費用
      支払利息                                  2,057              2,831
      支払手数料                                  3,114              1,982
      保険解約損                                  1,382              3,590
                                           0              0
      その他
      営業外費用合計                                  6,554              8,404
     経常利益                                   536,978              507,302
     税引前当期純利益                                   536,978              507,302
     法人税、住民税及び事業税
                                         6,721              1,576
                                         3,286              △ 390
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   10,007               1,185
     当期純利益                                   526,970              506,117
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                               剰余金
                             その他     資本剰余金
                     資本準備金                   利益準備金            利益剰余金合計
                            資本剰余金       合計
                                               繰越利益
                                               剰余金
     当期首残高            2,222,935      1,939,791       737,100     2,676,892       20,192      765,610      785,802
     当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 193,310     △ 193,310
     当期純利益                                          526,970      526,970
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －      －      －      －      －    333,659      333,659
     当期末残高            2,222,935      1,939,791       737,100     2,676,892       20,192     1,099,270      1,119,462
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        純資産合計
                           その他有価証券       評価・換算
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金      差額等合計
     当期首残高           △ 1,166,007      4,519,623          2      2   4,519,625
     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 193,310                  △ 193,310
     当期純利益                  526,970                   526,970
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                          △ 2     △ 2     △ 2
     額）
     当期変動額合計               －    333,659        △ 2     △ 2    333,657
     当期末残高           △ 1,166,007      4,853,283         －      －   4,853,283
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     当事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                               剰余金
                             その他     資本剰余金
                     資本準備金                   利益準備金            利益剰余金合計
                            資本剰余金       合計
                                               繰越利益
                                               剰余金
     当期首残高            2,222,935      1,939,791       737,100     2,676,892       20,192     1,099,270      1,119,462
     当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 193,310     △ 193,310
     当期純利益                                          506,117      506,117
     自己株式の取得
     株式給付信託による
     自己株式の取得
     株式給付信託に対す
                             △ 1,587     △ 1,587
     る自己株式の処分
     当期変動額合計               －      －    △ 1,587     △ 1,587       －    312,807      312,807
     当期末残高            2,222,935      1,939,791       735,513     2,675,305       20,192     1,412,077      1,432,269
                   株主資本

                            純資産合計

                自己株式     株主資本合計
     当期首残高           △ 1,166,007      4,853,283      4,853,283

     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 193,310     △ 193,310
     当期純利益                  506,117      506,117
     自己株式の取得             △ 0     △ 0     △ 0
     株式給付信託による
                 △ 35,137     △ 35,137     △ 35,137
     自己株式の取得
     株式給付信託に対す
                 36,724      35,137      35,137
     る自己株式の処分
     当期変動額合計             1,586     312,806      312,806
     当期末残高           △ 1,164,420      5,166,089      5,166,089
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    【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

    １   有価証券の評価基準及び評価方法
     　関係会社株式
       総平均法による原価法を採用しております。
    ２  固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       建物は、定額法を採用しております。
       工具、器具及び備品は、定率法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　                 　　６年
        工具、器具及び備品      ３～15年
     (2)  無形固定資産
       定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
    ３   引当金の計上基準

     (1)  賞与引当金
       従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
     (2)  株主優待引当金
       株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
    ４   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税及び地方消費税の会計処理
       税抜方式を採用しております。
      (表示方法の変更)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表示し、
     「繰延税金負債」は「固定負債」の区分に表示する方法に変更しております。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」4,963千円は、「投資その他の資
     産」の「繰延税金資産」4,963千円に含めて表示しております。
      (追加情報)

    （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
    　従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容
    を記載しておりますので、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    関係会社に対する負債は以下のとおりであります。（区分表示したものを除く）
                                前事業年度               当事業年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        未払金                            224千円                42千円
        前受金                           1,393千円                 －千円
        固定負債(その他)                          19,352千円                 －千円
    　２    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

      基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        当座貸越限度額総額                          400,000千円               996,000千円
        借入実行残高                            －千円             56,000千円
        差引額                          400,000千円               940,000千円
    　３    下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、以下のとおり債務保証をしております。

                                前事業年度               当事業年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        株式会社さわやか倶楽部                         2,056,475千円                481,182千円
        株式会社ボナー                          337,091千円               542,726千円
      (損益計算書関係)

     ※１  関係会社との取引に係るもの(区分掲記されたもの以外)が次のとおり含まれております。
                                前事業年度               当事業年度
                              (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        業務受託収入                          344,444    千円            344,444    千円
        経営指導料                          122,479    千円            125,834    千円
        受取利息                          46,475千円               39,777千円
        受取賃貸料                          15,481千円               15,481千円
      (有価証券関係)

       前事業年度(2018年３月31日)
        関係会社株式(貸借対照表計上額               1,050,025     千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
       れることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。
       当事業年度(2019年３月31日)

        関係会社株式(貸借対照表計上額               1,050,025     千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
       れることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       (繰延税金資産)
       繰延税金資産
        事業税                           3,474千円               3,508千円
        賞与引当金                           1,296千円               1,582千円
                                    192千円               263千円
        法定福利費
       繰延税金資産小計                            4,963   千円            5,353   千円
        評価性引当額                             －千円               －千円
       繰延税金資産合計                            4,963   千円            5,353   千円
    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率                             30.7％               30.4％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.1％               0.9％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △29.8％               △31.4％
       住民税均等割額                             0.2％               0.2％
       その他                             0.7％               0.1％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             1.9％               0.2％
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物

                   1,666       902      －    2,568      1,374       353     1,194
       工具、器具及び備品              34,259      28,372      18,511      44,121      22,569      12,878      21,551

       有形固定資産計            35,926      29,274      18,511      46,689      23,943      13,231      22,746

     無形固定資産

       ソフトウエア              15,144        －      －    15,144      15,055        56      89

       無形固定資産計            15,144        －      －    15,144      15,055        56      89

     長期前払費用                 －     358      －     358      136      136      221

        【引当金明細表】

                                           当期減少額

                                  当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                           (その他)
                                  (目的使用)
         区分
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                            (千円)
                                    (千円)
     賞与引当金                 4,265        5,202        4,265          －       5,202
     株主優待引当金                12,397        13,035        12,337          －      13,095

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所           ―
       買取手数料           無料

                  当社ＨＰ（http：//www.uchiyama-gr.jp）での電子公告により行う。ただし、やむを
     公告掲載方法             得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                  う。
                 （１）対象となる株主
                    毎年３月31日現在の当社株主名簿に記載または記録された４単元（400株）以上を
                   保有の株主
                 （２）優待の内容

     株主に対する特典
                       ご所有株式数                   ご優待内容
                                     お米券５kg      分（１kg     券×５枚）

                        400株以上
                 （３）贈呈時期

                    毎年６月の当社定時株主総会終了後
    （注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
         定款に定めております。
          (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      第12期(自       2017年４月１日         至   2018年３月31日)2018年６月27日福岡財務支局長に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類
      2018年６月27日に福岡財務支局長に提出
    (3)  四半期報告書及び確認書
      第13期第１四半期(自            2018年４月１日         至   2018年６月30日)2018年８月14日福岡財務支局長に提出
      第13期第２四半期(自            2018年７月１日         至   2018年９月30日)2018年11月14日福岡財務支局長に提出
      第13期第３四半期(自            2018年10月１日         至   2018年12月31日)2019年２月14日福岡財務支局長に提出
    (4)  臨時報告書
      2018年６月27日に福岡財務支局長に提出
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会におけ
      る議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
      2019年５月24日に福岡財務支局長に提出
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査法人の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
      ます。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月25日

    株式会社ウチヤマホールディングス
     取締役会  御中
                             明治アーク監査法人

                              指定社員

                                      公認会計士       後　藤         正　尚
                                                         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤　本         幸　宏
                                                         ㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ウチヤマホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウチヤマホールディ
    ングスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ウチヤマホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月25日

    株式会社ウチヤマホールディングス
     取締役会  御中
                             明治アーク監査法人

                              指定社員

                                       公認会計士
                                             後　藤         正　尚
                                                         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                       公認会計士
                                             藤　本         幸　宏
                                                         ㊞
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ウチヤマホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ウチヤマホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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