モルガン・スタンレー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年６月28日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 授権署名者 金 森 保 道
(Yasumichi Kanamori, Authorized Signatory)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 山 田 智 己
同 中 林 憲 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年10月２日
効力発生日 平成30年10月10日
有効期限 令和２年10月９日
発行登録番号 30－外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800億円
発行可能額 769,761,728,411円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期
間は、 令和元年６月28日 （提出日）から令和元年７月１
日までである。
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【提出理由】 平成30年10月２日付発行登録書につき、同発行登録書に
おいて参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書
類が新たに提出されたため、本訂正発行登録書を提出す
るものである。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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１ 【訂正内容】
（訂正箇所には下線を付しています。）
（第二部 参照情報 第１ 参照書類および第２ 参照書類の補完情報を以下のように訂正する。）
第二部 【参照情報】
第１【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５
条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2017 年度（自2017 年１月１日 至2017 年 12 月 31 日）
平成30 年６ 月29 日関東財務局長に提出
事業年度 2018年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
平成31 年 ７ 月 １ 日 までに 関東財務局長に提出 予定
事業年度 2019年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
平成32 年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2018 年中（自 2018 年１月１日 至 2018 年６月 30 日）
平成 30 年９月 28 日関東財務局長に提出
事業年度 2019年中（自2019年１月１日 至2019年６月30日）
平成 31 年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2020年中（自2020年１月１日 至2020年６月30日）
平成 32 年９月30日までに関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
＜訂正後＞
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会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５
条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
令和元 年 ６ 月 28 日関東財務局長に提出
事業年度 2019年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
令和２ 年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年中（自2019年１月１日 至2019年６月30日）
令和元 年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2020年中（自2020年１月１日 至2020年６月30日）
令和２ 年９月30日までに関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の第一部 第３「事
業の状況」４「事業等のリスク」に記載の事項を以下のとおり差し替える。
事業等のリスク
以下の情報は、2018年様式10-Kの抄訳である。
市場リスク
市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性
等のその他の市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、当社が保有するポ
ジションまたはポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
当社の業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその他の
要因により重大な影響を受ける場合がある。
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当社の業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策および関税の変
更のほか、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフレーショ
ン および通貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要因
による市況変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。
当社の法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の
金融商品を対象とした取引への関与に係る業績について、当社が制御または確実に予測するこ
とのできない各種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フロー
および事業活動や有価証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼす
ことになる。またこの変動はグローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特
に、投資銀行業務の顧客に依頼された案件や取引の規模、件数および時期、また当社の自己勘
定投資によるリターンの実現に影響を与える。
市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参
加度や顧客資産の水準も低下する可能性があり、その場合、当社のウェルス・マネジメント業
務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。
さらに、グローバル市場における業務の変動により、運用資産に係る投資資金の出入りや
顧客による投資資金の配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な投資商品
を対象とする。)にも影響することがあり、当社の投資運用業務の業績にマイナスの影響を及
ぼす可能性がある。
当社の金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。当社の保有
する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動性、およ
び信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価
値は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事
業においては、過去または将来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、
キャリードインタレストもこれに含まれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの
金融商品を売却・決済する際の最終実現価格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、
現在の公正価値よりも著しく低下することがある。上記の要因により、当社の金融商品の価値
が低下し、当社の将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な
事象の発生による影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリ
スク管理戦略は、通常の市況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。また
かかる状況のもとで、市場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引
戦略の影響を受ける。当社のリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリ
スクを定量化し軽減するよう努めている。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の
例においても困難であり、当社は、市場で極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上する
おそれがある。
当社は、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。
リスクが集中している場合、当社のマーケットメイク、投資、ブロック・トレード、引受
けおよび貸付けの各業務においては、市況の悪化または当社の競合他社により有利な市況に際
して減収や損失のおそれがある。当社は、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに
特定の産業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジショ
ンを取ったり、かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合がある。
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信用リスク
信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体が当社に対して負う金融債務を履行し
ない場合に生じる損失のリスクをいう。
当社は、当社に対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされている。
当社は、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。このリ
スクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間で
スワップ契約やその他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方が当社に
対して支払債務を負うこと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額に不足する
おそれのある短期または長期の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀
行、証券会社およびその他の金融取引相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコ
ミットメントを提供すること、ならびに原債務およびローンについて実際に生じたかまたは予
想される不履行により資産価値の変動を招くおそれのある有価証券やローンのプールにおいて
投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性がある。
また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券
担保貸付、住宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けに
ついて信用リスクを負っている。
当社は、現行の評価額や引当額により、認識している水準のリスクには十分に対応してい
ると考えているが、経済情勢の悪化が、当社の顧客および信用エクスポージャーに悪影響を及
ぼす可能性もある。また、当社は複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客のポジション
に資金を充当しており、顧客の債務不履行または不正行為について責任を問われる場合があ
る。当社では信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困難な事象
や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。
多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、
その経営の健全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革お
よび消費者保護に関する法律(「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央
清算機関または取引所を通じたトレーディングの集中化が進めば、これらの機関に係る当社の
リスクの集中度が高まる可能性がある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関
の債務不履行もしくは不履行の可能性が、市場全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、
または他の金融機関の債務不履行につながるおそれがある。これは「システミック・リスク」
とよばれることがあり、当社が日常的に関係する清算機関、決済機関、取引所、銀行および証
券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでいる。したがって、かかる
事象により当社が悪影響を受ける場合がある。
オペレーショナル・リスク
オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人
的要因または外的要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー
攻撃、有形資産に対する損害等)による損失、あるいは当社の評判に対する損害のリスクをい
う。当社は、セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに 情報技術および取引処
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理等のサポート・管理部門を含め、当社の事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスク
を負う可能性がある。オペレーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプラ
イ アンスのリスクについては、後記「法務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
当社は、当社または外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)のオペレーションや
セキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断等のオペレーショナル・リスクを
抱えており、これにより当社の事業または評判が悪影響を受けるおそれがある。
当社の事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理お
よび報告する能力に大きく依存している。当社は、新たな商品やサービスを導入したり、処
理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、その結果、
当社が完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性が
ある。
自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラッ
トフォームへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引
を処理するためのデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるように
なっている。内容の異なる事業の遂行や大量の取引の処理については、従業員、コンサルタン
ト、社内システムおよび関連会社以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に
頼っている。当社はまた、サイバーセキュリティ、プライバシーおよび情報保護に関する複雑
かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は地域毎に異なり、潜在的に相反する可能性
がある。
当社は、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもしく
はプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因する当社のトレーディング・ポ
ジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
当社はさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、
取引所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全が生じたり、廃止となったり
するリスクにも直面している。当社または直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者
が利用する外部業者)のシステムまたはプロセスに故障や誤作動が生じた場合、あるいはコン
サルタントや下請業者等の外部業者または当社の従業員が不正または無許可の行為を働いた場
合に、当社は金銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を来たし、規制上
制裁を受け、または評判を損なうおそれがある。さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、
取引所および決済機関と相互接続していることや、これらの清算機関等の重要性が増している
ことから、ある一つの金融機関または事業体における運営上の機能不全が、当社の業務遂行能
力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスクが増大している。さらに、
一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外部業者における侵害
が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体のデータ侵害を引き
起こすリスクも高まっている。
当社はBCPプランおよびセキュリティ対応プランを策定しているものの、かかるプランによ
り、当社が抱える潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。当社の事業遂行能
力は、当社の基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、ロンドン、香港および東京のほか、ムン
バイ、ブダペスト、グラスゴーおよびボルチモアに集中する当社が拠点とする地域への障害が
発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途絶、
サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、疫病の流行、大惨事、自然災害、異常気象、
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停電、環境問題、当社、当社の従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信そ
の他のサービスの中断等が含まれる。
当社は、当社のデータ用にバックアップ・システムを採用しているが、かかるバックアッ
プ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けたデータが
バックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あ
るいは、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、当社の事業に
悪影響が及ぶおそれがある。
サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、当社の事業遂
行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示また
は悪用につながり、当社の経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれ
があるほか、当社の評判を損なうおそれがある。
当社は、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基づき
保護しなければならない、当社の顧客、取引先、従業員および一部の取引相手方に関する個人
情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制
当局が、当社が予測していなかった形でもしくは当社の事業に悪影響が及ぶ形でかかる法律を
解釈する可能性がある。
金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部
として、新たな技術の急増、金融取引にあたってのインターネットおよびモバイル通信技術の
活用のほか、組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過
激派の巧妙化および活発化が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている
場合もある。一部の過激派の巧妙化が進んでいることに加え、さほど知識のない行為者によっ
て兵器化されうるサイバーツールが商品化されることによって、技術的な脆弱性が悪用される
例が増加している。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者また
は当社システムのユーザーを唆して、当社のデータや当社の従業員または取引先のデータにア
クセスするために機微情報を開示させようとする可能性もある。サイバーセキュリティ・リス
クはまた、当社の従業員または第三者(第三者サービス・プロバイダーを含む。)の人為的ミ
ス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な不具合によってもたら
される場合もある。さらに、当社が取引する第三者、そのサービス・プロバイダーおよび当社
の顧客が取引するその他の第三者もまた、特に顧客の行動に当社のセキュリティ・システムや
管理システムの支配が及ばない場合には、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性
がある。サイバー攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予測が不可能であるこ
とから、当社が講じる対策が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保証はない。
当社および第三者サービス・プロバイダーが他の金融サービス会社と同様に、不正なアク
セス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、機密情報
の入手、データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨害またはその他の損害を与えること
を狙ったサイバー攻撃、サービス妨害(DoS)攻撃、データ侵害その他の事象にさらされる状況
は今後も続く。かかる不正アクセス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイバー環境における事象
が将来発生しないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそれがある。
当社または第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術的な
不具合が生じた場合、当社および当社の外部業者のコンピュータ・システムによって処理、保
管および伝達される当社または当社の顧客、従業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の
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個人情報、機密情報、専有情報その他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象
によって当社、当社の顧客、従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨
害 しまたは障害を引き起こすことがあり、また、当社、当社の従業員、顧客または他の第三者
の機密情報、専有情報その他の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き
起こすことがある。このような事象が生じた場合、当社の顧客および市場における評判が失墜
し、顧客満足度が低下し、当社のオペレーションおよびセキュリティに関するシステムおよび
基幹設備を維持および更新するための当社の費用が増大し、規制上の調査、訴訟もしくは強制
執行または規制当局からの罰金もしくは違約金の対象となるおそれがあり、これらはいずれ
も、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社が世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベンダー
および取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、
サイバー攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって
継続するおそれがある。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結
し、完全かつ信頼できる情報が入手できるまでに時間を要する場合がある。その間、当社は必
ずしも被害の程度やその是正に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作
為の一部は、発見および是正されるまでに繰り返されまたは悪化するおそれもある。このよう
な事態はいずれも、サイバー攻撃による費用および影響をさらに増大させる。
当社が取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含ま
れているが、かかる補償条項により、当社が被った損失を十分に相殺するに足る補償を受けら
れない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。当社はまた、約款の条件
に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償される
可能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能
性がある。
サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ます
ます広範化する新たな規制要件を遵守するための費用は、当社の経営成績および事業に悪影響
を及ぼすおそれがある。
流動性リスク
流動性リスクは、当社が資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難とな
ることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクに
は、継続事業としての当社の存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることな
く金融債務を弁済する当社の能力(またはかかる能力についての認識)も考慮される。流動性リ
スクにはまた、当社の流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達する当社の能力に影響を及
ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リ
スクも含まれる。
当社の事業にとって流動性は必要不可欠であり、当社は事業運営上必要な資金調達の大部
分を外部の源泉に頼っている。
当社の事業にとって流動性は必要不可欠である。当社の流動性は、当社が長期もしくは短
期の債券市場において資金調達を行うことができない場合、または有担保貸付市場を利用でき
ない場合に、悪影響を受けるおそれがある。当社の資金調達能力は、金融市場に混乱が生じ、
または金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国やその他の地理的
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地域における財政問題に対する不安を含む、当社が制御できない要因によって損なわれる場合
がある。
さらに、当社の資金調達能力は、当社が多大な営業損失を被り、格付機関が当社の格付け
を引き下げもしくはウォッチをネガティブとし、当社の事業活動の水準が低下し、規制当局が
当社または金融サービス業界に対して重大な措置を講じ、または従業員による重大な不正行為
や違法行為が発覚したことによって、投資家または貸出機関が当社の長期・短期の財政見通し
を否定的に捉えるようになった場合にも損なわれることがある。
上述した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務を弁済するために当社の
投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまた
は現金化しなければならないおそれがある。当社は資産の一部を売却できずまたは市場価値を
下回る価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、当社の業績、キャッ
シュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、当社の信用格付けに左右される。
無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、当社の長期および短期の信用格付け
により影響を受ける。格付機関は、内部統制、利益の水準や質、自己資本、流動性および資金
調達、リスク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性ならびに事業構成等、当社の
信用格付けの決定のために重要な発行体の特定の要因について監視を続けている。加えて、格
付機関は、規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の第三者支援の水
準等のその他の業界全体の要因についても観察しており、当社や同様の金融機関の格付けが引
き下げられるおそれがある。
当社の信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあり、この傾
向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデ
リバティブ取引等の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著であ
る。法人・機関投資家向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他に
ついて信用格付けが引き下げられた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまた
は債務残高の即時決済を行う必要が生じるおそれがある。
当社のトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を確
保するか、多額の現金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、当社が損失を被
り、当社の流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合に発生す
る可能性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディー
ズ・インベスターズ・サービス・インクおよびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方
または双方の格付けに左右される可能性がある。
当社は持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。
親会社は事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充
当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。当社と子会社と
の間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のもしくは租税選択上のおよびその他の法令上の
規制により制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を
含む当社の多くの子会社は、親会社への資金の流れを制限し、これを阻止もしくは縮小する権
限を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織
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の規則に服しており、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客およ
び債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。
かかる法令および規則は、債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性がある。さらに当
社は、銀行持株会社であることで、配当の支払いを禁止または制限されるおそれがある。米国
連邦準備制度理事会(「FRB」)、米国通貨監査局および米国連邦預金保険公社(「FDIC」)は、
監督対象とする当社や当社の米国銀行子会社等の銀行業務機関が配当を支払うことを禁じ、ま
たは制限する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
当社の流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響
を受けており、今後もその可能性がある。
当社の長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用
は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあ
り、また将来においてもその可能性がある。
とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場における流動性の
低下や信用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も
生じるおそれがある。米国、欧州およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、当
社の流動性および財政状態に悪影響を及ぼし、また当社と取引を行おうとする取引相手方や顧
客の一部の意欲を減退させる可能性がある。
法務、規制およびコンプライアンス・リスク
法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、当社が、当社の事業活動に適用
される法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったこと
により負う法令上もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金
等の重大な財務上の損失または評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクに
は、取引相手方の履行義務が執行不能となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリス
クのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止およびテロ資金供与に関する規則および規制の
遵守も含まれる。
金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更により当社事業は影響を受け
る。
当社は他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取引
所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従ってい
る。これらの法令は、当社の事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限
するおそれがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合が
ある。
当社をはじめとする主要な金融機関および当社が事業を展開する市場に対する規制は広範
にわたり、継続的に変更される。当社は、幅広い規制および監督、当社の事業および当該事業
を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制限、さらに厳格な自己資本・流動
性・積立要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステミック・リスクに係る制度、
破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力(「TLAC」)および外部長期負債の最低保
有額維持に関する要件、事業活動および投資に対するボルカー・ルールによる制限ならびに包
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括的なデリバティブ規制、市場構造規制、税法、反トラスト法、取引報告義務および拡大され
た信認義務等に服しており、または今後服することとなる。
地域によっては、規制基準は最終規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものも
あり、全部または一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、当社事
業の収益性や保有資産の価値に大きく影響し、当社に追加費用の負担を課し、事業実務の変更
を求め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、当社の配当支払能力および自己株買戻能力に悪影
響を及ぼし、または、当社の株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、当社に
資本の調達を要求する可能性がある。
さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則は当社が服する米
国規制に矛盾または抵触する可能性があるため、当社に悪影響が及ぶおそれがある。法律およ
び規制上の要件は当面引き続き変更されることが予測され、その結果、新たなまたは変更後の
要件を遵守し、継続的に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担す
ることとなる可能性がある。
大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の地域の規制要件お
よび戦略が適用されることにより、当社が発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリ
スクにさらされ、当社は他の規制の適用を受けるおそれがある。
当社は、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産
法に基づき迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよび
FDICに定期的に提出する義務を負う。FRBおよびFDICが、当社が提出した破綻処理計画が信頼
性に欠けるまたは秩序ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、当社が規制当局から指
摘された不備に対処することができない場合、当社または当社の子会社は、より厳格な資本、
レバレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限される可能性
があり、また、２年間が経過した後に、当社は、資産または事業の売却を求められるおそれが
ある。
また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある
清算権限のもと、FDICをレシーバーとする破綻処理手続が当社に適用される可能性もある。秩
序ある清算権限に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況
においては、似た境遇にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、
当社の無担保債務の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、当社の破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エン
トリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基
づく自己の権能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、当社の破綻
処理計画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、
合理的に予測される結果は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略
は一般に、一部の子会社が破綻処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、親会社が、
追加の資本および流動性を当該子会社に提供することを企図しており、親会社は、当社の2017
年の破綻処理計画において定義される重要な事業体との間で、かかる資本および流動性を提供
することを定める担保付修正再表示サポート契約を締結している。
担保付修正再表示サポート契約に基づき、親会社は、破綻処理シナリオ(SPOE破綻処理戦略
が採用されるものを含む。)が生じた場合、子会社の株式および一定のグループ会社間債権債
務を除き、親会社の拠出可能な重要な資産の全部を、当社の重要な事業体への資本および流動
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性(場合による。)の提供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務付けられ
る。担保付修正再表示サポート契約に基づく親会社の債務は、多くの場合、親会社の資産(子
会 社の株式を除く。)によって優先的に担保される。その結果、当社の重要な事業体が親会社
の資産(子会社の株式を除く。)に対して有する請求権は、実質的に、親会社の無担保債務に優
先する。かかる無担保債務は、親会社およびその子会社の損失吸収のリスクにさらされてい
る。
当社は、SPOE破綻処理戦略をさらに発展させるために、破綻処理のための資金調達ビーク
ルとして、親会社の直接完全子会社となるMSホールディングス・エルエルシー(「資金調達中
間持株会社」)を設立した。当社は、2019年７月１日までに当社の2019年の破綻処理計画を提
出する前に、親会社が、当社のSPOE破綻処理戦略の円滑な実行を目的として、自己の資産の一
部を資金調達中間持株会社に拠出するとともに、資金調達中間持株会社およびその他の一部子
会社との間で更新版の担保付修正再表示サポート契約を締結すると見込んでいる。更新版の担
保付修正再表示サポート契約は、既存のそれと同様に、資本および流動性を(修正に従い)資金
調達中間持株会社に移転することを親会社に義務付け、また、当社が深刻な財政難または破綻
に陥った場合に、資本を再構築し、重要な事業体に流動性を提供することを親会社および／ま
たは資金調達中間持株会社に義務付ける。
SPOE 破綻処理戦略は、当社の破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限に
基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果が
もたらされるようにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正再表示サポート契約に
基づく親会社の重要な事業体に対するサポートの提供を含む。)が適用されることにより、当
社が発行する有価証券の保有者に、当社に別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損
失が発生しないという保証はない。
規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限またはその他の破
綻処理制度を推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国
のグローバルにシステム上重要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流
銀行持株会社に対して、最低限の額の株主資本および適格長期負債TLACの維持を義務付けてい
る。これは、かかる銀行持株会社の破綻時に、SPOE戦略が適用される場合は、負債を株式に転
換することや、適格TLACに損失を負わせることによって資本を再構築するのに十分な損失吸収
力を有するよう確保することを目的としている。SPOE破綻処理戦略とTLAC要件が組み合わさる
ことにより、当社の事業子会社が発行する債券の保有者に損失を負わせる前に、または、米国
の納税者をリスクにさらす前に、親会社が発行する適格長期負債およびその他の形態の適格
TLACの保有者が当社の損失を負うこととなる。
また、英国およびその他の欧州連合(「EU」)諸国を含む一部の地域においては、一定の無
担保債務の元本を削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該
地域において設立された破綻事業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破
綻処理制度をすでに変更し、または変更するための手続を行っている。かかる「ベイルイン」
権限は、損失を株主および無担保債権者に割り当てることによって、破綻事業体の資本再構築
を可能にすることを目的としている。米国外の規制当局も、大手金融機関の一定の子会社が、
破綻時に損失を当該子会社から親会社に、ひいては、親会社の発行する有価証券の保有者に転
嫁することとなるTLACを最低限の額維持するよう義務付ける要件を検討している。
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当社は、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはその他
の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
当社は、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主に対する
配当支払、当社の流通有価証券の買戻および当社が実施しようとするその他の資本施策につい
て定めた資本計画を毎年提出することを義務付けられている。FRBは、かかる資本計画につい
て異議を表明し、もしくは当社に修正を求めることがあり、また、再提出した資本計画に対し
て異議を表明し、もしくは修正を求めることがあり、これらはいずれも株主に悪影響を及ぼ
す。
また、FRBは、資本計画の精査の範囲を超えて、当社による配当の支払いもしくは増額、有
価証券の買戻し、または株主の利益となるその他の資本措置の実施を妨げるその他の制約また
は条件を当社に課す可能性がある。FRBは、最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措
置を講じる当社の能力を制限する、より厳格な要件を課し、または、当社の営業費用を増加さ
せ、資本措置を講じる当社の能力を低下させるその他の規制基準を改定しまたは課すおそれが
ある。
金融サービス業界は重大な訴訟を抱え、広範な規制当局および法執行機関による調査の対
象となっているため、当社の評判が損なわれまたは当社が法的責任を負うおそれがある。
当社は国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規制
当局による調査・手続を受けるリスクに直面している。これらの当局による調査および手続の
結果、不利益な裁判、和解、罰金、制裁、差止めその他による処分が課せられるおそれがあ
る。かかる措置により、金銭面での影響のほか、例えば当社の事業の一部の遂行能力に影響を
与えたり、または制限を加えたりするおそれがある。
かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、引き続き金融サービス業界に
影響を与えている。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を
提起し、または、金融機関から刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めてい
る。当社に対し重大な規制または法執行措置が講じられた場合、当社の事業、財政状態または
経営成績が相当の悪影響を受け、当社の評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な打撃
を受けるおそれがある。
またドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して強制措置を
成功に導くような情報を米国証券取引委員会(「SEC」)または米国商品先物取引委員会
(「CFTC」)に提供した内部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、当社がSECまたは
CFTCから受ける調査の数は増加する可能性がある。
当社は随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連し
て各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされ、また規制機関が行う調査お
よび手続の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制
措置のなかには、多額の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、ま
たは最終的に不利益な制裁、罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面
していたりする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共
謀の容疑に関し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及す
る請求の対象となる場合もある。当社はさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(方針
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に対する違反や秘密情報の不正使用または開示を含む。)や不適切な売買慣行・行為のリスク
にもさらされている。
当社は、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可
能性があり、その結果、当社の準備金を上回る損失を被るおそれがある。
当社は、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行ってい
る。さらに、当社は多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホールロー
ン、モーゲージその他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲージ担保証
券(「CMBS」)を含む。)の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連で当
社は一定の表明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。か
かる表明および保証に違反があった場合、当社は一定の状況下で当該資産を買い取り、または
当該資産に関連した他の支払いを求められる場合がある。当社はまた、当社がCMBSとして証券
化した一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリジネーターとしての役割に関連した表明保
証も行った。
当社は現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事者と
なっている。かかる訴訟において、当社にとって不利益な決定が下された場合、当社は準備金
を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、当社の準備金の一部は、一定の事実につ
いての前提および法的前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を要する場合、準
備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
当社はコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関連規
制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
当社は、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然ガ
ス、電力、環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、
輸送、およびマーケットメイクを伴う取引を執行している。また、当社は米国において電力取
引を行うとともに、国際海運および米国の海上物流事業に従事する企業グループを所有するハ
イドマー・ホールディングス・エルエルシーの少数株主持分を保有している。当社はこうした
活動のために、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安全その他に関する広範な政府
の法令に服している。
当社は、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定し、適切
な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がすべ
ての偶発事象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できない
ものもあり、仮に保険金を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分
でない可能性がある。そのため、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、こ
のような事象により悪影響を受ける可能性がある。
ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならび
に一般市民の監視が厳しくなっていることを受け、当社と同じ活動に従事する会社への規制お
よび法律上の強制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国および
EUの店頭デリバティブ市場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択さ
れた同様の法律により、当社の商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課され
る。
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当社は、現行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失し
たりする場合があり、また現行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそ
れがある。さらに、上記法令を遵守しない場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金
に 処せられる結果となることがある。
利益相反に適切に対処できない場合、当社の事業および評判は悪影響を受けるおそれがあ
る。
当社は、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多数
かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反
が生じるおそれがある。例えば、当社と顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員と当
社もしくは顧客との間で、または当社が顧客の債権者となり得る状況において利害関係に相違
があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。
当社は、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設ける
とともに、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じてい
る。しかしながら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メ
ディアによる注目や規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を
生ずるに留まるのみと思われた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわ
らず当社の評判を危険にさらすおそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな
訴訟が提起されたり強制的な措置が採られたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性の
ある取引を行おうとする顧客の意欲を減退させ、当社の事業および評判に悪影響を及ぼすおそ
れがある。
当社を管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等により当社の活動に潜在的な利益
相反がないかを精査する権限を有する。例えば、当社はFRBの監督に服する銀行持株会社であ
ることから、当社の米国銀行子会社とその関連会社との間の取引についてFRBによる直接の監
視下に置かれている。さらに、当社は、ボルカー・ルールに基づき、当社と顧客との間の一定
の取引について、規制上の監視を受けている。
減税および雇用法(「税制改革法」)の解釈および適用をめぐる不透明性および曖昧性によ
り、当社に悪影響が及ぶおそれがある。
2017 年12月22日の税制改革法の成立により、米国法人税法に、法人税率の21パーセントへ
の引下げ、一定の経費に対する課税控除の一部撤廃または完全撤廃および修正テリトリアル課
税制度の導入による大幅な改正がなされた。修正テリトリアル課税制度には、非米国籍子会社
のみなし本国送金に対する１回限りの移行課税が含まれ、また、同制度により海外低課税無形
資産所得(「GILTI」)にミニマム税が、米国外で事業を展開する米国企業に対し代替的な税源
浸食・租税回避防止税(「BEAT」)が課される。
米国財務省は、税制改革法の一部規定に係る規則案を公表したが、その一部は現時点では
最終決定されていないため、今後変更される可能性がある。また、税制改革法の多くの規定
(修正テリトリアル課税制度、GILTIおよびBEATに関する規定を含む。)の解釈および適用につ
いては、依然として不透明かつ曖昧な点が多々ある。これらの問題に対する追加の指針がなけ
れば、当社は、当社の納税額および経営成績の判断に税制改革法を適用するにあたり、当社が
合理的であると考える解釈および前提を用いるが、かかる解釈および前提は、当社が追加的な
説明や実施要項を入手するに従い、また、税制改革法の解釈が徐々に進展するのに伴い、変化
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する可能性がある。当社は、米国財務省が今後も税制改革法の様々な規定の適用に関する追加
的な指針を公表するとみている。かかる追加的な指針または内国歳入庁が監査において採用す
る 見解は、当社が従前に行った解釈および前提と異なる可能性があり、その結果、当社の経営
成績および財政状態に重大な悪影響が及ぶおそれがある。
リスク管理
当社のリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべ
ての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合が
ある。
当社は、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続していく
ことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モ
デルやヘッジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含む当社のリスク管理に係る
戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていな
かったものを含むすべての種類のリスクに対して、当社のリスク・エクスポージャーの軽減に
完全に有効でない場合がある。
当社の事業が変化および成長し、当社が事業を展開する市場も進化するにつれ、当社のリ
スク管理に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。当社の
リスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくものがあ
る。そのため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができ
ず、エクスポージャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。
また、当社が採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係に
ついての仮定やインプットに基づいているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市
場または経済の動向を予測することはできず、その結果、当社に損失が生じるおそれがある。
特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リス
ク、法的リスク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事
象の適切な記録と検証を行うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手
続が完全に有効には機能しない場合がある。また当社のトレーディング・リスク管理の戦略お
よび手法においては、売買ポジションによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの
均衡を図っている。
当社では、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる手
法およびその適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予
想することはできない。例えば、当社のトレーディング業務または投資業務において比較的流
動性の低い取引市場が関与する場合、あるいはその他何らかの事情で 売却またはヘッジが制限
される場合、当社はポジションを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴
うリスクも軽減することができないことがある。そのため、当社はトレーディング業務または
投資業務において損失を被る可能性がある。
ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替計画およびその他の金利の代替または改革計画
は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
FRB をはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替するのにふさわしい金利ならびに
EURIBORおよびEONIA等のその他の金利ベンチマーク(総称して「IBOR」)の代替金利または改革
策を見つけることを目標に、市場参加者および公共部門の代表者によって構成されるワーキン
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ググループを任命した。広く利用されているこれらの金利から観察可能な市場取引に基づく代
替的な金利への移行およびその他の潜在的な金利ベンチマーク改革は、今後数年のうちに実現
す る見込みである。例えば、LIBORを規制する英国金融行為監督機構は、パネル銀行から2021
年末までは引き続きLIBORを提出するとの確約を得たが、それより先は機構の権限を行使して
提出を強制することはないと表明した。そのため、2021年より先のLIBORの公表については相
当の不確実性がある。
2018 年４月３日、ニューヨーク連邦準備銀行は、担保付翌日物調達金利を含む米国債を担
保にした翌日物レポ取引に基づく参照金利３種の公表を開始した。担保付翌日物調達金利は、
代替参照金利委員会によって米ドルLIBORの代替金利として推奨されている。また、イングラ
ンド銀行は、より広範な翌日物英ポンドマネー・マーケット取引によって構成される、改定版
の英ポンド翌日物平均金利を公表している。改定版の英ポンド翌日物平均金利は、英ポンドリ
スク・フリー参照金利に関するワーキンググループによって英ポンドLIBORの代替金利に選ば
れた。欧州、日本およびスイス等のその他の地域の中央銀行が主導する委員会は、上記以外の
通貨建ての代替参照金利をすでに選択したか、今後選択する予定である。
市場によるIBORから代替参照金利への移行は複雑であり、当社の事業、財政状態および経
営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響と
して、特に以下のものが挙げられる。
・当社の金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよびデリバ
ティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が
及ぶ。
・例えば、発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を改定するための、時間を要
する既存書類の再交渉によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまた
はこれらに言及する書類の大幅な変更が必要となる。
・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対する当社の対応および準備状況について
規制当局から照会またはその他の措置を受ける。
・IBORを参照する商品に係る規定(代替参照金利により障害に対応する場合等に適用される障
害対応規定またはその他の関連規定等)の解釈および執行可能性をめぐる取引相手方との間
の紛争、訴訟またはその他の法的手続や、IBORと各種の代替参照金利との間の根本的な相違
に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響が生じる。
・当社のリスク管理プロセスを、IBORを参照する商品に対応したものから一または複数の代替
参照金利を参照する商品に対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステ
ムおよびデータ解析への移行および／または整備(各種の代替参照金利に係る価値およびリ
スクの定量化によるものを含む。)が必要となる(提案されている代替参照金利の歴史が浅い
ことから困難を伴う可能性がある。)。
・上記の要因に伴い当社に追加の費用が生じる。
上記を含む複数の要因によって、当社の事業、財政状態および経営成績は、市場による一
部のベンチマークからの移行またはその改革に伴い重大な悪影響を受けるおそれがある。上記
以外の要因としては、代替金利または改革後の金利への移行のスピード、代替参照金利に固有
の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利の受入れ、代替参照金利を参照する商品の
価格および取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に必要なシステムおよび
データ解析に移行し、これらを整備する当社の能力が挙げられる。
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競合的環境
当社は他の金融サービス会社との厳しい競争に直面しており、このために当社の収益およ
び収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
金融サービス業界および当社の事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状況
は今後も変わらないものと予想される。当社は、米国内外、デジタルおよびインターネット経
由で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取引所、
電子取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・
ファンドのスポンサー、ヘッジファンド、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合
している。当社は、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノ
ロジー、評判、リスク選好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。
広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併
され、あるいは破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約
が進んでいる。かかる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範
な商品・サービスを提供する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得
したりする場合や、新たな競合他社が現れる可能性もある。
当社は、上記のような要因や一部の競合他社が価格引下げやより有利な取引条件の提示に
よって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けており、今後も受ける可能性があ
る。加えて、当社の競合他社の一部は、当社と異なる、または場合によっては当社に比べて緩
やかな法務・規制上の制度に従っており、当社は競争において不利な状況に置かれている。金
融テクノロジー分野における新たな競合相手の一部は、当社の事業のうち、革新的な事業モデ
ルまたはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメントを
ターゲットにしようとしている。
取引市場の自動化により当社事業に悪影響が及び、競争の激化につながるおそれがある。
当社は近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、スワップ
執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証
券、デリバティブその他の金融商品を電子的に売買できることにより、ビッド・オファー・ス
プレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手数料に対する圧力が強まっている。自
動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものとみられており、さらに多く
の市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行するにつれこの傾向は強
まるものとみられている。当社は、上記およびその他の分野において競争圧力を受けており、
競合他社がビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手数料
の引下げによる市場シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
優秀な従業員の維持および確保は当社事業が成功するために不可欠であり、これが維持ま
たは確保できない場合には当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力
の高い従業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態
において維持・確保できない場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加し
た場合、競争上の優位性を含む当社の業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
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金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特
別税を含め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能
性がある。これによって当社の最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
国際リスク
当社は国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ
上その他多数のリスクにさらされており、当社の事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがある。
当社は多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格統
制、資本規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争
行為の発生または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、
営業、フランチャイズ上その他のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用さ
れる法令は、多くの国で不確定的かつ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体
的な要件を判断するのは困難な場合がある。
ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、当社の
全般的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、当社の企
図する取引について法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。
多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務
不履行、資本規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長を
はじめとする政治面、経済面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯
罪や汚職、および治安や個人の安全に関する問題も存在する。このような状況は、当社の事業
に悪影響を及ぼし、かつ金融市場全体の変動性を高める可能性がある。
世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機またはかかる危機への懸念、および
自然災害、テロ行為または軍事行為により、新興市場や世界の他のあらゆる地域に経済、金融
上の混乱を招き、ひいては移動制限を含む営業上の困難につながる可能性があり、当社が世界
中で展開する事業の管理能力を損なうおそれがある。
米国の会社として、当社は米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国籍機関お
よび世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびに当社が事業を行う法域におい
て適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必
要がある。かかる制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、当社および個々の従業員
は、規制当局の強制措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性があ
る。
予定されている英国のEU離脱により、当社に悪影響が及ぶおそれがある。
今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に
世界の金融市場の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。
さらに、結果次第では、かかる不透明性が当社の一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼす
おそれがある。
2016 年６月23日、英国の有権者は、EU離脱を選択した。2017年３月29日、英国は、リスボ
ン条約第50条を発動し、これにより英国政府がEUとの間で離脱協定の形について交渉する２年
の期間(延長の可能性があるが、延長にはEU加盟国の全会一致の承認が必要となる。)が開始さ
れた。この日程に変更がなければ、英国は2019年３月29日までにEUを離脱することになる。離
脱協定案には、2020年12月までの移行期間が含まれ、英国は、EU単一市場から撤退し、欧州に
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おいて大規模に事業を展開する当社等の金融機関に適用される法律および規制上の枠組みを含
む新たな英国とEUの関係について段階的な実施期間を模索する旨が定められている。
2019 年１月15日、離脱協定は英国議会によって否決され、英国政府は、英国議会およびEU
にとって受入可能な離脱協定の変更について交渉中である。そのため、予定されているEU離脱
の条件は依然として不明である。
離脱協定案をめぐり英国内の政治的不安定が続くことにより、2019年３月29日までに上記
の取決めの実施準備が整わないリスク、または移行期間がなくなるリスクがある。英国のEU離
脱による潜在的な影響および潜在的な影響軽減措置は、離脱の時期、移行、実施または承継に
関する取決めの内容および英国・EU間の今後の貿易協定に大きく左右される。
離脱協定(または代替的な協定)が合意されず、結果として移行期間が適用されなくなった
場合、英国において認可を受けている当社の事業体は、追加的な規制上の救済措置がなけれ
ば、2019年３月29日以降、EU内の複数の地域において業務を提供するうえでEUのパスポート権
に依拠することができなくなる可能性がある。移行期間が合意されたとしても、英国において
認可を受けている当社の事業体は、新たな英国とEUの関係により同様の権利が認められなけれ
ば、移行期間後にEU内の複数の地域において業務を提供する権利を失うおそれがある。当社
は、このようなリスクに備えるべく、各EU加盟国において個別に規制上の認可を得ることな
く、EU加盟国において引き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供す
ることができるよう、当社の欧州事業に変更を加えるための手続をしている。しかしながら、
上記の政治的不安定により、当社の欧州事業のブレグジット後の最終的な構造がどのようなも
のとなるかは現時点では不明である。地域および世界の金融市場が混乱に陥る可能性があるこ
とから、また、当社が現在想定している範囲を超えて欧州事業に重大な変更を加えることを余
儀なくされる程度によっては、当社の経営成績および事業の見通しに悪影響が及ぶおそれがあ
る。
買収、資産売却および合弁事業に関するリスク
買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価
値すべてを獲得することができないおそれがある。
当社は、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的
提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およ
びシステムの結合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合
または分割するニーズ、ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含
む。)に係る様々なリスクおよび不確実性に直面する。合弁および少数株主持分の取得の場合
はさらに、当社の統制下にないシステム、管理および人員に関連した債務、損失または評判の
低下に左右され、またこれらの被害を受ける可能性があるため、追加的なリスクと不確実性が
ある。
また、当社といずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連する
合弁事業を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
当社の買収済みの事業の統合もしくは売却資産の分割が順調に進み、または期待した利益
のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。当社が従前または今後の買収事業また
は売却資産を順調に統合または分割できない場合、当社の業績、財政状態およびキャッシュ・
フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
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当社は、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前には当社の顧客
や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資産クラス
や市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、当社は新た
な かつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリ
ン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用または保有方法に関す
る風評上の懸念にさらされることとなる。
また、当該有価証券報告書 等 には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本 訂正発行
登録書提出日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もな
い。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載の「事業等のリスク」については、当該有
価証券報告書の提出日以後、本訂正発行登録書提出日までの間において重大な変更は生じておら
ず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本訂正発行登
録書提出日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もな
い。
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