クレアホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                 クレアホールディングス株式会社(E00288)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年６月19日
      【会社名】                         クレアホールディングス株式会社
      【英訳名】                         CREA   HOLDINGS,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　黒田　高史
      【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
      【電話番号】                         (03)5775-2100（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　　岩崎　智彦
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
      【電話番号】                         (03)5775-2100（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　　岩崎　智彦
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       450,000,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            30,000,000株         標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
                              あります。
     　（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）は、2019年６月19日開催の取締役会において、発行を決議してお
           ります。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
     その他の者に対する割当                     30,000,000株             450,000,000円             225,000,000円

                               ―             ―             ―
     一般募集
         計（総発行株式）
                          30,000,000株             450,000,000円             225,000,000円
     　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、225,000,000円です。
       （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
                                              ―

         15円       7.5円       100株      2019年７月５日                     2019年７月５日
     　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．当社は割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合との間
           で、本届出書の効力発生後、本株式にかかる総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定
           先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。
         ３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ４．申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
           す。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     クレアホールディングス株式会社　本社管理部                            東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山

       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　横浜西口支店                            神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号

      ３【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
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      ４【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              450,000,000円                    1,800,000円                  448,200,000円

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ２．発行諸費用の概算額は、事務費用1,800千円（登録免許税、有価証券届出書書類等の作成費用、登記費用）
           です。
         ３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等で管理いたします。
       （２）【手取金の使途】

        （ⅰ）前回の資金調達における資金使途
          　当社が、2018年４月６日付の当社の取締役会にて決議した第三者割当により発行された株式（以下、「前回
          新株式発行」といいます。）による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
          （2018年４月６日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
        手取金の使途              具体的な内訳             充当予定額          充当額        充当予定時期
                  アルトルイズム株式会社運転資
     アルトルイズム株式会社
                  金（アルトルイズム株式会社の                                  平成30年４月～
                                        219          －
     （福島県郡山市）への貸
                  広告事業における広告枠の購入
                                                    平成30年６月
     付金
                  費用及び広告制作費用等）
     　（注）１．前回新株式発行で調達した資金219百万円につきましては、当社子会社であるアルトルイズム株式会社（福
           島県郡山市富久山町久保田字宮田27-1、代表取締役橋本弘、以下、「アルトル社」という。）の広告事業の
           拡大を予定しておりましたが、2018年５月にアルトル社が営む機器保守事業の案件受注に伴い、アルトル社
           が機器保守事業に専念したことから広告事業の拡大の予定が遅れた影響によって、2019年６月19日現在にお
           いて充当額はありません。このことから、2019年６月19日付「2018年４月23日の新株式発行に関する資金使
           途変更のお知らせ」で公表したとおり、前回新株式発行で調達した資金219百万円の一部である170百万円を
           当社子会社であるクレア株式会社（東京都港区赤坂八丁目５番28号、代表取締役松井浩文、以下「クレア
           社」という。）が行う不動産開発事業資金に充当すべく、当社からクレア社への貸付金に資金使途を一部変
           更しております。
        （ⅱ）本第三者割当増資における資金使途

          （資金調達の主な目的）
          　当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の
          多角化に同時に       取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しておりま
          す。また、こうした経営方針のもとに取り組んでいる都市開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲
          食、広告、コスメティック、オートモービル関連事業等を通じ、住宅や生活環境を中心に、豊かで快適な暮ら
          しと地球環境の保全、保護の両立を図りたいと考えております。
          　事業の多角化につきましては、コスメティック事業として、2016年10月よりコスメティック商品販売業務を
          開始し、また、2018年１月のアルトル社の連結子会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広
          告業務を加えることにより業態を拡大させ、建設事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指して
          おります。
          　当社グループは、継続的に営業損失を計上しており、2018年３月期連結業績におきましても688百万円の営
          業損失を計上いたしました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにおきましては、当該連結業績におい
          て737百万円のマイナスとなりました。そのため、これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グルー
          プは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当社が2019年５月15日付で公表した
          「2019年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の連結業績では、売上高2,281百万円（前期比15.5％
          増）、営業損失８百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー717百万円のマイナスの結果となり、営業損失
          の状況は改善しましたが、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。
          　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が
          困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑
          義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
          　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、建設事業の再建、業態の拡大・事業の
          再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。
          　このような状況の中、2018年12月21日付「株式取得及び簡易株式交換によるトラロックエンターテインメン
          ト株式会社の完全子会社化、並びにライツ・オファリングによる調達資金の使途変更に関するお知らせ」にて
          お知らせしましたとおり、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの企画・
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          運営、並びに広告代理店業務等のメディア事業を展開するトラロックエンターテインメント株式会社（以下、
          「トラロックＥ社」といいます。）の株式取得後、当社を株式交換完全親会社、トラロックＥ社を株式交換完
          全 子会社とする株式交換を実施し、メディア事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わりました。今
          後、トラロックＥ社のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を進めていくことにより、より安定した経営基盤を
          構築できるものと考えております。
          　一方、中核事業である建設事業におきましては、2016年10月に建設業子会社としてクレア建設株式会社を設
          立するとともに、2016年12月に、大規模な工事の請負いを含め顧客ニーズに幅広く対応できる特定建設業許可
          を取得しました。これにより、既存事業であるリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事等のリ
          フォーム・メンテナンス事業との連携により、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建
          設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築、不
          動産事業を始めとする他事業とのシナジーを創出できる体制への移行を目指しております。
          　こうした状況の中、当社代表取締役の旧知の仲である福居豊氏より、当社に対し不動産賃貸業を営む株式会
          社S・U・E（東京都中央区銀座六丁目３番16号、代表取締役福居豊、以下「SUE」といいます。※４）に対する
          出資の打診を受け、当社内でSUEから提出された事業計画を精査したところ、収益性が見込めることや当社グ
          ループの経営方針である住宅や生活環境を中心に、豊かで快適な暮らしを実現させるコンセプトに合致してい
          ることから、TK出資を通じたSUEの事業への参画について前向きに検討してまいりました。
          　SUEは、賃借人（以下、「テナント」という。）や不動産物件に関する情報を豊富に有しており、財務状態
          が確かなテナント候補を選定・獲得することで絶対的な需要を確保し、テナントに最適な物件の紹介だけにと
          どまらず、テナントの希望に合ったコンセプト、店舗の内装、設備の企画を提案する不動産リーシング事業を
          展開することを計画しております。
          　SUEが計画している不動産リーシング業としましては、商業地域に不動産を確保して、企画、内装、設備と
          ともに賃貸収入を得るビジネススキーム（以下、「本ビジネススキーム」といいます。）であり、第１弾とし
          て、東京都渋谷区にエンターテイメント施設の開発を行う計画であります。
          　当該エンターテイメント施設は、最新の映像・音響設備並びに防音設備を備えた施設を予定しており、若者
          の街渋谷に新しい価値を提供できる複合施設になるものと考えております。
          　現在、不動産業界におきましては、日本経済が政府、日銀による経済政策（金融緩和政策）の効果等により
          緩やかな回復基調を続ける中、低水準にある資金調達コスト、共働き世帯数の増加による住宅取得能力、企業
          業績の回復、人材確保に向けたオフィスの増床・移転需要の強さ等を背景に、全国・全用途での地価の回復
          （※１）、首都圏等の新築マンション価格の高止まり（※２）、東京都心部等のオフィス空室率の低下傾向と
          平均賃料の上昇傾向（※３）が見られる等、不動産市況は引き続き良好な状況にあります。また、今後数年間
          における東京都心部でのオフィスビルの大量供給（竣工）等により市況がピークアウトするとの懸念もありま
          したが、当社では、こうした足もとの状況に鑑みて、経済政策の転換等、経済環境に大きな変化が生じなけれ
          ば、当面の市況は底堅く推移するものと見込んでおります。
          　こうした中、当社グループの不動産事業につきましては、関西圏を中心に開発、事業案件の調査等に注力し
          販売用不動産を取得し、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロ
          ジェクトを進めておりますが、上記のように良好な業界状況において、不動産賃貸事業を核とするビジネスス
          キームとして、積極的に中古物件等を確保し、リノベーションによる店舗開発等により物件価値を向上させ、
          その後の賃貸、販売、物件の運営管理等までSUE及び当社グループ並びに協力企業が一貫して関わることで、
          多面的な収益機会の獲得が可能であると考えております。土地の確保・開発から建物等の建設を手掛けた場合
          には、既存物件のリノベーションによる店舗開発を行う場合よりも竣工までの期間が相対的に長くなり、その
          間の景気変動の影響その他のリスクを受けやすくなることから、限られた経営資源のもと、リスク軽減、資金
          回収の早期化のためにも、本ビジネススキームが現在の当社グループにおいても、中核事業である建設事業で
          SUEが取り扱う不動産物件の内装工事の請け負い、不動産事業でSUEのテナント先に対してSUEを通じた不動産
          の販売、飲食事業においてはSUEが手掛けた店舗に対するラーメン食材の販売、メディア事業ではSUEが手掛け
          た不動産物件や開発した店舗内でのインベントスペースの活用による収益が見込めることや、また、対象物件
          として、当社グループの住宅及び事務所等の物件の取扱いに加えて、広告代理店業務等のメディア事業を展開
          するトラロックＥ社を連結子会社化したことによって、メディア事業の側面から、商業施設やアミューズメン
          ト施設等においてもリノベーション計画や収益計画の支援が可能であります。当社としましては、SUEの本ビ
          ジネススキームへの参画は、当社グループとのといったシナジー効果が見込まれるため、最適であるとの結論
          に至り、SUEの本ビジネススキームに参画することは合理的であると判断いたしました。
          　そのため、当社は、SUEが必要としている資金を当社グループの不動産事業を担っている当社子会社である
          クレア株式会社（以下、「クレア社」という。）に当社が貸し付け、クレア社からSUEに対して匿名組合出資
          契約（以下、「TK出資」という。）によって出資を行うことで、クレア社は配当収入を見込んでおります。ク
          レア社とSUE社が締結するTK出資契約書については、SUEから年間約60百万円（予定）の配当収入を基本として
          現在協議中であり、本第三者割当増資の払い込みが完了次第、締結する予定です。
          ※１　国土交通省による「2018年都道府県地価調査」（2018年７月１日時点）では、全国平均の地価が全用途
             で前年比＋0.1％と、27年ぶりに上昇に転じた。
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          ※２　株式会社不動産経済研究所「首都圏/近畿圏マンション市場動向（2018年）」によると、首都圏の平均
             価格は5,871万円/戸（前年比△0.6％：２年ぶりの下落も下落幅は小さく高値維持）、86.9万円/㎡（前
             年 比＋1.2％：６年連続の上昇）、近畿圏は3,844万円/戸（前年比＋0.2％：２年ぶりの上昇）、65.9万
             円/㎡（前年比＋4.6％：６年連続の上昇）。
          ※３　全国主要都市のオフィスビル市況の情報提供を行っている三鬼商事株式会社の調査によると、2019年３
             月の東京ビジネス地区の平均空室率は1.78％（前年同月値：2.80％）、平均賃料は21,134円/坪（前年
             同月値：19,699円）、大阪ビジネス地区の平均空室率は2.45％（前年同月値：3.38％）、平均賃料は
             11,510円/坪（前年同月値：11,302円）。
          ※４　SUEの会社概要は以下のとおりです。
     (1）   名称                 株式会社S・U・E
     (2）   所在地                 東京都中央区銀座六丁目３番16号

     (3）   代表者の役職・氏名                 代表取締役　　福居　豊

     (4）   事業内容                 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理

     (5）   資本金                 2,000千円

     (6）   設立年月日                 2019年３月５日

                         株式会社S・D・C（東京都中央区銀座六丁目３番16号、代表取締役　　福
     (7）   大株主及び持株比率
                         居　豊、資本金300万円）100％
        当事会社間の関係
     (8）
                         当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社
        資本関係                の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
                         き資本関係はありません。
                         当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社
        人的関係                の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
                         き人的関係はありません。
                         当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社
        取引関係                の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
                         き取引関係はありません。
                         当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者
        関連当事者への該当状況
                         及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
     　（注）　SUEの概要については、2019年６月19日現在におけるものであります。
          　本資金調達で調達する差引手取概算額448,200,000円については当社から当社子会社であるクレア社へ貸付

          を行い、クレア社からSUEへのTK出資に全額充当いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使
          途は、以下のとおりです。
          （本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）

                                           金額（百万円）
        手取金の使途                   具体的な内訳                          充当予定時期
                  SUEへのTK出資のための資金（不動産賃貸契約にか                                  2019年７月～
     クレア株式会社への貸付                                            448
                  かる初期費用、店舗造作費用等）（注）
                                                    2019年８月
           ①　SUEへのTK出資のための資金

            　SUEが計画している不動産賃貸事業は、商業地域に不動産を確保して企画、内装、設備とともに賃貸収
            入を得る本ビジネススキームの第１弾として、東京都渋谷区にエンターテイメント施設の開発を行う計画
            であります。当該エンターテイメント施設は、最新の映像・音響設備並びに防音設備を備えた施設を予定
            しており、若者の街渋谷に新しい価値を提供できる複合施設になるものと考えております。
            　SUEが策定した事業計画によれば、エンターテイメント施設の開業までに不動産賃貸契約にかかる初期
            費用として約130百万円、店舗造作費用として420百万円（内訳：内装工事費用約200百万円、その他防音
            工事や音響設備、設備工事等に関する費用約110百万円、店舗開業に要する経費並びに運転資金約110百万
            円）の合計550百万円の資金を予定しております。
            　クレア社は、SUEから東京都渋谷区にエンターテイメント施設の得られる賃貸収入の一部を毎月一定額
            の配当金として受け取り、当社はクレア社から毎月貸付金の返済を利息と共に受け取ることで回収を予定
            しております。なお、SUEはエンターテイメント施設の開業までにかかる費用である550百万円の一部につ
            いて、2019年３月に株主である株式会社S・D・Cより借入金として350百万円を調達し、エンターテイメン
            ト施設の不動産賃貸契約にかかる初期費用約130百万円並びに店舗造作費用として約200百万円を既に充当
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            しておりますが、クレア社からTK出資のための資金において当該借入金350百万円を返済することによっ
            て、エンターテイメント施設の開業までに要する費用に充当する予定です。
            　当社としましては、迅速に商機をとらえるため、当社グループの不動産ネットワークの強化並びにテナ
            ント情報感度の向上と併せて、当社グループの手元資金だけではSUEに対するTK出資の資金を賄えないた
            め、機動的な意思決定を担保できる一定程度のキャッシュ・ポジションが必要となることから、SUEに対
            するTK出資の資金を確保することを目的として本第三者割当増資で調達した448百万円を充当し、不足分
            である102百万円を当社の手元資金で充当した合計550百万円のTK出資を行う予定です。
            （注）　クレア社からSUEへのTK出資につきましては、匿名組合契約は、営業者であるSUEと出資者である
                クレア社の間の契約を予定しております。そのため、クレア社はSUEの株主とはならないため、
                議決権等は有しておらず、会社の意思決定には関与することはできませんので、連結対象にはな
                らない予定です。クレア社は、匿名組合契約によって配当金を受けることになります。
          （本資金調達方法を選択した理由）

          　本第三者割当増資による新株式の発行によって、一時に既存株主の希薄化を招くデメリットがありますが、
          当社グループの建設並びに不動産事業の収益向上のために必要となる資金を迅速かつ確実に調達できるメリッ
          トがあり、また、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであった
          ことから、本資金調達方法が現時点において最適であると判断いたしました。
          （他の資金調達方法との比較）

          　本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の
          手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法で
          あると判断いたしました。
          ①　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様
           に資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率
           が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法とし
           ては適切ではないと判断いたしました。
          ②　新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水
           準によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があります。そのため、今回の資金調達
           方法としては適切ではないと判断いたしました。
          ③　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使
           条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという
           構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合
           には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
          ④　いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
           ツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコ
           ミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
           された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコス
           トが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント
           型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が
           正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされている
           ところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない
           状況にあります。
          ⑤　銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、当社の財
           務体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切ではなく、また、
           当社の財務状況に鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ①　株式会社MTキャピタルマネジメント
             名称               株式会社MTキャピタルマネジメント
             所在地               東京都港区虎ノ門一丁目11番14号
             代表者の役職及び氏名               代表取締役　　小田　祐次
     ａ．割当予定
       先の概要
             資本金               10万円
             事業の内容               有価証券の保有、売買、投資並びに運用及びコンサルティング業務
                            森　和昭　　100％
             主たる出資者及びその出資比率
             出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引関係               該当事項はありません。
     　（注）　割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
       ②　オリオン１号投資事業有限責任組合

             名称               オリオン１号投資事業有限責任組合
             所在地               東京都中央区築地二丁目15番15号　セントラル東銀座709号
             組成の根拠               投資事業有限責任組合契約に関する法律
             出資額               155,100千円
             組成目的               株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有
             組成日               2019年３月
                            セノーテキャピタル株式会社　　0.06％
                            スペース投資事業組合　　　　               80.60％
             主たる出資者及びその出資比率
     ａ．割当予定
                            岡本　武之　　　　　　　　　               19.34％
       先の概要
                            名称          セノーテキャピタル株式会社
                                      東京都中央区築地二丁目15番15号　セントラル
                            本店の所在地
                                      東銀座709号
                            代表者の役職・氏名          岡本　武之
             業務執行組合員等に関する事項
                            事業内容          ファンドの設立および運営、有価証券への投資
                            資本金          10,000千円
                            主たる出資者及びそ
                                      岡本　武之　　100％
                            の出資比率
             出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
     ｃ．提出者と
             出資関係               該当事項はありません。
       業務執行
             人事関係               該当事項はありません。
       組合員等
             資金関係               該当事項はありません。
       との間の
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
       関係
     　（注）　割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄並びに提出者と業務執行組合員等との間の関
          係は、本届出書提出日現在におけるものであります。
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       ｄ．割当予定先の選定理由
        　SUEとのビジネススキームを推進するにあたり、当社グループは、継続的に営業損失を計上しており、当社が
        2019年５月15日付で公表した「2019年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の連結業績においても売上高
        2,281百万円（前期比15.5％増）、営業損失８百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー717百万円のマイナスの
        結果となり、営業損失の状況は改善しましたが、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでし
        た。そのため当社といたしましては、迅速に商機をとらえて業績向上を図るため、当社グループの不動産ネット
        ワークの強化並びにテナント情報感度の向上と併せて、当社グループの手元資金だけではSUEに対するTK出資の資
        金を賄えないため、機動的な意思決定を担保できる一定程度のキャッシュ・ポジションが必要となることから、
        SUEに対するTK出資の資金を確保することを目的として、本第三者割当増資による資金調達を実施することといた
        しました。
        　当社は今回の資金調達にあたり、本件使途である不動産関連事業における物件の確保、リノベーション費用等に
        要する資金の調達方法について、前記「第１「募集要項」　４「新規発行による手取金の使途」　(2）手取金の使
        途」に記載したとおり検討した結果、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図ること、資金調達の確実性が高い
        ものであることから、新株式の発行による第三者割当を行うことといたしました。
        　割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取り組みに理解が頂ける
        ことを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、各割当予定先を選定に関する経緯及び理由につい
        ては以下のとおりです。
        ①　株式会社MTキャピタルマネジメント

         　当社の2018年４月23日付新株式発行における割当先の一つであります株式会社MTキャピタルマネジメント
         （2018年４月23日に払込、割当株式はすべて譲渡済み）代表取締役である小田祐次氏に対して、当社の代表取締
         役から本第三者割当増資について2018年12月頃に相談させていただき、本新株式での資金調達にかかる協議を行
         う過程で、引き続き当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解頂くことができたため、価値観を共有できる
         相手先であると判断し、選定いたしました。
        ②　オリオン１号投資事業有限責任組合

         　割当先の一つでありますオリオン１号投資事業有限責任組合につきましては、2018年４月において株式会社MT
         キャピタルマネジメントの代表取締役である小田裕次氏からオリオン１号投資事業有限責任組合の運用者である
         セノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏をご紹介いただており、2018年12月頃に本第三者割
         当増資かねてよりを当社代表取締役からセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏に打診し
         て、当社の経営方針や当社グループの事業内容等、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、セノー
         テキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏から当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解頂くこ
         とができたため、価値観を共有できる相手先であると判断し、セノーテキャピタル株式会社が運用するオリオン
         １号投資事業有限責任組合を選定いたしました。なお、セノーテキャピタル株式会社が運用するオリオン１号投
         資事業有限責任組合は、2019年３月に投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成されたファンドであ
         り、株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有を目的とした純投資を行っております。
        　なお、各割当予定先からは、当社に対して純投資目的で資金を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。

        また、当社が割当予定先を選定した理由は、割当予定先は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加
        し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
       ｅ．割り当てようとする株式の数

         株式会社MTキャピタルマネジメント　　20,000,000株
         オリオン１号投資事業有限責任組合　　10,000,000株
       ｆ．株券等の保有方針

        　割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合は、純投資を目的と
        しております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を
        勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
        　なお、当社は、各割当予定先から、払込期日より２年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直
        ちにその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並
        びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
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       ｇ．払込みに要する資金等の状況
        　当社は、本第三者割当増資に要する資金約450百万円の払込みに要する資金の財産の存在について、以下のとお
        り、各割当予定先より確認しております。
        ①　株式会社MTキャピタルマネジメント
         　株式会社MTキャピタルマネジメントから2019年６月５日に同社名義の預金通帳の写し及び2019年５月22日付預
         金残高証明を入手して払込みに必要な資金が2019年５月21日時点の通帳残高にて確保されており、本有価証券届
         出書提出時点（2019年６月19日）においても通帳残高に変更がないことを同社の代表取締役である小田氏から口
         頭にて確認しております。また、本新株式の払込に要する資金300百万円のうち、100百万円は自己資金により充
         当し、不足分の200百万円は株主からの借入金（200百万円）によって充当する旨を同社の代表者小田氏から口頭
         により確認しました。なお、株主である森和昭氏からの借入金200百万円につきましては、2019年５月21日付で
         株主株式会社MTキャピタルマネジメントとの間で金銭消費貸借契約書が締結されていることを2019年６月11日に
         当社が当該金銭消費貸借契約書を入手して確認しております。
        ②　オリオン１号投資事業有限責任組合
         　オリオン１号投資事業有限責任組合から2019年６月11日に同組合名義の預金通帳の写しを入手して払込みに必
         要な資金150百万円が2019年６月11日時点の通帳残高にて確保されていること、及び、同組合の運用者であるセ
         ノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏からオリオン１号投資事業有限責任組合への出資契約
         書の写しを入手し、当該資金はオリオン１号投資事業有限責任組合の投資者からの出資金であることを確認しま
         した。
        　以上により、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしました。

       ｈ．割当予定先の実態

        　当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当
        予定先並びにその役員又は出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第
        三者調査会社である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11-406、代表取締役：羽田寿次）に
        調査を依頼し、各割当予定先、法人の役員・出資者について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会
        的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予定先、役員・出資者
        については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東
        京証券取引所に提出しております。
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      ２【株券等の譲渡制限】
       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　発行価額に関しましては、割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
        （2019年６月18日）の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値である15円とすることといたしました。
        　本第三者割当増資の発行価額の算定方法につきまして、取締役会決議日の直前営業日における終値を採用した理
        由としましては、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断
        致しました。
        　また、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと判
        断しております。
        　なお、当該発行価額は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日（2019年６月18日）までの１か月間

        （2019年５月20日から2019年６月18日）の終値の単純平均値13円（円未満切り捨て）に対し15.38％のプレミア
        ム、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2019年３月19日から2019年６月18日まで）における終値の単純
        平均値14円（円未満切捨て）に対し7.14％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間（2018年12
        月19日から2019年６月18日まで）における終値の単純平均値16円（円未満切捨て）に対し6.25％のディスカウント
        となっております。
        　当社は、当該発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
        であり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
        　また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、当該発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値で
        ある市場価格を基準にし、上記指針に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見
        を得ております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数30,000,000株（議決権数300,000個）であり、取締役会決議
        日（2019年６月19日）における発行済株式数123,094,156株（議決権数1,229,185個）に対する希薄化率は24.37％
        （議決権ベースの希薄化率は24.41％）となります。
        　しかしながら、本第三者割当増資で発行される当社の普通株式数30,000,000株に対し、2019年６月18日から起算
        した、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高は567,782株となっております。本第三者割当増資で発
        行される当社の普通株式数30,000,000株が市場で売却されることによる流通市場への影響を１年間（年間取引日
        数：245日／年営業日で計算）で想定した場合、１日あたりの売却数量は122,449株となり、上記過去６ヶ月間にお
        ける１日あたりの平均出来高の21.57％に留まることから、当社株式は、本第三者割当増資で発行する当社普通株
        式の数30,000,000株を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本第三者割当増資により発行された
        当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
        　また、本第三者割当増資により、一定の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「第１「募集要項」　
        ４「新規発行による手取金の使途」　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中
        長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、
        希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                  （株）
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
     株式会社MTキャピタルマネジメ
                     東京都港区虎ノ門一丁目11-14                    －      －  20,000,000        13.08％
     ント
                     東京都渋谷区恵比寿西１丁目
     株式会社ＳＥＥＤ                               14,372,680        11.69％     14,372,680        9.40％
                     14-9
     オリオン１号投資事業有限責任
                     東京都中央区築地二丁目15-15                    －      －  10,000,000        6.54％
     組合
                                     3,219,720        2.62％     3,219,720        2.11％
     株式会社トラロック               東京都渋谷区
                                     2,961,700        2.41％     2,961,700        1.94％
     豊岡　幸治               東京都品川区
                                     2,799,760        2.28％     2,799,760        1.83％
     田谷　廣明               東京都世田谷区
                                     2,212,900        1.80％     2,212,900        1.45％
     河原　文雄               愛知県名古屋市名東区
                     東京都渋谷区広尾１丁目1-39                1,899,900        1.55％     1,899,900        1.24％
     株式会社TKマネジメント
                     ONE  PICKWICK     PLAZA
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                     GREENWICH,      CONNECTICUT      06830
     （常任代理人　インタラクティ
                                     1,810,000        1.47％     1,810,000        1.18％
                     USA
     ブ・ブローカーズ証券株式会
                     （東京都中央区日本橋茅場町３
     社）
                     丁目2-10）
                           －         29,276,660        23.82％     59,276,660         38.76
            計
     　（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日現在の株主名簿（発行
           済株式総数　123,094,156株、議決権数　1,229,185個）をもとに作成しています。
         ２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者
           割当により新たに発行される株式数（30,000,000株、議決権数　300,000個）を加えて作成しています。
         ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスクについて
       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期、提出日2018年７月２日）及び四半期報告書（第55期第３四半
       期、提出日2019年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
       て、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2019年６月19日）までの間に生じた変更は以下のとお
       りであります。
       　なお、以下に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであ
       ります。
       　また、以下に記載した事項以外で、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出
       書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
       （変更事項）

        ⑫　重要事象等について
         　当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
         出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。
         　当社グループは、前連結会計年度（2018年３月期）まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度
         （2019年３月期）におきましても8,099千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローに
         おきましては、当連結会計年度では717,686千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失、営業
         キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取
         り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスに
         することができませんでした。
         　従いまして、これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達
         が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑
         義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      ２　臨時報告書の提出

       　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年６月19日）までの間
       において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       （2018年７月５日提出）

        １　提出理由
         　当社は、平成30年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
         の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
         出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）株主総会が開催された年月日
           平成30年６月30日
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         (2）決議事項の内容
           第１号議案　定款一部変更の件
                 (1）当社事業の多様化に対応するため、現行定款第２条に定める事業目的の全面的な整理・統
                   合、表現・配列の見直し、及び追加を行うものです。
                 (2）今後の当社事業の拡大を図るための資本政策等に備え、現行定款第５条に定める発行可能
                   株式総数を変更するものです。
           第２号議案　会計監査人選任の件

                 会計監査人として、監査法人アリアを選任するものです。
           第２号議案に対する修正動議
                 株主から、上記原案に対し、選任する会計監査人を史彩監査法人とする修正動議が提出された
                 ものです。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合（％）
     第１号議案

                         400,697        11,528          0   （注）１       可決　97.20
     定款一部変更の件
     第２号議案の修正動議

                         282,058       119,044        12,163     （注）２       可決　70.32
     会計監査人選任の件
     第２号議案（原案）

                         119,044       294,221          0   （注）２       否決　28.81
     会計監査人選任の件
      （注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の
           議決権の３分の２以上の賛成です。
         ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
           なお、修正動議の採決においては、書面により事前に行使された議決権のうち、原案に「賛成」の行使が
           あったものは「反対」として、原案に「反対」の行使があったものは「棄権」として、それぞれ取り扱って
           おります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分、及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこ
          とにより、各議案の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
          権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
       （2018年12月21日提出）

        １　提出理由
         　当社は、平成30年12月21日開催の取締役会において、トラロックエンターテインメント株式会社（以下、「ト
         ラロックＥ社」といいます。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交
         換完全親会社、トラロックＥ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といい、「本株式
         取得」と併せて「本件統合」と総称します。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契
         約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
         第２項第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
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        ２　報告内容
         (1）本件統合の相手会社に関する事項
          ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号               トラロックエンターテインメント株式会社
     本店の所在地               東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号

     代表者の氏名               代表取締役　　加藤　洋祐

     資本金の額               1,000万円

     純資産の額               32百万円（平成30年10月設立時）

     総資産の額               32百万円（平成30年10月設立時）

                     タレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモート業務、イベント
     事業の内容
                     の企画・運営、広告代理店業務等
          ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           （単体）
                                                    （単位：百万円）
                          平成28年３月期            平成29年３月期            平成30年３月期

     売上高                             ―            ―            ―

     営業利益又は営業損失（△）
                                   ―            ―            ―
     経常利益又は経常損失（△）
                                   ―            ―            ―
     当期純利益又は当期純損失（△）
                                   ―            ―            ―
     　（注）　トラロックＥ社は、株式会社トラロックからの新設分割により平成30年10月に設立された会社であり、設立後
          最初の事業年度末を迎えていないため、記載を省略しております。
          ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                （平成30年12月21日現在）
              大株主の氏名又は名称                      発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                      100.00％
     株式会社トラロック
          ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                     当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
     資本関係               社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特
                     筆すべき資本関係はありません。
                     当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当
     人的関係               社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特
                     筆すべき人的関係はありません。
                     当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当
     取引関係               社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特
                     筆すべき取引関係はありません。
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         (2）本件統合の目的
          （当社グループの事業について）
          　当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の
          多角化に同時に取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しておりま
          す。
          　建設事業の再構築に向けては、昨年度に培った建設実績をもとに、高齢者を対象とした施設・住宅の建設工
          事、東京オリンピック開催に向けた都心部を中心とする建設業界の活発化に伴う土木工事や改装工事の受注を
          獲得し、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管
          理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体
          制への移行を進めております。
          　一方で、事業の多角化の一環として展開しているコスメティック事業におきましては、従来のコスメティッ
          ク商品販売業務に、平成30年１月のアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の連結子
          会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加えることにより業態を拡大させ、建設
          事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指しております。また、当該アルトル社の連結子会社化
          により、事業の多角化の一環として飲食事業を当社グループの事業ポートフォリオに加え、経営基盤の構築を
          行ってまいりました。
          （完全子会社化する目的について）

          　トラロックＥ社は、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの企画・運
          営、並びに広告代理店業務等を展開する株式会社トラロックからの新設分割により、これら事業を引き継ぐ形
          で平成30年10月に設立された会社です。同社は、新設分割以前を含め、これまでスポーツ選手に特化したマネ
          ジメント・プロモート業務を展開し、特にフィギュアスケート、ボクシングにおいては、これまでに培ってき
          た経験と実績から高い評価を受けております。
          　フィギュアスケートにおいては、選手のマネジメントをはじめ、九州各地におけるアイスショーの運営、教
          室の開催等を手掛けており、フィギュアスケートのアニメ内での演技プログラムの作成等、コンテンツ制作の
          実績もあります。一方で、ボクシングにおいては、選手のマネジメントをはじめ、最近ではアメリカのプロ
          モーターと契約し、ボクシング試合のアメリカでの開催や日本人ボクサーのアメリカ進出を積極的に手掛けて
          いく予定です。
          　また、新たに柔道、テニスといった別のジャンルのスポーツ選手や文化人等のマネジメント（以下、スポー
          ツ選手、文化人等含め「アスリート」といいます。）を開始し、より幅広い活動を展開しており、芸能人を要
          するタレント事務所との差別化を図ることで、より早い段階での有望なアスリートとのマネジメント契約を獲
          得するため、積極的に取り組んでおります。
          　当社は、当社グループにおいて、コスメティック事業の美容関連広告業務等を行っているアルトル社を通じ
          て株式会社トラロック及びトラロックＥ社を知ることとなり、トラロックＥ社がすでに契約しているアスリー
          トやイベント興行におけるネットワーク、企画力を高く評価しておりました。一方で、トラロックＥ社は、
          2020年の東京オリンピックを控え、各地において様々なイベントが企画実施される中、地域・企業と連携した
          企画運営を行っていく上で、事業展開や企画イベントの規模拡大のための資金力及び信用力等の強化が急務で
          ありました。こうした状況において、当社は、トラロックＥ社の課題である資金力及び信用力等の強化を支援
          することで、トラロックＥ社の事業が拡大していくものと判断いたしました。
          　当社グループは、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化を目指している中で、スポーツ選
          手や文化人等といったアスリートのマネジメント・プロモート業務及びイベントの企画・運営ノウハウといっ
          た経営資源を当社グループが獲得することで、当社グループにメディア業という新たな収益基盤が獲得できる
          こと、かつ、当社グループとの既存事業との相乗効果が見込めることから、ともに事業を発展させるための連
          携に向けて両社で協議を重ねました結果、トラロックＥ社が当社のグループに加わり、新たなメディア事業を
          展開すること、及びシナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同
          社の完全子会社化を行うこととなりました。
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          （当社グループにおける役割について）
          　トラロックＥ社を子会社化することで、新たなメディア事業が展開され、新たな収益基盤を確立できるとと
          もに、当社グループのコスメティック事業や飲食事業、建設事業、不動産事業とのシナジー効果を期待してお
          ります。具体的には、現在当社グループが展開している広告業務との協業によって、アスリートを採用したコ
          スメティック機器や商品の開発、コスメティック商品や飲食店における販売促進等のプロモーション展開、ト
          ラロックＥ社が企画するイベントや教室等の会場設営を請負う建設事業や不動産事業による当社グループの収
          益拡大を期待しております。
          　また、2020年の東京オリンピックを控え、各地で様々なイベントが企画、開催されており、これらイベント
          は今後さらに増加するものと推測しております。トラロックＥ社としましても、これまで築き上げた経験や人
          脈を最大限に活かし、クライアントやスポーツ競技の特性を活かしつつ、地域や企業と連携したイベント等の
          企画や運営を行っていくとともに、スポーツに特化した番組や書籍等のプロデュースにも積極的に取り組んで
          いることから、当社グループの収益拡大に寄与すると考えております。
          （今後の事業展開について）

          　今後、トラロックＥ社において、人員体制の強化によるアスリートマネジメント・プロモート業務の取引拡
          大のほか、イベント等の企画・運営において、当社グループのコスメティック事業、飲食事業、建設事業、不
          動産事業との連携により、シナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面において
          も、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、相乗効果を最大
          化して、トラロックＥ社を加えた当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
         (3）本株式取得に関する子会社取得の対価の額

     取得価額                                                 50百万円
         (4）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

          ①　株式交換の方法
           　当社を完全親会社、トラロックＥ社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社
           は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得
           ることなく行い、トラロックＥ社は、平成30年12月21日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、
           平成31年１月18日を効力発生日として行う予定です。
          ②　株式交換に係る割当ての内容

                        クレアホールディングス株式会社                   トラロックエンターテインメント株式
     会社名
                        （株式交換完全親会社）                   会社（株式交換完全子会社）
                                       １                 7,576
     株式交換に係る割当比率
     株式交換により発行する新株式                   当社普通株式：5,075,920株
     　（注）１．本株式交換に係る割当比率
           トラロックＥ社の株式１株に対し、当社の株式7,576株を割当て交付いたします。
         ２．１株に満たない端数の処理
           本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処
           理を行います。
          ③　その他の本株式交換契約の内容

           　当社とトラロックＥ社との間で、平成30年12月21日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りでありま
           す。
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                             株式交換契約書
     　クレアホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とトラロックエンターテインメント株式会社（以下「乙」と

     いう。）とは、平成30年12月21日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
     第１条（本株式交換）

      　甲および乙は、甲及び株式会社トラロックの間で平成30年12月21日付で締結した株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡
      契約」という。）により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換（以下「本株
      式交換」という。）を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
     ２．本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
      (1）株式交換完全親会社：甲
        （商号）：クレアホールディングス株式会社
        （住所）：東京都港区赤坂八丁目５番28号
      (2）株式交換完全子会社：乙
        （商号）：トラロックエンターテインメント株式会社
        （住所）：東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号
     第２条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当て）

      　甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式１株
      につき、甲の普通株式7,576株を交付する。
     ２．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日（以下「基準日」という。）の乙の株主名簿に
      記載または記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭
      等として、その所有する乙の普通株式の合計数に7,576を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付す
      る。
     ３．前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合、
      甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場
      合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた
      代金を当該株主に交付する。
     第３条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）

      　本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
       (1）増加する資本金の額　　　　金０円
       (2）増加する資本準備金の額　　会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
       (3）増加する利益準備金の額　　金０円
     第４条（効力発生日）

      　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成31年１月18日とする。但し、本株式交換
      の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更
      することができる。
     第５条（株式交換契約承認株主総会）

      　乙は、平成30年12月21日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する
      決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、
      書面による合意により、開催日を変更することができる。
     ２．甲は会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承
      認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議に
      よる承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日（変更後のものを含む。）の前日まで
      に、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
     第６条（会社財産の管理）

      　甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良な
      る管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、そ
      の財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを
      行うことができるものとする。
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     第７条（株式交換条件の変更および本契約の解除等）
      　本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしく
      は経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契
      約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式
      交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
     第８条（本契約の失効）

      　本契約は、(1)甲もしくは乙の第５条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関
      する決議（但し、甲については第５条第２項但書に該当する場合に限る。）がなされないとき、(2)本株式交換の効力
      発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないと
      き、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき、または(4)本件株式譲渡契約が解除により
      終了したときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担（以下、併
      せて「損害等」と総称する。）に係る賠償を相手方に請求できない（但し、相手方の故意または重過失により損害等が
      発生した場合を除く。）。
     第９条（租税公課）

      　本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担す
      べき税金等を各自支払う責を負う。
     第10条（準拠法）

      　本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
     第11条（本契約に定めのない事項）

      　本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲
      乙誠実に協議のうえ、これを定める。
     第12条（合意管轄）

      　本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
     　本契約締結の証として本書２通を作成し、各自記名捺印のうえ、各１通を保有する。

     平成30年12月21日

                                       甲：
                                       東京都港区赤坂八丁目５番28号
                                         クレアホールディングス株式会社
                                         代表取締役社長　　黒田　高史
                                       乙：

                                       東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号
                                         トラロックエンターテインメント株式会社
                                         代表取締役　　加藤　洋祐
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         (5）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
          ①　算定の基礎
           　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及
           びトラロックＥ社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（以下、「エイゾ
           ン・パートナーズ」という）に算定を依頼いたしました。
           　エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場してお
           り、多くの投資家の需給関係によって形成され、企業の将来収益力や財産価値等も反映される市場株価が存
           在することから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株
           価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加
           重平均を用いて算定しました。
                                           算定結果（円）
                 採用手法
                                                       20～28
     市場株価平均法
           　また、非上場会社であるトラロックＥ社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性

           を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しており
           ます。ＤＣＦ法においては、同社が作成した５ヶ年事業計画（財務予測）に基づき算出した将来キャッシュ
           フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は8.9％を採
           用しております。
           　なお、算定の前提とした同事業計画において、１年目は、新設分割後の事業承継のための実務等により十
           分な事業活動ができず赤字ではありますが、翌平成32年３月期以降には継続して営業利益30百万円～40百万
           円規模の収益を見込んでおります。これは、トラロックＥ社が、株式会社トラロックよりタレント・スポー
           ツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモーション業務やイベントの企画・運営等を移行した新設会社
           であり、それまでの負債を一切承継せずに信用力が一定程度強化される一方で、契約アスリートや取引先、
           これら事業の経験やノウハウをそのまま引き継いでおり、こうした経営基盤をベースに、2020年の東京オリ
           ンピック前後に高まると見込まれるイベントの企画・運営業務等の需要を取り込む積極的な事業展開による
           収益を見込んでいるものです。
                                           算定結果（円）
                 採用手法
                                                  149,101～182,234
     ＤＣＦ法
           　上記方式において算定されたトラロックＥ社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果

           は、以下のとおりです。
                                         株式交換比率の算定結果
                 採用手法
     当社              トラロックＥ社
                                                    5,393～9,112
     市場株価平均法              ＤＣＦ法
           　なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に

           公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なもので
           あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
           　加えて、トラロックＥ社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基
           づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平
           成30年12月20日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
          ②　算定の経緯

           　提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間
           で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定
           結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
           　なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議に
           より変更することがあります。
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          ③　算定機関との関係
           　算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びトラロックＥ社の関連当事者には該当せず、本株式
           交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
         (6）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

          の額、総資産の額及び事業の内容
     商号               クレアホールディングス株式会社
     本店の所在地               東京都港区赤坂八丁目５番28号

     代表者の氏名               代表取締役社長　　黒田　高史

     資本金の額               9,219百万円

     純資産の額               現時点では確定しておりません。

     総資産の額               現時点では確定しておりません。

                     建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業、
     事業の内容
                     飲食事業等を行うグループ会社の支配・管理
       （2019年４月４日提出）

        １　提出理由
         　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生じまし
         たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規
         定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
           退任する監査公認会計士等の名称
            史彩監査法人
         (2）異動の年月日

           2019年３月31日
         (3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

           2018年８月２日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に

          関する事項
          　該当事項はありません。
         (5）異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人である史彩監査法人から当社に対し、風評等により当社の資産管理状況に関し疑義が生
          じ、現金で管理している資金の管理方法及び監査の実施方法の変更等の要請がありました。当社は、同監査法
          人からの要請について、当社の状況等を踏まえて必要十分と考える対応策を示すとともに監査の実施について
          も誠実に対応してまいりましたが、残念ながら理解を得るに至らなかったと当社は認識しております。
          　史彩監査法人からは、監査約款及び四半期レビュー約款の第14条１項１号、２号、３号、４号（注）に基づ
          き、2019年３月26日付「契約解除通知に関するご連絡」と題する書面を同月31日付で受領し、同日をもって監
          査契約を解除されることとなりました。
          　なお、史彩監査法人からは、当社が今後新たに選任する一時会計監査人への監査業務の引継ぎについて、協
          力頂けることを確認しております。
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          　（注）　監査約款及び四半期レビュー約款第14条（契約の解除・終了）
               １項１号「委嘱者の責めに基づき本契約の履行が不可能になった場合」、２号「委嘱者が、法令、
               定款その他の遵守すべき規則又は規程を遵守しない場合」、３号「委嘱者が、その資産の保有等に
               関する適切な内部統制の整備又は法的若しくは物理的な措置をとらない場合」、４号「委嘱者の役
               職員が受嘱者の業務遂行に誠実に対応しない場合等、受嘱者の委嘱者に対する信頼関係が著しく損
               なわれた場合」
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認

          会計士等の意見
          　特段の意見はない旨の回答を得ております。
         (7）後任の監査公認会計士等の選任

          　本件に伴い、当社の会計監査人が一時不在となりますが、当社は可及的速やかに一時会計監査人の選任を行
          うべく、手続きを進めてまいります。
       （2019年４月23日提出）

        １　提出理由
         　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動があり、
         2019年４月19日開催の監査役会において、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24
         条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものです。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称
            柴田洋（柴田公認会計士事務所）
            大瀧秀樹（大瀧公認会計士事務所）
          ②　退任する監査公認会計士等の名称

            史彩監査法人
         (2）異動の年月日

           2019年４月19日
         (3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

           2018年８月２日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に

          関する事項
          　該当事項はありません。
         (5）異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人であった史彩監査法人より監査契約の解除通知を受領し、2019年３月31日をもって同契約
          を解除されることとなりました。
          　これに伴い、当社の会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維
          持するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、2019年４月19日開催の監査役会において、柴田氏及び大
          瀧氏の両氏を一時会計監査人として選任いたしました。柴田氏及び大瀧氏の両氏を選任した理由は、両氏の専
          門性、独立性及び監査の品質の確保等を勘案し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われると判断したことに
          よります。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認

          会計士等の意見
          　特段の意見はない旨の回答を得ております。
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       （2019年５月15日提出）
        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
        ２　報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2019年５月14日
         (2）当該事象の内容

          ①　貸倒引当金繰入額の計上
           　建設工事事業において、建設工事２案件に係る資金の回収可能性を考慮し、当該たな卸資産の帳簿価額
           740百万円の一部について、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額を計上いたしました。
          ②　有形固定資産の減損損失の計上

           　当社の連結子会社であるアルトルイズム株式会社が保有する一部固定資産につきまして、「固定資産の減
           損に係る会計基準」に基づき、2019年３月期の連結決算において、減損損失を計上いたしました。
          ③　のれんの減損損失の計上

           　2019年３月期第４四半期に連結子会社化したトラロックエンターテインメント株式会社について、2019年
           １月～３月の子会社化時の事業計画は達成している一方、直近月において営業赤字が発生しているため、今
           後、同社から提出された将来５年間の事業計画の達成に向けて取り組んでいくものの、直近の状況をベース
           とした事業計画の実現可能性に基づく回収可能額を保守的に評価した結果、2019年３月期の連結決算におい
           て、同社に係るのれんの額（123百万円）の一部について減損処理を行いました。
          ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）

           　当社連結子会社であるクレア株式会社について、後述の営業外費用の計上に伴う経営成績及び財政状況の
           悪化により、当社が保有する当該子会社株式の実質価額が低下したため減損処理を行い、2019年３月期の個
           別決算において、子会社株式評価損を計上いたしました。
          ⑤　貸倒引当金繰入額の計上（個別決算）

           　当社連結子会社であるクレア株式会社、クレア建設株式会社について、経営成績及び財政状況の悪化を踏
           まえ、2019年３月期の個別決算において、これら子会社の債務超過額に対する貸倒引当金繰入額を計上いた
           しました。
          ⑥　受注損失引当金繰入額の計上

           　新潟市秋葉区矢代田駅周辺地区の土地区画整理事業で不動産開発を行う共同事業について、過去に同地に
           て計画し頓挫した別の不動産開発事業の契約失効についての明確化のために工事を中断し、再開時期が見通
           せないことから、本共同事業への参画時の投資額（前渡金）300百万円の一部について、2019年３月期の連
           結決算において、受注損失引当金繰入額を計上いたしました。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          ①　貸倒引当金繰入額の計上
           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額370百万円を特別損失に計上いた
           しました。
          ②　有形固定資産の減損損失の計上

           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、減損損失44百万円を特別損失に計上いたしました。
          ③　のれんの減損損失の計上

           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、減損処理を行い、73百万円を特別損失に計上いたし
           ました。
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          ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）
           　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、子会社株式評価損138百万円を特別損失に計上いた
           しました。
           　なお、当該子会社株式評価損は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に
           与える影響はございません。
          ⑤　貸倒引当金繰入額の計上（個別決算）

           　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、貸倒引当金繰入額401百万円を特別損失に計上いた
           しました。
           　なお、当該貸倒引当金繰入額は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に
           与える影響はございません。
          ⑥　受注損失引当金繰入額の計上

           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、受注損失引当金繰入額150百万円を営業外費用に計
           上いたしました。
       （2019年６月４日提出）

        １　提出理由
         　当社は、2019年６月３日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明
         を行う監査公認会計士等の選任に関し、2019年６月27日開催予定の第55回定時株主総会に付議する選任議案の内
         容を決定し、同日開催された取締役会において、当該議案を上記株主総会に付議することを決議いたしましたの
         で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に
         基づき、本臨時報告書を提出するものです。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
           選任する監査公認会計士等の名称
            柴田洋（柴田公認会計士事務所）
            大瀧秀樹（大瀧公認会計士事務所）
         (2）異動予定年月日

           2019年６月27日（第55回定時株主総会開催予定日）
         (3）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

          　当社は、2019年４月19日開催の監査役会において一時会計監査人として柴田洋氏及び大瀧秀樹氏を選任し、
          現在に至っております。
          　当社といたしましては、両氏の専門性、独立性及び監査の品質の確保等を勘案し、当社の会計監査が適切か
          つ妥当に行われると判断したことにより、改めて柴田洋氏及び大瀧秀樹氏を会計監査人として選任することを
          付議するものであります。
         (4）上記(3)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

          　該当事項はありません。
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       （2019年６月５日提出）
        １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規
         定に基づき、2019年５月15日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたの
         で、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
        ２　訂正事項

         ２　報告内容
          (2）当該事象の内容
           ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）
          (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
           ①　貸倒引当金繰入額の計上
           ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）
        ３　訂正内容

         　訂正箇所には下線を付して表示しております。
         (2）当該事象の内容

          ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）
     　　（訂正前）
           　当社連結子会社であるクレア株式会社について、後述の営業外費用の計上に伴う経営成績及び財政状況の
           悪化により、当社が保有する当該子会社株式の実質価額が低下したため減損処理を行い、2019年３月期の個
           別決算において、子会社株式評価損を計上いたしました。
     　　（訂正後）

           　当社連結子会社であるクレア株式会社について、後述の営業外費用の計上に伴う経営成績及び財政状況の
           悪化により、当社が保有する当該子会社株式の実質価額が低下したため減損処理を行い、2019年３月期の個
           別決算において、子会社株式評価損を計上いたしました。
            また、2019年３月期第４四半期に連結子会社化したトラロックエンターテインメント株式会社について、
           前述のとおり、2019年３月期の連結決算において、のれんの減損処理を行ったことに伴い、個別決算におい
           ても、同社に係る子会社株式評価損を計上いたしました。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          ①　貸倒引当金繰入額の計上
     　　（訂正前）
           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額370百万円を                                        特別損失    に計上いた
           しました。
     　　（訂正後）

           　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額370百万円を                                        営業外費用     に計上い
           たしました。
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          ④　子会社株式評価損の計上（個別決算）
     　　（訂正前）
           　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、子会社株式評価損138百万円を特別損失に計上いた
           しました。
           　なお、当該子会社株式評価損は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に
           与える影響はございません。
     　　（訂正後）

           　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、                          クレア株式会社に係る          子会社株式評価損138百万
           円 、及びトラロックエンターテインメント株式会社に係る子会社株式評価損73百万円                                      を特別損失に計上いた
           しました。
           　なお、当該子会社株式評価損は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に
           与える影響はございません。
       （2019年６月19日提出）

        １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規
         定に基づき2019年５月15日に提出いたしました臨時報告書及び2019年６月５日に提出いたしました臨時報告書の
         訂正報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基
         づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
        ２　訂正事項

         ２　報告内容
          (2）当該事象の内容
           ①　貸倒引当金繰入額の計上
          (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
           ①　貸倒引当金繰入額の計上
           ⑤　貸倒引当金繰入額の計上（個別決算）
       ３　訂正内容

        　訂正箇所には下線を付して表示しております。
        (2）当該事象の内容

         ①　貸倒引当金繰入額の計上
       　　（訂正前）
          　建設工事事業において、建設工事２案件に係る資金の回収可能性を考慮し、当該                                      たな卸資産     の帳簿価額     740
          百万円の一部      について、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額を計上いたしました。
       　　（訂正後）

          　建設工事事業において、建設工事２案件に係る資金の回収可能性を考慮し、当該                                      未収入金    の帳簿価額     740百
          万円  について、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額を計上いたしました。
        (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

         ①　貸倒引当金繰入額の計上
       　　（訂正前）
          　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額                                  370百万円     を営業外費用に計上いた
          しました。
       　　（訂正後）

          　当該事象により、2019年３月期の連結決算において、貸倒引当金繰入額                                  740百万円     を営業外費用に計上いた
          しました。
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         ⑤　貸倒引当金繰入額の計上（個別決算）
       　　（訂正前）
          　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、貸倒引当金繰入額                                  401百万円     を特別損失に計上いたし
          ました。
          　なお、当該貸倒引当金繰入額は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に与
          える影響はございません。
       　　（訂正後）

          　当該事象により、2019年３月期の個別決算において、貸倒引当金繰入額                                  771百万円     を特別損失に計上いたし
          ました。
          　なお、当該貸倒引当金繰入額は、個別財務諸表のみに計上され連結決算では消去されるため、連結業績に与
          える影響はございません。
      ３　最近の業績の概要について

       　2019年５月15日に開示した第55期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）に係る連結財務諸表
       は、以下のとおりであります。
       　なお、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく公認会計士等の監査は終了してお
       りませんので、監査報告書は受領しておりません。
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     連結財務諸表及び主な注記
      （１）連結貸借対照表
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,322,673               397,957
         現金及び預金
                                        453,867              368,210
         受取手形及び売掛金
                                         40,326               7,057
         完成工事未収入金
                                         29,262              27,195
         商品及び製品
                                         7,869              8,967
         原材料及び貯蔵品
                                        149,902               3,942
         未成工事支出金
                                        256,883              253,695
         販売用不動産
                                         3,300              3,300
         仕掛販売用太陽光設備
                                        525,163              656,907
         前渡金
                                         1,869             840,843
         未収入金
                                        156,292              424,238
         その他
                                        △81,027              △457,300
         貸倒引当金
                                       2,866,382              2,535,014
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        156,169              116,491
          建物及び構築物
                                        △57,336              △53,014
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             98,832              63,476
          機械及び装置                               18,009              16,098
                                        △15,071              △14,670
            減価償却累計額
            機械及び装置（純額）                              2,938              1,427
          車両運搬具                               14,684              15,087
                                        △9,310              △11,949
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                              5,374              3,137
          工具、器具及び備品                               37,198              32,966
                                        △32,019              △27,025
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              5,178              5,940
          リース資産                               22,392              22,392
                                        △14,306              △18,038
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              8,086              4,354
                                         3,416                -
          建設仮勘定
                                         1,740              1,088
          その他
                                        125,567               79,425
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        149,455              170,187
          のれん
                                         9,190              7,901
          その他
                                        158,646              178,089
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            0              0
          投資有価証券
                                       2,103,691              2,105,028
          破産更生債権等
                                         34,717              30,106
          差入保証金
                                            -           120,000
          長期貸付金
                                         12,895              20,191
          その他
                                      △2,103,691              △2,105,028
          貸倒引当金
                                         47,613              170,297
          投資その他の資産合計
                                        331,826              427,813
         固定資産合計
                                       3,198,209              2,962,827
       資産合計
                                 27/46



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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         20,109              12,607
         支払手形・工事未払金等
                                        284,437              273,948
         買掛金
                                        775,000              775,000
         1年内償還予定の新株予約権付社債
                                         95,887              55,859
         1年内返済予定の長期借入金
                                        238,847              102,982
         未払金
                                            -            98,319
         前受金
                                         4,030                -
         リース債務
                                         8,325              13,955
         未払法人税等
                                            -            32,405
         未払消費税等
                                            -           150,000
         受注損失引当金
                                         46,976              71,587
         その他
                                       1,473,614              1,586,665
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                325,041              306,298
                                         4,702                -
         リース債務
                                         32,360              32,360
         長期預り保証金
                                         1,732              1,989
         退職給付に係る負債
                                         28,029              26,118
         完成工事補償引当金
                                            -            4,256
         長期未払金
                                            -            32,766
         資産除去債務
                                         4,208                -
         その他
                                        396,074              403,790
         固定負債合計
                                       1,869,688              1,990,455
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       9,104,860              9,219,860
         資本金
                                       2,257,176              2,458,466
         資本剰余金
                                      △10,029,708              △10,702,132
         利益剰余金
                                        △5,640              △5,655
         自己株式
                                       1,326,688               970,539
         株主資本合計
                                         1,833              1,833
       新株予約権
                                       1,328,521               972,372
       純資産合計
      負債純資産合計                                  3,198,209              2,962,827
                                 28/46








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      （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
       （連結損益計算書）
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,975,831              2,281,477
      売上高
                                       2,150,077              1,286,105
      売上原価
      売上総利益又は売上総損失（△）                                  △174,245               995,372
                                        514,351             1,003,471
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △688,596               △8,099
      営業外収益
                                           101             8,615
       受取利息
                                           142              200
       受取配当金
                                           400               -
       受取賃貸料
                                            2              -
       貸付金利息
                                         5,989                -
       権利金譲渡益
                                         2,517                -
       違約金収入
                                            -            7,614
       消費税等免除益
                                         1,057              8,927
       雑収入
                                         10,210              25,358
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,278              7,558
       支払利息
                                            -            9,200
       株式交付費
                                         35,252                 -
       社債発行費
                                         64,430                 -
       貸倒引当金繰入額
                                            -           150,000
       受注損失引当金繰入額
                                           27             1,179
       雑損失
                                            -            7,407
       その他
                                        104,988              175,346
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △783,374              △158,087
      特別利益
                                         1,844                -
       新株予約権戻入益
                                            -            4,777
       事業譲渡益
                                         1,844              4,777
       特別利益合計
      特別損失
                                            -             595
       固定資産除却損
                                            -           370,000
       貸倒引当金繰入額
                                        827,407              129,860
       減損損失
                                            -            5,481
       その他
                                        827,407              505,936
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                 △1,608,936               △659,246
      法人税、住民税及び事業税                                    3,770              12,110
                                            -            1,067
      法人税等調整額
                                         3,770              13,177
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                 △1,612,707               △672,424
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △1,612,707               △672,424
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       （連結包括利益計算書）
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                      △1,612,707               △672,424
      当期純損失（△）
                                      △1,612,707               △672,424
      包括利益
      （内訳）
                                      △1,612,707               △672,424
       親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る包括利益
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      （３）連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                    9,104,860      1,804,623     △8,417,001        △5,619     2,486,863        3,677    2,490,541
     当期変動額
      新株の発行

                           452,552                  452,552            452,552
      親会社株主に帰属する当期純

                               △1,612,707            △1,612,707            △1,612,707
      損失（△）
      自己株式の取得                                  △20      △20            △20
      株主資本以外の項目の当期変
                                                   △1,844      △1,844
      動額（純額）
     当期変動額合計
                       －    452,552    △1,612,707         △20   △1,160,175        △1,844    △1,162,020
     当期末残高               9,104,860      2,257,176     △10,029,708        △5,640     1,326,688        1,833    1,328,521
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                       (単位：千円)
                                株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高               9,104,860      2,257,176     △10,029,708        △5,640     1,326,688        1,833    1,328,521
     当期変動額
      新株の発行               115,000      201,290                  316,290            316,290

      親会社株主に帰属する当期純

                                △672,424            △672,424            △672,424
      損失（△）
      自己株式の取得
                                        △14      △14            △14
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                115,000      201,290     △672,424        △14    △356,148            △356,148
     当期末残高
                    9,219,860      2,458,466     △10,702,132        △5,655      970,539       1,833     972,372
                                 31/46









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      （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △1,608,936               △659,246
                                         10,618              36,995
       減価償却費
                                        827,407              129,860
       減損損失
                                            -            29,891
       のれん償却額
                                            -             595
       固定資産除却損
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 138,109              377,385
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    -            1,750
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                    -           150,000
                                         △244             △8,815
       受取利息及び受取配当金
                                            -            9,200
       株式交付費
                                         35,252                 -
       社債発行費
       支払利息                                  5,278              7,558
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △19,687               87,525
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △132,979               146,928
       販売用不動産の増減額（△は増加）                                 △12,799                  -
       仕掛販売用太陽光設備の増減額（△は増加）                                 136,050                 -
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △46,634              △50,626
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   138              257
       未収入金の増減額（△は増加）                                  99,751             △770,580
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △99,575              △131,744
       前払費用の増減額（△は増加）                                    -           △71,559
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  9,848            △136,877
       預り金の増減額（△は減少）                                    -            11,958
       前受金の増減額（△は減少）                                    -            98,221
                                         1,390                -
       貸付金の回収による収入
                                        △72,712               38,851
       その他
                                       △729,724              △702,470
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   214              596
                                        △5,276              △7,085
       利息の支払額
                                        △3,177              △8,727
       法人税等の支払額
                                       △737,963              △717,686
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △4,804              △9,234
       有形固定資産の取得による支出
                                            -            △832
       無形固定資産の取得による支出
                                           450             5,001
       差入保証金の回収による収入
                                         △120              △220
       差入保証金の差入による支出
                                            -          △323,199
       貸付けによる支出
                                            -            4,560
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                            -           △45,035
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                         71,244                 -
       収入
                                         66,770             △368,959
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △8,713              △58,771
       長期借入金の返済による支出
                                            -           230,000
       株式の発行による収入
                                        739,747                 -
       社債の発行による収入
                                          △20              △14
       自己株式の取得による支出
                                         1,500             △9,282
       その他
                                        732,513              161,930
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   61,319             △924,715
                                       1,261,353              1,322,673
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,322,673               397,957
      現金及び現金同等物の期末残高
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      （５）連結財務諸表に関する注記事項
       （継続企業の前提に関する注記）
        当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても8,099千
       円の営業損失を計上いたしました。                また、営業キャッシュ・フローにおきましては、                       当連結会計年度では717,686千
       円のマイナスとなっております。                これら継続する営業損失、             営業キャッシュ・フローのマイナス                 の状況を改善すべ
       く、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、
       営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。
       　従いまして、これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が
       困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を
       生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。
       　当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財
       務体質の改善を目指しております。
       　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の
       確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に
       至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。
       　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建
       設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取
       得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的
       に参画して参ります。
       　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かし
       たアフターサービス展開を図って参ります。
       　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的
       な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。
       　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネ
       ルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。
       　オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、
       海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
       　コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、
       美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。
       　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の
       確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。
       　エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・
       運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高
       まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。
       　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関
       する重要な不確実性が認められます。
       　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
       結財務諸表に反映しておりません。
       （追加情報）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計
       期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
       に表示しております。
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       （セグメント情報等）
          ［セグメント情報］
        １．報告セグメントの概要
         　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会
         が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         　当連結会計年度におけるトラロックエンターテインメント(株)の連結子会社化を機にエンターテインメント事
         業を開始したため報告セグメントに追加しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」、
         「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」「飲食事業」の６区分
         から、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事
         業」、「飲食事業」「エンターテインメント事業」の７区分に変更しております。
         　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の区分方法により作成したものを開示しておりま
         す。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載と概ね同一であります。
         　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                （単位：千円）
                                報告セグメント
                                 オートモー       コスメ
                 建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事      ティック事      飲食事業       合計
                                   業      業
     売上高
                 1,071,549       21,522        -   59,001     823,758         - 1,975,831
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                    148       -      -      -      -      -     148
      売上高又は振替高
                 1,071,698       21,522        -   59,001     823,758         - 1,975,980
          計
     セグメント利益又は損
                 △437,630       10,570     △1,249     △35,514       34,479        - △429,344
     失（△）
                 1,379,153       322,477         2   42,542     445,648      348,809     2,538,634
     セグメント資産
                 2,169,552       238,019     3,820,784       193,534      262,294      344,701     7,028,885
     セグメント負債
     その他の項目

                     -   2,647        -   6,630        -      -   9,277
     減価償却費
     有形固定資産及び無形
                     -      -      -   1,094        -      -   1,094
     固定資産の増加額
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         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   報告セグメント
                                 オートモー       コスメ          エンターテ
                 建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事      ティック事      飲食事業     インメント       合計
                                   業      業           事業
     売上高
                  162,532      20,012        -   74,346    1,247,697       776,888         - 2,281,477
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -      -      -      -      -      -      -      -
      売上高又は振替高
                  162,532      20,012        -   74,346    1,247,697       776,888         - 2,281,477
          計
     セグメント利益又は損
                 △58,809       6,881    △2,067     △14,920      409,096     △75,084         -  265,094
     失（△）
                 1,393,461       321,960      296,602      33,348     225,988      612,580      65,040    2,948,983
     セグメント資産
     セグメント負債           2,316,267       379,065     3,820,989       199,076      74,605     569,554      41,573    7,401,130
     その他の項目

     減価償却費               -   3,188        -   4,355        -   28,829        -   36,373
     有形固定資産及び無形
                     -      -      -      -      -   12,528        -   12,528
     固定資産の増加額
        ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                                     （単位：千円）
              売上高                 前連結会計年度                  当連結会計年度

     報告セグメント計                                1,975,980                  2,281,477

     セグメント間取引消去                                  △148                    -
     連結財務諸表の売上高                                1,975,831                  2,281,477

                                                     （単位：千円）

              利益                 前連結会計年度                  当連結会計年度

     報告セグメント計                                △429,344                   265,094

     セグメント間取引消去                                  △148                    -

     のれん償却額                                 △11,114                  △29,891

     全社費用（注）                                △247,989                  △243,302
     連結財務諸表の営業損失（△）                                △688,596                   △8,099

      （注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
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                                                     （単位：千円）
              資産                 前連結会計年度                  当連結会計年度

                                                       2,948,983
     報告セグメント計                                2,538,634
                                                       △144,019
     セグメント間消去                                △168,090
     全社資産（注）                                 827,666                  157,863
     連結財務諸表の資産合計                                3,198,209                  2,962,827

      （注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る資産であります。
                                                     （単位：千円）

              負債                 前連結会計年度                  当連結会計年度

     報告セグメント計                                7,028,885                  7,401,130

     セグメント間消去                               △6,174,195                  △6,262,087

     全社負債（注）                                1,014,998                   851,412
     連結財務諸表の負債合計                                1,869,688                  1,990,455

      （注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る負債であります。
                                                     （単位：千円）

                          報告セグメント計              調整額         連結財務諸表計上額

           その他の項目
                         前連結会      当連結会      前連結会      当連結会      前連結会計      当連結会計
                         計年度      計年度      計年度      計年度      年度      年度
     減価償却費                      9,277     36,373      1,341       621     10,618      36,995
     有形固定資産及び無形固定資産の増加額                      1,094     12,528      3,710       122     4,804      12,651

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          ［関連情報］
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３　主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は名称                      売上高               関連するセグメント名
     株式会社アセット不動産                                860,000     建設事業

     株式会社ケーエスピー                                612,631     コスメティック事業

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３　主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は名称                      売上高               関連するセグメント名
                                      954,287
     株式会社ＲＥプロダクト                                     コスメティック事業
                                      372,734
     株式会社ミュゼプラチナム                                     コスメティック事業
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          ［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            オートモー      コスメ          エンターテ
                                                       連結財務諸
            建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事     ティック事      飲食事業     インメント     全社・消去
                                                       表計上額
                              業     業          事業
                -     -     -  370,495     456,912        -     -     -   827,407
     減損損失
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                            オートモー      コスメ          エンターテ
                                                       連結財務諸
            建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事     ティック事      飲食事業     インメント     全社・消去
                                                       表計上額
                              業     業          事業
                -     -     -     -     -   56,860     73,000        -   129,860
     減損損失
          ［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            オートモー      コスメ          エンターテ
            建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事     ティック事      飲食事業     インメント     全社・消去       合計
                              業     業          事業
                -     -     -     -     -     -     -   11,114      11,114
      当期償却額
                -     -     -     -   63,825     85,630        -     -   149,455
      当期末残高
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                            オートモー      コスメ          エンターテ
            建設事業     不動産事業      投資事業     ビル関連事     ティック事      飲食事業     インメント     全社・消去       合計
                              業     業          事業
                -     -     -     -     -     -     -   29,891      29,891
      当期償却額
                -     -     -     -     -  119,564      50,623        -   170,187
      当期末残高
          ［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 12円19銭                  7円89銭
     １株当たり当期純損失（△）                                △17円04銭                  △5円68銭

                          潜在株式調整後１株当たり当期純利                  潜在株式調整後１株当たり当期純利
                          益は、潜在株式は存在するものの、                  益は、潜在株式は存在するものの、
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                          １株当たり当期純損失であるため記                  １株当たり当期純損失であるため記
                          載しておりません。                  載しておりません。
      （注１）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目                （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                 △1,612,707               △672,424
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                       -              ‐

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
      （△）                                 △1,612,707               △672,424
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                  94,644,853              118,468,012
                                2014年８月８日の取締役会決議によ              2014年８月８日の取締役会決議によ
                                るストック・オプションとしての新              るストック・オプションとしての新
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                株予約権（新株予約権の目的となる              株予約権（新株予約権の目的となる
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                株式の種類は普通株式及び株式の数              株式の種類は普通株式及び株式の数
                                は3,666,000株）              は3,666,000株）
      （注２）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                                        972,372
     純資産の部の合計額（千円）                                   1,328,521
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                      1,833              1,833

     （うち新株予約権）（千円）                                     (1,833)              (1,833)

                                                        970,539
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                   1,326,688
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        108,807,629              123,083,065
     の数（株）
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       （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2017年４月１日           2018年７月２日
       有価証券報告書
                   （第54期）
                             至　2018年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
       訂正有価証券報告                      自　2017年４月１日           2018年７月10日
                   （第54期）
       書                      至　2018年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
       訂正有価証券報告                      自　2017年４月１日           2018年８月３日
                   （第54期）
       書                      至　2018年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2018年10月１日           2019年２月14日
       四半期報告書
                 （第55期第３四半期）
                             至　2018年12月31日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
      イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年７月２日

     クレアホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             監査法人　銀　河

                             代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             齊　籐　洋　幸　　　　㊞
                             業務執行社員
                             代  表  社  員

                                      公認会計士       大　鞭　基　弘　　　　㊞
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人      は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるクレアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
     なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
     計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人      の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人      は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人      は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレ
     アホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上
     しており当連結会計年度においても688,596千円の営業損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生
     じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対す
     る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提と
     して作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年４月６日の取締役会において第三者割当による新株式の発
     行を決議し、平成30年４月23日に払込みが完了した。
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保
     転換社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を１年間延長することで合意した。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人      は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クレアホールディングス株式
     会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、    財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人      の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、            内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人      は、クレアホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要
     な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成30年１月23日付けの株式取得により連結子会社となったアルトルイズ
     ム株式会社の財務報告に係る内部統制について、株式の取得が事業年度下期に行われたため、やむを得ない事情により財
     務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続を実施できなかった場合に該当すると判断して、期末日現
     在の内部統制評価から除外している。
     ２．内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスには開示すべき重要
     な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映
     している。
      これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年７月２日

     クレアホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             監査法人　銀　河

                             代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             齊　籐　洋　幸　　　　㊞
                             業務執行社員
                             代  表  社  員

                                      公認会計士       大　鞭　基　弘　　　　㊞
                             業務執行社員
     　当監査法人      は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるクレアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人      の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人      は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレア
     ホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に営業損失を計上しており当事
     業年度においても728,810千円の営業損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
     況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
     な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
     このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年4月6日の取締役会において第三者割当による新株式の発行
     を決議し、平成30年4月23日に払込みが完了した。
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転
     換社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年２月14日

     クレアホールディングス株式会社
      取締役会　御中
          　　　　　　　　　　　　　　史彩監査法人

                           指  定  社  員

                                     公認会計士
                                            　伊　藤　　　肇          　　　印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員

                                     公認会計士
                                            　徳　山　秀　明　           　　印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクレアホール

     ディングス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年
     10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係
     る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
     について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日
     現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
     がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上
     しており、当第３四半期連結累計期間においても27,204千円の営業損失を計上している。このことから継続企業の前提に
     重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、
     当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸
     表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていな
     い。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の平成30年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に
     係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
     査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成30年２月14日付で無限定の結論を表明してお
     り、また、当該連結財務諸表に対して平成30年７月２日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      (注)   １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
         書提出会社）が別途保管しております。
        ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 46/46

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