株式会社アーレスティ 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社アーレスティ |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社アーレスティ(E01303)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月19日
【会社名】 株式会社アーレスティ
【英訳名】 AHRESTY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高橋 新
【本店の所在の場所】 愛知県豊橋市三弥町中原1番2号
【電話番号】 0532(65)2170(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務執行役員 高橋 新一
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区本町2丁目46番1号
【電話番号】 03(6369)8660(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務執行役員 高橋 新一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 62,540,212円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定
により本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(組込方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 120,734株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2018年5月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」
という。)及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動性を一層高めることを目的として、
対象取締役及び執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」と
いう。)を導入することを決議しました。また、2018年6月20日開催の第97回定時株主総会において、本制
度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬として、対象取締役のうち、取締役(監査等
委員である取締役を除く。)の報酬額を「勤務継続型譲渡制限付株式」として年額45百万円以内、「業績連
動型譲渡制限付株式」として年額67百万円以内と設定すること、また、監査等委員である取締役(社外取締
役を除く。)の報酬額を「勤務継続型譲渡制限付株式」として年額8百万円以内と設定すること、及び「勤
務継続型譲渡制限付株式」の譲渡制限期間を30年間、「業績連動型譲渡制限付株式」の譲渡制限期間を1年
間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、2019年6月19日の取締役会に基づき、割当予定先である対
象取締役及び執行役員10名(以下総称して「割当対象者」という。)が当社に対する本金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払い込むことにより、当社自己株式処分を通じて割当されるものです。
当社は、割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する予定であ
ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施
行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
<本割当契約の概要>
(1)勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間 2019年7月5日~2049年7月4日
② 退任時の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、その退任
につき、死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、当社は、本割当契約に基づき当該割当対象者に割り当てた株式(以下「本
割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割
当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者
が、上記(1)②に定める死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会
が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合に
は、当社の取締役会が別途定める時点をもって譲渡制限を解除する。
(2)業績連動型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間 2019年7月5日~2022年7月4日
② 退任時の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役(ただし、監査等委員である取締役を除
く。)又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了又
は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(ただし、監査等委員である取締役を除
く。)又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約において設定され
た、譲渡制限期間における業績目標達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了
した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、上記(2)②に定める死亡、任期満
了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締役(ただし、監査等委員である取締役を除く。)又は執行役員のい
ずれの地位からも退任した場合には、当社の取締役会が別途定める時点をもって、本割当契約で定
める計算式により算出する株式数につき譲渡制限を解除する。
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(3)譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、譲渡制限期間が満了する前に譲渡制限を解除する場
合には当該解除をした時点とする。)において、上記(1)③又は(2)③の定めに基づき譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
証券会社との間において契約を締結している。また、当社は割当対象者に対し、当該口座の管理の内
容につき別途同意を得ている。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)①又は(2)①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、「勤務継続型譲渡制限
付株式」については譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて、ま
た、「業績連動型譲渡制限付株式」については同期間における業績目標達成度を踏まえて、それぞれ
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
る。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
62,540,212 ―
その他の者に対する割当 120,734株
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 120,734株 62,540,212 ―
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割
当契約に基づく割当対象者に割当てる方法によります。
2.発行の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又
は金銭債権であり、それぞれの内容は以下の通りです。
払込金額(円)
割当株数 内容
55,651,848
当社取締役:6名 107,436株 2019年度分金銭報酬債権
2,389,534
当社監査等委員である取締役:1名 4,613株 2019年度分金銭報酬債権
4,498,830
当社執行役員:3名 8,685株 2019年度分金銭報酬債権
※ いずれも非居住者を除く。
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(2)【募集の条件】
(当社取締役)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
518 ― ―
1株 2019年7月5日 2019年7月5日
(当社監査等委員である取締役)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
518 ― ―
1株 2019年7月5日 2019年7月5日
(当社執行役員)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
518 ― ―
1株 2019年7月5日 2019年7月5日
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割
当契約に基づく割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アーレスティ 経営企画部 東京都中野区本町2丁目46番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現
物出資の方法によるため、該当事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
当社は、2019年6月19日開催の取締役会において、当社の対象取締役及び執行役員に、当社の企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的
な業績目標との連動性を一層高めることを目的として、対象取締役及び執行役員を対象に譲渡制限付株式報酬
制度を付与することを決議しました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報
酬債権又は金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありま
せん。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第98期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該
有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書(2019年6月19日)までの間において生じた変更その他事由はありま
せん。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2019年6月19日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
2.臨時報告書の提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
き、2019年6月19日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
1[提出理由]
2019年6月19日開催の当社第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
2[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年6月19日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、高橋 新、伊藤 純二、高橋 新一、蒲生
新市、金田 尚之、及び野中 賢一を選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、石丸 博、志藤 昭彦、塩澤 修平、早乙女 雅人、及び森
明吉を選任するものであります。
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(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(賛成の割合)
(注)
第1号議案
可決(88.28%)
高橋 新 155,029 18,943 339
可決(96.54%)
伊藤 純二 169,534 4,777 0
可決(95.67%)
高橋 新一 168,010 6,301 0
可決(94.57%)
蒲生 新市 166,074 8,237 0
可決(95.54%)
金田 尚之 167,777 6,534 0
可決(95.31%)
野中 賢一 167,373 6,938 0
(注)
第2号議案
可決(95.50%)
石丸 博 167,706 6,626 0
可決(94.02%)
志藤 昭彦 165,113 9,219 0
可決(97.12%)
塩澤 修平 170,554 3,778 0
可決(80.54%)
早乙女 雅人 141,445 32,548 339
可決(98.60%)
森 明吉 173,162 1,170 0
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び本総会当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合
計したことにより各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当
日出席の株主の議決権のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年4月1日 2019年6月19日
有価証券報告書
(第98期)
至 2019年3月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
イン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年6月19日
株式会社 アーレスティ
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
京嶋 清兵衛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
髙橋 篤史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 健夫 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アーレスティの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アーレスティ及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アーレスティの2019
年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アーレスティが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管して
おります。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年6月19日
株式会社 アーレスティ
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
京嶋 清兵衛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
髙橋 篤史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 健夫 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アーレスティの2018年4月1日から2019年3月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アーレスティの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しており
ます。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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