株式会社ビーアンドピー 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
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提出者 | 株式会社ビーアンドピー |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社ビーアンドピー(E34800)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 令和元年6月19日
【会社名】 株式会社ビーアンドピー
【英訳名】 B&P Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 和田山 朋弥
【本店の所在の場所】 大阪市西区江戸堀二丁目6番33号
【電話番号】 06-6448-1801
【事務連絡者氏名】 取締役 清水 明
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区江戸堀二丁目6番33号
【電話番号】 06-6448-1801
【事務連絡者氏名】 取締役 清水 明
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 484,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 570,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 171,000,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
普通株式 300,000(注)2. 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1. 令和元年6月19日 開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、 令和元年7月3日 開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3.当社は、いちよし証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的
に、ビーアンドピー従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
ます。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【募集の方法】
令和元年7月12日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は 令和元年7月3日
開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
ブックビルディング方式 300,000 484,500,000 262,200,000
計(総発行株式) 300,000 484,500,000 262,200,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、 令和元年6月19日 開催の取締役会決議に基づき、
令和元年7月12日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
あります。
5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は570,000,000円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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3【募集の条件】
(1)【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 額(円) 金(円)
(株)
未定 未定 未定 未定 自 令和元年7月16日(火) 未定
令和元年7月23日(火)
100
(注)1. (注)1. (注)2. (注)3. 至 令和元年7月19日(金) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 令和元年7月3日 に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、 令和元年7月12日 に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、 令和元年7月3日 開催予定の取締役会において決定される予定で
あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び 令和元年
7月12日 に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、 令和元年6月19日 開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、 令和元年7月12日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、 令和元年7月24日(水) (以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、 令和元年7月5日から令和元年7月11日 までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 大阪西支店 大阪府大阪市西区阿波座1丁目7番17号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによります。
いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
2.引受人は新株式払込金とし
三菱UFJモルガン・スタ
て、 令和元年7月23日 まで
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
ンレー証券株式会社
に払込取扱場所へ引受価額
と同額を払込むことといた
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
します。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
3.引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7
極東証券株式会社
受価額との差額の総額は引
号
未定
受人の手取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
エース証券株式会社 大阪府 大阪市中央区本町二丁目6番11号
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
300,000
計 - -
(注)1. 令和元年7月3日 開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日( 令和元年7月12日 )に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
524,400,000 11,000,000 513,400,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,900円)を基礎として算出した見込額であ
ります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2)【手取金の使途】
上記の手取概算額513,400千円については、①設備投資資金、②新規拠点設立費用、③ ECサイト用ITシス
テム構築費用に充当し、残額については成長のための投資資金に充当する予定であります。 その具体的な内容は
以下の通りであります。
①設備投資資金
大阪本店、東京本社、ニコール事業部におけるインクジェット出力機・加工機等への設備投資資金として
160,000千円(令和元年10月期に21,800千円、令和2年10月期に36,500千円、令和3年10月期に51,700千
円、令和4年10月期に50,000千円)を充当する予定であります。
②新規拠点設立費用
当社では、営業エリアの拡大を計画しており、小規模営業所を全国に展開し新規商圏の開拓を推進する方
針です。平成30年11月に池袋営業所、平成31年4月には福岡営業所を開設し、令和元年10月には名古屋営業
所の開設を予定しております。これらの営業所の人件費、家賃等の運転資金、名古屋営業所の初期開設費、
保証金等として131,000千円(令和元年10月期に13,000千円、令和2年10月期に54,000千万円、令和3年10
月期に64,000千円)を充当する予定であります。
③ECサイト用ITシステム構築費用
当社では、地域密着型の対面営業を戦略とした営業エリアの全国展開を加速させていくとともに、Web
マーケティングを活用したインターネット経由による受注を拡大・強化させていく方針を立てております。
このため、ITシステム専門部署を社内に新設し、Webサイト(ホームページ、ECサイト、ランディン
グページ)の企画・作成や、リスティング広告を活用した全体プロモーション、またSEO対策(検索エン
ジン最適化)やデータ解析も内製化していく予定であります。 これに伴い、ITシステム構築資金として
50,000千円(令和元年10月期に10,000千円、令和2年10月期に20,000千円、令和3年10月期に10,000千円、
令和4年10月期に10,000千円)を充当する予定であります。
成長のための投資資金につきましては、以下のように考えております。
当社では、中期経営計画においてM&A戦略を推進する方針としております。具体的には、当社と同業のイン
クジェット出力企業の買収による営業地域や顧客層の拡大、制作体制の充実を計画しております。また、現在の
当社事業から発展が見込まれるシルク印刷企業、3Dプリント関連企業、オフセット印刷企業などの企業買収に
よる事業領域の拡大を計画しております。買収した企業には、当社の経営手法を導入し高収益体制の企業グルー
プの確立を目指しております。当該企業買収資金として令和2年10月期に100,000千円、残額を令和3年10月期
に充当する予定であります。
なお、現時点において具体的に決定している新規の投資案件はなく、企業価値の向上に繋がる投資先が見つか
らないなどの理由により投資が実施されない場合には、新規拠点設立費用や設備投資資金に充当する予定です。
上記①~③及び残額につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であ
ります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
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第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
令和元年7月12日 に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
兵庫県西宮市大森町1番21号
英知興産株式会社 230,000株
兵庫県西宮市
和田山 英一 20,000株
兵庫県西宮市
和田山 恵子 20,000株
ブックビルディング
普通株式 300,000 570,000,000
方式
兵庫県西宮市
和田山 朋弥 10,000株
兵庫県西宮市
和田山 陽子 10,000株
兵庫県西宮市
和田山 順子 10,000株
計(総売出株式) - 300,000 570,000,000 -
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,900円)で算出した見込額でありま
す。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 金(円) 名称 約の内容
(株)
自 令和元年
未定 東京都中央区八丁堀二丁目
未定 7月16日(火) 未定 引受人の本店及 未定
(注)1. 100 14番1号
(注)2. 至 令和元年 (注)2. び全国各支店 (注)3.
(注)2. いちよし証券株式会社
7月19日(金)
(注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日( 令和元年7月12日 )に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
7.に記載した販売方針と同様であります。
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3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数(株)
(円) 又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
普通株式 90,000 171,000,000
方式 いちよし証券株式会社 90,000株
計(総売出株式) - 90,000 171,000,000 -
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、いちよし証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
ります。
2. オーバーアロットメントによる売出しに関連して、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,900円)で算出した見込額でありま
す。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
一であります。
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4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 令和元年 いちよし証券
未定 7月16日(火) 未定 株式会社の本
100 - -
(注)1. 至 令和元年 (注)1. 店及び全国各
7月19日(金) 支店
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日 (令和元年7月12日) に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
は、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.いちよし証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、いちよし証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である英知興産株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
に関連して、主幹事会社は、90,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーン
シューオプション」という。)を、 令和元年8月13日 を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、 令和元年7月24日 から 令和元年8月8日 までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である英知興産株式会社及び和田山 英一並びに
和田山 朋弥は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の令和2年
1月19日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式
を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)
等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行
わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第3【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社の社章 を記載いたします。
(2)表紙の次に1経営方針~3業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第32期 第33期
決算年月 平成29年10月 平成30年10月
(千円) 2,899,247 3,067,197
売上高
(千円) 480,021 639,124
経常利益
(千円) 277,139 464,069
親会社株主に帰属する当期純利益
(千円) 277,139 464,069
包括利益
(千円) 1,421,372 -
純資産額
(千円) 2,097,826 -
総資産額
(円) 710.68 -
1株当たり純資産額
(円) 138.56 232.03
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - -
益
(%) 67.75 -
自己資本比率
(%) 21.11 -
自己資本利益率
(倍) - -
株価収益率
(千円) 476,332 391,159
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 142,514 △ 39,157
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 94,203 △ 88,829
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 1,094,418 1,357,591
現金及び現金同等物の期末残高
176 -
従業員数
(人)
[外、平均臨時雇用者数] [ 14 ] [ -]
(注)1.当社は、第32期より連結財務諸表を作成しております。なお、第33期については、期中に唯一の連結子会社
である株式会社ニコールを吸収合併し、連結会計年度末においては連結子会社が存在しないため、連結貸借
対照表を作成しておりません。そのため第33期の純資産額、総資産額、1株当たり純資産額、自己資本比
率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第32期は潜在株式が存在しないため、第33期は新株予約
権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりま
せん。
4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5.第32期及び第33期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
PwC京都監査法人の監査を受けております。
6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を[]外数で記載し
ております。
7.当社の決算日について第32期までは10月20日ですが、平成30年1月11日開催の第32期定時株主総会決議にお
いて定款の一部変更を行い、第33期から10月31日となっております。
8.平成30年3月30日開催の取締役会決議により、平成30年4月20日付で普通株式1株につき10,000株の株式分
割を行っております。そのため、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
び1株当たり当期純利益を算定しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
決算年月 平成26年10月 平成27年10月 平成28年10月 平成29年10月 平成30年10月
(千円) 1,552,078 1,598,954 1,826,457 1,945,191 2,407,247
売上高
(千円) 306,417 307,249 350,658 376,430 553,353
経常利益
(千円) 170,508 204,887 253,728 197,645 543,562
当期純利益
持分法を適用した場合
(千円) - - - - -
の投資利益
(千円) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
資本金
(株) 200 200 200 200 2,000,000
発行済株式総数
(千円) 953,372 1,158,260 1,204,233 1,341,878 1,825,441
純資産額
(千円) 1,218,745 1,414,551 1,477,966 1,784,135 2,451,557
総資産額
(円) 4,766,863.31 5,791,300.47 6,021,165.76 670.93 912.72
1株当たり純資産額
- 1,000,000 300,000 300,000 50
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
配当額)
(円) 852,542.60 1,024,437.16 1,268,641.97 98.82 271.78
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当
(円) - - - - -
たり当期純利益
(%) 78.23 81.88 81.48 75.21 74.46
自己資本比率
(%) 19.64 19.41 21.48 15.53 34.32
自己資本利益率
(倍) - - - - -
株価収益率
(%) - 97.6 23.6 30.4 18.4
配当性向
営業活動によるキャッ
(千円) - - - - -
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) - - - - -
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) - - - - -
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) - - - - -
期末残高
80 92 116 124 173
従業員数
(人)
[外、平均臨時雇用者
[ 2 ] [ -] [ -] [ 1 ] [ 11 ]
数]
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第29期、第30期及び第31期に係る持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないた
め、また第32期及び第33期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第29期、第30期、第31期及び第32期は潜在株式が存在し
ないため、第33期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握で
きないため記載しておりません。
4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5.キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、第29期、第30期及び第31期はキャッシュ・フロー計算
書を作成していないため、また第32期及び第33期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
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6.第32期及び第33期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監
査法人の監査を受けております。なお、第29期、第30期及び第31期の数値につきましては、「会社計算規
則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条
の2第1項の規定に基づく監査証明は受けておりません。
7.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を[]外数で記載し
ております。
8.当社の決算日について第32期までは10月20日ですが、平成30年1月11日開催の第32期定時株主総会決議にお
いて定款の一部変更を行い、第33期から10月31日となっております。
9.平成30年3月30日開催の取締役会決議により、平成30年4月20日付で普通株式1株につき10,000株の株式分
割を行っております。そのため、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
び1株当たり当期純利益を算定しております。
10.当社は、平成30年4月20日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
号)に基づき、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第29期、第30期及び第31期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwC京
都監査法人の監査を受けておりません。
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
平成26年10月 平成27年10月 平成28年10月 平成29年10月 平成30年10月
決算年月
912.72
1株当たり純資産額 (円) 476.68 579.13 602.11 670.93
1株当たり当期純利益 (円) 85.25 102.44 126.86 98.82 271.78
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - - - -
益
1株当たり配当額 - 100 30 30 50
(円)
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-) (-)
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2【沿革】
昭和60年10月 和田山コピーセンター株式会社を資本金300万円にて大阪市西区阿波座に設立し、ゼロックス専用
のコピーサービス事業を開始
平成2年11月 株式会社ビーアンドピーを設立し、大判フルカラー印刷機による大判カラープリント出力事業に参
入。和田山コピーセンター株式会社はコピーサービス事業専門に、株式会社ビーアンドピーは大判
カラープリント出力事業に事業を区分する
平成3年10月 大判カラープリント出力事業を和田山コピーセンター株式会社へ移管すると同時に、和田山コピー
センター株式会社を株式会社ビーアンドピーに社名変更し、旧株式会社ビーアンドピーを清算する
平成8年4月 大判フルカラー印刷機を一新し、世界初の写真画質のインクジェットプリンターを導入
インクジェットプリンターの導入により、大判カラープリント出力事業をインクジェット出力事業
に名称変更
平成13年10月 コピーサービス業から撤退し、インクジェット出力事業に全面的に参入
平成14年7月 南青山営業所を開設し、東京へ進出
平成19年1月 東京営業所を現在の住所である東京都港区新橋5丁目に開設
平成21年10月 従来のダンボールより丈夫でリサイクル可能な段ボール商品『リボード』(注1)の取扱いを開始
平成22年6月 プライバシーマークを取得
平成22年12月 大阪本社を現在の住所である大阪市西区江戸堀へ移転
平成25年7月 5m幅までの出力を可能とする高速広幅UV出力機を大阪本社に導入し、西日本エリアのサイン業者
を中心に屋外広幅出力サービスを開始する
平成26年1月 東京営業所を東京本社とし、一部本社機能を大阪本社より移管する
平成26年7月 ネット通販サイト『ハイプリント』の営業を開始
平成26年11月 高速広幅UV出力機の最新鋭モデルを東京本社へ増設し、東日本エリアでも屋外広幅出力サービスを
開始する
平成27年5月 江東事業所を東京都江東区東陽に開設し、大阪、東京、江東を生産拠点とする
布地への出力を可能とする昇華転写出力サービス(注2)を開始する
平成28年11月 株式会社ニコールを買収し100%子会社とする。プリントシール機の外装カーテン、壁紙等の生活
資材製品が取扱製品に加わる
生産拠点が大阪・東京・江東・横浜となる
平成30年3月 3Dプリンターを東京本社に導入し、3Dプリントサービスを開始
平成30年7月 株式会社ニコールを吸収合併し、ニコール事業部とする
平成30年12月 江東事業所をニコール事業部(横浜市神奈川区守屋町)の隣接地に移転しワイドフォーマットスタ
ジオを開設
平成31年4月 福岡営業所を福岡市博多区に開設
(注)1.リボード:
スウェーデン生まれの環境配慮型の段ボール素材です。100%紙素材ながら非常に高い耐湿・耐久性を持ってお
り、展示会などの短期イベントや店頭ディスプレイなどに利用されております。
(注)2.昇華転写出力サービス:
昇華型インク(分散染料インク)をインクジェットプリンターで転写紙に鏡像(左右反転)印刷し、その転写紙
の印刷面を転写素材 (ポリエステル等の布地)の転写面に合わせて、熱転写機にて、高温と圧力を加えることによ
り、気化したインクが被転写物の分子構造に入り込み、染色する技術を昇華転写プリントと言います。使用用途と
しては、のぼり旗やタペストリー等の風合いのある布地が挙げられます。
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3【事業の内容】
当社では、インクジェット技術を世の中、日本社会、市民生活の発展の為に普及させる為に、「より良い働きを
通じて 全従業員の物心両面の幸せを創造し 社会へ貢献しよう」という企業理念を掲げております。
また、当社は、顧客からの受注に基づき、業務用の大判インクジェットプリンターを使用し、プリント・加工・
納品までを一貫して行うインクジェット出力事業を行っております。広告代理店、広告制作会社、印刷会社、デザ
イン会社等から発注される「販売促進用広告物の制作」及びゲーム機メーカーが取り扱うプリントシール機の外装
カーテン、並びにインテリアメーカーやインテリア専門商社が取り扱う、内装壁紙や床材等の「生活資材・製品制
作」を主たる事業としております。
約25年前に印刷業界において、アナログ写植から組版~製版など印刷前の作業工程がデジタル化され、オンデマ
ンドの利点を活かした特定の分野で、着実にインクジェットプリントがその適用分野を拡大しつつありました。 イ
ンクジェットプリントは、オフセット印刷と比較して版作成が不要(版レス)のため、スピード対応が可能で短納
期にも対応できることや、必要なものを必要なだけ制作できるため、余分な在庫をかかえる必要がなく極小ロット
にも対応できることが大きな特徴です。また、オフセット印刷では不可能なサイズへのプリントが可能となり、応
用範囲が格段に広がってきました。従来の印刷方法では、少部数のもの(特に大判のもの)も必ず大量印刷物と同
じ工程をとらなければならなかったため、コスト的に見合わずに断念するケースが多くみられました。
しかし、ここ近年において、大判インクジェットプリンター製品の性能向上に伴い、プリントスピードが大幅に
あがり、また出力解像度が向上したことにより、従来の手間やコストが大幅に削減され、オフセット印刷市場へイ
ンクジェット業界が進出していくことが可能となりました。また、インクジェットプリンターは、当初は紙にプリ
ントする用途が専らでありましたが、大判インクジェットプリンターの技術革新・高画質化に伴い、紙以外のアク
リル素材、木材、衣類などの多種多様なあらゆる材料へのプリントが可能となり、ここ数年では、3Dプリントと
いった二次元から三次元へのプリントも可能になりました。このように「インクジェットプリント」がどんどん私
たちの生活に近づき発展しつつあります。