株式会社エス・エム・エス 有価証券報告書 第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                    株式会社エス・エム・エス(E05697)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月19日
      【事業年度】                    第16期（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社エス・エム・エス
      【英訳名】                    SMS  CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　　　　後藤　夏樹
                         東京都港区芝公園二丁目11番１号
      【本店の所在の場所】
      【電話番号】                    03-6721-2400（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝公園二丁目11番１号
      【電話番号】                    03-6721-2400（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
              決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （百万円）         15,056       19,069       23,054       26,611       30,836
       売上高
                    （百万円）         2,693       3,509       4,430       5,007       5,979
       経常利益
       親会社株主に帰属する当期
                    （百万円）         1,824       2,265       2,801       3,361       4,216
       純利益
                    （百万円）         2,115       2,325       1,725       2,680       3,788
       包括利益
                    （百万円）         6,923      13,157       21,583       23,641       15,539
       純資産額
                    （百万円）         11,421       41,689       43,231       46,087       47,467
       総資産額
                     （円）        84.01      105.51       197.38       221.72       176.55
       １株当たり純資産額
                     （円）        22.36       27.93       33.74       38.72       48.51
       １株当たり当期純利益金額
       潜在株式調整後１株当たり
                     （円）        22.30       27.85       33.64       38.57       48.24
       当期純利益金額
                     （％）         59.7       20.5       39.6       41.8       32.4
       自己資本比率
                     （％）         28.4       29.5       21.8       18.5       24.4
       自己資本利益率
                     （倍）         36.1       38.5       41.8       58.6       41.2
       株価収益率
       営業活動による
                    （百万円）         3,103       2,244       3,919       4,811       5,156
       キャッシュ・フロー
       投資活動による
                    （百万円）        △ 1,049     △ 18,401      △ 1,033      △ 2,095      △ 1,066
       キャッシュ・フロー
       財務活動による
                    （百万円）        △ 1,271      18,656        △ 875     △ 1,107      △ 2,943
       キャッシュ・フロー
       現金及び現金同等物の期末
                    （百万円）         2,694       5,147       7,140       8,768       9,890
       残高
                              977      1,550       1,781       1,953       2,438
       従業員数
                     （名）
       （外、平均臨時雇用者数）                       ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
        （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
           ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
             時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、2018
             年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に
             当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
             後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
              決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （百万円）         11,948        8,810       7,904       8,435       9,270
       売上高
                    （百万円）         2,447       2,383       2,516       3,455       3,966
       経常利益
                    （百万円）         1,591       2,202        806      2,940       3,040
       当期純利益
                    （百万円）          304       304      2,153       2,167       2,208
       資本金
                     （株）     83,774,400       83,774,400       86,765,200       86,842,000       86,998,800
       発行済株式総数
                    （百万円）         6,974       8,925      16,515       19,032       21,634
       純資産額
                    （百万円）         8,936      29,418       29,348       30,748       43,035
       総資産額
                     （円）        85.40      109.05       189.08       217.61       246.62
       １株当たり純資産額
                              7.00       7.00      11.00       13.00        7.50
       １株当たり配当額
                     （円）
       （うち１株当たり中間配当
                              ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
       額）
                     （円）        19.50       27.16        9.72      33.87       34.97
       １株当たり当期純利益金額
       潜在株式調整後１株当たり
                     （円）        19.45       27.07        9.69      33.74       37.73
       当期純利益金額
                     （％）         77.5       30.1       55.9       61.5       49.9
       自己資本比率
                     （％）         24.5       27.9        6.4      16.7       15.1
       自己資本利益率
                     （倍）         41.3       39.6      145.2        67.0       57.2
       株価収益率
                     （％）         18.0       12.9       56.6       19.2       21.4
       配当性向
                              224       258       257       307       615
       従業員数
                     （名）
       （外、平均臨時雇用者数）                       ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                     （％）        160.8       215.0       282.8       454.1       402.3
       株主総利回り
       （比較指標：TOPIX）              （％）        ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                     （円）        3,225       2,712       3,075       4,645       4,920

       最高株価
                            □1,693                            □2,369
                     （円）        1,760       1,322       1,794       2,695       3,690

       最低株価
                            □1,053                            □1,590
        （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
           ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
             時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、2018
             年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に
             当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額
             及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は当該株
             式分割前の金額を記載しております。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、第12期が
             3.5円、第13期が3.5円、第14期が5.5円、第15期が6.5円となります。
           ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
           ５．□印は株式分割による権利落後の最高及び最低株価です。
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      ２【沿革】
         年月                           事項
      2003年４月        東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立
      2003年５月        ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2003年11月        介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

      2004年２月        東京都千代田区飯田橋に本社移転

      2004年３月        介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

      2005年２月        東京都千代田区麹町に本社移転

      2005年９月        看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2006年７月        中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

      2006年７月        看護師向け求人情報「ナース専科                求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

      2006年８月        医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名

              「エムスリーキャリアエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
      2006年８月        看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

      2006年９月        ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（キャリア分野）」を運営開始

      2007年４月        東京都港区三田に本社移転

      2007年４月        薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャ

              リエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
      2008年３月        東京証券取引所マザーズに株式上場

      2008年９月        理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2009年６月        介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

      2009年８月        株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け求人情報「ナース専科                                      就職ナビ（キャリ

              ア分野）」を運営開始
      2009年11月        東京都千代田区神田須田町に本社移転

      2009年12月        エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分

              法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管
      2011年４月        「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

      2011年６月        管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

      2011年８月        株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

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         年月                           事項
      2011年９月        「NURSCAPE      CO.,   LTD.（現     Medilabs     Co,.   Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア
              サービス「NURSCAPE（海外分野）」を運営開始
      2011年12月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

      2012年５月        栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2012年６月        北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・

              エスサポートサービス」を設立
      2012年７月        ベトナムにて「Luvina           Software     Joint   Stock   Company」の株式を取得

      2012年10月

              高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始
      2013年４月        高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

      2013年５月        東京都港区芝公園に本社機能を移転

      2013年７月        シンガポールに「SENIOR            MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.（海外分野）」を設立

      2013年９月        臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2013年11月        フィリピンに「SMS         PHILIPPINES      HEALTHCARE      SOLUTIONS     INC.（海外分野）」を設立

      2013年11月        高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

      2013年12月        インドネシアに「PT.          SENIOR    MARKETING     SYSTEM    INDONESIA（海外分野）」を設立

      2013年12月        健康に関するQ&A「なるカラ（事業開発分野）」を運営開始

      2014年１月        東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー

              ビス」を設立
      2014年２月        中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経

              営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル
      2014年６月        放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2014年７月        臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2014年８月        介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

      2014年９月        事務長向け経営情報「じむコム（キャリア分野）」を運営開始

      2015年１月

              人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に
              「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立
      2015年２月

              介護事業所経営者・管理者向け情報コミュニティ「介護マスト（事業開発分野）」を運営開始
      2015年10月

              アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化
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         年月                           事項
      2015年10月
              介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始
      2016年４月

              リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始
      2016年４月

              看護師向け学術Webメディア「ナース専科Plus（事業開発分野）」を運営開始
      2016年７月

              糖尿病情報ポータル「糖尿病ねっと（事業開発分野）」を運営開始
      2016年12月

              介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始
      2016年12月

              海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達
      2017年４月

              認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始
      2017年４月

              生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
      2017年６月

              マレーシアの看護師人材紹介会社「Melorita                     Consultants      Sdn.   Bhd.」を子会社化。「グローバル
              キャリアビジネス（海外分野）」を運営開始
      2017年10月

              認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始
      2017年10月

              特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
      2017年11月

              柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株
              式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化
      2018年３月

              葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始
      2018年５月

              フィリピンの看護師人材紹介会社「Medical                     Staffing     Resources     Inc.（海外分野）」を子会社化
      2018年９月

              MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社
      2018年10月

              保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始
      2018年12月

              女性の健康・保持増進サポート「Lady                  to  Go（事業開発分野）」を運営開始
      2019年１月

              マレーシアに「SMS         Medical    Ad  Sdn.   Bhd.（海外分野）」を設立
      2019年４月

              産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始
      2019年４月

              産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始
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      ３【事業の内容】
       　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続
       ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業
       領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情
       報をコアとした様々なサービスを提供しています。国内においては、介護・医療従事者向けのキャリア関連事業を行
       うキャリア分野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフ
       を中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、海外を加えた４分野を事業部門としています。
       　各事業部門における主なサービスの内容は下表の通りです。
            事業部門                         主な事業内容

                    介護職向け求人情報・人材紹介・人材派遣・資格講座、看護師向け人材紹介、コメディカル向け人

       キャリア分野
                    材紹介等
       介護事業者分野             介護事業者向け経営支援プラットフォーム

       海外分野             医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援、グローバルキャリアビジネス等

                    健康保険組合向け保健指導サービス、企業向け産業保健サービス、高齢者向け食事宅配情報・リ

       事業開発分野
                    フォーム事業者情報等
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       　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。
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      ４【関係会社の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                             議決権の
                            出資金または
            名称          住所             主要な事業の内容        所有割合（%）         関係内容
                             資本金
                                             （注１）
      （ 連結子会社）
                                                  役員の兼任　あり
      株式会社エス・エム・エス
                                                  資金の援助　なし
                             100  百万円
                    東京都港区               人材紹介、求人情報等             100
                                                  営業上の取引　あり
      キャリア
                                                  設備の賃貸借　あり
      （注２）（注３）
                                                  役員の兼任　あり
      SENIOR   MARKETING    SYSTEM   ASIA
                                   海外事業の統括、海外
                               29 百万
                                                  資金の援助　なし
      PTE.  LTD.           シンガポール               の事業会社に対する投             100
                                                  営業上の取引　なし
                            シンガポールドル
                                   資等
      （注２）
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし
      MIMS  Pte.  Ltd.                    20 百万
                                   医療従事者・事業者向             100
                                                  資金の援助　なし
                    シンガポール
                                                  営業上の取引　なし
                            シンガポールドル
                                   け医療情報サービス            (100)
      （注２）
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし

      MIMS  (Shanghai)     Ltd.
                               3百万   医療従事者・事業者向             100
                                                  資金の援助　なし
                    中国
                                                  営業上の取引　なし
                               米ドル
                                   け医療情報サービス
                                               (100)
      （注２）
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし

      KIMS  Limited
                              2,697百万     医療従事者・事業者向             100
                                                  資金の援助　なし
                    韓国
                                                  営業上の取引　なし
                              韓国ウォン
                                   け医療情報サービス            (100)
      （注２）
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし

      Medica   Asia  Australia    (Holdco)
                               40百万    オーストラリアにおけ             100
                                                  資金の援助　なし
                    オーストラリア
                                                  営業上の取引　なし
                               豪ドル
      Pty  Ltd（注２）                           る持株会社            (100)
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし

                               23百万    医療従事者・事業者向             100
                                                  資金の援助　なし
      MIMS  Australia    Pty  Ltd（注２）
                    オーストラリア
                                                  営業上の取引　なし
                               豪ドル
                                   け医療情報サービス
                                               (100)
                                                  設備の賃貸借　なし
                                                  役員の兼任　なし

      MIMS  (NZ)  Limited
                    ニュージーラン            4百万   医療従事者・事業者向             100
                                                  資金の援助　なし
                                                  営業上の取引　なし
                           ニュージーランドドル
                    ド               け医療情報サービス
      （注２）                                         (100)
                                                  設備の賃貸借　なし
      その他31社
                                                  役員の兼任　あり
      （持分法適用会社）                            医師/薬剤師向け
                                                  資金の援助　なし
                             100  百万円
                    東京都港区                            49
                                                  営業上の取引　なし
                                   人材紹介等
      エムスリーキャリア株式会社
                                                  設備の賃貸借　なし
      その他２社
        （注１）    議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接保有割合です。
        （注２）    特定子会社に該当しております。
        （注３）株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
            売上高に占める割合が10％を超えております。
            主要な損益情報等　（１）売上高　　                  17,356百万円
                     （２）経常利益　　3,675百万円
                     （３）当期純利益　2,545百万円
                     （４）純資産額　　3,628百万円
                     （５）総資産額　　6,463百万円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                        2019年３月31日現在
                 従業員数（名）
                          2,438
       　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
       　　　　２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
       　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において485名増加しております。                                    これは主に、介護職向け人材紹介及び
             派遣事業、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるもので
             す。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
          従業員数（名）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                  615             32.3              2.0            5,751
        （注）１．     従業員数は、当社から子会社への出向社員21名を除く就業人員数です。
           ２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．従業員数は、当事業年度において308名増加しております。これは主に、介護職向け派遣事業、介護事
             業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
           ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1）経営方針、経営環境及び経営戦略等
       　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け
       る」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業
       領域として定義し、         日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに
       情報をコアとした様々なサービスを提供しています。                         高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
       ンフラの構築を通じて高齢社会で生じる様々な課題を解消し、従事者・事業者・エンドユーザの生活の質の向上に
       貢献していきます。
       　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

       日本においては、高齢者人口（65歳以上）が2018年10月１日時点で約3,558万人、人口構成比28.1％に達し、世界で
       最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ11兆円、42兆円に達していま
       す（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療やヘルスケアの市場が急拡大
       しており、医療費は１兆ドルと日本の２倍を超える規模となっています（注２）。
       　このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、介護や医療、ヘルスケア等に関する情報の量は飛躍的

       に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高
       まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
       　当社グループはキャリア分野、介護事業者分野、海外分野を主力事業とし、ヘルスケアやシニアライフを中心と

       する領域においても数多くの新規事業を開発・育成しています。
        キャリア分野においては、高齢者人口の増加に伴い大きな課題となっている、介護・医療等の領域における従事

       者不足解消に貢献していきます。当社グループは介護・医療系職種を対象とした求人情報や人材紹介の市場をパイ
       オニアとして創造し、業界No.1のポジションを確立してきました。特に2025年に34万人の不足が見込まれる介護職
       （注３）    に対しては、多様なキャリアサービスの提供を通じ、人手不足の解消に貢献していきます。既存従事者の
       転職支援のみならず他業界からの新規就業を促すと共に、従事者教育や定着支援を通し、生産性向上や離脱防止に
       も寄与していきます。また、2017年11月にウィルワン社の子会社化により柔道整復師/あはき師（注４）向けキャリ
       ア関連サービスに進出したほか、2018年10月には保育士向け人材紹介を自社で立ち上げ、看護師・介護職等に続く
       成長事業を育成しています。今後も既存サービスにおけるシェアの拡大、展開サービス拡充及び他職種へのサービ
       ス拡張により従事者・事業者への提供価値を最大化し、キャリア分野全体で持続的な成長を実現していきます。
        介護事業者分野においては、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」を通じ、介護事業

       者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。保険請求サービスに加えて求人・業務支援・金融・購買等
       の40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援しています。今後も
       シェアの拡大、展開サービス拡充及び対応事業所種別の拡張により、経営支援プラットフォームとしての提供価値
       を最大化し、持続的な成長を実現していきます。
        海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化

       し、現在15の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは
       域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約250万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医
       療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティン
       グ支援等の事業を展開しています。さらに、2017年６月にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社を子会社化
       し、グローバルキャリアビジネスを本格的に開始しました。MIMSの会員基盤、当社のキャリア事業ノウハウ、
       Melorita社のクロスボーダーでのオペレーションノウハウを活かし、グローバルキャリアビジネスを拡大していき
       ます。また、2018年９月にMIMSを完全子会社化したことにより、意思決定の迅速化および当社グループ内における
       一層のシナジー創出を実現すると共に、MIMSをアジア・オセアニア等の地域での事業展開のプラットフォームとし
       て海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
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        上記に加え、当社グループではヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に数多くの新規事業を開発・育成し
       ています。介護・医療費の増大を背景に、今後は認知症・慢性疾患の予防や公的保険外のサービスに対するニーズ
       が高まることが見込まれます。こうした流れを捉え、ヘルスケア領域においては健康保険組合に対するICTを活用し
       た遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等を提供しています。当社グループが有する医
       療従事者ネットワーク、ICTの知見及び省庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、利用者の健康や病
       気予防のための安価で実効性のあるソリューションを実現しています。今後も展開サービス拡充及びサービス提供
       対象の企業・健保・利用者数の拡大により提供価値を最大化し、健康な労働力人口の増加に貢献していきます。ま
       た、シニアライフ領域においては、高齢社会特有のテーマである介護・住まい・終活の各領域で事業者とエンド
       ユーザをマッチングするサービスを開発し、高齢者とその家族                             の生活にまつわる意思決定の質の向上に貢献してい
       きます。
        当社グループは今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く

       生み出すことで社会課題の解決に貢献し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
       （注１）高齢者人口・構成比：総務省　介護費：2017年度予算、内閣府資料　                              医療費：2017年度速報値、厚生労働省

       （注２）2016年、WHO統計
       （注３）厚生労働省
       （注４）あん摩マッサージ師、はり師、きゅう師のこと
       (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視してい
       ます。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成
       長させていくことを目指しています。
       (3）  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課題
       と考えています。既存事業の更なる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を解決
       し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門において以下
       のような取り組みを推進しています。
       　①   キャリア    分野

         当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。既存の
        No.1サービスにおける更なるシェア拡大、展開サービスの拡充及び新規職種へのサービス拡張を通じて従事者・事
        業者への提供価値を最大化し、介護・医療等の領域における                            従事者不足の解消に貢献していきます。
       　　このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事
        者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めると共に、                                   看護師、介護職向け人材紹介等に続く
        新たな成長事業を育成していきます。
       　②   介護事業者分野

       　　当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引する事業になると考えていま
        す。「カイポケ」における            シェアの拡大、展開サービスの拡充及び対応事業所種別の拡張を通じてプラットフォー
        ムとしての     提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
       　　このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による                                         会員数の着実な増加、介護
        事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな事業所種別
        に対するサービス拡張を進めていきます。
       　③   海外  分野

       　　当社グループでは、           MIMSグループの       アジア・オセアニア地域での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤及
        び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考えて
        います。医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業やグローバルキャリアビジネス等を通じて、ア
        ジア内外における医療の向上に貢献していきます。
       　　このような方針のもと、             今後も海外戦略を担うマネジメント人材の確保及び最適な組織体制の構築を推進し、医
        療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング事業等の着実な成長と、グローバルキャリアビジネスにおける展開
        国拡充を通じた事業拡大を図っていきます。
       　④   事業開発分野

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       　　当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア・カイポ
        ケ・海外事業に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、                                        ヘルスケア領域及び         シニア
        ラ イフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、高齢社会における様々な社会課題の解決に貢献できる
        と考えています。
       　　このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、                                      高齢社会で生まれる膨大な事業機
        会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。
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      ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断
       したもので、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
       ＜全社共通＞

       （１）外部環境に関するリスク
       ①技術革新について
       　当社グループは、インターネットを利用し介護・医療・ヘルスケア等に関連する事業を展開しています。当社グ
       ループの想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、
       当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ②競合について

       　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け
       る」ことをグループミッションに掲げています。人材紹介等、個別の事業においては競合他社が存在していますが、
       当社グループのように高齢社会全体を事業領域として捉えて事業を展開している競合他社は存在していないと認識し
       ています。これまで当社グループは高齢社会に関連する市場に特化し、従事者及び事業者を囲い込みながら事業を展
       開することで多くの事業において競合他社より圧倒的に有利な地位を築いてきました。しかしながら、高齢者数の増
       加を背景に高齢社会の情報インフラに関連する市場には膨大な事業機会があるため、個別の事業に対し新たに参入す
       る企業が増加してきた場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ③自然災害及び有事について

       　当社グループは、自然災害及び有事対応を想定した事業運営をしています。しかしながら、当社グループが人的・
       物的被害を受けた場合、当社グループの全部又は一部のサービス提供が一定期間困難となり、当社グループの事業活
       動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       （２）人材・組織に関するリスク

       　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認
       識しています。当社グループのミッションに掲げる高齢社会に適した情報インフラを構築していくためには、その機
       会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変
       化対応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画通り進捗しない場
       合や離職及び育児介護休業の取得等により多くの欠員が生じた場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与
       える可能性があります。
       （３）法令、訴訟、情報セキュリティ等に関するリスク

       ①法令について
       　当社グループは、当社グループの幅広い事業領域に関係する、法令その他諸規則、社会規範を遵守すべく、「ビジ
       ネスガイドライン」の制定や研修を通し、役職員に対してその周知、徹底を図り、継続的にコンプライアンス体制の
       強化に取り組んでいます。当該ガイドラインや研修の中には、個人情報保護法、独占禁止法、景品表示法、著作権
       法、職業安定法等、当社グループの事業に関連の深い法令の遵守、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が
       含まれています。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追いつかず、法
       令違反等が生じた場合、ユーザー及び取引先等の信頼失墜やブランドイメージの悪化等を招く、若しくは訴訟を提起
       されるという事態が発生し、このような事態が生じた場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能
       性があります。
       ②訴訟について

       　当社グループに対して、業績に重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、現時点において、業績に重要な影
       響を与える訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に重要な影響を与える訴訟や社会的影響の
       大きな訴訟等が提起され当社グループに不利な判断がなされ、訴訟対応のための多額の費用負担が発生し、又はユー
       ザー及び取引先等の信頼失墜やブランドイメージの悪化等が発生した場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影
       響を与える可能性があります。
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       ③情報セキリュティについて
       　当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り
       扱っています。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、経営会議を
       通した全社的なセキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んで
       います。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃、その他想定
       外の事態の発生により、これらの情報が流出又は消失する場合があります。このような事態が生じた場合、当社グ
       ループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、
       当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ④システム障害について

       　当社グループは、インターネット通信網を利用した業務システムやウェブサイトを主なサービス提供手段としてお
       り、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点から、当社グループの事業用ITインフラは高可用性、耐障害性を備え
       た設計としています。また、管理を強化するため、システム開発及び運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施し
       ています。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故等が起こった場合、当社グ
       ループ役職員の操作過誤が生じた場合、又は不正アクセスによる破壊若しくは改ざん等の行為が生じた場合には、当
       社グループのITシステムの機能低下、又は誤作動や故障等の深刻な事態を招く可能性があります。このような事態が
       生じた場合、当社グループはサービス提供及び営業取引に深刻な影響を受け、当社グループの事業活動及び業績に悪
       影響を与える可能性があります。
       ⑤発信した情報の知的財産権について

       　当社グループは、インターネットや紙媒体により様々な情報発信を行っております。当社グループは、これらの情
       報発信を行うに当たって、著作権や商標権等の知的財産権を侵害してないことや作成方法及び内容が社会的に妥当で
       あることについて、顧問法律事務所の助言を含めた社内外のチェックにより細心の注意を払っています。しかしなが
       ら、当社グループが他者の知的財産権を侵害したり当社グループが発信した情報の作成方法又は内容の妥当性につい
       て社会的批判を受けた場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ⑥コミュニティサービスの健全性について

       　当社グループのコミュニティサービスは、掲示板等において、多数の個人会員が会員間で独自にコミュニケーショ
       ンをとることが可能です。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、適切な利用を促す目的で利用規約
       を定めています。また、会員の不適切な利用を確認した場合には投稿削除等の措置を講じています。しかしながら、
       今後急速な会員数の拡大等の結果として、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することが困難と
       なり、会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があ
       り、仮に法的責任を問われないときにおいても、ブランドイメージの悪化等が発生し、当社グループの事業活動及び
       業績に悪影響を与える可能性があります。
       （４）財務に関するリスク

       ①のれん及び無形資産の減損について
       　当社グループは、2015年10月に、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展開するMIMSグループを買収
       するため、同グループの持株会社であるMedica                      Asia   (Holdco)     Limitedの株式の60%を取得し、2018年９月には、三
       井物産株式会社から当持株会社の全株式を取得しました。これらの株式取得に伴い、のれん及び無形資産である顧客
       関係資産と商標権を計上しており、今後、同グループの収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、
       当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ②株式価値の希薄化について

       　当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在、同ストックオプションによる
       潜在株式は1,340,000株であり、潜在株式も含めた株式総数の1.52％に相当します。これらは、当社グループの業
       績・業容拡大のための手段の１つとして実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えてい
       ますが、新株予約権の権利行使条件を満たした場合、当社株式の１株当たりの価値は希薄化する可能性があります。
       ③為替の影響について

        当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、日本円換算した上で連結財務諸表を作成しており、換算時
       の為替レートによる為替変動の影響があります。想定を超えた急激な為替レートの変動が発生した場合、当社グルー
       プの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
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       （５）事業開発・M&Aに関するリスク
        当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、既存事業の拡大及び新規事
       業の開発を推進しています。しかしながら、新規事業を開始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、事
       業固有のリスク要因が発生する場合等があります。また、M&A・業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦
       略目的を達成できない場合や、投資後に未認識の債務が判明する場合等があり、これらの場合、当社グループの事業
       活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       ＜事業領域固有＞

       （６）キャリア分野に関するリスク
       ①人材紹介事業について
       　当社グループは、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けています。当社グループの主要な事業活
       動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合、当社グルー
       プの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９に
       おいて定められておりますが、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、当社グループ
       にはこれら許可取消の事由に該当する事実はありません。当社グループが保有している主な有料職業紹介事業許可の
       許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
          所轄官庁等             取得者名              許可番号         取得年月        有効期限

                                  13－ユ－190019
         厚生労働省       株式会社エス・エム・エス                            2003年７月１日        2021年６月30日
                                  13－ユ－306922
         厚生労働省       株式会社エス・エム・エスキャリア                            2015年１月５日        2023年１月４日
       ②介護・医療業界の労働市場について

       　介護・医療業界における労働市場においては、介護職や看護師等の慢性的な人材不足の状況が続いています。介護
       事業者が実施するサービスによっては、ケアマネジャー等の有資格者を一定数従事させることが介護保険法等で義務
       付けられており、それに応じて、当社グループは、ケアマネジャーや看護師をはじめとした有資格者を対象とした
       サービスを提供しています。このような状況下において、介護・医療業界における事業者による従事者の採用需要
       は、今後も継続的に発生する状況であると当社グループでは考えています。しかしながら、今後、これらの資格を規
       定する介護保険法・保健師助産師看護師法等の改正や介護・医療業界における規制緩和等により、事業者による従事
       者の採用需要が低下した場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       （７）介護事業者分野に関するリスク

       　当社グループは、介護保険法の改正をタイムリーに捉えた事業運営を行っています。しかしながら、今後の介護保
       険法の改正動向次第で、当社グループや顧客である介護事業所の事業環境が大きく変わり、当社グループの既存サー
       ビスが陳腐化した場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       また、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」における介護保険請求システムについては、２万を超
       える介護事業所で利用されており、毎月の保険請求に関わる重要なデータを取り扱うことから、データ保管のクラウ
       ド化を実施するなど、有事の際にもデータを利用できるよう対処しています。しかしながら、このような管理にもか
       かわらず、当社グループ役職員の操作過誤が生じた場合、又は不正アクセスによる破壊若しくは改ざん等の行為が生
       じた場合等、当社グループのITシステムの機能低下、誤作動や故障等の深刻な事態につながり補償等が必要となり、
       当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
       （８）海外分野に関するリスク

       　当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展により医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大しているアジ
       ア・オセアニア等を重点地域と位置付け、その一環として2015年10月にMIMSグループ持株会社Medica                                               Asia   (Holdco)
       Limitedの株式の60%を取得し、2018年９月に三井物産株式会社から当持株会社の全株式を取得し100%子会社化しまし
       た。
       　このような海外での事業展開においては、政治的要因（法制度や介護医療業界への規制、政情不安等）、経済的要
       因（為替、景気等）、文化的要因（文化、商習慣等）及び社会環境に関する予測し得ない要因等により、日本企業同
       士で行う国内事業以上に事業運営に難しさがあることを認識し、シンガポールに統括拠点を置き、日本本社と連携を
       取りながら、各国のカントリーリスクに留意した事業推進を行っています。しかしながら、当社グループがこのよう
       なリスクに対処できない場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
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       （９）事業開発分野に関するリスク
       　事業開発分野においては、ヘルスケア領域におけるICTを活用し栄養士や産業医をはじめとした有資格者と連携
       し、特定保健指導サービスやリモート産業保健サービスを提供しており、サービス提供にあたりこれらの有資格者を
       確保することが当社の重要な経営課題となっています。しかしながら、今後、これらの有資格者との連携が難しく
       なった場合、当社グループはサービス提供継続に深刻な影響を受け、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与
       える可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       　当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表等の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連
       結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項４．会計方針に関する事項」に記載するとおりです。また、連結財務諸
       表等には、各引当金の計上及び繰延税金資産の回収可能性等将来に対する見積り等が含まれております。これらの
       見積りは過去の実績や趨勢に基づき、当連結会計年度末現在において可能な限り合理的に判断したものですが、将
       来予期し得ない事象等の発生により、これらの見積りと結果とが異なる可能性があります。
       (1）経営成績の状況に関する分析・検討内容

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                     前連結会計年度            当連結会計年度
                     （自  2017年４月１日          （自  2018年４月１日
                                             増減額        増減率
                      至 2018年３月31日）          至 2019年３月31日）
                                                        15.9%
            売上高               26,611            30,836         4,225
                                                        17.9%
           営業利益                4,021            4,743          721
                                                        19.4%
           経常利益                5,007            5,979          972
        親会社株主に帰属する
                                                        25.5%
                            3,361            4,216          855
           当期純利益
       　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け

       る」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業
       領域として定義し、         日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに
       情報をコアとした様々なサービスを提供しています。                         高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
       ンフラの構築を通じて高齢社会で生じる様々な課題を解消し、従事者・事業者・エンドユーザの生活の質の向上に
       貢献していきます。
       　当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなり、当社が重視する経営上の目標である当

       期純利益の継続的成長を達成しております。
       　売上高は、キャリア関連事業の拡大及び経営支援プラットフォーム「カイポケ」の会員数増加等により、                                                  30,836
       百万円（前期比15.9％増）となりました。
       　営業利益は、       4,743   百万円（前期比17.9％増）となりました。
       　経常利益は、持分法投資利益が増加し、                    5,979   百万円（前期比19.4％増）となりました。
       　親会社株主に帰属する当期純利益は、                   4,216   百万円（前期比25.5％増）となりました。
       　当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、

       キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
       ＜事業部門別売上高＞

                                               （単位：百万円）
                      前連結会計年度            当連結会計年度
                      （自  2017年４月１日          （自  2018年４月１日
       事業部門                                       増減額      増減率
                       至 2018年３月31日）           至 2019年３月31日）
                             16,863            20,398      3,534     21.0%
        キャリア分野
                             5,836            7,974      2,138     36.6%
         介護キャリア
                             11,027            12,423      1,395     12.7%
         医療キャリア
                             3,328            3,930       601    18.1%
        介護事業者分野
                             5,109            5,464       354     6.9%
        海外分野
                             1,309            1,041      △268    △20.5%
        事業開発分野
                             26,611            30,836      4,225     15.9%
        合計
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       ＜キャリア分野＞
       　介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを
       大幅に増員し、大きく成長しました。
       　医療キャリアにおいては、             看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」等が順調に成長しました。2017年
       11月に子会社化した、柔道整復師/あはき師向けにキャリア関連サービスを提供しているウィルワン社も、当社の集
       客・マッチングノウハウを適用することで人材紹介事業を中心に大きく成長しました。また、2018年10月より、人
       手不足が深刻で看護師、介護職等に続く成長余地が見込める保育士向けの人材紹介サービス「保育士人材バンク」
       を開始しました。
       　以上の結果、キャリア分野の              当連結会計年度       の売上高は、20,398百万円（前期比21.0％増）となりました。
       ＜介護事業者分野＞

       　介護事業者分野においては、「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、スマートフォンやタブ
       レット追加、ファクタリングサービス等の定額外のアドオンサービスの利用拡大が成長に寄与しました。
       　以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、3,930百万円（前期比18.1％増）となりました。
       ＜海外分野＞

       　海外分野においては、MIMSにおける医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティング支援等の既存事業や、グロー
       バルキャリアビジネスが順調に成長しました。                      2018年５月にフィリピンの看護師人材紹介会社であるMSR社を子会社
       化し、同国看護師のグローバルでの紹介を本格的に開始しました。また、2018年９月に三井物産株式会社からMIMS
       グループの持株会社であるMedica                Asia（Holdco）Limited（本社所在地：英国）の全株式を取得し、MIMSの意思決
       定の迅速化および当社グループにおける一層のシナジー創出を図っています。
       　以上の結果、海外分野の            当連結会計年度       の売上高は、5,464百万円（前期比6.9％増）と                      なりました。
       ＜事業開発分野＞

       　事業開発分野においては、看護師向け通販事業「ピュアナース」を2017年12月でサービス提供終了したことによ
       り、前期比で減収となりました。一方、ヘルスケア領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等
       のサービス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新
       規事業の開発が進みました。
       　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、1,041百万円（前期比20.5％減）となりました。
       (2）財政状態の状況に関する分析・検討内容

       　当連結会計年度末における総資産は、                   47,467百万円（前連結会計年度末比1,379百万円増）となりました。これは
       主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増によ
       る未収入金の増加によるものです。
       　負債は、31,928百万円（前連結会計年度末比9,482百万円増）となりました。これは主に、MIMSグループ完全子会
       社化に伴う長期借入金の増加及び「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未払金の増
       加によるものです。
       　純資産は、15,539百万円（前連結会計年度末比8,102百万円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
       る当期純利益を計上した一方、MIMSグループの株式追加取得により資本剰余金、利益剰余金及び非支配株主持分が
       減少したことによるものです。
       (3）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

       　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、9,890百万円（前連結会計年度末比1,122百万円増）となりま
       した。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       　営業活動によるキャッシュ・フローは、5,156百万円の収入（前年同期は4,811百万円の収入）となりました。こ
       れは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が5,534百万円となったこと、MIMSグループの顧客関係資産の
       償却等により減価償却費が1,061百万円、のれん償却額が807百万円となったことによるものです。
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       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,066百万円の支出（前年同期は2,095百万円の支出）となりました。こ
       れは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が731百万円となったことによ
       るものです。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       　財務活動によるキャッシュ・フローは、2,943百万円の支出（前年同期は1,107百万円の支出）となりました。こ
       れは主に、MIMSグループ完全子会社化に伴い長期借入れによる収入が10,953百万円、連結の範囲の変更を伴わない
       子会社株式の取得による支出が11,453百万円となったこと、配当金の支払による支出が557百万円となったことによ
       るものです。
       　当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する2020年３月期の計画については、現時点で従来の水準を大

       きく超える資本的支出は予定していません。通常の事業運営に必要な資金は手元資金で充当できる見通しです。
       (4）  生産、受注及び販売の状況

       ①  生産実績
       　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
       ②  受注実績

       　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ③  販売実績

       　「(1)　     経営成績の状況に関する分析・検討内容                   」に記載しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　当社は2018年９月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMedica                                       Asia（Holdco）Limitedの株式を
       追加取得し、完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
      ５【研究開発活動】

       　当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、
       記載を省略しております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度における設備投資額は                   948  百万円です。
       　主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウェア投資及び業容拡大に伴
       う事業拠点拡充のための投資等です。
      ２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
       (1）提出会社
                                                   2019年３月31日現在
                                     帳簿価額（百万円）

            事業所名                                           従業員数
                       設備の内容
           （所在地）                         工具、器具      敷金及び保             （名）
                                建物                   合計
                                    及び備品      証金
       本社・東京事業所
                      本社機能            63      79      497      639      456
       （東京都港区）
        （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
           ２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
           ３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
           ４．主要な賃借設備として次のものがあります。
                                                 年間賃借料
                  事業所名                  設備の内容
                                                 （百万円）
            本社
                              本社機能                       164
            （東京都港区）
            　（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
       (2）国内子会社

         国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (3）在外子会社

         在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数（株）
                   普通株式                                 288,000,000

                     計                               288,000,000

        ②【発行済株式】

                                           上場金融商品取引所名
                 事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
           種類                                または登録認可金融商             内容
                   （2019年３月31日）             （2019年６月19日）
                                            品取引業協会名
                                            東京証券取引所
                                                      単元株式数
                         86,998,800            86,998,800
          普通株式
                                            （市場第一部）
                                                        100株
                         86,998,800            86,998,800           ―         ―
            計
         （注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
            発行された株式数は、含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は
         2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
            新株予約権                                 第10回
            取締役会決議年月日                                    2014年７月16日
            付与対象者の区分及び人数（名）                           代表取締役　１名
            新株予約権の数（個）           ※
                                                   1,000
            新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                            普通株式
            新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）                                       400,000
            新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）                                         736
                                       自　2021年７月17日
            新株予約権の行使期間           ※
                                       至　2024年７月16日
            新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　　736
            行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　　　368
            新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注３）
                                       新株予約権の譲渡については、
            新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                       取締役会の承認を要する。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                            （注４）
         ※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月
           31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
         (注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
            １株未満の端数はこれを切り捨てる。
               調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
        （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
            １円未満の端数はこれを切り上げる。
                                        １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割・併合の比率
            また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会
            社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
            または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式によ
            り行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式におい
            て、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
                                        新規発行株式数        × １株当たり払込価額
               調  整  後      調  整  前    既発行株式数       ＋
                     ＝          ×                  時価
               行使価額         行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
            当社が合併等又は株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、
            条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
        （注３）新株予約権の行使の条件
            １．　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満
              了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は
              この限りではない。
            ２．　新株予約権の相続はこれを認めない。
        （注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
            場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
            １．　合併（当社が消滅する場合に限る。）
              合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
            ２．    吸収分割
              吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
            ３．    新設分割
              新設分割により設立する株式会社
            ４．    株式交換
              株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
            ５．    株式移転
            　　株式移転により設立する株式会社
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            新株予約権                                 第11回

            取締役会決議年月日                                    2016年７月20日
            付与対象者の区分及び人数（名）                           取締役（社外取締役除く）３名
            新株予約権の数（個）           ※
                                                    180
            新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                            普通株式
            新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）                                       36,000
            新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）                                        1,205
                                       自　2019年７月20日
            新株予約権の行使期間           ※
                                       至　2026年７月19日
            新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　1,205
            行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　　　603
            新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注３）
                                       新株予約権の譲渡については、
            新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                       取締役会の承認を要する。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                            （注４）
         ※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月
           31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
         （注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
             １株未満の端数はこれを切り捨てる。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
         （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる

             １円未満の端数はこれを切り上げる。
                                          １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（または併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会
             社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証
             券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式に
             より行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式におい
             て、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込価額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株あたりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
         （注３）新株予約権の行使の条件

             １．　   新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。た
               だし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由がある
               と認めた場合はこの限りでない。
             ２．　   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
             ３．　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
             ４．　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注４）    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
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             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ５．新株予約権の権利行使期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下   a、bに準じて決定する。
               a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
                条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
                数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
                資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             ８．その他の新株予約権の行使の条件
             　　（注３）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
                割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
                転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
                場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
                の全部を無償で取得することができる。
               b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
                なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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            新株予約権                                 第12回

            取締役会決議年月日                                    2016年７月20日
                                       取締役（社外取締役除く）３名
            付与対象者の区分及び人数（名）
                                       従業員　40名
            新株予約権の数（個）※                                        2,040
            新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                            普通株式
            新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）                                       408,000
            新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）                                        1,190
                                       自　2019年７月１日
            新株予約権の行使期間           ※
                                       至　2024年６月30日
            新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                       発行価格　　　1,190
            行価格及び資本組入額（円）              ※
                                       資本組入額　　　595
            新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注３）
                                       新株予約権の譲渡については、
            新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                       取締役会の承認を要する。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                            （注４）
         ※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月
           31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
         （注１）    付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
             新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
             れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
         （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
             満の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（または併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
             株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
             除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。                                         なお、次の算
             式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
             る。
                                         新規発行株式数×１株当たり払込価額
                               既発行株式数＋
                調  整  後    調  整  前
                                          新規発行前の１株あたりの時価
                     ＝       ×
                行使価額       行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
         （注３）新株予約権の行使の条件

             １．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過
               した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
               （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること                        行使可能割合10％
               （b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること                        行使可能割合50％
               （c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること                        行使可能割合100％
               なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
               益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償
               却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に
               重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使
               可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
               当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された
               場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
               きには、本新株予約権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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         （注４）    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下   a、bに準じて決定する。
               a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
                条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
                数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
                資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注３）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
                割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
                転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
                場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
                の全部を無償で取得することができる。
               b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
                なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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            新株予約権                                 第13回

            取締役会決議年月日                                    2017年５月29日
                                       取締役（社外取締役除く）２名
            付与対象者の区分及び人数（名）
                                       従業員　44名
            新株予約権の数（個）           ※
                                                   1,580
            新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                            普通株式
            新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）                                       316,000
            新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）                                        1,528
                                       自　2020年７月１日
            新株予約権の行使期間           ※
                                       至　2025年６月30日
            新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                       発行価格　　　1,528
            行価格及び資本組入額（円）              ※
                                       資本組入額　　　764
            新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注３）
                                       新株予約権の譲渡については、
            新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                       取締役会の承認を要する。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                            （注４）
         ※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月
           31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
         （注１）    付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
             新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
             れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
         （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
             満の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（または併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
             株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
             除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。                                         なお、次の算
             式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
             る。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込価額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株あたりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
         （注３）新株予約権の行使の条件

             １．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超
               過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
               （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること                         行使可能割合10％
               （b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること                         行使可能割合50％
               （c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること                         行使可能割合100％
               なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結
               損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指
               標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
               また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
               当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された
               場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
               きには、本新株予約権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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         （注４）    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下   a、bに準じて決定する。
               a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
                条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
                数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
                資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注３）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
                割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
                転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
                場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
                の全部を無償で取得することができる。
               b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
                なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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            新株予約権                                 第14回

            取締役会決議年月日                                    2018年７月18日
                                       取締役（社外取締役除く）２名
            付与対象者の区分及び人数（名）
                                       従業員　45名
            新株予約権の数（個）           ※
                                                   1,800
            新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                            普通株式
            新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）                                       180,000
            新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）                                        1,978
                                       自　2021年７月１日
            新株予約権の行使期間           ※
                                       至　2026年６月30日
            新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                       発行価格　　　1,978
            行価格及び資本組入額（円）              ※
                                       資本組入額　　　989
            新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注３）
                                       新株予約権の譲渡については、
            新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                       取締役会の承認を要する。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                            （注４）
         ※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月
           31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
         （注１）    付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
             新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
             れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
          (注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未

             満の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（または併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
             株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
             除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。                                         なお、次の算
             式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
             る。
                                        新規発行株式数×１株あたり払込価額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                          新規発行前の１株あたりの時価
                     ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
         （注３）新株予約権の行使の条件

             １．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過
               した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
               （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること                        行使可能割合10％
               （b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること                        行使可能割合50％
               （c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること                        行使可能割合100％
               なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
               益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん
               償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものと
               し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途
               参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の
               端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
               当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇され
               た場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の
               割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新
               株予約権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注４）    当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下   a、bに準じて決定する。
               a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
                条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の
                資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　上記（注３）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
                割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
                転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
                場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
                の全部を無償で取得することができる。
               b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
                なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金

              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残高
        年月日
                                             増減額(百万円)
               増減数（株）        残高（株）        （百万円）        （百万円）               （百万円）
     2014年４月１日
     ～
                   8,400     20,943,600            0       304         0       279
     2015年３月31日
     （注１）
     2015年１月１日
                20,943,600        41,887,200            -       304         -       279
     （注２）
     2016年４月１日
     ～
                  25,600      41,912,800            ▶       308         ▶       283
     2017年３月31日
     （注１）
     2016年12月21日
                 1,469,800       43,382,600          1,844        2,153        1,844        2,128
     （注３）
      2017年４月１日
     ～
                  38,400      43,421,000            14      2,167         14      2,142
     2018年３月31日
     （注１）
      2018年７月１日
                                    -
                43,421,000        86,842,000                  2,167          -      2,142
     （注４）
      2018年４月１日
     ～
                  156,800      86,998,800            41      2,208         41      2,183
     2019年３月31日
     （注１）
        （注１）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
        （注２）2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。
        （注３）有償一般募集（海外募集における新株式発行）
            発行価額　　　　         2,623円
            引受価額　　　2,510.16円
            資本組入額　　1,255.08円
            払込金総額　       3,689百万円
        （注４）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年３月31日現在
                         株式の状況（1単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満株式
             政府及び
       区分                            外国法人等
                       金融商品     その他の               個人
                                                      の状況（株）
             地方公共     金融機関                                 計
                       取引業者     法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                -     27     21     49     228      6    4,729     5,060        －
     （人）
     所有株式数
                -  311,157      6,054    111,735     378,891        18    62,032     869,887       10,100
     （単元）
     所有株式数の
                -   35.77   %   0.70  %   12.84   %   43.56   %   0.00  %    7.13  %   100.00        －
     割合（％）
     （注）自己株式372株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。なお、
        2019年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく372株です。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
          氏名または名称                       住所
                                               （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                              15,727,318           18.07
     МОＲО合同会社                  東京都千代田区紀尾井町３－31－705号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海１丁目８－11                       7,610,400           8.74
     株式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               7,497,600           8.61
                        東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海１丁目８－11                       4,747,700           5.45
     株式会社（信託口９）
     STATE   STREET    LONDON    CARE   OF  STATE
     STREET    BANK   AND  TRUST,    BOSTON
                        ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA  02111
                                               2,600,200           2.98
     SSBTC   A/C  UK  LONDON    BRANCH
                        (東京都中央区日本橋３丁目11－１)
     CLIENTS-     UNITED    KINGDOM
     常任代理人　香港上海銀行東京支店
                        大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27                       2,404,000           2.76
     アズワン株式会社
                        東京都千代田区有楽町１丁目13－１
     第一生命保険株式会社
                        （中央区晴海１丁目８－12             晴海アイランドト          2,366,200           2.71
     常任代理人　資産管理サービス信託
     銀行株式会社
                        リトンスクエアオフィスタワーＺ棟）
     NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    RE  IEDU
                        50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     UCITS   CLIENTS    NON  LENDING    15  PCT
                        5NT,   UK                     2,100,200           2.41
     TREATY    ACCOUNT
                        (東京都中央区日本橋３丁目11－１)
     常任代理人　香港上海銀行東京支店
                        東京都中央区晴海１丁目８－12               晴海トリトン
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                                               2,095,200           2.40
     （証券投資信託口）
                        スクエアタワーＺ
                        26  THROGMORTEN      STREET,    LONDON,    EC2N   2AN,
     TMAM-GO    JAPAN   ENGAGEMENT      FUND
                        UK
                                               1,472,700           1.69
     常任代理人　株式会社みずほ銀行決
                        (東京都港区港南２丁目15－１              品川インター
     済営業部
                        シティA棟）
                                  ―            48,621,518           55.88
             計
     （注）１.     上記のほか、2019年３月31日時点で自己株式が372株あります。
                                  35/107




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        ２．ワサッチ・アドバイザーズ・インクから2018年５月２日付で提出された変更報告書により、2018年４月27日時

          点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所
          有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年７月１日付
          で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、保有株券等の数は当該分割を考慮した株
          数を記載しています。また、株券等保有割合は、2019年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しており
          ます。
                                              保有株券等       株券等保有割合

            氏名または名称                       住所
                                              の数（株）         （％）
                          505  Wakara    Way,   3rd  Floor,    Salt

     ワサッチ・アドバイザーズ・インク
                                               4,327,692           4.97
     （Wasatch     Advisors,     Inc.）
                          Lake   City,   UT  84108,    U.S.A.
        ３．エフエムアール          エルエルシー（FMR         LLC）から2018年10月５日付で提出された変更報告書により、2018年９月

          28日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における
          実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合
          は、2019年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
                                              保有株券等       株券等保有割合

            氏名または名称                       住所
                                              の数（株）         （％）
                          245  Summer    Street,    Boston,

     エフエムアール        エルエルシー（FMR         LLC）
                                               3,495,870           4.01
                          Massachusetts       02210,    USA
        ４．フィデリティ投信株式会社から2018年11月７日付で提出された変更報告書により、2018年10月31日時点で以下

          の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数
          の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、株券等保有割合は、2019年３月31
          日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
                                              保有株券等       株券等保有割合

            氏名または名称                       住所
                                              の数（株）         （％）
     フィデリティ投信株式会社                     東京都港区六本木七丁目７番７号                    7,448,900           8.56

        ５．みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2018年12月７日付で提出された変更報告書に

          より、2018年11月30日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行
          使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、
          株券等保有割合は、2019年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
                                              保有株券等       株券等保有割合

            氏名または名称                       住所
                                              の数（株）         （％）
     みずほ証券　株式会社                     東京都千代田区大手町１丁目５番１号                     599,700          0.68

     アセットマネジメントOne株式会社                     東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                    5,428,400           6.23

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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                区分             株式数（株）          議決権の数（個）              内容
                                    －       －           －

        無議決権株式
        議決権制限株式（自己株式等）                            －       －           －
        議決権制限株式（その他）                            －       －           －

        完全議決権株式（自己株式等）                           300       －           －

                           普通株式
        完全議決権株式（その他）                        86,988,400             869,884         －
                           普通株式
                                  10,100         －           －
        単元未満株式                   普通株式
                                86,998,800           －           －
        発行済株式総数
                                    －         869,884         －
        総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式総
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        数に対する所
         所有者の氏名または名称             所有者の住所
                              株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        有株式数の割
                                                     合（％）
                     東京都港区芝公園
                                 300        －       300       0.00
        株式会社エス・エム・エス
                      二丁目11番１号
                         －        300        －       300       0.00
              計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                株式数（株）              価額の総額（円）

          　当事業年度における取得自己株式                                  62            131,327
          　当期間における取得自己株式                                  46             95,082

          （注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
               株式の買取りによる株式は含まれておりません。
             ２．当社は、2018年７月１日付で普通株式につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております
               が、当事業年度において当該株式分割以前の自己株式の取得はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
                 区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
          　引き受ける者の募集を行った取
                                  -         -         -         -
           得自己株式
          　消却の処分を行った取得自己株
                                  -         -         -         -
           式
          　合併、株式交換、会社分割に係
                                  -         -         -         -
           る移転を行った取得自己株式
          　その他                        -         -         -         -
          　保有自己株式数                      372          -        418          -

          （注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未

               満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
             ２．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度
               における保有自己株式数は、株式分割による増加155株を含んでおります。
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      ３【配当政策】
       　当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方
       針としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余
       金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
       　内部留保金の使途につきましては、既存事業の更なる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に
       充当する予定です。
       　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る
       剰余金の配当は以下のとおりです。
                            配当金の総額（百万円）                  １株当たり配当額（円）

             決議年月日
           2019年６月19日
                                       652                  7.5
            定時株主総会
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制
         (a）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献
          し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホル
          ダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの
          事業領域である介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいた
          め、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼
          を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
           コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであ
          り、グループミッション実現と企業価値向上のためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重
          要であると考えています。
         (b)　企業統治の体制

          　当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類する
          ものを含む。）の概要は次のとおりです。
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        また、企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものは次のとおりです。

        設置する機関の名称           目的、権限                   構成員の氏名及び役職名
                                      （当該機関の長は各欄の一番上に記載）
        取締役会           当社グループの全社戦略を策定し、グ                   代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
                    ループ運営上の重要な意思決定を行                   取締役　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
                    う。                   独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
                                       独立社外取締役（監査等委員）　伍藤　忠春
                                       独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
        経営会議           代表取締役社長の諮問機関                   代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
                    重要な業務執行に関する事項について                   取締役　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
                    協議し、経営情報の共有を図ること                   執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者
                    で、意思決定の精度向上と経営の効率
                    化を図る。
        監査等委員会           監査計画に基づいた監査を実施する。                   独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
                                       独立社外取締役（監査等委員）　伍藤　忠春
                                       独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
        指名・報酬諮問委員会           取締役会の諮問機関                   代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
                    役員の選任・役員報酬の決定に関する                   独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
                    諮問を受けて審議・答申を行う。                   独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
         (c）当該企業統治の体制を採用する理由

          　当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13
          期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行い
          たしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断
          な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を
          行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会
          の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向
          上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定
          における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、2018年12月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しま
          した。
          　当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締
          役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を
          開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役、執行役員及
          び重要な業務を執行する部門責任者で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規
          程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。
          また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
          　監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締
          役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧して
          います。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法
          性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
          　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバ
          ナンスがより一層強化されると判断したため、現状の体制を採用いたしました。
         (d）内部統制システムの整備の状況

           当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めてい
          ます。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善
          措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率
          的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2018年12月19日開催の取締役会にて決議していま
          す。
          a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

            イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グ
              ループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社
              的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
            ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通
              報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・
              未然防止を図る。
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            ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管
              する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
              対 応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
            ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況
              を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
            ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙
              げて毅然とした姿勢で対応する。
          b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を
              規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
            ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の
              高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
          c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

            イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定
              し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じ
              たリスク管理を行う。
            ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリ
              スク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において
              行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
            ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これ
              に基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに
              損失を最小限に留める。
          d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態と
              して監査等委員会設置会社を選択する。
            ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲
              し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員であ
              る取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情
              報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及
              び職務権限等に関する規程において定める。
            ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。ま
              た、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
              は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
            ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員で
              ある取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に
              開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を
              図ることで、経営の効率化を進める。
            ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各
              領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な
              子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携の上で、各子会社の事業戦略に
              最適化したサポートを実施する。
          e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

            イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項に
              ついては当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な
              子会社の経営管理を行う。
            ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子
              会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
            ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社
              における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
            ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
          f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取

           締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対す
           る指示の実効性の確保に関する事項
            イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
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            ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等
              人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
            ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等
              委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
          g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他

           これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
            イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員
              会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる
              事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた
              ときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行
              う。
            ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の
              状況その他活動状況の報告を行うものとする。
          h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

           するための体制
            イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、
              懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行わないことを、「内部通報者保
              護規程」に明記する。
          i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関

           する方針に関する事項
            イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用
              は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
              合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
          j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議
              に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査
              等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
            ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は
              代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
        ②　責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会
          社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法
          第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
        ③　特別取締役による取締役会の決議制度の内容

          該当する事項はありません。
        ④　その他

         (a）取締役の定数
          　当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款
          で定めています。
         (b）取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に
          定めています。
         (c）取締役等の責任免除

          　当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１
          項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行う
          につき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定め
          ています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査
          役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています
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         (d）自己株式取得の決定機関

          　当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定
          めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等によ
          り自己の株式を取得することを目的とするものです。
         (e）剰余金の配当

          　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
          第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
         (f）株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          います。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的とするものです。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧

     　　　　　男      5 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                          所有株式

        役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期    数（株）
                                                          （注１）
                            2004年４月　　アイ・ビー・エム             ビジネスコンサルティング

                                  サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社
                            2007年５月　　㈱ベイカレントコンサルティング入社
                            2007年12月　　当社入社
                            2008年４月　　当社経営企画室長就任
                            2009年３月　　当社管理本部長就任
                            2009年６月　　当社取締役就任
     代表取締役社長        後藤　夏樹      1976年２月25日      生
                                                     （注２）     139,287
                            2013年４月　　当社海外事業本部長就任
                            2014年４月　　当社代表取締役社長就任（現任）
                            　　　　　　　当社介護事業本部長就任
                            2017年４月　　当社事業開発本部長就任
                            　　　　　　　（重要な兼職の状況）

                            　　　　　　　　エムスリーキャリア㈱取締役
                            1998年４月　　三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社
                            2004年３月　　㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク
                                  ㈱）入社
                            2009年４月　　当社入社
                            2009年10月　　当社総務部長就任
     取締役
                            2011年４月　　当社経営管理部長就任
              杉崎　政人      1975年10月15日      生                           （注２）     36,000
     経営管理本部長
                            2015年４月　　当社経営管理本部長就任（現任）
                            2016年６月　　当社取締役就任（現任）
                            　　　　　　　（重要な兼職の状況）

                            　　　　　　　　エムスリーキャリア㈱監査役
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                                                          所有株式

        役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期    数（株）
                                                          （注１）
                            2000年４月　　田辺総合法律事務所入所

                            2002年７月　　日本銀行入行
                            2004年２月　　田辺総合法律事務所復帰
                            2007年11月　　当社社外取締役就任
                            2007年12月　　田辺総合法律事務所パートナー就任
     取締役
                            2010年６月　　当社非常勤監査役就任
              松林　智紀      1973年２月５日      生
     （監査等委員）                                               （注３,４）       479
                            2016年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
     監査等委員長
                            2017年３月　　のぞみ総合法律事務所入所
                            2018年４月　　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
                            　　　　　　　（重要な兼職の状況）

                            　　　　　　　　のぞみ総合法律事務所パートナー
                            1973年４月　　厚生省（現厚生労働省）入省
                            2003年８月　　厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任
                            2005年11月　　一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任
                            2007年11月　　当社社外取締役就任
     取締役
              伍藤　忠春      1950年１月９日      生  2010年９月　　日本製薬工業協会理事長就任（現任）                         （注３,４）      8,432
     （監査等委員）
                            2016年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
                            　　　　　　　（重要な兼職の状況）

                            　　　　　　　　日本製薬工業協会理事長
                            1997年４月　　ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社
                            2005年11月　　税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社
                            2011年５月　　伊藤国際会計税務事務所開業（現任）
                            2012年１月　　ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合
                                  パートナー（現任）
                            2014年２月　　Bridge         Capital   Asset   Management㈱監査役
     取締役
             伊藤　耕一郎      1972年９月26日      生        （現任）                   （注３,４）        -
     （監査等委員）
                            2016年５月　　アクトアドバイザーズ㈱取締役（現任）
                            2017年２月　　      VISITS   Technologies㈱監査役（現任）
                            2018年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現在）
                            　　　　　　　（重要な兼職の状況）

                            　　　　　　　　伊藤国際会計税務事務所
                               計                           184,199
     　　（注１）　所有株式は、2019年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

     　　　　　　　す。
     　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2019年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2020年３月期に
     　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
     　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2018年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから2020年３月期に
     　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
     　　（注４）　監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です                                           。
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     　　（注）当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である
     　　　　　取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
                                                         所有株
                                                         式数
       役名     職名     氏名      生年月日                   略歴
                                                         （株）
                              2002年10月      中央青山監査法人入社
                              2006年11月      日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社
                             2009年６月      矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業
                              2009年９月      ㈱スマイルスタッフ監査役
                              2010年１月      サン共同会計事務所代表パートナー
                             2010年３月
                                    アクトアドバイザーズ㈱代表取締役（現任）
                             2011年７月      ㈱DoCLASSE入社
                             2012年３月
                                   ㈱朝日アドテック監査役（現任）
                             2013年10月
                                   ㈱FNC   MUSIC   JAPAN   INC.監査役（現任）
                             2013年11月
     補欠取締役
                                   ㈱アイジェット取締役
                             2014年12月
     （監査等      －   矢野　拓也      1979年４月20日生              ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役                        -
                             2015年1月
     委　員）
                                   東日興産㈱監査役（現任）
                             2015年６月
                                   当社社外監査役
                             2016年６月
                                   当社社外取締役（監査等委員）
                             2016年６月
                                   アクトアドバイザーズ会計事務所代表（現任）
                             2018年２月
                                   アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員（現任）
                                   （重要な兼職の状況）

                                   アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役
                                   アクトアドバイザーズ会計事務所代表
                                   アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員
        ②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

         (a）社外取締役の員数
          　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
         (b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

          　社外取締役松林智紀は、当社株式を479株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害
          関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結してい
          ますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与
          していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律
          事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上
          高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
          　社外取締役伍藤忠春は、当社株式を8,432株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利
          害関係はありません。
          　社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
        ③　社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

         (a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

          　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
          き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助
          言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員で
          ある取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
          　また、社外取締役の独立性については、上述のとおり、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はな
          く、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件とし
          て考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
          　なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と
          幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見及び現在の日本製薬工業協会理
          事長職を通じ、介護、医療分野等、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。社外取締役伊藤耕一
          郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い
          見識を有しています。
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         (b）独立性の基準・方針の内容
          　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下の
          とおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
          ものと判断します。
          a.  　当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
          b.  　当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グ
           ループの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
          c.  　当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間
           連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
          d.  　当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計
           士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との
           取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超若しくは1,000万円超）
          e.  　当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金
           融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
          f.  　当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
          g.  　当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
          h.  　当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会
           計士
          i.  　当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
          j.  　過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
          k.  　上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除
           く。）の配偶者又は二親等以内の親族
          l.  　上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職
           務を果たすことができない特段の事由がある者
         (c）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

          　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待さ
          れる機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
        ④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         　当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、

         「（３）監査の状況　②内部監査の状況等　(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこ
         れらと内部統制部門との関係」に記載の通りです。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
         　監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、当社の事業環
         境への深い理解と見識がある者、法律の専門家、税務及び会計の専門家といった各分野の専門家を選任してお
         り、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
         　監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の
         調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ
         出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。
         監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
         様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。
        ②　内部監査の状況等

         (a）内部監査の組織、人員及び手続
          　代表取締役社長直轄の内部監査部門（５名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部
          監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役
          社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行
          わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
         (b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係

           内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結
          果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を
          図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換
          を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
          　監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半
          期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互
          に連携を図っています。
          　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っていま

          す。
        ③　会計監査の状況

         (a）監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成
          　会計監査におきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行し
          た公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
                   公認会計士の氏名等                         所属する監査法人名

           指定有限責任社員              野元　寿文
                                      EY新日本有限責任監査法人
           指定有限責任社員              脇本　恵一
          （注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。

            　　会計監査業務に係る補助者の構成

            　　公認会計士　15名　　　その他　37名
         (b)  監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)

          　当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで
          連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できることなどから、同
          監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
          　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必
          要があると判断した場合は、会社法344条の規定に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しな
          いことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第
          340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任と
          します。
         (c)  監査公認会計士等の異動に関する事項

           該当する事項はありません。
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         (d)  監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
           当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格
          事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のロー
          テーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部
          監査部門及び財務経理部門とも意見交換の上で、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再
          任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
         (e)  監査報酬の内容等

          　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日内閣府令第３号)による
           改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措
           置を適用しています。
          a．監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

                        前連結会計年度                      当連結会計年度
             区分
                 監査証明業務に基づ          非監査業務に基づ           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づ
                 く報酬（百万円）          く報酬（百万円）           く報酬（百万円）           く報酬（百万円）
            提出
                         37           －           40           －
            会社
            連結
                          1           －           －           －
            子会社
                         39           －           40           －
             計
          b.  その他重要な報酬の内容

           　連結子会社から、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属す
           るアーンスト・アンド・ヤングに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額９百万円、当連結会計年度は
           監査報酬額10百万円であります。
          c.  監査報酬の決定方針

           　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の
           適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。
          d.  監査等委員会が監査報酬に同意した理由

           　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３
           項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会
           計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が
           妥当な水準と認められたためであります。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員報酬の内容
         (a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
         　　当社の取締役に対する報酬等の額は次のとおりです。
                        報酬等の
                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                    対象となる
                         総額
               役員区分
                                                  役員の員数（人）
                              固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金等
                       （百万円）
            取締役
            （監査等委員及び社外               133      133        0       0          2
            取締役を除く。）
                           19      19        0       0          ▶
            社外役員
          （注）１．当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、
          　　　　　社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
          　　　２．社外役員の報酬等の額には、2018年６月21日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した
          　　　　　社外役員１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
         (b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          a.  当社は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除
           く。）の報酬限度額を年額200百万円（定款上の員数：９名以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額
           を年額100百万円（定款上の員数：５名以内）とする旨を決議しております。
          b.  当社は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の金額及び支払時期の決定につい

           て、取締役会の決議により、上記aの報酬限度額の範囲内で代表取締役後藤夏樹に一任しております。監査
           等委員である取締役の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員である取締役全員の協議に
           より、上記aの報酬限度額の範囲内で監査等委員長松林智紀に一任しております。
          c.  当社は、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除

           く。）の報酬等に関する事項については、上記bで代表取締役に一任されたものについても含めて、指名・
           報酬諮問委員会への諮問・答申を経て決定されます。指名・報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役
           １名と独立社外取締役２名（いずれも監査等委員）の合計３名によって構成されており、委員の過半数が
           出席し、出席委員の過半数をもって決議を行うこととしております。
          d.  当社は、上述のとおり、指名・報酬諮問委員会を2018年12月に設置しているため、2018年度の取締役（監

           査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項については、指名・報酬諮問委員会への諮問・答
           申を経ておりません。2019年度の指名・報酬諮問委員会においては、各取締役（監査等委員である取締役
           を除く。）に対する報酬の算定方法及び支払時期について原案の諮問を受け、審議の上で、全会一致によ
           り原案を承認しております。なお、委員長である後藤夏樹は、自らの報酬については、特別利害関係人に
           該当するため、議決に加わっておりません。
         e.  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次

     　　　　　　のとおりです。
            イ．当社と業績や業容等が近しい企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度
              以降の報酬の固定額については、利益成長率等をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定す
              ることとしております。
            ロ．ストックオプションについては、必要に応じて指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を
              決定する場合があります。
          f.  当社の役員の報酬等に業績連動報酬は含まれておりません。

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       （５）【株式の保有状況】
         　当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするも
         の）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資
         目的以外の目的であるものとなっています。
         　当社が保有する投資株式は、全て非上場株式であり、銘柄数は３銘柄、貸借対照表計上額の合計額は６百万円
         です。また、いずれの銘柄についても、前事業年度における株式数から変動はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人により監査を受けております。
       　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもってEY新日本有限責任監査法人に名称を変更しておりま
       す。
      ３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握
       する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催す
       る会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         9,515              10,703
         現金及び預金
                                         4,308              4,323
         売掛金
                                           50               1
         商品及び製品
                                           29              13
         仕掛品
                                           20              36
         貯蔵品
                                         3,474              4,478
         未収入金
                                           571              634
         前払費用
                                           12              46
         その他
                                         △ 224             △ 114
         貸倒引当金
                                         17,759              20,123
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           413              459
          建物
                                         △ 252             △ 276
            減価償却累計額
            建物（純額）                               160              183
          工具、器具及び備品                                687              749
                                         △ 454             △ 498
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               233              251
          機械装置及び運搬具                                 39              42
                                          △ 27             △ 30
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                               11              12
                                           405              447
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         11,539              10,574
          のれん
                                         1,382              1,174
          ソフトウエア
                                         9,412              9,246
          商標権
                                         2,368              2,088
          顧客関係資産
                                            0              0
          その他
                                         24,703              23,083
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         ※ 1,721              ※ 2,048
          投資有価証券
                                           730              855
          繰延税金資産
                                           746              880
          敷金及び保証金
                                           20              30
          その他
                                         3,219              3,814
          投資その他の資産合計
                                         28,328              27,344
         固定資産合計
                                         46,087              47,467
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           292              353
         買掛金
                                            8              －
         短期借入金
                                         1,395              2,487
         1年内返済予定の長期借入金
                                         5,061              6,064
         未払金
                                           289              529
         未払費用
                                         1,068               623
         未払法人税等
                                           406              435
         未払消費税等
                                         1,183               583
         前受金
                                           70              78
         預り金
                                           445              481
         賞与引当金
                                           153              227
         返金引当金
                                           22              24
         その他
                                         10,400              11,891
         流動負債合計
       固定負債
                                         9,690              17,632
         長期借入金
                                           160              311
         退職給付に係る負債
                                         2,175              2,078
         繰延税金負債
                                           19              13
         その他
                                         12,046              20,037
         固定負債合計
                                         22,446              31,928
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         2,167              2,208
         資本金
                                         3,965                13
         資本剰余金
                                         14,545              14,971
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         20,677              17,193
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            0              0
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,423             △ 1,834
         為替換算調整勘定
                                        △ 1,423             △ 1,833
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   135              179
                                         4,252                －
       非支配株主持分
                                         23,641              15,539
       純資産合計
                                         46,087              47,467
      負債純資産合計
                                  55/107








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         26,611              30,836
      売上高
                                         3,289              3,535
      売上原価
                                         23,322              27,301
      売上総利益
                                        ※１ 19,300             ※１ 22,558
      販売費及び一般管理費
                                         4,021              4,743
      営業利益
      営業外収益
                                           29              －
       為替差益
                                            8              11
       受取利息
                                           950             1,352
       持分法による投資利益
                                           58              66
       その他
                                         1,047              1,430
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           －              51
       為替差損
                                           48              66
       支払利息
                                           －              46
       アレンジメントフィー
                                           13              30
       その他
       営業外費用合計                                    61              194
                                         5,007              5,979
      経常利益
      特別利益
                                            5              1
       固定資産売却益
                                           －               6
       子会社清算益
                                            5              8
       特別利益合計
      特別損失
                                            3              －
       減損損失
                                          ※２ 28             ※２ －
       関係会社株式売却損
                                          ※３ 31            ※３ 165
       固定資産除売却損
                                           19               ▶
       投資有価証券評価損
                                          ※４ 14            ※４ 233
       事業撤退損
                                           －              49
       その他
                                           98              453
       特別損失合計
                                         4,914              5,534
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    1,707              1,564
                                         △ 299             △ 221
      法人税等調整額
                                         1,408              1,342
      法人税等合計
                                         3,506              4,191
      当期純利益
                                           145              △ 25
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         3,361              4,216
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  56/107







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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         3,506              4,191
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           △ 0              0
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 800             △ 399
       為替換算調整勘定
                                          △ 25              △ 3
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         ※ △ 825             ※ △ 402
       その他の包括利益合計
                                         2,680              3,788
      包括利益
      （内訳）
                                         2,776              3,806
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 95             △ 17
       非支配株主に係る包括利益
                                  57/107
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       2,153         4,148        11,662          △ 0      17,963
     当期変動額
      新株の発行                  14         14         －         －         29
      剰余金の配当
                         －         －       △ 478         －       △ 478
      親会社株主に帰属する当期
                         －         －       3,361          －       3,361
      純利益
      連結範囲の変動に伴う剰余
                         －       △ 197         －         －       △ 197
      金の増減
      非支配株主との取引に係る
                         －         －         －         －         －
      親会社の持分変動
      自己株式の取得
                         －         －         －        △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                         －         －         －         －         －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   14       △ 183        2,882         △ 0       2,713
     当期末残高                  2,167         3,965        14,545          △ 0      20,677
                       その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                  評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  0     △ 838      △ 838       110      4,347      21,583
     当期変動額
      新株の発行                 －       －       －       －       －       29
      剰余金の配当                 －       －       －       －       －      △ 478
      親会社株主に帰属する当期
                       －       －       －       －       －      3,361
      純利益
      連結範囲の変動に伴う剰余
                       －       －       －       －       －      △ 197
      金の増減
      非支配株主との取引に係る
                       －       －       －       －       －       －
      親会社の持分変動
      自己株式の取得                 －       －       －       －       －      △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 0     △ 584      △ 584       25      △ 95      △ 655
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 0     △ 584      △ 584       25      △ 95      2,058
     当期末残高                  0    △ 1,423      △ 1,423        135      4,252      23,641
                                  58/107







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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  2,167         3,965        14,545          △ 0      20,677
     当期変動額
      新株の発行                  41         41         －         －         82
      剰余金の配当                  －         －       △ 564         －       △ 564
      親会社株主に帰属する当期
                         －         －       4,216          －       4,216
      純利益
      連結範囲の変動に伴う剰余
                         －         －         －         －         －
      金の増減
      非支配株主との取引に係る
                         －      △ 3,992        △ 3,225          －      △ 7,218
      親会社の持分変動
      自己株式の取得                  －         －         －        △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                         －         －         －         －         －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   41      △ 3,951         426         △ 0      △ 3,484
     当期末残高                  2,208          13       14,971          △ 0      17,193
                       その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                  評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  0    △ 1,423      △ 1,423        135      4,252      23,641
     当期変動額
      新株の発行
                       －       －       －       －       －       82
      剰余金の配当                 －       －       －       －       －      △ 564
      親会社株主に帰属する当期
                       －       －       －       －       －      4,216
      純利益
      連結範囲の変動に伴う剰余
                       －       －       －       －       －       －
      金の増減
      非支配株主との取引に係る
                       －       －       －       －       －     △ 7,218
      親会社の持分変動
      自己株式の取得                 －       －       －       －       －      △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                       0     △ 410      △ 410       44     △ 4,252      △ 4,618
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  0     △ 410      △ 410       44     △ 4,252      △ 8,102
     当期末残高
                       0    △ 1,834      △ 1,833        179       －     15,539
                                  59/107








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                 　至　2018年３月31日)             　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           4,914             5,534
       税金等調整前当期純利益
                                            965            1,061
       減価償却費
                                            741             807
       のれん償却額
       固定資産除売却損益（△は益）                                     26             163
                                             3             －
       減損損失
       投資有価証券評価損益（△は益）                                     19              ▶
       関係会社株式売却損益（△は益）                                     28             －
                                            33             71
       株式報酬費用
                                            14             233
       事業撤退損
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 106            △ 334
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                     95            △ 109
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                     126              39
       返金引当金の増減額（△は減少）                                     10             74
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                     24             150
       為替差損益（△は益）                                    △ 29             51
       支払利息                                     48             66
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 279             △ 34
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                     159              28
       未収入金の増減額（△は増加）                                   △ 956           △ 1,004
       前払費用の増減額（△は増加）                                     182             △ 64
       前受金の増減額（△は減少）                                     60            △ 581
       未払金の増減額（△は減少）                                     806             993
                                           △ 160              73
       その他
                                           6,731             7,225
       小計
                                            11             11
       利息及び配当金の受取額
                                           △ 48            △ 62
       利息の支払額
                                          △ 1,883            △ 2,018
       法人税等の支払額
                                           4,811             5,156
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 998           △ 1,047
       定期預金の預入による支出
                                           1,024              982
       定期預金の払戻による収入
                                           △ 214            △ 216
       有形固定資産の取得による支出
                                           △ 707            △ 731
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 1,197              △ 23
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                           △ 11             －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
                                             9            △ 29
       その他
                                          △ 2,095            △ 1,066
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 32             －
       短期借入金の返済による支出
       長期借入れによる収入                                     973            10,953
       長期借入金の返済による支出                                  △ 1,359            △ 1,941
                                            －              ▶
       新株予約権の発行による収入
                                            17             50
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           △ 478            △ 557
       配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
                                           △ 230           △ 11,453
       支出
                                             2            △ 0
       その他
                                          △ 1,107            △ 2,943
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            19            △ 24
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     1,627             1,122
                                           7,140             8,768
      現金及び現金同等物の期首残高
                                          ※ 8,768            ※ 9,890
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
        (１）連結子会社の数　           39 社
           主要な連結子会社の名称
           株式会社エス・エム・エスキャリア
           SENIOR    MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.
           MIMS   Pte.   Ltd.
           MIMS   (Shanghai)      Ltd.
           KIMS   Limited
           Medica    Asia   Australia     (Holdco)     Pty  Ltd
           MIMS   Australia     Pty  Ltd
           MIMS   (NZ)   Limited　　等
          　SMS   Medical    Ad  Sdn.   Bhd.ほか２社は、株式取得及び新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含

          めました。
          　SENIOR     MARKETING     SYSTEM    (THAILAND)      CO.,   LTD.ほか３社は、清算結了により、当連結会計年度より連結の
          範囲から除外いたしました。
       ２．持分法の適用に関する事項

        (１）持分法適用の関連会社数　               3 社
           関連会社の名称
           エムスリーキャリア株式会社             　　等
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エス・エム・エ
        スフィナンシャルサービス、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャス及び株式会社ウィルワンの決算
        日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。
        　また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、
        本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間
        における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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       ４．会計方針に関する事項
        (１）重要な資産の評価基準及び評価方法
         イ   有価証券
          　その他有価証券
           時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
         ロ   たな卸資産
           商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
           　主として移動平均法による原価法を採用しております。                           （連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価
           切下げの方法により算定）
        (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

         イ   有形固定資産
           定率法によっております。
           ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
           建物            ６～15年
           工具、器具及び備品            ３～９年
           機械装置及び運搬具            ２～５年
         ロ   無形固定資産
           定額法によっております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
                     社内利用可能期間（５年以内）
           ソフトウェア
           商標権          非償却
           顧客関係資産          12年
        (３）重要な引当金の計上基準

         イ   貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
          は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ロ   賞与引当金
           従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
         ハ   返金引当金
           当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるた
          め、実績率により返金見込額を計上しております。
        (４）重要なヘッジ会計の方法

         イ   ヘッジ会計の方法
           繰延ヘッジ処理を採用しております。
          なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
          振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
         ロ   ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
          　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
         ハ   ヘッジ方針
           金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っており
          ます。
         ニ   ヘッジ有効性評価の方法
           ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
          し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつ
          いては、有効性の判定を省略しております。
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        (５）退職給付に係る会計処理の方法
         イ　退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
          は、期間定額基準によっております。
         ロ　数理計算上の差異の費用処理方法
           数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
        (６）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
         平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計
         上しております。
        (７）のれんの償却方法及び償却期間

          のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
        (８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         イ　消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。
     　　　　ロ　連結納税制度の適用
     　　　　　　　当社及び一部の子会社は当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
         （会計方針の変更）

         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
      　　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利
      　　確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
      　　計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
      　　　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
      　　ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
      　　については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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         （表示方法の変更）
       １．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用
     　　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首
     　　から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示して
     　　おります。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」353百万円は、「投資そ
     　　の他の資産」の「繰延税金資産」730百万円に含めて表示しております。
     　　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     　　基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
     　　ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
     　　扱いに従って記載しておりません。
       ２．連結損益計算書

        従来、MIMSグループでは、営業活動等の費用の一部を「売上原価」として表示しておりましたが、当連結会計年度
     　　より「販売費および一般管理費」として表示する方法に変更いたしました。この変更は、従来は重要性が低いため売
     　　上原価に含めていたものについて、金額的重要性が増してきたため当該費用についてその発生の様態を再検討し、グ
     　　ルー    プの業績を統一した方法で管理し、事業活動の成果をより適切に表示するために行ったものであります。
     　　　なお、この方法によった場合、前連結会計年度の連結損益計算書における「売上原価」は3,289百万円、「販売費
     　　及び一般管理費」は19,300百万円であります。
     　　３．連結キャッシュ・フロー計算書

     　　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「株
     　　式報酬費用」「支払利息」「事業撤退損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しておりま
     　　す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
     　　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     　　「その他」に表示していた△63百万円は、「株式報酬費用」33百万円、「支払利息」48百万円、「事業撤退損」14百
     　　万円、「その他」△160百万円として組み替えております。
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         （連結貸借対照表関係）
      ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     投資有価証券（株式）                              1,707                   2,038
         （連結損益計算書関係）

      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
                                     6,621                 7,871
     給料手当
                                     3,413                 4,106
     広告宣伝費
                                      741                 807
     のれん償却費
                                      966                1,061
     減価償却費
                                     2,575                 2,545
     業務委託費
                                      961                1,246
     法定福利費
                                     1,122                 1,284
     地代家賃
                                      266                 389
     賞与引当金繰入額
                                      41                 95
     退職給付費用
                                      146                  39
     貸倒引当金繰入額
     　(注)　表示方法の変更に伴い、前連結会計年度において売上原価に含まれていた754百万円を「給料手当」、72百万円
     　　　　を「業務委託費」、57百万円を「法定福利費」として組み替えております。
     　※２　関係会社株式売却損

              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
             　至　2018年３月31日）                            　至　2019年３月31日）
     　主に株式会社エス・エム・エスメディケアサービ                                       －
     スに係る売却損であります。
     　※３　固定資産除売却損

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     建物                              8百万円                 0百万円
                                    2                 0
     工具、器具及び備品
                                    2                 8
     機械装置及び運搬具
                                   17        　　　　　　　　　155
     ソフトウェア
                                   31
               計                            　　　　　　　　　165
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     　※４　事業撤退損
     　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          株式会社エス・エム・エスキャリアのカタログ通販「ピュアナース」の事業撤退に係る損失であります。
     　　　当    連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　　　　　事業撤退損の内訳は次のとおりです。
         海外子会社事業撤退損（注）                                135  百万円
         出版事業撤退損                                55
         その他                                43
                   計                      233
     　　　（注）SENIOR          MARKETING     SYSTEM    SDN.BHD.の清算決議に係るソフトウェアの減損125百万円等によるものであり
     　　　　　　ます。
         （連結包括利益計算書関係）

      ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  △0百万円                 0百万円
      組替調整額                                  －               －
       税効果調整前
                                        △0                 0
       税効果額                                  0              △0
       その他有価証券評価差額金
                                        △0                 0
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                △800               △412
      組替調整額                                  －               12
      為替換算調整勘定
                                       △800               △399
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                 △25                △3
      組替調整額                                  －               －
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       △25                △3
        その他の包括利益合計
                                       △825               △402
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                  当連結会計年度期首           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株

                  株式数           式数           式数           式数
     発行済株式

      普通株式（注１）               43,382,000             38,400             －      43,421,000

      　合計               43,382,600             38,400             －      43,421,000

     自己株式

      普通株式（注２）                   113            42           －          155

      　合計                   113            42           －          155

      （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。表中
      　　　は分割前の株式数を記載しております。
      （注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数38,400株は、新株予約権の行使によるものです。
      （注２）自己株式の数の増加は、自己株式の取得による増加42株であります。
          ２．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）

                      新株予約権の目                                 当連結会計
       区分      新株予約権の内訳           的となる                                年度末残高
                             当連結会計       当連結会計       当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                                 (百万円）
                              年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           2011年８月　第７回
                      普通株式
                                6,400        －       －     6,400        0
           ストック・オプション
           2012年７月　第８回
                      普通株式
                               57,600         －    43,200      14,400         ▶
           ストック・オプション
           2013年７月　第９回
                      普通株式
                               62,400         －     4,800      57,600        24
           ストック・オプション
      提出会社     2014年７月　第10回
                      普通株式
                               200,000         －       －    200,000         90
      （親会社）     ストック・オプション
           2016年７月　第11回
                      普通株式
                               18,000         －       －    18,000        11
           ストック・オプション
           2016年７月　第12回
                      普通株式
                               206,000         －     2,000     204,000         1
           ストック・オプション
           2017年５月　第13回
                      普通株式
                                 －    159,000        1,000     158,000         2
           ストック・オプション
           　合計             －      550,400       159,000       51,000      658,400        135
      （注）１．上表の新株予約権は、第７回分については2016年８月19日より、第８回分については2017年７月20日より、
           第９回分については2018年７月18日より、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については
           2019年７月20日より、第12回分については2019年７月１日より、第13回については2020年７月１日より権利
           行使可能となります。
      　　　２．     減少数は、新株予約権の権利行使および権利失効によるものです。
      　　　３．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。表中
      　　　　　は分割前の株式数を記載しております。
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          ３．配当に関する事項
           (１）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2017年６月22日
               普通株式                477          11   2017年３月31日         2017年６月23日
     定時株主総会
      （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株
     　　　当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額
     　　　は、5.5円となります。
           (２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額       １株当たり配
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       当額（円）
     2018年６月21日
               普通株式       利益剰余金            564        13  2018年３月31日         2018年６月22日
     定時株主総会
      （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株
     　　　当たり配当額は、当該株式分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配
     　　　当額は、6.5円となります。
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     当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                  当連結会計年度期首           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株

                  株式数           式数           式数           式数
     発行済株式

      普通株式（注１，２）               43,421,000           43,577,800               －      86,998,800

      　合計               43,421,000           43,577,800               －      86,998,800

     自己株式

      普通株式（注１，３）                   155           217            －          372

      　合計                   155           217            －          372

      （注１）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
      （注２）発行済株式の当連結会計年度増加株式数43,577,800株は、株式分割による増加43,421,000株、新株予約権の行
      　　　　使による増加156,800株です。
      （注３）自己株式の当連結会計年度増加株式数217株は、株式分割による増加155株、自己株式の取得による増加62株で
      　　　　す。
          ２．新株予約権に関する事項

                       新株予約権          新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                       当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                         る    当連結会計       当連結会計       当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円）
                       株式の種類
                              年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           2011年８月　第７回
                       普通株式
                                6,400       6,400      12,800        －      －
           ストック・オプション（注１）
           2012年７月　第８回
                       普通株式
                               14,400       14,400       28,800        －      －
           ストック・オプション（注１）
           2013年７月　第９回
                       普通株式
                               57,600       57,600      115,200         －      －
           ストック・オプション（注１）
           2014年７月　第10回
                       普通株式
                               200,000       200,000         －    400,000        114
           ストック・オプション（注１）
      提出会社
     （親会社）
           2016年７月　第11回
                       普通株式
                               18,000       18,000         －    36,000        18
           ストック・オプション（注１）
           2016年７月　第12回
                       普通株式
                               204,000       204,000         －    408,000         1
           ストック・オプション（注１）
           2017年５月　第13回
                       普通株式
                               158,000       158,000         －    316,000         2
           ストック・オプション（注１）
           2018年７月　第14回
                       普通株式
                                 －    180,000         －    180,000         43
           ストック・オプション
            　合計             －      658,400       838,400       156,800     1,340,000         179
      （注１）　当社は、2018年７月１日付で普通株式１株つき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
      （注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、
           第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については
           2021年７月１日より権利行使可能となります。
         ２．減少数は、新株予約権の権利行使によるものです。
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          ３．配当に関する事項
           (１）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2018年６月21日
               普通株式                564          13   2018年３月31日         2018年６月22日
     定時株主総会
      （注）当社は、2018年７月1日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株
      　　　当たり配当額は、当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当
      　　　額は、6.5円となります。
           (２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額       １株当たり配
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       当額（円）
     2019年６月19日
               普通株式       利益剰余金            652       7.5   2019年３月31日         2019年６月20日
     定時株主総会
     　　　　４．株主資本の著しい変動に関する事項

     　　　　　　当社は、2018年９月28日付で、当社の連結子会社であるMedica                                    Asia   (Holdco)     Limitedの     株式の追加取得を
     　　　　　行っております。この結果、当連結会計年度において資本剰余金が3,992百万円、利益剰余金が3,225百万円減
     　　　　　少し、当連結会計年度末において資本剰余金が13百万円、利益剰余金が14,971百万円となっております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     　　　　　※       現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日）               至   2019年３月31日）
      現金及び預金勘定                              9,515   百万円              10,703   百万円
      預入期間が３か月を超える定期預金                              △747                 △812
      現金及び現金同等物                              8,768                 9,890
         （リース取引関係）

      　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
      １．金融商品の状況に関する事項
       (１)金融商品に対する取組方針
         当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な
         余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針
         です。
       (２)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスク
         は限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を
         行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
         営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの
         流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法に
         より、そのリスクを回避しております。
         長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部
         を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバテ
         ィブ取引をヘッジ手段としております。
       (３)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
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      ２．金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極め
       て困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
        前連結会計年度（2018年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
      (１)   現金及び預金
                                  9,515           9,515             －
      (２)   売掛金

                                  4,308           4,308             －
          貸倒引当金(*１)                        △224           △224             －

                                  4,084           4,084             －

      (３)   未収入金
                                  3,474           3,474             －
        資産計

                                  17,074           17,074             －
      (４)   長期借入金(*２)

                                  11,086           11,046            △39
      (５)   未払金
                                  5,061           5,061             －
      (６)   未払法人税等
                                  1,068           1,068             －
        負債計                         17,216           17,176            △39

      デリバティブ取引                             －           －           －

       (*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
       (*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
      (１)   現金及び預金

                                  10,703           10,703             －
      (２)   売掛金

                                  4,323           4,323             －
          貸倒引当金(*１)                        △114           △114             －

                                  4,209           4,209             －

      (３)   未収入金
                                  4,478           4,478             －
        資産計

                                  19,391           19,391             －
      (４)   長期借入金(*２)

                                  20,120           20,090            △29
      (５)   未払金
                                  6,064           6,064             －
      (６)   未払法人税等
                                   623           623            －
        負債計

                                  26,809           26,779            △29
      デリバティブ取引                             －           －           －

       (*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
       (*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
         資   産
          (１）現金及び預金、(２）売掛金、(３）未収入金
           　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
           当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困
           難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
         負   債
          (４)   長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
           　固定金利又は金利スワップにより金利を固定している長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該長
           期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しておりま
           す。また、当連結会計年度における変動金利の長期借入金は、当連結会計年度末のTIBORレートを適用し
           たうえで固定金利と同様に現在価値を算定しております。
          (５)   未払金、(６)       未払法人税等
           　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
           当該帳簿価額によっております。
          デリバティブ取引

           　金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされてい
           る借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しており
           ます。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
           投資有価証券
           　非上場株式                             1,721                 2,048

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
          めておりません。
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        ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度（2018年３月31日）
                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         (百万円）                              (百万円）
                                  (百万円）           (百万円）
                                       －          －          －
           現金及び預金                 9,447
                                       －          －          －

           売掛金                 4,308
                            3,474           －          －          －
           未収入金
                                       －          －          －

              合計             17,230
         当連結会計年度（2019年３月31日）

                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         (百万円）                              (百万円）
                                  (百万円）           (百万円）
                                       －          －          －
           現金及び預金                 10,662
                                       －          －          －

           売掛金                 4,323
                            4,478           －          －          －
           未収入金
                                       －          －          －

              合計             19,464
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        ４.  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （百万円）                                  （百万円）
                           （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
         短期借入金               8      －       －       －       －       －

                      1,395       1,395       1,395       1,395       1,298       4,204
         長期借入金
                      1,404       1,395       1,395       1,395       1,298
            合計                                            4,204
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （百万円）                                  （百万円）
                           （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
         短期借入金               －       －       －       －       －       －

                      2,487       2,487       2,487       2,394       2,301       7,961
         長期借入金
                      2,487       2,487       2,487       2,394       2,301
            合計                                            7,961
         （有価証券関係）

      １.減損処理を行った有価証券
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ２.売却したその他有価証券

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     　　　該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     　　　該当事項はありません。
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         （デリバティブ取引関係）
      １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当事項はありません。
      ２.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

        (１)通貨関連
         前連結会計年度（201          8年３月31日）
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                  通貨スワップ

       為替予約等の
                                        12,012         9,009      （注）
                            長期借入金
        振当処理
                受取米ドル・支払円
      (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度（201          9年３月31日）

                                            契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                  通貨スワップ

       為替予約等の
                                        12,012         7,807      （注）
                            長期借入金
        振当処理
                受取米ドル・支払円
      (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        (２)金利関連

         前連結会計年度（2018年３月31日）
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                 金利スワップ取引

      金利スワップの
                                        12,012         9,009      （注）
                            長期借入金
        特例処理
                変動受取・固定支払
      (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度（2019年３月31日）

                                            契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                 金利スワップ取引

      金利スワップの
                                        12,012         7,807      （注）
                            長期借入金
        特例処理
                変動受取・固定支払
      (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
        当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
      ２．確定給付制度

       (１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                           135  百万円              160  百万円
           勤務費用                          38               82
           利息費用                           0               0
           数理計算上の差異の発生額                           2               12
           退職給付の支払額                         △16               △39
           その他                          －               94
         退職給付債務の期末残高                           160               311
       (２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
         非積立型制度の退職給付債務                           160  百万円              311  百万円
         退職給付に係る負債                           160                311
       (３)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
        勤務費用                             38 百万円               82 百万円
        利息費用                             0                0
        数理計算上の差異の費用処理額                             2               12
        確定給付制度に係る退職給付費用                             41                95
       (４)数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
         割引率                         0.1%                0.1%
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         （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日）                    至　2019年３月31日）
     一般管理費の株式報酬費用                                  33                    71
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (１)   ストック・オプションの内容
                         第７回             第８回             第９回
                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     付与対象者の区分及び数                役員４名、従業員９名             役員５名、従業員９名             役員４名、従業員13名
     ストック・オプション数
                            108,800株             182,400株             201,600株
     （注１，２）
     付与日                  2011年８月19日             2012年７月20日             2013年７月18日
                     当社または当社の関係会社             当社または当社の関係会社             当社または当社の関係会社
                     の役職員であること。（た             の役職員であること。（た             の役職員であること。（た
                     だし、任期満了による退             だし、任期満了による退             だし、任期満了による退
                     任、定年退職ならびにその             任、定年退職ならびにその             任、定年退職ならびにその
     権利確定条件               他正当な理由のある場合は             他正当な理由のある場合は             他正当な理由のある場合は
                     その限りではない。）             その限りではない。）             その限りではない。）
                     その他の条件については、             その他の条件については、             その他の条件については、
                     新株予約権割当契約書に定             新株予約権割当契約書に定             新株予約権割当契約書に定
                     めるところによる。             めるところによる。             めるところによる。
                      自　2011年８月19日             自　2012年７月20日             自　2013年７月18日
     対象勤務期間
                      至　2016年８月18日             至　2017年７月19日             至　2018年７月17日
                      自　2016年８月19日             自　2017年７月20日             自　2018年７月18日
     権利行使期間
                      至　2021年８月18日             至　2022年７月19日             至　2023年７月17日
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                         第10回             第11回             第12回
                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     付与対象者の区分及び数                    役員１名             役員３名          役員３名、従業員40名

     ストック・オプション数
                            400,000株              36,000株             412,000株
     （注１，２）
     付与日                  2014年７月17日             2016年８月９日             2016年８月９日
                                                2019年３月期における
                                                EBITDA（注３）の額が、下
                                                記（a）乃至（c）に掲げる
                                                各水準を超過した場合に限
                                                り、各新株予約権者に割り
                                                当てられた新株予約権のう
                                                ち、それぞれ定められた割
                                                合（以下、「行使可能割
                     当社の取締役であること。             当社の取締役であること。
                                                合」という。）の個数を権
                     （ただし、任期満了による             （ただし、任期満了による
                                                利行使することができる。
                     退任ならびにその他正当な             退任ならびにその他正当な
                                                （a）EBITDAの額が4,977百
                     理由のある場合はその限り             理由のある場合はその限り
                                                万円を超過していること
     権利確定条件
                     ではない。）             ではない。）
                                                行使可能割合10％
                     その他の条件については、             その他の条件については、
                                                （b）EBITDAの額が6,462百
                     新株予約権割当契約書に定             新株予約権割当契約書に定
                                                万円を超過していること
                     めるところによる。             めるところによる。
                                                行使可能割合50％
                                                （c）EBITDAの額が8,216百
                                                万円を超過していること
                                                行使可能割合100％
                                                その他の条件については、

                                                新株予約権割当契約書に定
                                                めるところによる。
                      自　2014年７月17日             自　2016年８月９日
                                                     －
     対象勤務期間
                      至　2021年７月16日             至　2019年７月19日
                      自　2021年７月17日              自　2019年７月20日             自　2019年７月１日
     権利行使期間
                      至　2024年７月16日             至　2026年７月19日             至　2024年６月30日
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                         第13回             第14回

                      ストック・オプション             ストック・オプション
     付与対象者の区分及び数                役員２名、従業員44名             役員２名、従業員45名

     ストック・オプション数
                            318,000株             180,000株
     （注１，２）
     付与日                  2017年６月19日             2018月８月７日
                     2020年３月期における営業             2021年３月期における
                     利益の額が、下記（a）乃             EBITDA（注４）の額が、下
                     至（c）に掲げる各水準を             記（a）乃至（c）に掲げる
                     超過した場合に限り、各新             各水準を超過した場合に限
                     株予約権者に割り当てられ             り、各新株予約権者に割り
                     た新株予約権のうち、それ             当てられた新株予約権のう
                     ぞれ定められた割合（以             ち、それぞれ定められた割
                     下、「行使可能割合」とい             合（以下、「行使可能割
                     う。）の個数を権利行使す             合」という。）の個数を権
                     ることができる。             利行使することができる。
                     （a）営業利益の額が4,853             （a）EBITDAの額が7,670百
                     百万円を超過していること             万円を超過していること
     権利確定条件
                     行使可能割合10％             行使可能割合10％
                     （b）営業利益の額が6,301             （b）EBITDAの額が8,764百
                     百万円を超過していること             万円を超過していること
                     行使可能割合50％             行使可能割合50％
                     （c）営業利益の額が8,011             （c）EBITDAの額が9,958百
                     百万円を超過していること             万円を超過していること
                     行使可能割合100％             行使可能割合100％
                     その他の条件については、             その他の条件については、

                     新株予約権割当契約書に定             新株予約権割当契約書に定
                     めるところによる。             めるところによる。
                          －             －

     対象勤務期間
                      自　2020年７月１日             自　2021年７月１日

     権利行使期間
                      至　2025年６月30日             至　2026年６月30日
      （注１）株式数に換算して記載しております。
      （注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の                                  割合で株式分割を行っております。また、
      　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式
      　　　　数については、株式分割後の株式数を記載しております。
      （注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
      　　　　算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
      （注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
      　　　　算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加
      　　　　算した額を参照するものとする。
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       (２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
       　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
       式数に換算して記載しております。
     ①　ストック・オプションの数
                                                      （単位：株）
                         第７回             第８回             第９回

                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                         -             -           57,600
      付与                         -             -             -
      株式分割による増加（注１）                         -             -           57,600
      失効                         -             -             -
      権利確定                         -             -          115,200
      未確定残                         -             -             -
     権利確定後
      前連結会計年度末                       6,400             14,400                -
      権利確定                         -             -          115,200
      株式分割による増加（注１）                       6,400             14,400                -
      権利行使                      12,800             28,800             115,200
      失効                         -             -             -
      未行使残                         -             -             -
                         第10回             第11回             第12回

                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                      200,000              18,000             204,000
      付与                         -             -             -
      株式分割による増加（注１）                      200,000              18,000             204,000
      失効                         -             -             -
      権利確定                         -             -             -
      未確定残                      400,000              36,000             408,000
     権利確定後
      前連結会計年度末                         -             -             -
      権利確定                         -             -             -
      株式分割による増加                         -             -             -
      権利行使                         -             -             -
      失効                         -             -             -
      未行使残                         -             -             -
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                         第13回             第14回

                      ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                      158,000                 -
      付与                         -          180,000
      株式分割による増加（注１）                      158,000                 -
      失効                         -             -
      権利確定                         -             -
      未確定残                      316,000             180,000
     権利確定後
      前連結会計年度末                         -             -
      権利確定                         -             -
      株式分割による増加                         -             -
      権利行使                         -             -
      失効                         -             -
      未行使残                         -             -
      （注１）    当社は、2018      年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

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     ②　単価情報
                           第７回             第８回             第９回
                        ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）            107             234             372
     行使時平均株価              （円）           2,389             1,980             1,914

     公正な評価単価（付与日）              （円）             56            147             229

                           第10回             第11回             第12回

                        ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）            736            1,205             1,190
     行使時平均株価              （円）             -             -             -

     公正な評価単価（付与日）              （円）            422             569              3

                           第13回             第14回

                        ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）           1,528             1,978
     行使時平均株価              （円）             -             -

     公正な評価単価（付与日）              （円）             8            25

     （注）　当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、

     　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割
     　　　　後の価格を記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当連結会計年度において付与された第14回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
      おりであります。
       第14回ストック・オプションについて
        ①   使用した評価技法                      モンテカルロ・シミュレーション式
        ②   主な基礎数値及び見積方法
                             第14回ストック・オプションについて
         株価変動性（注１）                                 47.07％
                                          5.4年
         予想残存期間（注２）
                                        6.5円／株
         予想配当（注３）
                                         △0.05％
         無リスク利子率（注４）
        （注１）2013年３月14日から2018年８月７日までの株価実績に基づき算定しております。
        （注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ
        　　　　れるものと推定して見積もっております。
        （注３）2018      年３月期の配当実績によっております。なお、当社は、                          2018  年７月１日付で普通株式１株につき普
        　　　　通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の１株当たり配当額は分割後の値を記
        　　　　載しております。
        （注４）予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
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         （税効果会計関係）
      　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        未払事業税                             82百万円             79百万円
        賞与引当金繰入否認                             101             119
        返金引当金繰入否認                             53             81
        未払法定福利費                             14             14
        貸倒引当金繰入限度超過額                             34             24
        ソフトウェア償却超過                             191             205
        退職給付引当金繰入否認                             53             64
        株式取得費用                             93            142
        繰越欠損金                             406             585
                                     21            186
        その他
       繰延税金資産小計
                                    1,054             1,504
                                    △323             △640
        評価性引当額
       繰延税金資産合計                              730             864
                                     －            △9
       繰延税金負債との相殺
       繰延税金資産の純額
                                     730             855
       繰延税金負債

        顧客関係資産                            2,175             2,078
        その他有価証券評価差額金                              0             0
                                     －             9
        その他
       繰延税金負債合計                             2,175             2,087
       繰延税金資産との相殺                              －            △9
       繰延税金負債の純額                             2,175             2,078
      　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）           （2019年３月31日）
       法定実効税率                                              30.62%
                                  法定実効税率と税効果会
                                                     △4.01%
        雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
                                  計適用後の法人税等の負
                                                      5.77%
        のれん等償却額
                                  担率との間の差異が法定
                                                     △7.48%
        持分法による投資損益
                                  実効税率の100分の５以
                                                     △0.63%
        その他                           下であるため注記を省略
                                  しております。
                                                     24.26%
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         （企業結合等関係）
         　共通支配下の取引等
         　　子会社株式の追加取得
      １．取引の概要

        (１)被取得企業の名称及びその事業の内容
        　　被取得企業の名称　            Medica    Asia   (Holdco)     Limited
        　　事業の内容　　　　持株会社
        (２)企業結合日

        　　2018年９月28日
        (３)企業結合の法的形式

        　　非支配株主からの株式取得
        (４)結合後企業の名称

        　　変更ありません。
        (５)その後取引の概要に関する事項

        　　追加取得した株式の議決権比率は40％であり、当該取引により                               Medica    Asia   (Holdco)     Limitedを
        　当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、意思決定の迅速化及び当社グループ内における一層の
        　シナジー創出を実現し、企業価値の向上を図るために行ったものであります。
      ２．実施した会計処理の概要

        　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
        　基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
      ３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

        　　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価　　　　　現金及び預金　　　　　11,453百万円
        　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　11,453百万円
      ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

        (１)資本剰余金（利益剰余金含む）の主な変動要因
        　　子会社株式の追加取得
        (２)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額

        　　資本剰余金　3,992百万円
        　　利益剰余金　3,225百万円
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         （資産除去債務関係）
      　　　　当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
      　　　して認識しております。
      　　　　なお、賃貸契約に関する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産
      　　　賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に
      　　　属する金額を費用に計上する方法によっております。
          この見積もりにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸契約開始から終了までの期間を用いております。
          また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は34百
      　　　万円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は191百万円であり
      　　　ます。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          報告セグメントの概要
           当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付
          帯する業務の単一事業です。
           従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
          【関連情報】

          前連結会計年度（自2017年４月１日                   至2018年３月31日）
       　　　　１．製品及びサービスごとの情報
       　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
       　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       　　　　２．地域ごとの情報

          　(１）売上高
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                 21,502          5,109         26,611

      　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          　(２）有形固定資産

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                   228         176         405

       　　　　３．主要な顧客ごとの情報

       　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
       　　　　省略しております。
          当連結会計年度（自2018年４月１日                   至2019年３月31日）

       　　　　１．製品及びサービスごとの情報
       　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
       　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       　　　　２．地域ごとの情報

          　(１）売上高
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                 25,372          5,464         30,836

      　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          　(２）有形固定資産

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                   322         125         447

       　　　　３．主要な顧客ごとの情報

       　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
       　　　　省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

      １．関連当事者との取引
       　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　　　前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
      　　　　該当事項はありません。
      　　　当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

      　　　　該当事項はありません。
      ２．親会社または重要な関連会社に関する注記

       　重要な関連会社の要約財務情報
         当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のと
         おりです。
                             エムスリーキャリア㈱

                        前連結会計年度           当連結会計年度

          流動資産合計                  4,140百万円           5,411百万円
          固定資産合計                  1,197           1,156
          流動負債合計                  1,848           2,458

          固定負債合計                    95           88
          純資産合計                  3,393           4,020

          売上高                  10,879           13,709

          税引前当期純利益金額                  2,843           3,726
          当期純利益金額                  2,010           2,704
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2017年４月１日             （自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日）              至   2019年３月31日）
     １株当たり純資産額
                                      221.72円                176.55円
     １株当たり当期純利益金額                                 38.72円                48.51円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 38.57円                48.24円
     （注）   １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2017年４月１日             （自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日）              至   2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                       3,361                4,216
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                       3,361                4,216
      利益金額（百万円）
      期中平均株式数（株）                              86,815,332                86,934,982
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                               335,137                475,622
      （うち新株予約権（株））                              （335,137）                （475,622）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       2016年７月20日取締役会決議の第                2016年７月20日取締役会決議の第
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       12回新株予約権                12回新株予約権
     潜在株式の概要                       普通株式　367,200株                普通株式　204,000株
                             2017年５月29日取締役会決議の第                2017年５月29日取締役会決議の第

                             13回新株予約権                13回新株予約権
                             普通株式　316,000株                普通株式　316,000株
                                            2018年７月18日取締役会決議の第

                                            14回新株予約権
                                            普通株式　180,000株
     （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産

     　　　額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、期中平均株式数、普通株式増加数及
     　　　び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式数は、前連結会計年度の期首に当該株
     　　　式分割が行われたと仮定して算定しております。
         （重要な後発事象）

       　　　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                     当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                        返済期限
                     （百万円）         （百万円）          （％）
                          8         -
     短期借入金                                   0.00            －
     １年内返済予定の
                        1,395         2,487
                                        0.45            －
     長期借入金
     長期借入金(１年以内に返
                        9,690         17,632
                                        0.35         2020年～2028年
     済予定のものを除く。)
                        11,094         20,120
     合計                                   －           －
      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
          であります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
           長期借入金                 2,487         2,487         2,394         2,301

         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見
         込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
         方法をとっております。
         　このため、該当事項はありません。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                     8,067          15,040          22,024          30,836
     税金等調整前四半期（当期）
                          2,092          2,866          3,160          5,534
     純利益金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額                     1,644          2,157          2,390          4,216
     （百万円）
     １株当たり四半期（当期）
                          18.94          24.84          27.51          48.51
     純利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額                     18.94           5.90          2.67          21.00
      （注）   当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり四半
      　　　期（当期）純利益金額は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         3,646              4,541
         現金及び預金
                                         ※ 1,340              ※ 1,319
         売掛金
                                           49               -
         商品及び製品
                                            2              -
         仕掛品
                                            8              19
         貯蔵品
                                          ※ 776             ※ 1,080
         未収入金
                                           220              240
         前払費用
                                          ※ 831              ※ 390
         関係会社短期貸付金
                                          ※ 44
                                                          -
         1年内回収予定の関係会社長期貸付金
                                            0              0
         その他
                                          △ 68             △ 39
         貸倒引当金
                                         6,853              7,551
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           147              166
          建物
                                          △ 90             △ 97
            減価償却累計額
            建物（純額）                               57              68
          工具、器具及び備品                                304              321
                                         △ 217             △ 225
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               86              95
                                           143              164
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,102              1,001
          ソフトウエア
                                            0              0
          その他
                                         1,102              1,001
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           10               6
          投資有価証券
                                         21,286              33,231
          関係会社株式
                                           37               -
          関係会社出資金
                                          ※ 218
                                                          -
          関係会社長期貸付金
                                           410              443
          敷金及び保証金
                                           777              684
          繰延税金資産
                                           20              29
          その他
                                         △ 112              △ 78
          貸倒引当金
                                         22,648              34,318
          投資その他の資産合計
                                         23,895              35,484
         固定資産合計
                                         30,748              43,035
       資産合計
                                  91/107






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                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         1,201              2,301
         1年内返済予定の長期借入金
                                          ※ 866             ※ 1,615
         未払金
                                           83              120
         未払費用
         未払法人税等                                  407               40
                                            5              5
         前受金
                                           38              46
         預り金
                                           96              106
         その他
                                         2,699              4,235
         流動負債合計
       固定負債
                                         9,009              17,157
         長期借入金
                                            7              7
         長期預り保証金
                                         9,016              17,165
         固定負債合計
                                         11,715              21,401
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         2,167              2,208
         資本金
         資本剰余金
                                         2,142              2,183
          資本準備金
                                         2,302              2,302
          その他資本剰余金
                                         4,445              4,486
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         12,284              14,760
            繰越利益剰余金
                                         12,284              14,760
          利益剰余金合計
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         18,897              21,454
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                            0              0
         その他有価証券評価差額金
                                            0              0
         評価・換算差額等合計
                                           135              179
       新株予約権
                                         19,032              21,634
       純資産合計
                                         30,748              43,035
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        ※２ 8,435             ※２ 9,270
      売上高
                                         ※２ 711             ※２ 968
      売上原価
                                         7,724              8,301
      売上総利益
                                      ※１ , ※２ 6,888           ※１ , ※２ 7,823
      販売費及び一般管理費
                                           836              477
      営業利益
      営業外収益
                                          ※２ 15             ※２ 15
       受取利息
                                        ※２ 1,929             ※２ 2,786
       受取配当金
                                         ※２ 795             ※２ 754
       業務受託手数料
                                          ※２ 18             ※２ 40
       その他
                                         2,758              3,597
       営業外収益合計
      営業外費用
       為替差損                                    24               7
                                           29              44
       支払利息
                                           85              －
       貸倒引当金繰入額
                                           －              46
       アレンジメントフィー
                                           －              10
       その他
                                           139              108
       営業外費用合計
                                         3,455              3,966
      経常利益
      特別損失
                                           10              111
       固定資産除却損
                                          ※３ 3            ※３ 323
       関係会社株式評価損
                                           15              83
       関係会社株式売却損
                                           －              55
       事業撤退損
                                           19               ▶
       投資有価証券評価損
                                           －              48
       その他
                                           48              627
       特別損失合計
                                         3,406              3,338
      税引前当期純利益
                                           537              205
      法人税、住民税及び事業税
                                          △ 70              93
      法人税等調整額
                                           466              298
      法人税等合計
                                         2,940              3,040
      当期純利益
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        売上原価明細書
                           前事業年度                   当事業年度
                        （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                         至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                  注記                 構成比                   構成比
          区分
                        金額（百万円）                   金額（百万円）
                  番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　当期製品原価

                          57                   35
     　　当期総製作費
     　　期首製品たな卸高                    55                   49

                          ▶                   2

     　　期首仕掛品たな卸高
     　　合計

                         116                   87
     　　期末製品たな卸高                   △49                    -

     　　期末仕掛品たな卸高                    △2                    -

     　　他勘定振替高　          ※
                          -                 △48
     　　当期製品原価                           65     9.1              39     4.1

     Ⅱ　仕入原価                           452     63.6              774     79.9

     Ⅲ　業務委託費                           191     26.9              154     16.0

                                 2                   -

     Ⅳ　その他                                0.4                    -
       売上原価                         711    100.0               968    100.0

      原価計算の方法

      　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
      ※　他勘定振替高の内容は、出版事業撤退に伴う評価損によるものであり特別損失へ振替しております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                    株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰
                資本金                                 自己株式      株主資本合計
                         その他資本     資本剰余金     余金
                    資本準備金                     利益剰余金合計
                          剰余金     合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高            2,153     2,128     2,302     4,430      9,821      9,821       △ 0    16,405
     当期変動額
      新株の発行             14     14     -    14       -      -      -      29
      剰余金の配当             -     -     -     -     △ 477      △ 477       -     △ 477
      当期純利益             -     -     -     -     2,940      2,940        -     2,940
      自己株式の取得
                   -     -     -     -      -      -      △ 0      △ 0
      株主資本以外の項目の
                   -     -     -     -      -      -      -      -
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             14     14     -    14     2,463      2,463       △ 0     2,492
     当期末残高
                 2,167     2,142     2,302     4,445      12,284      12,284        △ 0    18,897
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計

                その他有価証      評価・換算差
                券評価差額金      額等合計
     当期首残高               0      0      110     16,515

     当期変動額
      新株の発行               -      -      -      29
      剰余金の配当
                     -      -      -     △ 477
      当期純利益               -      -      -     2,940
      自己株式の取得               -      -      -      △ 0
      株主資本以外の項目の
                    △ 0      △ 0      25      25
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 0      △ 0      25     2,517
     当期末残高               0      0      135     19,032
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                    株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰
                資本金                                 自己株式      株主資本合計
                         その他資本     資本剰余金     余金
                    資本準備金                     利益剰余金合計
                          剰余金     合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高            2,167     2,142     2,302     4,445      12,284      12,284        △ 0    18,897
     当期変動額
      新株の発行
                   41     41     -    41       -      -      -      82
      剰余金の配当             -     -     -     -     △ 564      △ 564       -     △ 564
      当期純利益             -     -     -     -     3,040      3,040        -     3,040
      自己株式の取得             -     -     -     -      -      -      △ 0      △ 0
      株主資本以外の項目の
                   -     -     -     -      -      -      -      -
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             41     41     -    41     2,475      2,475       △ 0     2,557
     当期末残高            2,208     2,183     2,302     4,486      14,760      14,760        △ 0    21,454
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計

                その他有価証      評価・換算差
                券評価差額金      額等合計
     当期首残高

                     0      0      135     19,032
     当期変動額
      新株の発行               -      -      -      82
      剰余金の配当               -      -      -     △ 564
      当期純利益
                     -      -      -     3,040
      自己株式の取得               -      -      -      △ 0
      株主資本以外の項目の
                     0      0      44      44
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     0      0      44     2,602
     当期末残高               0      0      179     21,634
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      　　　１．資産の評価基準及び評価方法
      　　　　(１)有価証券の評価基準及び評価方法
        　　　　その他有価証券
        　　　　時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
      　　　　(２)たな卸資産の評価基準及び評価方法
        　　　　商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
        　　　　　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切
        　　　　下げの方法により算定）
      　　　２．固定資産の減価償却の方法

      　　　　(１)有形固定資産
        　　　　定率法によっております。
        　　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
        　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　　　　建物　　　　　　　　　　６～15年
          　　　　　工具、器具及び備品　　　５～６年
      　　　　(２)無形固定資産
        　　　　定額法によっております。
        　　　　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っ
        　　　　ております。
      　　　３．引当金の計上基準

        　　　貸倒引当金
        　　　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
        　　　ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     　　　　４．重要なヘッジ会計の方法

      　　　　(１)ヘッジ会計の方法
     　　　　　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。
            なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
     　　　　　　　振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
      　　　　(２)ヘッジ手段とヘッジ対象
     　　　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
     　　　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
      　　　　(３)ヘッジ方針
     　　　　　　　金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行ってお
     　　　　　　　ります。
      　　　　(４)ヘッジ有効性評価の方法
        　　　　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
        　　　　し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ
        　　　　については、有効性の判定を省略しております。
      　　　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　　　　(１)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
     　　　　　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
     　　　　　　　ます。
      　　　　(２)消費税等の会計処理
     　　　　　　　税抜方式によっております。
      　　　　(３)連結納税制度の適用
     　　　　　　　当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
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         （会計方針の変更）
         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
      　　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利
      　　確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
      　　計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
      　　　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
      　　ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
      　　については、従来採用していた会計処理を継続しております。
         （表示方法の変更）

     　　　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首か
     　　　ら適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示してお
     　　　ります。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」46百万円は、「投資その他の資
     　　　産」の「繰延税金資産」777百万円に含めて表示しております。
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         （貸借対照表関係）
      　　　※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
                              前事業年度                  当事業年度
                            （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
         関係会社に対する金銭債権                             2,127                 1,648
         関係会社に対する金銭債務                              96                 822
         （損益計算書関係）

      　　　※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.4％、当事業年度83.7％、一般管理費に属する費用
      　　　　　のおおよその割合は前事業年度16.6％、当事業年度16.3％であります。
      　　　　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
                                      1,389                 1,907
        給料手当
                                      1,315                 1,438
        広告宣伝費
                                       633                 630
        減価償却費
                                      2,092                 2,082
        業務委託費
                                       236                 313
        法定福利費
        地代家賃                              337                 368
     　　　　※２　関係会社との取引高（単位：百万円）

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             　至　2018年３月31日）                  　至　2019年３月31日）
        営業取引                            2,741                  2,917
        営業取引以外の取引                            2,745                  3,561
     　　　　※３　関係会社株式評価損

                  　前事業年度                          　当事業年度
                （自　2017年４月１日                          （自　2018年４月１日
                　至　2018年３月31日）                          　至　2019年３月31日）
         SENIOR    MARKETING     SYSTEM    (THAILAND)      CO.,   LTD.       SENIOR    MARKETING     SYSTEM    SDN.   BHD.
         に係る評価損であります。                            に係る評価損であります。
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         （有価証券関係）
      　　　子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,079百万円、関連会社株式152百万円、
      　　前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式21,133百万円、関連会社株式152百万円）は、市場価格がなく、時価
      　　を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
       繰延税金資産
                                       19              5
        未払事業税                                百万円              百万円
                                       55              36
        貸倒引当金繰入限度超過額
                                       185              191
        ソフトウェア償却超過
                                        -             35
        株式報酬費用
                                       35              -
        関係会社出資金評価損
                                       495              594
        関係会社株式評価損
                                        6              7
        投資有価証券評価損
                                       11              34
        資産除去債務否認
                                        2              1
        減損損失
        関係会社株式
                                       90              90
        （会社分割に伴う承継会社株式）
                                        -             14
        棚卸資産評価損
                                       10              7
        その他
       繰延税金資産小計                               912             1,018
                                        -            △199
        評価性引当金
       繰延税金資産合計
                                       912              819
       繰延税金負債
                                       134              134
        関係会社株式有償減資
                                        0              0
        その他有価証券評価差額金
                                       134              134
       繰延税金負債合計
                                       777              684
       繰延税金資産の純額
      　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主な項目別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
       法定実効税率                                 30.86%            30.62%
                                       △17.43%            △25.55%
        受取配当金等の益金不算入額
                                         0.31%            0.43%
        株式報酬費用
                                        △0.69%            △3.01%
        雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
        評価性引当額の増減                                    -          5.97%
                                         0.65%            0.48%
        その他
                                        13.69%             8.94%
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
      （注）前事業年度において「その他」に表示していた△0.69％は、「                                雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特
      　　　別控除      」として組み替えております。
         （重要な後発事象）

      　　　　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                            当期首      当期      当期      当期     当期末     減価償却

         区分         資産の種類          残高     増加額      減少額      償却額      残高     累計額
                           （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
      有形固定資産

                 建物              57      23      0     11      68      97
                 工具、器具及び備品              86      46      0     36      95     225
                    計          143      70      0     48     164      323

      無形固定資産
                 ソフトウエア            1,102       591      111      581    1,001        -
                 その他              0      -      -      -      0      -

                    計         1,102       591      111      581    1,001        -

      （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
          有形固定資産の増加
     　　　　　　・建物（オフィス設備　12百万円）
     　　　　　　・工具、器具及び備品（オフィス器具・備品　9百万円)
          無形固定資産の増加
     　　　　　　・ソフトウェア（カイポケビズシステム　309百万円）
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           科目
                     （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     貸倒引当金                    181         59        122        117

       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会                 ６月中

     基準日                 ３月31日

                      ９月30日

     剰余金の配当の基準日
                      ３月31日
     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取

      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                      （１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。

                      （２）株主等が証券会社等または証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主
      買取手数料
                      等の負担とする。
                      当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

                      電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載ＵＲＬ
                      https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に

        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
        並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　該当事項はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）  有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
          事業年度            自　2017年４月１日                      2018年６月21日
          （第15期）            至　2018年３月31日                      関東財務局長に提出
        (2）  内部統制報告書及びその添付書類

                                           2018年６月21日
                                           関東財務局長に提出
        (3）  四半期報告書及び確認書

          事業年度            自　2018年４月１日                      2018年８月10日
          （第16期第１四半期）            至　2018年６月30日                      関東財務局長に提出
          事業年度            自　2018年７月１日                      2018年11月13日

          （第16期第２四半期）            至　2018年９月30日                      関東財務局長に提出
          事業年度            自　2018年10月１日                      2019年２月13日

          （第16期第３四半期）            至　2018年12月31日                      関東財務局長に提出
        (4)  臨時報告書
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基                                 2018年６月28日
          づく臨時報告書であります。                                 関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基                                 2018年７月18日

          づく臨時報告書であります。                                 関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく                                 2018年12月６日

          臨時報告書であります。                                 関東財務局長に提出
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                                                    株式会社エス・エム・エス(E05697)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月19日

     株式会社エス・エム・エス
      取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                             野　元　寿　文        　㊞
                                   公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                             脇　本　恵　一        　㊞
                                   公認会計士
                       業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結
     会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結
     株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要
     な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務
     諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結
     財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
     含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対す
     る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基
     準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかど
     うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求
     めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
     る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリ
     スクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見
     表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監
     査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、
     監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
     準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

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     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
     エス・エム・エスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認
     められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示するこ
     とにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することがで
     きない可能性がある。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報
     告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制
     の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保
     証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監
     査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、
     財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、
     財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
     体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                      以　　上
      （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出


           会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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     株式会社エス・エム・エス
      取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                             野　元　寿　文          ㊞
                                   公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                             脇　本　恵　一        　㊞
                                   公認会計士
                       業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の

     状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの2018年４月１日から2019年３月３１日までの第
     16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計
     方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意
     見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
     準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
     る。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
     監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評
     価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明する
     ためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を
     立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経
     営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠して、株式会社エス・エム・エスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
     業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                      以　　上
      （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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