ラオックス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ラオックス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ラオックス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月19日
【会社名】 ラオックス株式会社
【英訳名】 Laox CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羅 怡文
【本店の所在の場所】 東京都港区芝二丁目７番17号
【電話番号】 (03)6852-8880
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林 孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目７番17号
【電話番号】 (03)6852-8881
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林 孝太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 8,434,411,000円
第６回新株予約権 5,281,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,658,234,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使されない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証
券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 26,947,000株 社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は、100株である。
(注) １ 新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、2019年６月19日開催の当社取締役会決議によるも
のであります。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 26,947,000株 8,434,411,000 4,217,205,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 26,947,000株 8,434,411,000 4,217,205,500
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
であります。また、増加する資本準備金の総額は4,217,205,500円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期間
2019年７月５日から 2019年７月５日から
313 156.5 100株 ―
2019年８月30日 2019年12月５日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締
結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の総数引受契約を締結
し、払込期間中に後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
５ 中華人民共和国（以下「中国」といいます。）の外国為替規制上、日本への元以外の外貨の送金を行うため
には、締結済の総数引受契約を添付した上で同国関連当局に申請しその認可を得る必要があります。
６ 本新株式の第三者割当増資に関しては、2019年７月５日から2019年12月５日までを会社法上の払込期間とし
て決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５の中国の外国為替規制に関する認可
を得た後に払込みがなされることを予定しており、当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要
があるところ、本有価証券届出書提出日時点では当該認可が得られる時期が確定できないためです。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ラオックス株式会社 本店 東京都港区芝二丁目７番17号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 52,810個(新株予約権１個につき目的となる株式数は100株)
発行価額の総額 5,281,000円
新株予約権１個につき100円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり１円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月５日
申込証拠金 該当事項はありません。
ラオックス株式会社 本店
申込取扱場所
東京都港区芝二丁目７番17号
払込期日 2019年７月５日
割当日 2019年７月５日
株式会社三井住友銀行 五反田支店
払込取扱場所
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
(注) １ ラオックス株式会社第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(本新株式の第三者割当
と併せて、以下「本第三者割当」と総称します。)については、2019年６月19日開催の当社取締役会決議に
よります。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の総数引受契約
(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載
の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものといたします。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を
締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行わないことといたします。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
は5,281,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２
項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)項
に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切
り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」
という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
ける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」と
いう。）は、313円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って
調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
交付普通
１株当たりの
×
株式数
払込金額
調整前割当
＋
株式数
1株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日
以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出
し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数
を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 1,658,234,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除
した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
額とする。
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新株予約権の行使期間 2019年７月８日から2022年７月７日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、下記「（注）４．資金調達
方法の概要」に記載のとおり、当社は、割当予定先との間において、本新
株予約権の行使等について取り決めたコミットメント契約を締結する予定
である。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当事項はありません。
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。但し、下記「（注）４．資金調達方法の概要」に
記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締
役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
はできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
交付に関する事項 分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいま
す。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する
本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約
権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社
(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の
条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準
に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とす
る。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使するこ
とができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれ
か遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約
権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再
編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新
株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満た
ない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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(注) １ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)又は社債、株式等の振替
に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理
機関」といいます。)に対し行使請求に要する手続きを行い、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に記
載の行使期間中に機構により上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に行使請求の
通知が行われることにより行われます。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて上記表中「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所（以
下「払込取扱場所」といいます。）の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２ 本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に
入金された日に発生します。
３ 本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
４ 資金調達方法の概要
本新株予約権による資金調達は、当社がグローバルワーカー派遣株式会社（以下「GWH社」といいます。）
に対し、行使可能期間を３年間とする本新株予約権を第三者割当の方法によって割当て、GWH社による本新
株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、GWH社との間で、本第三者割当に係る金融商品取引法による届出の効力発生後に、以下の内容を含
む本新株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
(本新株予約権の行使義務)
当社は、2019年７月８日から（同日を含みます。）2022年５月23日まで（同日を含み、かつ、同日必着と
します。）の期間内の取引日において、当社取締役会決議により、GWH社に対し、何度でも、行使要請通知
を行うことができるものとし、当社が行使要請通知を行った場合には、GWH社は、行使要請期間（行使要請
通知日の翌取引日（同日を含む。）に始まる20連続取引日間をいいます。）内に、当該行使要請通知に係
る行使要請個数と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の
個数の本新株予約権を行使する義務（以下「行使義務」といいます。）を負います。
また、GWH社は、行使要請通知の有無にかかわらず、本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権のうち少
なくとも36,967個を行使する義務を負います。
但し、行使要請通知がなされた場合におけるGWH社の行使義務の効力は、行使要請通知日において、未公表
のインサイダー情報等がないこと、当社の財務状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生してい
ないこと等一定の条件がすべて充足されていることを停止条件として生ずるものとし、当社普通株式の株
価が東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の上限又
は下限に達した場合、東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等一定の事由の発生を解除条件と
して消滅するものとします。
（本新株予約権の譲渡）
GWH社は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはでき
ません。
(発行可能株式総数に配慮した行使制限)
GWH社が2020年３月31日までの間に行使することのできる本新株予約権の個数は、累積で30,000個を上限と
し、GWH社は、当該期間、当該上限の個数を超える本新株予約権を行使することができません。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
６ その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による本有価証券届出書の届出の効力発生を条件としま
す。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社取締役矢野輝治に一任します。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,092,645,000 90,400,000 10,002,245,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額8,434,411,000円に本新株予約権の払込金額の総額5,281,000
円及び行使に際して払い込むべき金額1,652,953,000円の合計額1,658,234,000円を合算した金額でありま
す。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合に
は、上記差引手取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、アドバイザリー報酬、弁護士費用、第三者委員会組成費用、本新株予
約権の公正価値算定費用、割当先調査費用、その他事務費用の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
（本新株式に係る手取金の使途）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
当社及び当社グループ会社における中国向け貿易・グロー
8,359 2019年７月～2022年７月
バルEC事業拡大に伴う運転資金
※１ 本新株式の発行により調達した資金につきましては、支出するまでの期間、当社の取引金融機関の預金口座で
管理します。
現在、当社グループは成長への取組として、グローバル事業においては、中国市場向けの貿易・グローバルEC
（インターネットの通信販売を通じて行う海外の消費者を対象とした国際的な電子商取引（EC））事業の更なる
拡大に取り組んでおり、生活ファッション事業においては、生活・ファッション商品を調達及び企画・開発し、
当該商品を実店舗、EC（インターネットによる通信販売）、オムニチャネル（実店舗とECサイトの情報管理シス
テムを統一し、顧客をフォローして販売機会の損失を防ぐ販売戦略）により複合的に展開していくことを目的
に、M&A等により有望な企業に積極的に投資しております。そのような状況下、当社グループは、現在、2018年４
月にシャディ株式会社（以下「シャディ」といいます。）の株式を取得し子会社化する等事業拡大を図ってお
り、過去に投資した企業を含めたグループ間シナジーの創出や財務基盤の改善に努めております。
2018年12月期においては上記のとおり、シャディの子会社化を主な要因として、当社グループ売上高は2017年
12月期対比540億円程度増加した一方、期中に発生した多くの自然災害による店舗休業や商品破損、海外からの団
体ツアーのキャンセル、国内消費マインドの低下により、当社グループにとって年間最大の繁忙期である夏の商
戦に大きな影響をもたらしました。それらにも起因した歳暮商戦や秋冬商品の需要減退及び採算悪化もあり、当
該連結会計年度の営業損失は851百万円（2017年12月期は137百万円の営業利益）、経常損失は1,250百万円（2017
年12月期は47百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,020百万円（2017年12月期は177百万円
の当期純利益）と苦戦いたしました。そのような中、当社グループの現預金残高は9,950百万円（2019年３月末時
点）となっておりますが、当該現預金は今後の設備投資やシャディを含めたグループ各社の運転資金等に充当す
る必要があり、今後の当社グループ全体の成長戦略の実行のためには、財務基盤の改善に努めつつ新たな資金調
達を行うことが急務となっております。
そのような状況下、当社グループは、昨今、日本国内におけるインバウンド需要動向の大きな変化から中国市
場における日本商品への需要が高まっていることを背景に、貿易・グローバルEC事業の一層の拡大を進めており
ます。
具体的な内容としては、①主に中国市場を対象としたECサイト（T-mall Global（天猫国際）、Suning.com（蘇
寧易購）、Kaola.com（網易コアラ）等の大手ECサイト）への出店を通じた事業規模の拡大、②中国国内の免税特
区や商業施設内における日本商品専門エリアの開設等を行う事業の展開を開始しております。
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しかしながら、当社グループにおける国内取引での仕入から販売（回収）までのサイトが約1.5ヶ月である一
方、貿易・グローバルEC事業については、対海外（顧客）の取引であることから、当該サイトについて販売まで
の工数も多く、回収までに約４ヶ月超程度要している状況です。これらの背景としては、現状当社グループの貿
易・グローバルEC事業の主な取引先である中国企業との取引について、個別取引によって状況は異なるものの、
一例として、販売開始の約２ヶ月前に日本からの輸出完了（中国の保税倉庫への着荷）が求められ、また代金回
収についても決済から当社への入金迄に２ヶ月程度要する取引が存在すること等が挙げられます。
当社は上記の事情に鑑み、貿易・グローバルEC事業における需要の増加に対応する販売用商品の仕入れに耐え
得る十分な運転資金の確保を行うことにより、当社グループの確固たる収益基盤の形成を図りたいと考えており
ます。
また取引先等からの当該取引に関する需要が急速に拡大している背景として、これまでの日本の商品・サービ
スを対象としたインバウンド需要（訪日外国人の日本商品の購入・サービスの体験）を起点にし、日本企業が海
外のEC（グローバルEC）において日本の商品・サービスを提供する、いわゆるアウトバウンド需要（過去訪日し
た外国人が経験した日本商品の購入・サービスの体験を評価し、帰国後にも自国のECサイトにてリピート購入を
行うもの）の取り込みへ進出していることが挙げられます。当社グループとしてはこの時流を逃さずに捉えるこ
とで、当該事業における市場占有率及び地位を早期に確立し、企業価値の向上に繋げて行きたいと考えておりま
す。
以上の状況下、当社は的確に収益機会を捉え、中国向け貿易・グローバルEC事業を拡大していくためには、早
急に、機動的に活用できる十分な運転資金を確保する必要があると考えております。具体的には当該事業におい
て必要となる当社における日本商品の在庫確保に係る運転資金に6,687百万円、貿易関連海外子会社（楽弘益（上
海）企業管理有限公司や上海ウンイ貿易有限公司等）での運転資金とするための資金提供（増資引受け又は貸付
等が想定されますが、その詳細については、今後当該子会社との間で協議の上、決定していくことを予定してお
ります。）に1,672百万円を充当する予定です。なお、貿易・グローバルEC事業に関する仕入について、当社もし
くは貿易関連海外子会社のいずれが仕入を行うかについては、個別取引条件等により柔軟に検討し決定する必要
があるため、上記運転資金の使用内訳は状況に応じて変動する可能性がございます。
これらの取組により、中国市場の需要を最大限に取り込むことで、貿易・グローバルEC事業の拡大に伴う売上
高の増加を目標とし、これらの成長をより早期に、また確実に達成していくことで、当社グループの収益機会の
拡大及び中国国内での当該貿易・グローバルEC事業の担い手としての地位をより早期に確実なものとすることが
出来るものと考えております。
なお、これらの事業に係る仕入から販売（回収）までのサイトは、今後、当該事業規模の拡大によって当社グ
ループによる仕入規模が増大した場合、仕入元に対する取引条件の交渉が可能となることから、短期間化してい
く予定ではあるものの、目下2020年度期中においては単月で最大10,000百万円程度の運転資金の確保が必要にな
ると試算しているものです。今後仕入から販売（回収）までのサイトが短期間化され運転資金に余剰が発生した
際には、中国向け貿易・グローバルEC事業の更なる拡大のために必要となる物流倉庫の確保等当該事業に必要と
なる資金に充当していくことを想定しております。
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（本新株予約権に係る手取金の使途）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
当社及び当社グループ会社における中国向け貿易・グロー
1,643 2019年７月～2022年７月
バルEC事業拡大に伴う運転資金
※１ 本新株式の発行により調達した資金につきましては、支出するまでの期間、当社の取引金融機関の預金口座で
管理します。
本新株予約権の発行による手取金の使途については、上記表に記載のとおり、本新株式の発行に係る手取金と
同様の使途を予定しております。内訳は当社における日本商品の在庫確保に係る運転資金に1,314百万円、貿易関
連海外子会社での運転資金とするための資金提供に329百万円を充当する予定です。なお、貿易・グローバルEC事
業に関する仕入について、当社もしくは貿易関連海外子会社のいずれが仕入を行うかについては、個別取引条件
等により柔軟に検討し決定する必要があるため、上記運転資金の使用内訳は状況に応じて変動する可能性がござ
います。
なお上記調達予定金額については、2020年度以降において当社グループにとって確実に必要となる運転資金で
ある一方、①使途である中国向け貿易・グローバルEC事業の売上規模は当期初から本第三者割当による調達金額
の総額である10,002百万円満額の運転資金が必要となるまでに成長するものではないこと、②本新株式の発行と
本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の手法を採用することで、一度に大量の新株式を発行することを避
け、即時的な希薄化を抑えられることを勘案した上、新株予約権での調達を実施することとしております。但
し、本新株予約権の一部が行使されず、本新株予約権の行使に伴う資金調達が上記記載の金額を下回った場合に
は、その時点における当社の財務状況を踏まえ、必要に応じて自己資金又は借入で対応する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
ａ．割当予定先の概要
名称 ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
SCOTIA CENTRE, 4TH FLOOR, P.O.BOX 2804, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN
本店の所在地
KY1-1112, CAYMAN ISLANDS
該当事項はありません。なお、証券口座に関する常任代理人は以下のとおり
国内の主たる事務所の責任者の氏 です。
名及び連絡先 株式会社みずほ銀行
東京都港区港南二丁目15番１号
代表取締役 卜 揚
代表者の役職及び氏名
資本金 50,000米ドル
事業の内容 投資業
蘇寧国際有限公司(100％)
主たる出資者及びその出資比率
(注) 蘇寧電器集団有限公司の100％出資子会社です。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当先は当社の普通株式4,890,800株を保有しております。（当社の発行済株
割当予定先が保有して
式総数（自己株式及び単元未満株式を除きます。）の7.59％）（2018年12月
いる当社の株式の数
31日現在）
該当事項はありません。なお、割当先との間で、当社は、本新株式の払込後
人事関係 速やかに、取締役派遣に係る事項につき協議し、割当先が推薦する取締役候
補２名が選任されるよう努力する旨を合意する予定です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 業務提携契約を締結しております。
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(2) グローバルワーカー派遣株式会社
ａ．割当予定先の概要
名称 グローバルワーカー派遣株式会社
本店の所在地 東京都港区麻布台二丁目3番22号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 李 叶
資本金 38百万円
事業の内容 労働者派遣業
中文産業株式会社 (100％)
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
割当先予定の代表取締役である李叶氏は、当社代表取締役の羅怡文（以下
人事関係
「羅氏」といいます。）の配偶者であります。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
本新株式の割当予定先であるGRANDA GALAXY LIMITED（以下「GGL社」といいます。）は、蘇寧電器集団有限
公司（以下「蘇寧電器集団」といいます。）が蘇寧国際有限公司を通じて間接保有する蘇寧電器集団の100％子
会社であり、当社発行済株式（自己株式及び単元未満株式を除きます。）の7.59％（2018年12月31日現在）を
保有する大株主です。
一方、当社発行済株式（自己株式及び単元未満株式を除きます。）の43.10％（2018年12月31日現在）を保有
するGRANDA MAGIC LIMITEDは、蘇寧易購集団股份有限公司（以下「蘇寧易購集団」といいます。）が蘇寧国際
集団股份有限公司を通じて間接保有する蘇寧易購集団の100％子会社であり、蘇寧易購集団の開示資料（2018年
度の有価証券報告書に相当する資料）において当社が確認したところによると、蘇寧易購集団の董事長（代表
取締役に相当）である張近東氏は、蘇寧易購集団の株式を20.96％保有し、蘇寧電器集団の株式を50％保有して
いるものの蘇寧電器集団を支配してはおらず、また、蘇寧電器集団は蘇寧易購集団の株式を19.99％保有してお
ります。
当社は、蘇寧電器集団及びGGL社との間で2011年６月に資本業務提携契約を締結し、長年支援を受けておりま
す。本新株式及び本新株予約権の発行後のGGL社の持株比率は、下記「５ 第三者割当後の大株主の状況」に記
載のとおり、本新株式の発行直後に34.51％、その後本新株予約権が全部行使された場合に32.63％となること
が想定されます。当社は、蘇寧電器集団及びGGL社につき、(i)当社が必要とする資金を出資することができる
だけの財務状況にあること、(ii)当社との間で資本業務提携関係にあり、当社自らが本第三者割当の引受先で
あるGGL社及びGGL社を間接保有する蘇寧電器集団に直接出向いて今後の当社の事業拡大を含めた総合的なコ
ミュニケーションを円滑に図ることができること、(iii)当社の経営成績及び財政状況、現下の第３次中期経営
計画の下での事業展開、並びに主に貿易・グローバルEC事業の拡大という今後の事業展開及び今回の調達資金
の使途について十分な理解を得られることが確認でき、また反社会的勢力と一切の関わりがないことが確認で
きたことから、GGL社を割当予定先として選定いたしました。
なお、具体的な協働項目は今後検討となりますが、GGL社を間接保有する蘇寧電器集団との間の業務提携関係
に基づきGGL社による今般の更なる資本参加を受け入れることは、日本企業による中国における貿易・グローバ
ルEC事業の拡大を指向する蘇寧電器集団の事業ニーズとも合致しており、当社グループの今後の事業展開につ
いての考えを違和感なく共有できることから、蘇寧電器集団及び当社の双方にメリットをもたらす当社の成長
資金の調達が実現できるものと考えております。
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(2) GWH社
割当予定先であるGWH社は、本有価証券届出書提出時点において当社株式を保有しておらず、下記「５ 第三
者割当後の大株主の状況」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行後のGWH社の持株比率は、本新株
式の発行直後に0.32％、その後本新株予約権が全部行使された場合に5.76％となることが想定されます。GWH社
は、当社代表取締役の羅氏の配偶者である李叶氏が代表取締役を務めるメディア企業であり、当社の事業に関
する深い理解の下、長年にわたり「日中コミュニケーション」をモットーとするメディアの立場から、当社の
マーケティング、ブランディングをサポートしていた経緯も持つ中文産業株式会社（以下「中文産業」といい
ます。）がその発行済株式の100％を保有する完全子会社です。当社グループは従前より、中文産業の有する中
国とのネットワークを背景に、当社グループに現在も所属する対中国ビジネスに見識の深い従業員の紹介を受
ける等、人材リソースの提供においても協力を得てまいりました。そのような中、中文産業は、日本国内での
外国人の雇用に関する規制緩和等の時流も背景に、自社の当該リソース提供能力を活かしたビジネスを独立し
た企業として立ち上げることを目的として2018年11月にGWH社を設立いたしました。GWH社は、当該ビジネスに
ついて現在立ち上げの途上にありますが、上記のとおり、中国ビジネスに見識のある人材リソースの提供を目
的としビジネスを拡大していく予定であることから、当社グループの人材確保において将来的に協力を得られ
る見込みであること、また長年にわたり当社をサポートしている中文産業の100％子会社であり、代表取締役に
ついても中文産業と同一人物であることから、当社の経営成績、財務状況、今後の事業展開及び今回の調達資
金の使途についても十分に理解しており、割当先として適切であると判断し、選定いたしました。当社グルー
プは、今後も、中国での事業展開強化にあたり、GWH社を含めた中文産業グループが有する中国国内ネットワー
クの提供等において協力を受けていく予定です。また、本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な原資につ
いては、下記「f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、GWH社が中文産業より融資を受けることにつ
いて確認しております。
（注）中文産業（本店所在地：東京都品川区勝川一丁目４番20号、代表取締役：李 叶、資本金：100百万
円）は当社株主で、2018年12月31日時点で当社の普通株式を542,900株（当社の発行済株式総数（自己株式及び
単元未満株式を除きます。）の0.84％）を保有しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
GGL社 本新株式 26,657,000株
本新株式 290,000株
GWH社 本新株予約権 52,810個
(その目的となる株式) 5,281,000株
ｅ．株券等の保有方針
(1) GGL社
当社は、割当予定先であるGGL社の保有方針につきましては、当社発行済株式（自己株式及び単元未満株式を
除きます。）の7.59％（2018年12月31日現在）を保有する主要株主であることもあり、本新株式を売却する意
向はなく、中長期間に渡り保有する方針であることを書面にて確認しております。なお、当社は、GGL社から、
同社が割当日から２年以内に本新株式の第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書（以下「譲渡報告確約
書」といいます。）を取得する予定です。
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(2) GWH社
当社は、割当予定先であるGWH社の保有方針につきましては、本新株予約権を当社の資金需要に鑑みた上で12
四半期に分けて徐々に行使し市場にて株価に配慮しつつ売却する予定ですが、最終的には、本新株予約権の行
使によって取得する当社普通株式を、総議決権数に対する所有議決権数の割合で少なくとも1.5％（行使割合に
より変動します。）前後、中長期間に渡り保有する方針であることを書面にて確認しております。 なお、当社
は、GWH社から、譲渡報告確約書を取得する予定です。なお、本新株予約権の行使のための資金については、上
記のとおり、本新株予約権の行使により取得した株式の市場における売却により得られる資金等を充当する予
定とのことです。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
(1) GGL社
割当予定先であるGGL社からは、親会社である蘇寧電器集団から割当予定先に対する融資確約書（融資条件等
は未定）と蘇寧電器集団に関し2019年５月13日付の華夏銀行（所在国：中国）の資金証明書を入手し、本新株
式の払込みに係る資金については、資金面で問題がないことを確認しており、本有価証券届出書提出日現在に
おいても残高状況に大きな変動がないことを口頭で確認しております。
(2) GWH社
本第三者割当に関する払込みについて、GWH社は上述のとおり、親会社である中文産業より必要資金について
融資を受ける予定でありますが、中文産業は直近決算期において債務超過となっております。上記事情を勘案
の上、当社は、中文産業からGWH社への融資証明書（融資条件等は未定）及び中文産業に関し2019年５月28日付
の三菱UFJ銀行（所在国：日本）の残高証明書を入手し、当該資金について中文産業の手元資金である旨も併せ
て確認をしており、本有価証券届出書提出日現在においても残高状況に大きな変動がないことを口頭で確認し
ておりますます。しかしながら、中文産業の当該財務内容を鑑み、当社は独自に中文産業の財務諸表分析を実
施いたしました。結論、当社以外の第三者に対して、中文産業に資金不足が生じる可能性が皆無であるとご理
解頂くには難しい状況であることに鑑み、仮に中文産業に資金調達の必要性が生じた場合は、中文産業の代表
取締役であり大株主である李叶氏より、出資若しくは融資により資金調達を実施する旨の確約を口頭にて得て
おります。また当社は、李叶氏の財産状況について、資金面で問題がないことを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権の行使のための資金については、上記「e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予
約権の行使により取得した株式の市場における売却により、そこで得られる資金等を充当する予定とのことで
す。
ｇ．割当予定先の実態
(1) GGL社
当社は、割当予定先であるGGL社又はその役員若しくは主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係
がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。また、当社は、割当予定先
であるGGL社が暴力若しくは威力を使い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人、その他団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（住
所：東京都杉並区上荻一丁目２番１号、代表者：代表取締役会長 渡部洋介）に調査を依頼いたしました。具
体的には、GGL社とその100％親会社である蘇寧電器集団に遡って、法人、その取締役及び主要株主の調査を実
施いたしました。その調査の結果、株式会社エス・ピー・ネットワークが保有する公知情報データベースとの
照合により、割当予定先及びその関係会社並びにそれらの役員について、現時点で、割当予定先等関係者が特
定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告書を受領して
おり、また、当社内においても公知の情報を収集し検証した結果、反社会的勢力との関係は存在しないことを
確認しており、割当予定先が特定団体等ではないこと及び特定団体等と一切関係はないと判断しております。
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(2) GWH社
当社は、割当予定先であるGWH社又はその役員若しくは主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係
がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。また、当社は、割当予定先
であるGWH社が特定団体等であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつ
いて、第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼いたしました。具体的には、GWH社、
その取締役及び主要株主の調査を実施いたしました。その調査の結果、[株式会社エス・ピー・ネットワーク]
が保有する公知情報データベースとの照合により、割当予定先及びその関係会社並びにそれらの役員につい
て、現時点で、割当予定先等関係者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないこ
とを確認し、その旨の報告書を受領しており、また、当社内においても公知の情報を収集し検証した結果反社
会的勢力との関係は存在しないことを確認しており、割当予定先が特定団体等ではないこと及び特定団体等と
一切関係はないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権買取契約において、GWH社は、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲
渡することはできない旨が定められる予定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件の算定根拠
① 本新株式
本新株式の払込金額につきましては、発行決議日の直前取引日である2019年６月18日（以下「直前取引日」と
いいます。）までの１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）の単
純平均値（以下「直前１ヶ月平均値」といいます。）である313円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算に
ついて同様に計算しております。）と同額といたしました。
本新株式の払込金額の算定方法について直前１ヶ月平均値を採用した理由につきましては、以下のとおりで
す。まず、当社株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから（直前取引日までの2019年の年初
来安値231円、年初来高値451円）、割当予定先との価格交渉の中で、本新株式の払込金額の算定方法として、直
前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、
短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの合意に至りまし
た。実際、直近でも、当社株式の市場価格は、2019年５月15日発表の2019年12月期第１四半期決算短信を受けて
下落（同月15日の終値316円に対し翌16日の終値282円）した後は、2019年５月下旬にかけて上昇（同月27日の終
値321円）、2019年６月上旬にかけて下降(同年６月３日の終値290円)、2019年６月中旬にかけて再度上昇（同年
６月11日の終値330円）するなど、短期間に変動しており、直前でも大きく変動しております（直前取引日の前日
の終値325円に対し、直前取引日の終値305円）。これらのことを考慮し、当社は、公正な払込金額を決定する上
で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とするこ
とが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断してお
ります。なお、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の
平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該払込金額は、直前取引日の終値の2.62％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウ
ント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、直前取引日までの３ヶ月間の終値
の単純平均値の7.67％のディスカウント、直前取引日までの６ヶ月間の終値の単純平均値の0.32％のディスカウ
ントとなります。
また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）によれ
ば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前
日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格）を基準として、0.9を乗じた
額以上の価格で決定することとされているところ、本新株式の払込金額は日証協指針にも準拠しており、当社と
しましては、かかる本新株式の払込金額は合理的であり、特に有利な金額に該当しないものと判断しておりま
す。
本新株式の発行に関する取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役２名）全員から、上記決定方法に基
づき決定された本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ておりま
す。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長 野口真人）に対して本
新株予約権の発行価額の算定を依頼いたしました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について
合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（直前取引日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率
（０％）、割引率（リスクフリーレート-0.212％）、ボラティリティ（43.27％）等について一定の前提を置い
て、権利行使期間（2019年７月８日から2022年７月７日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を
100円（１株当たり１円）と算定いたしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサル
ティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期
間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合
理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を金100円と決定
したものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は、直前１ヶ月平均値と同額である313円といたしました。
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本新株予約権の発行に関する取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役２名）全員も、上記の決定方法
に基づき決定された本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明して
おります。
なお、本第三者割当の決議に係る取締役会においては、本第三者割当に係る必要性及び相当性に関する第三者
委員会の意見（当該意見の詳細については、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「（２）大規模な第三
者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容」をご参照ください。）を踏まえ、以下のよう
に、二段階の決議を行っております。すなわち、羅氏は、羅氏の子息及び配偶者が本新株予約権の割当予定先で
あるGWH社の完全親会社である中文産業の全株式を保有しているため、また、当社の株主である日本観光免税株式
会社について、羅氏が中文産業の主要株主でもある羅氏の配偶者とあわせて株式の過半数を所有しているとこ
ろ、日本観光免税株式会社が、蘇寧易購集団の間接保有による100％子会社であるGRANDA MAGIC LIMITEDと当社株
式に係る議決権及び株主権の共同行使に関する合意をしていることから、蘇寧易購集団に属する当社取締役王哲
氏、同周斌氏及び同韓楓氏が本第三者割当において「特別の利害関係を有する」（会社法第369条第２項）とみな
されるおそれがあることを踏まえ、(i)羅氏、王哲氏、周斌氏及び韓楓氏を除く取締役３名（うち２名が独立役員
である社外取締役）において審議の上、当該３名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を
確保する観点から、(ii)羅氏、王哲氏、周斌氏及び韓楓氏を含む７名の取締役において改めて審議の上、当該７
名の取締役全員一致により同一の決議を行いました。但し、GRANDA MAGIC LIMITED によると、GRANDA MAGIC
LIMITED及び日本観光免税株式会社間の上記共同行使に関する合意は、本新株式に係るGGL社の払込みの完了を条
件として解約される旨が合意される予定とのことです。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される新株式は、本新株式と本新株予約権の行使により交付される新株式を併せて、
32,228,000株（議決権322,280個）であり、2018年12月31日現在の当社発行済株式総数66,388,103株（議決権の総数
644,577個）に対して48.54％（議決権の総数に対して50.00％）の既存株式に対する大規模な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって一株当たりの価値の希薄化が生じますが、本第三者割当は、当社グループの
事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並び
に財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られ
ると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式により発行される株式の総数26,947,000株及び本新株予約権の目的である株式の総数5,281,000株を合わせ
た32,228,000株に係る割当議決権数は322,280個となり、当社の総議決権数644,577個（2018年12月31日現在）に占め
る割合が50.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、大規模な第三者割当に該当い
たします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 本新株式の割当及び本新株予約権が全部行使された後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株) 株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ
4,890 7,359 31,547 32.63
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 28.74
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 0 0 5,571 5.76
番22号
株式会社
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 5.68
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.75
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.56
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社 386 0.60 386 0.40
目２番２号
(投信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.36
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.34
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
丁目７番１号)
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.33
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.32
会社 目９番１号
計 ― 41,133 63.80 73,361 75.88
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在
の発行済株式総数に、本新株式の第三者割当により発行される株式数及び本新株予約権の目的となる株式の
数の合計である32,228,000株を加えた株式数によって算出しております。なお、「割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合」については、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式1,918,200株があります。
４ GGL社については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載して
おります。
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(2) 本新株式割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の総議決権
割当後の所有
所有株式数
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(千株)
株式数(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
SCOTIA CENTRE, 4TH
ＧＲＡＮＤ
FLOOR, P.O.BOX 2804,
Ａ ＧＡＬＡ
ＸＹ ＬＩＭ
GEORGE TOWN, GRAND
ＩＴＥＤ
4,890 7.59 31,547 34.51
CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
(常任代理人
ISLANDS
株式会社みず
(東京都港区港南二丁目15
ほ銀行)
番１号)
3RD FLOOR, QUEENSGATE
ＧＲＡＮＤ
HOUSE, 113 SOUTH CHURCH
Ａ ＭＡＧＩ
STREET, P.O.BOX
Ｃ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ 27,783 43.10 27,783 30.40
10240,GRAND CAYMAN KY1-
(常任代理
1002, CAYMAN ISLANDS
人 大和証券
(東京都千代田区丸の内一
株式会社)
丁目９番１号)
日本観光免税 長野県飯山市飯山11492番
5,489 8.52 5,489 6.01
株式会社 地429
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13 728 0.80
中文産業株式 東京都品川区勝島一丁目４
542 0.84 542 0.59
会社 番20号
野村信託銀行
東京都千代田区大手町二丁
株式会社(投 386 0.60 386 0.42
目２番２号
信口)
JP MORGAN
25 BANK STREET, CANARY
CHASE BANK
WHARF, LONDON, E145JP,
385151
351 0.55 351 0.38
UNITED KINGDOM
(常任代理人
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みず
番１号)
ほ銀行)
BNY FOR GCM
TAUNUSANLAGE 12, 60325
CLIENT
FRANKFURT, AMMAIN
ACCOUNTS (E)
332 0.52 332 0.36
GERMANY
BD
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理
丁目７番１号)
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
SSBTC CLIENT
OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
315 0.49 315 0.34
(常任代理
(東京都中央区日本橋三丁
人 香港上海
目11番１号)
銀行東京支
店)
大和証券株式 東京都千代田区丸の内一丁
312 0.49 312 0.34
会社 目９番１号
グローバル
東京都港区麻布台二丁目３
ワーカー派遣 0 0 290 0.32
番22号
株式会社
計 ― 41,133 63.80 68,080 74.48
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在
の発行済株式総数に、本新株式の第三者割当により発行される株式の数26,947,000株を加えた株式数によっ
て算出しております。なお、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、いずれも小
数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式1,918,200株があります。
４ GGL社については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載して
おります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
現在、当社グループは成長への取組として、グローバル事業においては、中国市場向けの貿易・グローバルEC事
業の更なる拡大に取り組んでおり、生活ファッション事業においては、生活・ファッション商品を調達及び企画・
開発し、当該商品を実店舗、EC、オムニチャネルにより複合的に展開していくことを目的に、M&A等により有望な企
業に積極的に投資しております。そのような状況下、当社グループは、現在、投資を実施した傘下企業の構造改革
の推進や経営管理効率の向上、また当社グループの商品・サービスラインナップを用いた中国市場向け事業規模の
拡大及び販路の拡充等グループ間シナジーの創出及び拡大を通じた企業価値の向上に取り組んでおりますが、当該
状況下、昨今日本国内におけるインバウンド需要動向の大きな変化から中国市場における日本商品への需要が高
まっていることを背景に、貿易・グローバルEC事業の更なる拡大に取り組んでおります。貿易・グローバルEC事業
拡大の背景については、近年の市場の流れとして、これまでの日本の商品・サービスを対象としたインバウンド需
要（訪日外国人の日本商品の購入・サービスの体験）を起点にし、日本企業が海外のEC（グローバルEC）において
日本の商品・サービスを提供する、いわゆるアウトバウンド需要（過去訪日した外国人が経験した日本商品の購
入・サービスの体験を評価し、帰国後にも自国のECサイトにてリピート購入を行うもの）の取り込みへ広がりを見
せていることが挙げられ、かつて日本国内にてインバウンド需要を収益機会の主軸としていた小売関連企業は、現
在これらの取組を順次拡大しております。そのような中、当社グループにおいても、当社グループの保有する中国
へのネットワークを背景に、早期にこの事業拡大を軌道に乗せた上で市場占有率を確保し、確固たる収益基盤を形
成することが急務であると考えておりますが、上記「５新規発行による手取金の使途」の「（２）手取金の使途」
に記載のとおり、事業の特性上、当社にとって従来より多くの運転資金を必要とする事情が判明いたしました。
当社は、上記の当社グループの置かれた状況を踏まえて、様々な資金調達の手法について比較検討を行いまし
た。その結果、主に以下記載の理由により、本第三者割当を実施することが現時点の最良の選択肢であるとの判断
に至りました。
当社は、今回の資金調達に際して、当社グループの財務基盤の安定化（有利子負債の削減）にも対応しながら十
分な投資を実行することは容易ではないという認識の下、当社グループの考える事業展開に即した形での成長投資
資金を迅速かつ確実に調達するための最適な資金調達方法について検討してまいりました。第三者割当以外の資金
調達手段についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達には適切ではないと判断いた
しました。
① 金融機関からの借入や普通社債の発行
上記のとおり、当社は近年M&A等により有望な企業に積極的に投資しており、現在それらの各社における財務基
盤の安定化（有利子負債の削減）にも取り組んでおります。そのような状況下、当社グループの貿易・グローバ
ルEC事業の規模拡大について確実に軌道に乗せ、収益基盤を確立するための成長投資を実現するには、近年投資
した当社グループ企業の有利子負債残高も勘案した当社グループ全体の有利子負債残高及びその返済負担、また
将来的な借入の必要性に鑑みた調達余力、現時点での収益力（返済余力）等を考慮した場合、負債性の資金調達
により有利子負債を増やすのではなく、資本性の資金調達を行うことが当社グループの財務基盤の強化に繋がる
と考えることは合理的と言え、金融機関からの借入や普通社債の発行による調達は適切ではないと判断いたしま
した。
② 公募増資による普通株式の発行
当該手法については資本基盤の強化を図ることが可能ではあるものの、当社においては数年にわたり無配の状
況が続いていること等を踏まえ、公募増資等によっては必要な額の資金を十分に調達できないおそれがあると考
えております。併せて当社グループは2018年４月のシャディの子会社化を含め近年複数の企業をグループ化して
おり、それらの収益力及び財務基盤の改善に取り組んでいる最中であることから、証券会社の引受けにより行わ
れる公募増資の実施は確実ではないと見込まれ、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
また、必要資金の全額を新株式及び新株予約権の発行により調達した場合の希薄化率及び財務改善効果等につ
いても勘案し検討しており、その結果、直前１ヶ月平均値（上記「３ 発行条件に関する事項」の「（１）発行
条件の算定根拠」をご参照ください。）である313円を１株当たりの発行価額とする本新株式と、当該発行価額と
同額の行使価額が設定された本新株予約権による調達を併せて実施することといたしました。このような本新株
式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の手法を採用することで、一度に大量の新株式を発行す
ることを避け、即時的な希薄化を抑えながら、本第三者割当の主な目的である当社グループの貿易・グローバル
EC事業規模拡大に伴う必要運転資金の増加を中心とした資金需要に中期的に対処することが可能になると考えて
おります。
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以上の状況を総合的に勘案した結果、本第三者割当を行うことにより、１株当たりの価値の希薄化が生じます
が、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グ
ループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向
上による既存株式の皆様の利益拡大が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理
的であると判断しております。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
本第三者割当により発行される新株式は、本新株式と本新株予約権の行使により交付される新株式を併せて、
32,228,000株（議決権322,280個）であり、2018年12月31日現在の当社発行済株式総数66,388,103株（議決権の総数
644,577個）に対して48.54％（議決権の総数に対して50.00％）の既存株式に対する大規模な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、本第三者割当は、当社グループの
事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並び
に財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られ
ると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
しかしながら、本資金調達は25％以上の希薄化を生じさせることから、株式会社東京証券取引所の定める上場規
程第432条に定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社の経営者から一定程度独立した者とし
て、寺田芳彦公認会計士・税理士（トラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合）、淵邊善彦弁護士（ベ
ンチャーラボ法律事務所代表弁護士）及び松本拓生弁護士（恵比寿松本法律事務所代表弁護士）による第三者委員
会を組成いたしました。その上で、同第三者委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性につい
て意見を聴取しました。その結果、2019年６月18日付で概要以下の意見を受けております。
(意見の概要)
I 第三者委員会の意見
第三者委員会の意見は、以下のとおりである。
① 本第三者割当による資金調達は、当社にとって必要であると認められる。
② 本第三者割当は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
③ 本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、相当であると認められる。
Ⅱ 意見の理由の概要及び検討内容
１ 資金調達の必要性について
（１）当社の財務状態と資金使途からみた資金調達の必要性
当社グループは、近年は特に中国市場において最適な日本の商品・サービスの提供を行うことにより、企業
価値の持続的成長を目指して、事業運営を進めており、蘇寧易購集団と事業展開等において密接に連携し、グ
ローバル企業としての更なる成長を目指している。近年の市場の流れとして、アウトバウンド需要の取り込み
へ広がりを見せており、当社グループも、その保有する中国へのネットワークを背景に、早期にかかる事業拡
大を軌道に乗せた上で市場占有率を確保し、確固たる収益基盤を形成することが急務であると考えている。他
方で、貿易・グローバルECは、対海外取引であることから、その事業の特性上、従前より多くの運転資金が必
要となる。
しかしながら、当社グループの2018年12月期の連結会計年度の営業損失は851百万円、経常損失は1,250百万
円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,020百万円と苦戦しており、当社グループの現預金残高である9,950
百万円（2019年３月末時点）は今後の設備投資やグループ各社の運転資金等に充当する必要があるとのことで
あり、グローバル事業の早期の展開には新たな資金調達を行うとともに、財務基盤の改善にも十分な配慮が必
要となっている。
（２）小括
以上のような点を踏まえ、第三者委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当は、事業拡大のために必
要な資金を確保しつつ、当社グループの財務状態を改善させることが可能であり、当社グループ全体での売上
高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的に企業価値の向上による既存株主の
利益拡大が図られる見込みが認められるという当社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模や
その使途及び支出時期の予定に関する当社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当に
よる資金調達は、当社にとって必要であると認められる。
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２ 他の資金調達手段との比較（資金調達手段としての相当性）について
（１）他の資金調達手段との比較
当社からは、今回の資金調達に際して、当社グループの財務基盤の安定化（有利子負債の削減）にも対応し
ながら十分な投資を実行することは容易ではないという認識の下、当社グループの考える事業展開に即した形
での成長投資資金を迅速かつ確実に調達するための最適な資金調達方法について検討し、第三者割当増資以外
の資金調達手段についても検討したが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達には適切ではないと判断し
たとの説明を受けた。
① 金融機関からの借入や普通社債の発行
当社は、近年M&Aなどにより有望な企業に積極的に投資しており、現在それらの各社における財務基盤の安
定化（有利子負債の削減）にも取り組んでおり、その状況下で、当社グループの貿易・グローバルEC事業の
ための成長投資を実現するには、有利子負債を増やすのではなく、資本性の資金調達を行うことが当社グ
ループの財務基盤の強化に繋がると考えることは合理的といえる。
② 公募募増資による普通株式の発行
当社においては数年にわたり無配の状況が続いていること等を踏まえ、公募増資等によっては必要な額の
資金を十分に調達できないおそれがある。併せて当社グループは近年複数の企業をグループ化しており、そ
れらの収益力及び財務基盤の改善に取り組んでいる最中であることから、証券会社の引受けにより行われる
公募増資の実施は確実ではないと見込まれる。
また、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の手法を採用することで、一度に大
量の新株式を発行することを避け、即時的な希薄化を抑えながら、本第三者割当の主な目的である当社グ
ループの貿易・グローバルEC事業規模拡大に伴う必要運転資金の増加を中心とした資金需要に中期的に対処
することが可能になり、株主及び当社にとって最適な資金調達方法であると判断している。なお、本新株予
約権の行使期間は３年間であり行使時期が不確定であること、また本新株予約権の一部が行使されず、本新
株予約権の行使に伴う資金調達が予定総額を下回る可能性があるが、その際は、その時点における当社の財
務状況を踏まえ、必要に応じて自己資金又は借入で対応する予定である。
（２）割当先の選定理由について
また当社からは、本第三者割当における割当先の選定理由について、以下のとおり説明を受けた。
① GGL社
援を受けている。当社は、蘇寧電器集団及びGGL社につき、(i)当社が必要とする資金を出資することがで
きるだけの財務状況にあること、(ii)当社との間で資本業務提携関係にあり、当社自らが本第三者割当の引
受先であるGGL社及びGGL社を間接保有する蘇寧電器集団に直接出向いて今後の当社の事業拡大を含めた総合
的なコミュニケーションを円滑に図ることができること、(iii)当社の経営成績及び財政状況、現下の第３次
中期経営計画の下での事業展開、並びに主に貿易・グローバルEC事業の拡大という今後の事業展開及び今回
の調達資金の使途について十分な理解を得られることが確認でき、また反社会的勢力と一切の関わりがない
ことが確認できたことから、GGL社を割当予定先として選定した
② GWH社
ディア企業であり、当社の事業に関する深い理解の下、長年にわたり当社のマーケティング、ブランディ
ングをサポートしていた中文産業の100％子会社であり、当社グループは従前より、人材リソースの提供にお
いても協力を得てきた。そのような中、中文産業は、日本国内での外国人の雇用に関する規制緩和等の時流
も背景に、自社の当該リソース提供能力を活かしたビジネスを独立した企業として立ち上げることを目的と
して2018年11月にGWH社を設立した。GWH社は、中国ビジネスに見識のある人材リソースの提供を目的としビ
ジネスを拡大していく予定であることから、当社グループの人材確保において将来的に協力を得られる見込
みであること、また長年にわたり当社をサポートしている中文産業の100％子会社であり、代表取締役につい
ても中文産業と同一人物であることから、当社の経営成績、財政状況、今後の事業展開及び今回の調達資金
の使途についても十分に理解しているなどから、割当先として適切であると判断した。
（３）小括
以上のような点を踏まえ、第三者委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、単な
る運転資金の調達に留まらず、当社にGGL社やGWH社との業務提携による一定のシナジーが生じることが合理的
に推認できることからも、他の資金調達手段との比較において、相当であると認められる。
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３ 発行条件の相当性について
（１）本新株式の払込金額について
本新株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である2019年６月18日までの１ヶ月間の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値の単純平均値である313円とすることが予定されている。
本新株式の払込金額の算定方法について直前１ヶ月平均値を採用した理由は、当社株式の市場価格の変動幅
が相応に大きい傾向にあったこと（直前取引日までの2019年の年初来安値231円、年初来高値451円）、直近で
も、当社株式の市場価格は、2019年５月15日発表の2019年12月期第１四半期決算短信を受けて下落（同月15日
の終値316円に対し翌16日の終値282円）した後は、2019年５月下旬にかけて上昇（同月27日の終値321円）、
2019年６月上旬にかけて下降（同年6月3日の終値290円）、2019年６月中旬にかけて再度上昇（同年６月11日の
終値330円）するなど、短期間に変動しており、直前でも大きく変動（直前取引日の前日の終値325円に対し、
直前取引日の終値305円）していることを考慮し、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日
の株価を使用することに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影
響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であること、また直前３ヶ月間、直前６ヶ月間
と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠とし
て客観性が高いと判断したためであるとのことである。当該払込金額は、直前取引日の終値の2.62％のプレミ
アム、直前取引日までの３ヶ月間の終値の単純平均値の7.67％のディスカウント、直前取引日までの６ヶ月間
の終値の単純平均値の0.32％のディスカウントとなる。
この点について、本新株式の払込金額の算定方法について直前１ヶ月平均値を採用した理由に特に不合理と
認められる点はなく、かつ過去６ヶ月において当社の株価に不当な影響を及ぼすことに繋がったと思われる当
社により公表された事実も確認されていない。また、本新株式の発行価額は、上記のとおり、本第三者割当に
係る取締役会決議の直前取引日である2019年６月18日の終値の2.62％のプレミアムであり、日証協指針に適う
ものである。以上から、本新株式の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。
（２）本新株予約権の発行価額について
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングに対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したところ、当社の株価（直前取引日
の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート-0.212％）、ボラティリ
ティ（43.27％）等について一定の前提を置いて、権利行使期間その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価
値を100円（１株当たり１円）と算定した。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサル
ティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期
間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額
は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される本新株予約権の発行価
額（金100円）も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株予約権の発行価額は発行条件と
して相当であると認められる。
（３）希薄化について
本第三者割当により2018年12月31日現在の当社発行済株式総数66,388,103株（議決権の総数644,577個）に対
して48.54％（議決権の総数に対して50.00％）の既存株式に対する大規模な希薄化が生じるが、本第三者割当
は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売
上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株
主の利益拡大が図られることが相当程度の蓋然性をもって認められる。また、GGL社は本新株式を中長期に亘り
保有する方針であるとのことであり、このことからすれば本新株式が短期間で株式市場に流入することは考え
にくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響は限定的であると認めることができるから、既存株主に与
える希薄化によるデメリットも将来的には和らぎ得るものと合理的に考えられる。
（４）小括
以上のような点を踏まえ、第三者委員会が慎重に検討した結果、希薄化の規模も必要な資金と財務基盤の強
化に見合うものであり、また、本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすため
に合理的と認められる範囲に留まるものであると考えられ、相当であると認められる。
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EDINET提出書類
ラオックス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第43期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第44期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月15日関東財務局長に提出
３ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年４月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年４月１日
に、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規
定に基づく臨時報告書を2019年６月19日に、それぞれ関東財務局長に提出
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ラオックス株式会社(E03101)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、総称して「有価証券報告書等」といいま
す。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項
は、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ラオックス株式会社 本店
(東京都港区芝二丁目７番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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