ソフトバンクグループ株式会社 有価証券報告書 第39期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

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有価証券報告書-第39期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出日:

提出者:ソフトバンクグループ株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                  ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月19日

    【事業年度】                      第39期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      ソフトバンクグループ株式会社

    【英訳名】                      SoftBank     Group   Corp.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長        兼  社長 孫 正義

    【本店の所在の場所】                      東京都港区東新橋一丁目9番1号

    【電話番号】                      03-6889-2290

    【事務連絡者氏名】                      常務執行役員 君和田            和子

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区東新橋一丁目9番1号

    【電話番号】                      03-6889-2290

    【事務連絡者氏名】                      常務執行役員 君和田            和子

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
     本有価証券報告書における社名または略称

      本有価証券報告書において、文脈上別異に解される場合または別段の記載がある場合を除き、以下の社名または略
     称は以下の意味を有します。
      社名または略称                         意味

      ソフトバンクグループ㈱                         ソフトバンクグループ㈱(単体)
      当社                         ソフトバンクグループ㈱および子会社
      ※以下の略称の意味は、それぞれの会社の傘下に子会社がある場合、それらを含みます。
                               Sprint    Corporation
      スプリント
                               Arm  Limited
      アーム
                               SoftBank     Vision    Fund   L.P.と代替の投資ビークル
      ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはSVF
                               SB  Delta   Fund   (Jersey)     L.P.
      デルタ・ファンド
                               Alibaba    Group   Holding    Limited
      アリババ
                               SB  Investment      Advisers     (UK)   Limited
      SBIA
      当期                         2019年3月31日に終了した1年間
      当第1四半期                         2018年6月30日に終了した3カ月間
      当第2四半期                         2018年9月30日に終了した3カ月間
      当第3四半期                         2018年12月31日に終了した3カ月間
      当第4四半期                         2019年3月31日に終了した3カ月間
      前期                         2018年3月31日に終了した1年間
      当期末                         2019年3月31日
      前期末                         2018年3月31日
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    第1   【企業の概況】
    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)   連結経営指標等
                       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

            回次           31日に終了       31日に終了       31日に終了       31日に終了       31日に終了
                       した1年間       した1年間       した1年間       した1年間       した1年間
                        自2014年       自2015年       自2016年       自2017年       自2018年
                        4月1日       4月1日       4月1日       4月1日       4月1日
           会計期間
                        至2015年       至2016年       至2017年       至2018年       至2019年
                        3月31日       3月31日       3月31日       3月31日       3月31日
     売上高             (百万円)       8,504,135       8,881,777       8,901,004       9,158,765       9,602,236
     営業利益             (百万円)        918,720       908,907      1,025,999       1,303,801       2,353,931
     親会社の所有者に
                  (百万円)        668,361       474,172      1,426,308       1,038,977       1,411,199
     帰属する純利益
     親会社の所有者に
                  (百万円)        991,671       195,864      1,385,958       1,153,128       1,440,235
     帰属する包括利益
     親会社の所有者に
                  (百万円)       2,846,306       2,613,613       3,586,352       5,184,176       7,621,481
     帰属する持分
     総資産額             (百万円)      21,034,169       20,707,192       24,634,212       31,180,466       36,096,476
     1株当たり親会社
                   (円)      2,393.47       2,278.85       3,292.40       4,302.26       6,760.66
     所有者帰属持分
     基本的1株当たり純利益              (円)       562.20       402.49      1,287.01         933.54      1,268.15
     希薄化後1株当たり純利益              (円)       558.75       388.32      1,275.64         908.38      1,256.53
     親会社所有者帰属持分比率              (%)        13.5       12.6       14.6       16.6       21.1
     親会社所有者帰属持分
                   (%)        28.0       17.4       46.0       23.7       22.0
     純利益率
     株価収益率              (倍)        12.4       13.3        6.1       8.5       8.5
     営業活動による
                  (百万円)       1,155,174         940,186      1,500,728       1,088,623       1,171,864
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)      △ 1,667,271      △ 1,651,682      △ 4,213,597      △ 4,484,822      △ 2,908,016
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)       1,719,923         43,270      2,380,746       4,626,421       2,202,291
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (百万円)       3,258,653       2,569,607       2,183,102       3,334,650       3,858,518
     期末残高
                          66,154       63,591       68,402       74,952       76,866
     従業員数              (名)
                          ( 6,824   )    ( 11,297   )    ( 12,924   )    ( 13,346   )    ( 15,203   )
     (注)   1   本報告書において、連結会計年度は「3月31日に終了した1年間」と記載しています。
        2 百万円未満を四捨五入して記載しています。
        3 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
        4 1株当たり親会社所有者帰属持分に使用する親会社所有者帰属持分は、「親会社の所有者に帰属する持分」
          から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。
        5 2018年6月30日に終了した3カ月間より、IFRS第9号「金融商品」およびIFRS第15号「顧客との契約から生
          じる収益」を適用しています。当社は、遡及修正の累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用している
          ため、2015年3月31日に終了した1年間から2018年3月31日に終了した1年間については、修正再表示して
          いません。
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     (2)   提出会社の経営指標等
            回次           2014年度       2015年度       2016年度       2017年度       2018年度

           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
     売上高            (百万円)        47,423       46,118       46,312          -       -
     営業収益            (百万円)           -       -       -     62,412      2,070,057
     経常利益又は経常損失
                (百万円)        40,482      1,193,181       2,870,956       △ 150,510      1,728,503
     (△)
     当期純利益            (百万円)         3,272      779,783      2,745,949         204,676      1,977,693
     資本金            (百万円)        238,772       238,772       238,772       238,772       238,772
     発行済株式総数             (株)    1,200,660,365       1,200,660,365       1,100,660,365       1,100,660,365       1,100,660,365
     純資産額            (百万円)        894,693      1,360,467       3,707,806       3,876,390       5,440,301
     総資産額            (百万円)       7,172,905       7,570,937       12,555,813       14,836,396       15,057,029
     1株当たり純資産額             (円)       752.04      1,186.19       3,402.05       3,549.97       5,148.38
     1株当たり配当額                     40.00       41.00       44.00       44.00       44.00
                  (円)
     (内1株当たり
                         ( 20.00   )    ( 20.00   )    ( 22.00   )    ( 22.00   )    ( 22.00   )
                  (円)
     中間配当額)
     1株当たり当期純利益
                  (円)        2.75      661.90      2,477.76         187.87      1,818.47
     金額
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)        2.75      661.59      2,475.49         187.64      1,815.26
     金額
     自己資本比率             (%)        12.5       18.0       29.5       26.1       36.0
     自己資本利益率             (%)         0.4       69.2       108.4         5.4       42.6
     株価収益率             (倍)       2,536.2          8.1       3.2       42.3        5.9
     配当性向             (%)       1,453.4          6.2       1.8       23.4        2.4
                           202       199       199       195       192
     従業員数             (名)
                           ( 11 )      ( 6 )      ( 7 )      ( 10 )      ( 15 )
     株主総利回り                     90.0       69.8       102.4       104.1       140.5
                  (%)
     (比較指標:日経平均
                         ( 129.5   )    ( 113.0   )    ( 127.5   )    ( 144.7   )    ( 143.0   )
                  (%)
     株価)
     最高株価             (円)        8,760       7,827       9,066       10,550       11,500
     最低株価             (円)        6,683       4,133       5,194       7,494       6,803
     (注)   1 2018年度より従来「売上高」としていた表記を「営業収益」に変更しています。これに伴い2017年度を遡及
          して「営業収益」に修正しています。詳細は、注記事項(表示方法の変更)に記載しています。
          また「売上高」および「営業収益」には、消費税等は含まれていません。
        2 百万円未満を四捨五入して記載しています。
        3 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
        4 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
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    2  【沿革】
      1981年9月         ㈱日本ソフトバンク(東京都千代田区四番町)設立、パーソナルコンピューター用パッ
                ケージソフトの流通業を開始
      1982年5月         月刊「Oh!     PC」、月刊「Oh!        MZ」創刊、出版事業に参入
      1990年7月         「ソフトバンク㈱」に商号を変更
      1994年7月         株式を日本証券業協会に登録
      1996年1月         ヤフー㈱設立
         5月      本店を東京都中央区日本橋箱崎町24番1号に移転
      1998年1月         東京証券取引所市場第一部へ上場
      1999年10月         純粋持ち株会社へ移行
      2001年9月         ビー・ビー・テクノロジー㈱(後にソフトバンクBB㈱、現                            ソフトバンク㈱)が「Yahoo!
                BB」の商用サービスを開始
      2004年7月         日本テレコム㈱(後にソフトバンクテレコム㈱、現                        ソフトバンク㈱)を子会社化
      2005年1月         ㈱福岡ダイエーホークス(現             福岡ソフトバンクホークス㈱)を子会社化
         3月      本店を東京都港区東新橋一丁目9番1号に移転
      2006年4月         ボーダフォン㈱(後にソフトバンクモバイル㈱、現                        ソフトバンク㈱)を子会社化
      2010年6月         「ソフトバンク        新30年ビジョン」を発表
      2013年1月         イー・アクセス㈱(後にワイモバイル㈱、現                     ソフトバンク㈱)を子会社化
         7月      米国の携帯電話事業者であるスプリントを子会社化
      2014年9月         関連会社のアリババが米国ニューヨーク証券取引所に上場
      2015年4月         ソフトバンクモバイル㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱およびワイモバイ
                ル㈱が、ソフトバンクモバイル㈱を存続会社とする吸収合併方式により合併(ソフトバン
                クモバイル㈱は、2015年7月              「ソフトバンク㈱」に商号変更)
         7月      「ソフトバンクグループ㈱」に商号を変更
      2016年9月         英国の半導体設計会社であるアームを子会社化
      2017年5月         主にテクノロジー企業への投資を行うソフトバンク・ビジョン・ファンドが活動を開始
                                               (注)
      2018年4月
                スプリントが米国の携帯電話事業者Tモバイルとの合併合意を発表
         12月      ソフトバンク㈱が東京証券取引所市場第一部に上場
      (注)スプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要と

         します。
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    3  【事業の内容】
      当社の報告セグメントは、当社の経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としています。2018
     年6月30日に終了した3カ月間から、当社独自の組織戦略である「群戦略」に基づくグループ体制の変化に伴ってセ
     グメント管理区分を見直し、「ソフトバンク事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「アーム事業」、「ソ
     フトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」および「ブライトスター事業」の6つを報告セグメ
     ントとしています。
         セグメント名称                  主な事業の内容                     主な会社

                                          ソフトバンク㈱
                      ・日本国内での移動通信サービスの提供、
                                          Wireless     City   Planning㈱
                       携帯端末の販売、ブロードバンドなど固
                                          SB  C&S㈱(旧ソフトバンクコマー
                       定通信サービスの提供
        ソフトバンク事業
                                          ス&サービス㈱)
                      ・日本国内でのパソコン向けソフトウエ
                       ア、周辺機器、携帯端末アクセサリーの
                       販売
                                          Sprint    Corporation
                      ・米国での移動通信サービスの提供、携帯
                       端末の販売やリース、アクセサリーの販
        スプリント事業
      報
                       売、固定通信サービスの提供
      告
      セ
                      ・インターネット上の広告事業                     ヤフー㈱
      グ
        ヤフー事業             ・イーコマース事業                     アスクル㈱
      メ
                      ・会員サービス事業
      ン
      ト
                                          Arm  Limited
                      ・マイクロプロセッサーのIPおよび関連テ
                       クノロジーのデザイン
        アーム事業
                      ・ソフトウエアツールの販売、
                       ソフトウエアサービスの提供
                                          SoftBank     Vision    Fund   L.P.
                      ・ソフトバンク・ビジョン・ファンドによ
        ソフトバンク・ビジョ
                                          SB  Delta   Fund   (Jersey)     L.P.
        ン・ファンドおよび
                       る投資事業
        デルタ・ファンド事業
                      ・デルタ・ファンドによる投資事業
                                          Brightstar      Corp.
        ブライトスター事業             ・海外での携帯端末の流通事業
                                          Fortress     Investment      Group   LLC
                      ・オルタナティブ投資の資産運用事業
                                          福岡ソフトバンクホークス㈱
          そ の 他           ・福岡ソフトバンクホークス関連事業
                                          PayPay㈱
                      ・スマートフォン決済事業
      なお、ソフトバンクグループ㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重

     要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断すること
     となります。
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    4  【関係会社の状況】
     a.会社形態 
                              資本金               議決権の
            名称             住所            主要な事業の内容                  関係内容
                             又は出資金                所有割合
     ソフトバンク事業
     (子会社)
                                   日本国内での移動
                                   通信サービスの提
     ソフトバンク㈱
                              204,309     供、携帯端末の販           66.5%
                     東京都港区                             役員兼務…2名
     (注1)4,5,7
                               百万円    売、ブロードバン          (66.5%)
     (注2)1
                                   ドなど固定通信
                                   サービスの提供
                                   ICT関連製品の製
     SB  C&S㈱                                       100%
                                500   造・流通・販売、
                     東京都港区                             役員兼務…1名
                               百万円    ICT関連サービスの
     (注2)2                                       (100%)
                                   提供
                                   モバイルブロード
     Wireless     City   Planning㈱                  18,899
                                              32.2%
                     東京都港区              バンド通信サービ                役員兼務…1名
                                             (32.2%)
     (注1)6                         百万円
                                   スの企画・提供
                                   決済サービス、
     SBペイメントサービス㈱                          6,075               100%
                     東京都港区              カードサービス等
     (注2)3                         百万円              (100%)
                                   の提供
                                   オンラインビジネ
     ソフトバンク・テクノロジー㈱
                                995             54.1%
                                   スのソリューショ
     (注1)5                東京都新宿区
                                   ンおよびサービス
                               百万円              (54.1%)
     (注2)4,11
                                   の提供
                                   IT総合情報サイト
     アイティメディア㈱                東京都          1,709              53.6%
                                   「ITmedia」等の運
     (注1)5                千代田区          百万円              (53.6%)
                                   営
     (関連会社)
                                   EC事業者および小
                                   売業向けのパーソ
                                   ナライズ・エンジ
     サイジニア㈱
                                800             32.1%
                                   ン「デクワス」を
     (注1)5                東京都港区
                                   利用したインター
                               百万円              (32.1%)
     (注2)11
                                   ネットマーケティ
                                   ング支援サービス
                                   を提供
     ㈱ジーニー
                               1,539              31.5%
                                   アドテクノロジー
     (注1)5                東京都新宿区
                                   事業
                               百万円              (31.5%)
     (注2)11
     スプリント事業
     (子会社)
     Sprint    Corporation
                     米国          40,810               84.4%
     (注1)4,8                             持ち株会社                役員兼務…3名
                     デラウェア州         千米ドル               (84.4%)
     (注2)5,6
                                   米国での移動通信
                                   サービスの提供、
     Sprint    Communications,        Inc.
                                   携帯端末の販売や
                     米国        1,180,954                 100%
     (注1)4                             リース、アクセサ
                     カンザス州         千米ドル               (100%)
                                   リーの販売、固定
     (注2)5,6
                                   通信サービスの提
                                   供
                                   7/275






                                                           EDINET提出書類
                                                  ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
                                                            有価証券報告書
                              資本金               議決権の
            名称             住所            主要な事業の内容                 関係内容
                             又は出資金                所有割合
     ヤフー事業
     (子会社)
                                   インターネット上
     ヤフー㈱
                     東京都          8,939              48.2%
                                   の広告事業、イー
     (注1)5,6                                             役員兼務…2名
                                   コマース事業、会
                     千代田区          百万円              (48.2%)
     (注2)7,8
                                   員サービス事業
                                   アフィリエイト
                                   マーケティング
     バリューコマース㈱                          1,728              52.0%
                     東京都港区              サービス事業、ス
     (注1)5                         百万円              (52.0%)
                                   トアマッチサービ
                                   ス事業
     ㈱ジャパンネット銀行                         37,250               46.6%
                     東京都新宿区              銀行業
     (注1)4,6                         百万円              (46.6%)
                                   文房具等および
     アスクル㈱                         21,189               45.2%
                     東京都江東区              サービスにおける
     (注1)5,6                         百万円              (45.2%)
                                   通信販売事業
     ㈱イーブックイニシアティブ
                     東京都           872             43.5%
     ジャパン
                                   電子書籍の配信
                     千代田区          百万円              (43.5%)
     (注1)5,6
     アーム事業
     (子会社)
                                   マイクロプロセッ
                                   サーのIPおよび関
                     英国
                                   連テクノロジーの
                                              100%
                               1,025
     Arm  Limited
                                   デザイン、ソフト                役員兼務…5名
                     ケンブリッジ
                                             ( 100%   )
                              千ポンド
                                   ウエアツールの販
                     シャー州
                                   売、ソフトウエア
                                   サービスの提供
     Arm  PIPD   Holdings     One,   LLC    米国         500,166                100%
                                   持ち株会社
     (注1)4                デラウェア州         千ポンド               (100%)
     Arm  PIPD   Holdings     Two,   LLC    米国         343,203                100%
                                   持ち株会社
     (注1)4                デラウェア州         千ポンド               (100%)
     ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
     (子会社)
                                                   当社より資金援助
                                   ソフトバンク・ビ
                                                   を受けている。
     SB  Investment      Advisers     (UK)
                     英国           390   ジョン・ファンド
                                              100%     当社より債務保証
                     ロンドン         千米ドル     およびデルタ・
     Limited
                                                   を受けている。
                                   ファンドの運営
                                                   役員兼務…1名
     ブライトスター事業
     (子会社)
                     米国
     Brightstar      Global    Group   Inc.                3
                                   持ち株会社           89.5%     役員兼務…1名
                     デラウェア州
     (注1)9                        千米ドル
                     ロンドン
                                                   当社より資金援助
                     米国            0             100%
                                   海外での携帯端末
     Brightstar      Corp.
                                                   を受けている。
                                   の流通事業
                     デラウェア州         千米ドル               (100%)
                                                   役員兼務…1名
     全社
     (子会社)
     ソフトバンクグループジャパン
                                                   当社へ貸付を行っ
     ㈱
                                 24
                                                   ている。
                     東京都港区              持ち株会社           100%
     (注1)4
                               百万円
                                                   役員兼務…1名
     (注2)9
                                                   当社へ貸付を行っ
     SoftBank     Group   Capital
                     英国          5,508
                                                   ている。
     Limited                              持ち株会社           100%
                                                   当社より債務保証
                     ロンドン         千米ドル
     (注1)4
                                                   を受けている。
                     米国            0             100%
     SB  Group   US,  Inc.
                                   持ち株会社
                     デラウェア州         千米ドル               (100%)
                                   8/275



                                                           EDINET提出書類
                                                  ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
                                                            有価証券報告書
                              資本金               議決権の
            名称             住所            主要な事業の内容                 関係内容
                             又は出資金                所有割合
     その他
     (子会社)
     Fortress     Investment      Group
                     米国              オルタナティブ投           100%
                                  -                 役員兼務…1名
                     ニューヨーク州              資の資産運用事業          (100%)
     LLC(注2)10
                                    プロ野球球団の保
                                    有、野球競技の運
                                    営、野球などのス
                                                   当社より資金援
                                    ポーツ施設の経
                                 100                  助を受けてい
                                    営・管理、各種メ
     福岡ソフトバンクホークス㈱                福岡市中央区                         100%
                                                   る。
                               百万円
                                    ディアを利用した
                                                   役員兼務…1名
                                    映像・音声・デー
                                    タなどのコンテン
                                    ツ配信サービス
                                                   当社より資金援
                                    自然エネルギーに
                                3,154                   助を受けてい
     SBエナジー㈱                東京都港区              よる発電、電気の           100%
                                                   る。
                               百万円
                                    供給および販売
                                                   役員兼務…1名
                     東京都          23,000    スマートフォン決           100%
     PayPay㈱
                                    済事業
                     千代田区          百万円              (100%)
                               11,600
     ソフトバンクロボティクスグ
                     東京都港区              持ち株会社          69.7%     役員兼務…1名
     ループ㈱
                               百万円
     スカイウォークファイナンス合
                                                   当社へ貸付を
     同会社
                                  0            100%
                                                   行っている。
                     東京都港区              持ち株会社
     (注1)4
                               百万円              (0.0%)
                                                   役員兼務…1名
     (注2)12
                                    オンラインゲーム
                                    の運営・販売・
     ㈱ベクター
                                    マーケティング、
                                1,018              52.1%
     (注1)5                東京都新宿区              パソコン用ソフト
                               百万円              (52.1%)
                                    ウエアのダウン
     (注2)11
                                    ロード販売、広告
                                    販売
     SoftBank     Ventures     Asia   Corp.    韓国          18,000               100%
                                    持ち株会社
     (注2)13                ソウル        百万ウォン                 (100%)
                     韓国           2,200

     SoftBank     Korea   Corp.
                                    持ち株会社           100%
                     ソウル        百万ウォン
                     米国             7
     SOFTBANK     Holdings     Inc.
                                    持ち株会社           100%     役員兼務…1名
                     デラウェア州         千米ドル
                     米国             0            100%
     SOFTBANK     America    Inc.
                                    持ち株会社               役員兼務…1名
                     デラウェア州         千米ドル               (100%)
     SB  Pan  Pacific    Corporation                  48,248
                                                   当社へ貸付を
                     ミクロネシア              持ち株会社           100%
                                                   行っている。
     (注1)4                          百万円
                                                   当社より資金援
     SB  INVESTMENT      HOLDINGS         英国             0            100%
                                    持ち株会社               助を受けてい
     (UK)LIMITED                ロンドン         千米ドル               (100%)
                                                   る。
     STARFISH     I PTE  LTD.                  101,298
                     シンガポール              持ち株会社           100%
     (注1)4                          百万円
     Starburst     I,  Inc.
                     米国            216             100%
     (注1)4                              持ち株会社               役員兼務…1名
                     デラウェア州         千米ドル               (100%)
     (注2)5,6
                                                   当社より債務保
     West   Raptor    Holdings,     LLC
                     米国         1,251,768                 100%     証を受けてい
     (注1)4                              持ち株会社
                                                   る。
                     デラウェア州         千米ドル               (100%)
     (注2)15
                                                   役員兼務…1名
                                                   当社より資金援
     Hayate    Corporation                      77,842
                     ミクロネシア              持ち株会社           100%     助を受けてい
     (注1)4                          百万円
                                                   る。
                                   9/275




                                                           EDINET提出書類
                                                  ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
                                                            有価証券報告書
                              資本金               議決権の
            名称             住所            主要な事業の内容                 関係内容
                             又は出資金                所有割合
     その他
     (関連会社)
                                 46
     Foxconn    Ventures     Pte.   Ltd.
                     シンガポール              持ち株会社          36.4%
                              千米ドル
                              267,184               25.8%
     HIKE   GLOBAL    PTE.   LTD.
                     シンガポール              持ち株会社
                              千米ドル               (1.6%)
                                   中国のSNSサイト
                                   「人人(レンレ
     Renren    Inc.                       1,042              42.8%
                     ケイマン              ン)」を運営する
     (注2)14                         千米ドル               (42.8%)
                                   会社などに出資し
                                   ている会社
                                   イーコマース事
                                   業、コンテンツ
     Alibaba    Group   Holding
                                1,000              28.9%
                                   サービス、クラウ
     Limited                ケイマン                             役員兼務…2名
                                   ドサービス等を提
                              千人民元               (9.9%)
     (注2)12,15
                                   供する会社に出資
                                   している会社
                                   携帯端末向け広告
                                 359             45.0%
     InMobi    Pte.   Ltd.
                     シンガポール              配信サービスの提
                              千米ドル               (45.0%)
                                   供
     b.リミテッド・パートナーシップ形態

           名称            住所      受入資本金      主要な事業の内容          出資割合       関係内容
     ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
     (子会社)
                                    ソフトバンク・ビ
     SoftBank     Vision    Fund   L.P.                 48
                     チャンネル諸島
                                    ジョン・ファンド          33.6%
                     ジャージー
     (注2)16                        十億米ドル
                                    による投資
                                  5
                     チャンネル諸島              デルタ・ファンド
     SB  Delta   Fund   (Jersey)L.P.
                                              73.7%
                     ジャージー              による投資事業
                             十億米ドル
     上記に掲載した会社以外の関係会社の社数は1,703社であり、内訳は、子会社1,261社、関連会社416社、共同支配企業
     26社です。
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                                                           EDINET提出書類
                                                  ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
                                                            有価証券報告書
     (注1)    1 議決権の所有割合の( )は、間接所有割合を内数で表記しています。
         2 子会社で合同会社については、議決権の所有割合の欄には資本金等に対するソフトバンクグループ㈱の出
           資割合を記載しています。
         3 子会社でLLCについては、議決権の所有割合の欄には出資金に対する当社の出資割合を記載しています。
         4 特定子会社に該当します。①海外所在の子会社は、その本国の会社の計算に関する法令または慣行により
           単体の財務書類を作成する必要がある場合に限り単体の財務書類を作成し、企業内容等の開示に関する内
           閣府令(以下「開示府令」)第19条第10項第1号から第3号までの該当性を判断しています。一方、単体
           の財務書類を作成していない、または連結決算日時点で単体の財務書類を作成していない海外子会社の資
           本金の額および純資産額を算出することはできないため、当該会社については、開示府令第19条第10項第
           1号のみにより特定関係の有無を判断しています。②ファンド形態の子会社は、当該ファンドに適用のあ
           る計算に関する法令又は慣行に則り作成されたファンドの財務書類上の純資産額により、開示府令第19条
           第10項第2号の該当性を判断しています。
         5 有価証券届出書または有価証券報告書を提出しています。
         6 議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が支配していると判断し、子会社としました。
         7 ソフトバンク㈱の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が100分の
           10を超えていますが、ソフトバンク㈱は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記
           載を省略しています。
         8 Sprint      Corporation(その連結子会社を含む)の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結
           売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報におけるスプリント事業の売上高
           (セグメント間の内部売上高または振替高を含む)に占める割合が100分の90を超えているため、主要な
           損益情報等の記載を省略しています。
         9 Brightstar        Global    Group   Inc.(その連結子会社を含む)の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除
           く)は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報におけるブライトス
           ター事業の売上高(セグメント間の内部売上高または振替高を含む)に占める割合が100分の90を超えて
           いるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
         10 重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。①ソフトバンクグループ㈱および子会社からの借入
           金等がある関係会社は、当該借入金等を控除した負債から算定した純資産額と、日本公認会計士協会より
           公表されている監査委員会研究報告第8号『有価証券報告書等の「関係会社の状況」における債務超過の
           状況にある関係会社の開示に係る重要性の判断基準について』(以下「監査委員会研究報告第8号」)と
           の該当性を判断しています。②海外の関係会社は、その本国の会社の計算に関する法令または慣行により
           単体の財務書類を作成する必要がある場合に限り単体の財務書類を作成し、監査委員会研究報告第8号と
           の該当性を判断しています。一方、単体の財務書類を作成していない海外の関係会社の純資産額を算出す
           ることはできないため、当該会社については、当社の連結財務諸表作成のために継続的に入手している当
           該会社の連結財務諸表を基に監査委員会研究報告第8号との該当性を判断しています。
         11 開示府令第19条第10項第1号の該当性は、ソフトバンクグループ㈱に対する仕入高及び支払配当の総額の
           ソフトバンクグループ㈱の営業収益の総額に占める割合で判定しています。
     (注2)    1 2018年12月19日に、ソフトバンク㈱は東京証券取引所市場第一部に上場しました。当社の100%子会社で
           あるソフトバンクグループジャパン㈱は、所有するソフトバンク㈱株式の一部を売出しました。
         2 2019年1月1日付で、ソフトバンク                   コマース&サービス㈱は社名をSB                C&S㈱へ変更しました。
         3 2019年1月1日付で、ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱は社名をSBペイメントサービス㈱へ変更し
           ました。
         4 2019年6月17日開催のソフトバンク・テクノロジー㈱第31回定時株主総会において、2019年10月1日を効
           力発生日として、商号をSBテクノロジー㈱に変更することについて承認されました。
         5 2018年4月6日付で、ソフトバンクグループ㈱はソフトバンクグループインターナショナル合同会社が保
           有するStarburst        I,  Inc.およびGalaxy         Investment      Holdings,     Inc.の全株式を取得しました。2018年4
           月26日付で、ソフトバンクグループ㈱はStarburst                        I,  Inc.およびGalaxy         Investment      Holdings,     Inc.の
           全株式をSoftBank         Group   Capital    Limitedへ現物出資しました。なお、Starburst                      I,  Inc.およびGalaxy
           Investment      Holdings,     Inc.は、Sprint        Corporation株式を保有しています。Sprint                     Corporationは
           Sprint    Communications,        Inc.の全株式を保有しています。
         6 2018年4月29日に、スプリントとT-Mobile                      US  Inc.   (以下「Tモバイル」)が、スプリントとTモバイ
           ルの全ての対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)に関して最終的な合意に至りました。本
           取引完了後、統合後の会社はソフトバンクグループ㈱の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の
           子会社ではなくなる見込みです。
           本取引において、Starburst             I,  Inc.およびGalaxy         Investment      Holdings,     Inc.は、Tモバイルが直接保有
           する米国子会社であるHuron             Merger    Sub  LLCとの間で同社を存続会社とする吸収合併を行います。
           (注)本取引は、スプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング
              要件の充足を必要とします。
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         7 2019年6月18日開催のヤフー㈱第24回定時株主総会において、2019年10月1日を目途に持株会社体制に移
           行することを目的として、会社分割および商号を「Zホールディングス㈱」に変更することを決議しまし
           た。
           会社分割は、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件とします。商号変更は、会社分割の
           効力発生を条件とします。会社分割および商号変更の効力発生日は、2019年10月1日(予定)です。
         8 2018年8月9日付で、ヤフー㈱による自己株式の公開買付けが成立し、ソフトバンクグループジャパン㈱
           は保有するヤフー㈱の株式の一部を売却しました。2018年8月9日付で、ソフトバンク㈱はヤフー㈱の株
           式を公開買付の方法により取得しました。
           2019年5月8日付で、ソフトバンク㈱はヤフー㈱の2019年6月27日を払込期日とする第三者割当増資の引
           受けを目的とした総数引受契約をヤフー㈱と締結しました。2019年6月5日付で、ヤフー㈱による自己株
           式の公開買付けが成立し、ソフトバンクグループジャパン㈱は保有するヤフー㈱の株式の一部を売却する
           こととなりました。
         9 ソフトバンクグループインターナショナル合同会社は、2018年6月15日を効力発生日として、合同会社か
           ら株式会社へ組織変更を行いソフトバンクグループジャパン㈱に社名変更しました。
         10 Fortress       Investment      Group   LLCは、単体の財務書類を作成していないため、出資金を表示していませ
           ん。
         11 2018年4月1日付で、ソフトバンクグループインターナショナル合同会社が保有するソフトバンク・テク
           ノロジー㈱、㈱ベクター、㈱ジーニーおよびサイジニア㈱他7社の全株式をソフトバンク㈱へ現物出資し
           ました。
         12 スカイウォークファイナンス合同会社は、保有するAlibaba                              Group   Holding    Limited株式(以下「アリバ
           バ株」)を担保にした借入を行っています。
         13 2018年12月21日付で、SoftBank                 Ventures     Korea   Corp.は社名をSoftBank           Ventures     Asia   Corp.へ変更し
           ました。
         14 2018年9月21日付で、SB              Pan  Pacific    Corporationが保有するRenren              Inc.の全株式を、SoftBank             Group
           Capital    Limitedへ譲渡しました。
         15 2019年6月3日付で、当社の100%子会社であるWest                           Raptor    Holdings,     LLCは、保有するアリババ株の一
           部を売却しました。
         16 SoftBank       Vision    Fund   L.P.の受入資本金は、SoftBank               Vision    Fund   L.P.の代替の投資ビークルの受入資
           本金を含んでいます。
           SoftBank     Vision    Fund   L.P.の出資割合は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドに関連するインセンティ
           ブ・スキームによる出資を含んでいます。
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    5  【従業員の状況】
     (1)   連結会社の状況
       2019年3月31日現在におけるセグメント別の従業員数は以下の通りです。
                                              2019年3月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
       ソフトバンク事業                                    23,132   ( 6,564   )

       スプリント事業                                    27,072   ( 2,033   )

     報
     告
       ヤフー事業                                    12,069   ( 5,082   )
     セ
     グ
     メ
       アーム事業                                    5,864   ( 120  )
     ン
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド
     ト
                                            297  ( 2 )
       およびデルタ・ファンド事業 
       ブライトスター事業                                    5,298   ( 109  )
     その他                                      2,873   ( 1,267   )

     全社(共通)                                       261  ( 26 )

                合計                          76,866   ( 15,203   )

     (注)   従業員数は就業人員数を表示しています。従業員数の(                          )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
     (2)   提出会社の状況

                                              2019年3月31日現在
      従業員数(名)(注4)               平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           192  ( 15 )              41.5             10.1          12,533,937

     (注)   1   従業員数は就業人員数を表示しています。従業員数の(                          )は、平均臨時従業員数であり、外数です。
        2 平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は、当社正社員平均です。
        3   平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
        4   全社(共通)の就業人員数に含まれます。
     (3)   労働組合の状況

       ソフトバンクグループ㈱に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。
       なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社の本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下の通りです。
     また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したも
     のです。
     (1)会社の経営の基本方針

       当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービ
      スを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図っています。
     (2)目標とする経営指標

       当社は、戦略的持株会社であるソフトバンクグループ㈱が、グループ会社を投資ポートフォリオとして統括する
      マネジメント体制のもと、株主価値(保有株式価値-純有利子負債で算出)を中長期的に最大化することを目指
      し、保有株式価値の増大を図っています。
     (3)中長期的な会社の経営戦略

       当社は、情報技術の発展によって社会やライフスタイルが変革する「情報革命」を主要な成長機会として確実に
      とらえ、長きにわたり人々の幸せに貢献していきたいと考えています。そのためには、社会ニーズの変化をいち早
      くとらえ、今後の牽引役となるテクノロジーやビジネスモデルに合わせてグループの構成を最適化しながら自己変
      革を繰り返していくことが不可欠です。現在、人工知能(AI)がさまざまなビジネスモデルに組み込まれることに
      より、価値創造のあり方が塗り替えられ、多くの産業が根本から再定義されようとしています。当社は、AIの活用
      による市場の拡大と新産業の創出という大きなチャンスを確実にとらえるため、「群戦略」という独自の組織戦略
      に取り組むとともに、2017年に設立した「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」を中心に、投資活動を拡大させて
      います。
      「群戦略」とは

       「群戦略」は、特定の分野において優れたテクノロジーやビジネスモデルを持つ多様な企業群が、それぞれ自律
      的に意思決定を行いつつも、資本関係と同志的結合を通じてシナジーを創出しながら共に進化・成長を続けていく
      ことを志向するものです。ソフトバンクグループ㈱は、戦略的持株会社として、群を構成する各企業の意思決定に
      影響を与えつつも、自律性を重んじ、出資比率は過半にこだわらず、ブランドの統一を志向しません。こうした多
      種多様な企業でグループを構成することにより、柔軟に業容を変化・拡大させ、長期にわたり成長を続けることを
      目指しています。
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     (4)経営環境および対処すべき課題
        重要な子会社別
         当社の経営陣は、ソフトバンク・ビジョン・ファンド、アームおよびソフトバンク㈱を、投資規模および当社
        連結収益への影響度が極めて高い、最重要子会社と認識しています。各子会社における、経営上の課題は以下の
        通りです。
        ①ソフトバンク・ビジョン・ファンドの成功

         ソフトバンク・ビジョン・ファンド(以下「SVF」)は、英国ロンドンに拠点を置く投資ファンドであり、次
        世代のイノベーションを引き起こす可能性のある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長
        期的な投資を行うことを目指しています。SVFに対し、ソフトバンクグループ㈱はリミテッド・パートナーとし
        て出資を行っています。SVFの運営は金融行為規制機構(The                             Financial     Conduct    Authority)に登録された当
        社100%子会社SB        Investment      Advisers     (UK)   Limited    (以下「SBIA」)が行っており、SBIAはSVFから管理報酬
        および成功報酬を受け取ります。SBIAは、以下の取り組みを通じてSVFの利益を最大化することを目指していま
        す。
         a.運用体制の拡充

         SBIAは、ソフトバンググループ㈱の取締役であるラジーブ・ミスラがCEOを務めるほか、投資銀行やベン
        チャー・キャピタル、テクノロジー企業などそれぞれ多様な経歴を持つプロフェッショナルによって運営され
        ています。投資規模の拡大に合わせた投資・運用体制を確保することを目的としてSBIAは人員の拡充を進めて
        おり、世界8カ国の拠点を合わせた従業員数は、2019年3月31日現在297名に達しています。
         b.「ユニコーン」中心の中長期的な分散投資

         SVFは、970億米ドル(2019年3月31日現在)という多額の出資コミットメントに加え、存続期間が原則2029
        年11月20日までの長期にわたるという特色を有しています。このような特色を生かし、SBIAは、企業価値が10
        億米ドルを超えると試算される非上場企業(いわゆる「ユニコーン」)を中心に投資を行っており、各事業分
        野におけるプレゼンスを確立した企業に対して中長期に投資を行うことで、短期的な市場の変動による影響を
        抑えながら、中長期的な投資リターンを追求しています。
         c.投資先価値の最大化の追求

         SBIAは、投資先を慎重に選定することに加え、投資後も様々な支援を行い投資先の成長を促すことにより、
        SVFの保有株式価値の最大化を追求しています。具体的には、SBIAは、情報・テクノロジー分野における同社の
        知見や当社の事業基盤を活用することに加え、投資先間の協業を促進することで、投資先企業のさらなる成長
        を後押ししていきます。
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        ②アームの新規市場での事業成長
         プロセッサーの設計を手がけるアームのテクノロジーは、省電力性に優れており、2018年12月31日現在、ス
        マートフォン用メインチップの95%以上に採用されています。現在、アームは研究開発投資の加速フェーズに
        あり、研究開発に従事する従業員数を、2016年の当社による買収時から2019年3月31日までに34%増加させる
        など、収益のほぼ全てを事業に再投資しています。この研究開発投資の加速フェーズは今後数年にわたり続く
        見込みである一方、現在開発が進む新テクノロジーから生まれる収益が今後の収益性を底上げしていくと見込
        んでいます。アームの製品・サービスが属する世界の半導体市場は、AIやコンピューター・ビジョンなどの新
        テクノロジーが自律走行車やIoTなどの成長市場で活用されることにより、堅調に成長することが見込まれてい
        ます。一方、短期的には、スマートフォン市場の減速や中国経済の低迷などの影響をうけ、半導体市場の成長
        は過去に比べゆるやかになることが予想されています。このような環境下でアームは、将来何年にもわたり必
        要とされるテクノロジーの開発を図っており、研究開発のさらなる拡充により、以下の戦略を長期的に実現す
        ることを目指しています。
          ·スマートフォンやコンシューマー・エレクトロニクス、組込アプリケーションなどの市場での高いシェア
          を維持
          ·より多数のテクノロジー(グラフィック・プロセッサーや機械学習向けプロセッサーなど)や、より高付
          加価値のテクノロジー(パフォーマンスやセキュリティーの向上など)が提供可能な分野で、ロイヤル
          ティー単価を向上
          ·自動運転やIoT、拡張現実(AR)ヘッドセットなど新興技術分野でのポジションを確立
          ·メーカーやクラウドサービス提供企業へのライセンス直接供与など、競争環境を変えうる新商流の導入
          ·IoTマネージドサービス(デバイス管理やコネクティビティー提供、データ管理など)の提供による新規収
          益源の確立
        世界の半導体市場

                                                    (十億米ドル)
                                 2016年4月
                                           2017年4月          2018年4月
                                          ~2018年3月          ~2019年3月
                                ~2017年3月
        市場規模(金額ベース)                           191.2          222.3          242.4
         年間成長率                          2.6%          16.3%           9.1%
        出典:World      Semiconductor       Trade   Association      Trade   Statistics(WSTS)、2019年5月時点。プロセッサー技
           術を含まないメモリーおよびアナログチップを除く。
        ③ソフトバンク㈱の着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出

         日本の通信市場においては、政府の競争促進政策に基づく競争が深化していることに加え、新規参入も予定
        され、通信事業者間の競争はますます激化しています。一方、通信サービスにおいてはIoTやAIの活用が急速に
        浸透しています。このような経営環境の中で着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出を継続して
        いくため、ソフトバンク㈱は、「Beyond                   Carrier」戦略のもと、以下の取り組みを通じて、これまで培った事
        業資産を活かしながら、顧客基盤の拡大を通じて通信事業のさらなる成長を目指すとともに、当社グループの
        知見を活かし新たな領域へ事業を拡大することによって、収益基盤の強化および確立を図っています。
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         a.  通信事業のさらなる成長
            ① 顧客基盤の拡大
            ・  スマートフォンのさらなる普及
            ・ 「SoftBank」「Y!mobile」「LINEモバイル」の3ブランドの提供による、多様なニーズへの対応
            ・インターネットサービスと移動通信サービスなどのセット契約割引の提供を通じた収益機会の創出
            ② 通信ネットワークの高度化
            ・安全性と信頼性の高い通信ネットワークの構築および継続的な安定運用
            ・5G対応ネットワークの効率的な構築・運用
         b.  新規事業の育成・拡大

            ·ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資先および当社グループのビジネスパートナーの日本展開へ
             のインキュベーターとしての参画による、通信事業の事業資産および当社グループの持つテクノロ
             ジー企業群とのつながりを活用した革新的なサービスの展開
            ·ヤフーとのさらなる協業による、サービス・ソリューションの提供
        全社

        安定した財務基盤の構築
         当社グループは、通信事業のキャッシュ・フローに依拠した財務運営から、ソフトバンクグループ㈱が、子会
        社を含むグループ会社を投資ポートフォリオとして統括する戦略的投資持株会社としての財務運営へと移行しま
        した。株式市場の変調を含む保有株式価値の変動の影響を受けやすい同ビジネスモデルにおいて、ソフトバンク
        グループ㈱は、これらの影響を可能な限り抑えた安定的な財務運営を行うことにより、安全性の確保を目指して
        います。具体的には、ソフトバンクグループ㈱のLTV(Loan                            to  Value、保有資産に対する負債の割合。調整後純
        有利子負債(注)÷保有株式価値で算出)を主要な指標と定め、35%を上限に、金融市場の平時においては25%
        未満に収まるよう同指標を管理しながら、新規投資や投資回収、投資資産価値の上昇など投資活動の状況に応じ
        て適切に負債をコントロールしていくことを目指しています。
         また、子会社を含むグループ会社からの配当収入やリミテッド・パートナーとしてソフトバンク・ビジョン・
        ファンドから受け取る分配金などの収入を安定的に確保しながら、売却および借入れ(アセット・バック・ファ
        イナンス)を含む投資資産の資金化や負債による資金調達を機動的に活用することで、最低2年分の社債の償還
        資金に備えた潤沢な現預金を確保し安全性を維持できるよう努めています。
       (注)当社グループのうち、上場子会社および関連会社であるソフトバンク㈱、スプリント、ヤフー㈱、アリバ

          バのほか、アーム、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド、ブライトスターなど独
          立採算で運営される事業体に帰属する有利子負債を除く
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    2  【事業等のリスク】
      ソフトバンクグループ㈱および子会社・関連会社(以下「グループ会社」。ソフトバンクグループ㈱と併せて「当
     社グループ」)は、戦略的投資持株会社であるソフトバンクグループ㈱がグループ会社を統括し投資ポートフォリオ
     として管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂
     行にはさまざまなリスクを伴います。本有価証券報告書の提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及
     ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。なお、これらは、当社グループで発生しうるすべてのリスクを網
     羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提
     出日現在において判断したものです。
     (1)当社グループのビジネスモデルについて

       当社グループは、独自の組織戦略「群戦略」(「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期
      的な会社の経営戦略」を参照)のもと、子会社や関連会社(例えば、ソフトバンク㈱やアーム)への投資に加え、
      投資ファンド(例えば、ソフトバンク・ビジョン・ファンド)への参画による投資を通じて、情報・テクノロジー
      分野において多様な事業を展開する企業グループを構築し、中長期的な企業価値の最大化を図っていきます。この
      過程において、各投資先(グループ会社を含みます。)は自律的な成長を目指す一方、ソフトバンクグループ㈱
      は、戦略的投資持株会社として当社グループのネットワークを活用しながら、投資先同士による協業の促進を含め
      た支援を行い、投資先各社の企業価値の向上を後押ししていきます。しかしながら、投資先の事業展開や業績が、
      当社グループの投資時点における想定と異なった場合、当社グループの期待通りに投資のリターンが実現できず、
      当社グループの事業活動及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、ソフトバンクグループ㈱は、純粋持株会社として、企業グループの構築に必要な投資活動のために資金調
      達を行っており、グループ会社からの配当収入やリミテッド・パートナーとして参画する投資ファンドからの分配
      金を主な収益として、投資資産の資金化や負債による資金調達と合わせ、投資ファンドへの支払義務の履行など
      の、投資活動から生じる資金需要に対応しています。これらの配当や分配金による収入が減少した場合には、ソフ
      トバンクグループ㈱の資金調達における信用力および業績に悪影響を及ぼす可能性があるほか、資金需要に対して
      適時に十分な金額の調達がソフトバンクグループ㈱にとって好ましい条件で行えない場合には、投資活動が制限さ
      れるなど、当社グループの持続的な成長に支障が生じる可能性があります。
     (2)世界的な政治・経済情勢や金融市場の動向について

       当社グループは、日本のほか、米国、中国、インド、欧州・中南米諸国などの海外の国・地域で投資や事業を
      行っているため、これらの国・地域における政治・経済情勢の変化や、貿易摩擦・紛争などの国際情勢の変化によ
      り、経済情勢や金融市場が悪化した場合には、当社グループの投資活動や事業活動が期待通りに展開できない可能
      性があります。例えば、当社グループの保有株式価値の下落や投資回収における条件の悪化、回収の遅滞などが起
      こる可能性があるほか、当社グループや投資先企業が提供するサービス・商品に対する需要の低下により各社の業
      績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、流動性の低い未上場企業への投資については、市場環境が急激に悪
      化した場合などには、当社グループの希望する時期・規模・条件で投資持分を売却できない可能性があります。こ
      れらの結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループによる海外企業への外貨建投資においては、投資時からの為替変動により売却時に為替差損が発生
      する可能性があります。また、当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、アームをはじめとする海外のグルー
      プ会社の現地通貨建ての収益・費用および資産・負債を日本円に換算するため、為替相場の変動が当社グループの
      業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)経営陣について

       当社グループの重要な経営陣、特にソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長であり当社グループ代表であ
      る孫   正義に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。
     (4)投資活動について

       当社グループは、ソフトバンクグループ㈱を中心に、企業買収、子会社・合弁会社の設立、事業会社・持株会社
      (各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。)・ファンドへの出資などの投資活動を行ってい
      ます。これら投資活動については、以下のようなリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グ
      ループの業績や財政状態、キャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。
      a.   投資先の業績によるリスク
                                  18/275

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       投資先の収益性が低下するなど業績が悪化した場合や、当社グループがその投資時点において想定した通りに投
      資先が事業を展開できない場合には、投資に伴い発生したのれんや有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産
      の 減損損失や評価損が発生する可能性、投資先から期待通りに利益分配などのリターンを得られない可能性、また
      は、投資の回収ができない可能性があります。
       ソフトバンクグループ㈱の個別決算においては、これらの投資活動により取得した出資持分などを含む資産の価
      値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に悪影響を及ぼす可能性があるほか、投資先の業績が悪化
      した場合には、投資先から期待通りの配当を得ることができず、キャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。
       このほか、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの企業価値向上に必要と判断した場合、投資先に対し融資
      や債務保証などの支援を行うことがあります。例えば、当社グループが投資した時点で想定した通りに事業を展開
      できない場合、他の子会社などとの間で十分なシナジー(相乗効果)を創出できない場合、または事業展開のため
      に想定以上の資金が必要となった場合、融資などの支援を行うことで当該投資先に係るリスク資産が増加する可能
      性があります。
      b.   規制リスク

       当社グループが行う投資活動(企業買収や合併を含みます。)は、関係各国の規制当局から承認等が必要となる
      場合があります。これらの必要な承認等が得られない場合には、当社グループの期待通りに投資ができない可能性
      があります。
      c.   企業買収や事業統合に関するリスク

       当社グループが企業買収や事業統合を目的に行った投資において、その投資後に当社グループが取得した企業や
      事業を統合した企業において重要な経営陣・従業員・取引先・顧客の喪失が起こるなど、当社グループの投資時点
      において想定した通りに事業計画が進捗しない場合には、これらの企業の事業展開や業績に悪影響を及ぼす可能性
      があるほか、買収や統合後のシナジーが十分に創出されない可能性があります。その結果、これらの投資から期待
      通りにリターンを得られない可能性があります。
      d.   合弁事業や業務提携の提携先などに関するリスク

       当社グループは、他社との合弁会社設立や業務提携などを通じて、国内外で事業展開を行うことがあります。こ
      うした合弁の相手方や業務提携先が事業戦略を大幅に変更したり、その経営成績や財政状態が大幅に悪化した場
      合、合弁事業や業務提携などが期待通りの成果を生まない可能性や継続が困難となる可能性があります。また、特
      定の第三者との合弁事業や業務提携などを実施したことにより、その他の企業との合弁事業や業務提携などが制約
      され、より大きな収益を上げる機会を逸する可能性があります。
      e.   投資先のガバナンス・コンプライアンスに関するリスク

       投資先が、当社グループの投資時に発見できない内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っ
      ていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為をモニターし是正する取り組みを導入しているもの
      の、早期に是正できない場合、投資先のみならず、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、事業活動に悪
      影響を及ぼす可能性があります。
     (5)技術・ビジネスモデルへの対応について

       当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報・テクノロジー産業(例えば、通信産業や半導
      体産業)において、事業や投資を行っています。当社グループが時流や市場の動向に沿った優れた技術やビジネス
      モデルを創出または導入できない場合、それらを基に当社グループが提供する商品やサービスが市場での競争力を
      失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性
      があります。
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     (6)他社との競合について
       当社グループの競合他社は、その資本力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度など
      において、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや
      商品の開発や販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサー
      ビス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グルー
      プの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループが、競合他社に先駆けて、または競合他社と比べて高い優位性を有する、サービス・商品を
      導入した場合であっても、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入することにより、当社グループ
      の優位性が低下する可能性があるほか、研究開発に要した費用を回収できず、また、関連する事業資産(無形資産
      を含みます。)を減損する可能性があります。この結果、当社グループの事業活動や業績および財政状態に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
     (7)資金調達について

       当社グループにおいて、ソフトバンクグループ㈱は、金融機関からの借入れや保有株式を活用した借入れ(ア
      セット・バック・ファイナンス)、社債の発行などにより、投資活動など事業展開に必要な資金を調達していま
      す。一方、上場子会社および関連会社であるソフトバンク㈱、スプリント、アリババ、ヤフー㈱のほか、アーム、
      ブライトスター、ソフトバンク・ビジョン・ファンドなど独立採算で運営される事業体は、それぞれが独自に資金
      調達を行っています。各国の金融政策や金融市場の変化等により金利が上昇した場合や、保有資産価値の減少や業
      績悪化によりソフトバンクグループ㈱や各子会社・関連会社の信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した
      場合には、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるほか、資金調達が予
      定した時期・規模・条件等で行えない場合には、当社グループの投資活動や事業活動、業績および財政状態に悪影
      響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、調達した資金の返済原資を確保するために、新たな資金調達やリファイナンス、一部資産の売
      却などを行うことがあります。資金調達環境の悪化などにより、返済原資の捻出のために不利な条件での資産売却
      や予定外の資産売却を余儀なくされる場合には                      、 当社グループの業績や事業活動および財政状態に悪影響を及ぼす
      可能性があります。
       当社グループの金融機関からの借入れや社債などの債務には、各種コベナンツが付されていることがあります。
      いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債
      務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる
      可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業活動および財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (8)ソフトバンク・ビジョン・ファンドについて

       ソフトバンク・ビジョン・ファンド(以下「SVF」)は、英国の金融行為規制機構(the                                            Financial     Conduct
      Authority)の規制を受けた、ソフトバンクグループ㈱の英国100%子会社であるSB                                         Investment      Advisers     (UK)
      Limited(以下「SBIA」)が運営する投資ファンドであり、革新的なビジネスモデルやサービスを展開する未上場企
      業を中心に、広い範囲のテクノロジー分野で投資を行っています。SVFに対し、ソフトバンクグループ㈱はリミテッ
      ド・パートナーとして出資を行っており、また、SBIAはSVFの投資の状況に応じて、SVFから管理報酬および成功報
      酬を受け取ります。
       2019年3月31日現在、SVFの出資コミットメント総額は970億米ドル(うち当社グループ331億米ドル)(注)であ
      り、これに対するリミテッド・パートナーによる累計支払義務履行額は509億米ドル(うちソフトバンクグループ㈱
      175億米ドル)、コミットメント残額は461億米ドル(うち当社グループ156億米ドル)です。
       SVFおよびSBIAには、以下に記載する特有のリスクが存在します。これらのリスクが顕在化した場合には、SVFお
      よびSBIAの業績、ひいては、当社グループの業績、財政状態、キャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があり
      ます。このほか、ソフトバンクグループ㈱の業績や分配可能額に悪影響を及ぼす可能性があります。
      a.  業績への影響

       SVFを構成する事業体はすべて当社グループの連結対象です。SVFからの投資は、毎四半期末に公正価値で測定さ
      れます。公正価値の変動は、投資損益(ただし、子会社株式に対する投資損益を除きます。)として、連結損益計
      算書上の「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益」に計上されます。公正価
      値の測定は、取引事例法や割引キャッシュ・フロー法、類似会社比較法など複数の評価方法を組み合わせて行われ
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      ます。投資先の業績の悪化や金融市場、経済情勢の低迷などにより、投資先の公正価値が下落した場合は、SVFの業
      績が悪化し、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ソフトバンク
      グ ループ㈱の個別決算では、SVFの業績が悪化した場合、リミテッド・パートナーとしての出資に対して評価損が発
      生し、業績や分配可能額に悪影響を及ぼす可能性があります。
       SVFの投資先のうち、IFRSに基づいて当社グループが支配をしていると見なされる投資先は、当社グループの子会
      社として扱います。当該子会社の業績および資産・負債は当社グループの連結財務諸表に反映されることから、当
      該子会社たる投資先の業績が悪化した場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。なお、SVFで計上した当該子会社への投資に係る投資損益は、内部取引として連結上消去されます。
      b.  当社グループからの売却により取得する投資

       SVFの投資の中には、SVFが直接取得するもののほか、その投資対象に合致する場合に限り、ソフトバンクグルー
      プ㈱が直接または間接に保有する投資の売却により取得するものがあります。SVFへの売却価格は、ソフトバンクグ
      ループ㈱が移管提案を機関決定した時点の公正価値に基づき決定されます。移管には関係規制当局の承認やSVFのリ
      ミテッド・パートナーからの合意が必要となる場合があるため、ソフトバンクグループ㈱による移管提案の機関決
      定から売却まで時間を要する、もしくは売却が行われない可能性があります。このような場合、ソフトバンクグ
      ループ㈱は計画通りにSVFから売却収入が得られず、追加の資金調達が必要になるなど財務運営に悪影響を及ぼす可
      能性があります。
      c.  投資成果

       SVFの投資成果は、ソフトバンクグループ㈱と外部投資家で構成されるリミテッド・パートナーに配分されるほ
      か、SBIAに成功報酬として配分されます。SVFの投資採算が悪化し計画通りの投資成果が得られない場合には、ソフ
      トバンクグループ㈱はリミテッド・パートナーとして期待通りの成果分配を受けることができない、または投資回
      収できない可能性があるほか、SBIAは期待通りの成功報酬を受け取ることができない可能性があります。
       また、SBIAは、投資の売却や配当および株式の資金化後に成功報酬相当額を受け取ります。ただし、SVFの投資期
      間(原則2022年11月20日まで)の間に資金化された投資に対する成功報酬相当額は、リミテッド・パートナーシッ
      プ・アグリーメントの定めにより、SBIAへの支払が留保され、一時的にリミテッド・パートナーに支払われます。
      一時的にリミテッド・パートナーに支払われた成功報酬相当額は、投資期間後の成果分配におけるリミテッド・
      パートナーへの分配額から控除され、SBIAに支払われます。また、投資期間後においても、受け取った成功報酬に
      は、将来の投資成果に基づく一定の条件の下、クローバック条項(過去に受け取った成功報酬額を返還する条項)
      が設定されているため、SVFの投資成果が一定以上でない場合、SBIAは期待通りの成功報酬を受け取ることができな
      い可能性があるほか、SVFの清算時において、それまでに受け取った成功報酬相当額が減額される、または成功報酬
      を受け取ることができない可能性があります。
      d.  人材の確保・維持

       SBIAは、SVFをはじめとして、運営する投資ファンドの保有株式価値の最大化を目的として、投資先を慎重に選定
      することに加え、投資後の成長を促す様々な支援を行います。このような取り組みの成功には、テクノロジーや金
      融市場に関する幅広い知見や投資事業の運営における専門的スキルを保有する有能な人材の確保・維持が不可欠で
      す。SBIAは、投資・運用体制の拡充を進めていますが、このような有能な人材を十分に確保・維持することができ
      ない場合は、運営するファンドの投資規模の維持・拡大や将来の投資成果に悪影響を及ぼす可能性があります。
      e.  リミテッド・パートナー

       SBIAは、SVFの投資の実行にあたり、参画するリミテッド・パートナーに対して、資金拠出の要請(キャピタル・
      コール)を行いますが、何らかの事情によりリミテッド・パートナーから資金が拠出されない場合は、SVFによる投
      資金額が制限されるなど、SBIAの計画通りに投資を行えない可能性があります。また、出資コミットメント額の大
      きなリミテッド・パートナーは、一定額以上の投資案件について拒否権を保有しているため、当該拒否権が行使さ
      れた場合は、SBIAの計画通りに投資を行うことができない可能性があります。
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      f.  新たな技術やビジネスモデルへの規制
       SVFの投資先には、AIやビッグデータなどの新技術の事業への活用や研究開発を行う企業や、既存の枠組みとは異
      なる新たなビジネスモデルを展開する企業が多く含まれます。このような新たな技術やビジネスモデルが提供され
      る事業領域(例えば、自動運転やライドシェアサービス)は、多くの国・地域において厳格な規制の対象とされる
      場合があります。関連する法令等の整備により、規制が設定または強化された場合は、採用する技術やビジネスモ
      デルまたはこれらに関する研究開発について、内容の変更や停止または終了が必要になるなど、投資先の事業展開
      および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      g.  特定の分野への投資の集中

       SVFは、特定の事業領域における複数の企業に対して投資を行い、当該事業領域に対する投資の集中度が高くなる
      場合があります。例えば、Uber                Technologies,Inc.や、Xiaoju               Kuaizhi    Inc.、GRAB      HOLDINGS     INC.など、ライド
      シェアサービスを提供する企業に投資を行っています。こうした事業領域において、需要の低迷や市場競争の激化
      (投資先間の競合を含みます。)など事業環境の悪化により、投資先の収益性が低下するなど業績が悪化した場合
      や、SVFの投資時点に想定した通りに事業展開ができない場合や、当該事業領域に対する市場の評価が悪化した場合
      には、投資先の業績または公正価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (注)   当社グループの出資コミットメントは、SVFに関連するインセンティブ・スキームへ活用される予定の50億米ドルを含みます。
     (9)通信事業について

       当社グループにおいて主にソフトバンク㈱およびスプリントが営む通信事業には、以下に挙げる特有のリスクが
      あります。
      a.  通信ネットワークの増強

       当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、そ
      の予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強(例えば、必要な周波数の確保)していく必要があります。こ
      れらの増強は計画的に行っていく方針ですが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、または通信ネッ
      トワークの増強を計画通り行えなかった場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に悪影響を及ぼすほ
      か、追加の設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      b.  他社経営資源への依存

      (a)  他社設備などの利用
       当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回
      線設備などを一部利用しています。今後当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用
      料や接続料などが引き上げられた場合、当社グループの事業活動や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (b)  各種機器の調達

       当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機)を他社
      から調達しています。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合
      などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が
      打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先
      の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当
      社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (c)  業務の委託

       当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部に
      ついて、他社に委託しています。委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グルー
      プの事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性や企業
      イメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に悪
      影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このほか、当該
      業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど
      監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難
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      になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      c.  電波の健康への影響に関する規制

       携帯端末および携帯電話基地局が発する電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こす可能
      性があるとの研究結果が一部で出ています。その電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会(ICNIRP)
      がガイドラインを定めています。世界保健機関(WHO)は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波に
      より健康に悪影響を示すという明確な証拠はないという見解を示しており、本ガイドラインの採用を各国に推奨し
      ています。
       当社グループは、日本においてはICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針に、米国においては連邦通信委員
      会(FCC)が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、その調査結果に
      よっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があり、かかる変更や導入に対応す
      るためのコストの発生や当社グループの事業運営に対する制約などにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす
      可能性があります。
       また、こうした規制の有無にかかわらず、携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループ
      の顧客の獲得・維持を困難にする可能性があり、その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (10)自然エネルギー事業について

       当社グループは、日本やインド、モンゴルなどで、太陽光発電や風力発電による自然エネルギー事業を行ってい
      ます。同事業は、原則として、当社グループからの出資と金融機関等の第三者の融資によるプロジェクト・ファイ
      ナンスの形態により運営を行っていますが、気象条件や発電・送電設備の不具合などにより発電量や売電量が想定
      を大幅に下回った場合には、当社グループは期待通りのリターンを得られない可能性があります。
     (11)法令・規制・制度などについて

       当社グループは、各国の様々な分野にわたる法令・規制・制度などの下で事業および投資を行っており、その影
      響を直接または間接的に受けます。具体的には、通信事業に関する各種法令・規制・制度などから、投資、イン
      ターネット広告、イーコマース、エネルギー、人工知能(AI)、ロボット、金融・決済などの事業やその他の企業
      活動に関する各種法令・規制・制度など(環境、製造物責任、公正な競争、消費者保護、個人情報・プライバシー
      保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、マネー・ロンダリング防止、租税、為替、事業・投資許認可、輸出入に関す
      るものを含みますが、これらに限りません。)まで広範に及びます。
       これらの法令・規制・制度などの改正もしくは新たな法令・規制・制度などの施行または法令・規制・制度など
      の解釈・適用(その変更を含みます。)により、当社グループの投資活動や事業活動が期待通りに展開できない、
      新たな事業や投資が制限される、投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループの投資活動や
      事業活動に支障を及ぼす可能性があるほか、金銭的負担の発生・増加により、当社グループの業績に悪影響を及ぼ
      す可能性があります。
       また、当社グループおよび当社グループの投資先が活動を行う国・地域において、租税法令またはその解釈・運
      用が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社グループの
      業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       このほか、当社グループ(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場
      合、違反の認識の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導(登録・免許の取消や罰金を含みます。)
      を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や企業
      イメージが低下したり、事業活動に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グルー
      プの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (12)カントリーリスクについて

       当社グループが投資や事業を行う上での知見および経験を十分に有していない国や地域へ進出した場合には、当
      社グループの投資活動や事業活動が期待通りに展開できなくなる可能性があります。
       このほか、各国・地域において、戦争・紛争・テロ行為の勃発や、経済制裁の発動、伝染病の流行などにより、
      政治・社会・経済的な混乱が生じた場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収
      が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。
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     (13)知的財産権について
       当社グループが保有する「ソフトバンク」ブランドやアームが保有する知的財産権が第三者により侵害された場
      合、当社グループの競争力や信頼性、企業イメージが低下する可能性があります。
       一方、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、権利侵害の差止めや損害賠償、ライ
      センス使用料の請求などを受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。アームにおいては、これらの請求が、同社の技術の使用権取得者(本(13)において「ライセンシー」)に
      対してなされる可能性があり、ライセンシーに対しライセンス契約に基づく補償義務がアームに発生する可能性も
      あります。
       また、当社グループは、ソフトバンク㈱およびヤフー㈱の事業において、「Yahoo!                                          JAPAN」をはじめ「Y!
      mobile」や「Yahoo!          BB」など、サービス名称の一部に米国のVerizon                        Communications        Inc.の子会社が保有する
      「Yahoo!」ブランドを使用しています。同社との関係に大きな変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用でき
      なくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。
     (14)情報の流出などについて

       当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やその他の機密情報を取り扱ってい
      ます。当社グループ(役職員や委託先の関係者を含みます。)の故意・過失、または悪意を持った第三者のサイ
      バー攻撃などにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、
      当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠
      償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グ
      ループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (15)人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について

       当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題な
      どが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が
      低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲
      にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性
      があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (16)自然災害など予測困難な事情について

       当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムな
      どを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災
      害、火災や停電・電力不足、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染などにより、
      通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障
      を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージ
      が低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復
      旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼ
      す可能性があります。
       また、アームにおいては、アームの技術が数十億の個人および法人向け製品に利用されており、それらは莫大な
      量の個人情報や機密情報の保存・管理・伝送に利用されています。アームの技術がさらに複雑化することで、障害
      または不具合が発生する確率が高まる可能性があります。アームのある一製品に関連する障害または不具合が発生
      した場合、アームの企業としての信頼性や企業イメージが低下し、アームのブランド価値の喪失を招く可能性があ
      ります。
       日本国内においては、当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可
      避の事態が首都圏で発生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能
      性があります。
     (17)米国の国家安全保障を確保するための方策について

       ソフトバンクグループ㈱は、一部の米国投資に関して、その投資の対象となる会社(本(17)において「対象会
      社」)および米国関係省庁との間で国家安全保障契約を締結しています。この国家安全保障契約に基づき、ソフト
      バンクグループ㈱と対象会社は、米国の国家安全保障を確保するための方策を実行することに合意しています。こ
      れら方策の実行に伴いコストが増加する、または米国内の施設、契約、人事、調達先の選定、事業運営に制約を受
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      ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (18)訴訟について

       当社グループは、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先の株主を含みます。)、従業員を含む第三者
      の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの
      事業活動に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グ
      ループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (19)スプリントのTモバイルとの合併について

       2018年4月29日、スプリントとTモバイルが、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取
      引(本(19)において「本取引」)に関して最終的な合意に至りました。
       本取引は、スプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を
      必要としますが、本有価証券報告書の提出日現在において、米国司法省を含む関係規制当局から必要な承認の全て
      を得られていません。関係規制当局からの承認の取得状況を含めた様々な要因により、本取引を当社グループの計
      画通りの条件およびスケジュールで行うことができない場合、スプリントの事業展開や業績に悪影響を及ぼす可能
      性があります。その結果、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当期における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況の概要並びに経営
     者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。
      なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において判断したものです。
     (1)経営成績

      1.  業績ハイライト

        ◆ 営業利益2兆3,539億円(前期比80.5%増)
         - ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益が1兆2,566億円
                                                  1
         ・継続保有する投資からの未実現評価益が1兆3,786億円:Uber、Guardant                                   Health、    OYO  などの投資先の公
          正価値が増加
         ・当期2件(Flipkart、NVIDIA)の投資のエグジットを完了。Flipkart株式売却により1,467億円の投資利
          益を計上。NVIDIAは投資期間累計で1,383億円の投資利益、デリバティブ関連利益と合わせた利益は合計
          3,068億円に
        ◆ 親会社所有者に帰属する純利益1兆4,112億円(前期比35.8%増)

         - 財務費用△6,338億円*
         - デリバティブ関連利益1,582億円:主にNVIDIA株式を使ったカラー取引により利益計上
         - ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分の                                        増減額
          △5,862億円*:投資利益拡大に伴い増加
         - 法人所得税△2,367億円*:ソフトバンク㈱株式売出しに伴い、繰延税金資産を認識していなかった子会社
          の繰越欠損金の使用などにより、4,056億円の税金費用軽減効果(*△:費用の当期計上額)
      2.  事業ハイライト

         - ソフトバンク㈱が上場
         - スプリントとTモバイルの合併について、米国連邦通信委員会(FCC)など関係規制当局の審査プロセスが
          継続中
         - ソフトバンク・ビジョン・ファンド、継続保有投資先69銘柄。当期に投資先2社が上場、現在3社が上場
          申請関連書類提出済み
      3.  株主還元の取り組み

         - 当期の年間配当は44円(配当金総額472億円)
         - ソフトバンク㈱売出しによる手取金を活用し、上限6,000億円の自社株買いを決定。
          当期末までに3,841億円分を取得
         - 1:2の株式分割の実施を決定。分割考慮後の2020年3月期の配当を44円(配当金総額見込み927億円)と
          し、当期から実質倍増
     IFRS第9号および第15号の適用について

      当第1四半期からIFRS第9号「金融商品」および第15号「顧客との契約から生じる収益」(以下これらをまとめて
     「新基準」)を適用しています。新基準適用による累積的影響額は、適用開始日(2018年4月1日)の利益剰余金期
     首残高の修正として認識しているため、前期の情報は修正再表示していません。本添付資料内の表において、前期は
     「旧基準」、新基準の適用が当期の業績に与える影響を、「新基準適用による影響額」として表示しています。ま
     た、連結財政状態計算書においては、適用開始日に、基準適用による累積的影響額を利益剰余金およびその他の包括
     利益累計額で調整しています。詳細は「第5                     経理の状況、1        連結財務諸表等、連結財務諸表注記                 3.重要な会計方
     針」をご参照ください。
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     セグメント区分の変更について
      当第1四半期から、当社独自の組織戦略である「群戦略」に基づくグループ体制の変化に伴ってセグメント管理区
     分を見直し、「ソフトバンク事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「アーム事業」、「ソフトバンク・ビ
     ジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」および「ブライトスター事業」の6つを報告セグメントとしていま
     す。報告セグメントの概要は、「(1)経営成績、b.セグメントの経営成績」をご参照ください。
     株式分割および2020年3月期配当予想について

      2019年5月9日、当社は、株式分割および2020年3月期の配当予想について、以下の通り取締役会で決議しました。
     株式分割
      2019年6月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、1株
     につき2株の割合をもって分割します。
     2020年3月期配当予想

      株式分割後の年間配当金(予想)を2019年3月期と同じ1株当たり44円00銭のままとします。これにより、2019年3
     月期から実質倍増の44円00銭の増配となる見込みです。
    (参考)年間配当の内訳

                                 1株当たり配当金                  配当金総額
                                                     合計
                          第2四半期末          期末        合計
     2020年3月期予想(株式分割実行後)                      22円00銭        22円00銭        44円00銭         927億円
     2019年3月期実績                      22円00銭        22円00銭        44円00銭         472億円
     (注)2020年3月期の予想配当金総額は2019年3月末の発行済株式総数(自己株式を除く)に基づく試算値です。
     ソフトバンク㈱の上場について

      2018年12月19日、当社子会社ソフトバンク㈱が東京証券取引所市場第一部に上場しました。当該上場に際し、当社
     100%子会社であるソフトバンクグループジャパン㈱は、所有するソフトバンク㈱株式の一部(発行済株式総数の
     33.50%)を売出し、手取金2,349,832百万円を受領しました。この結果、当社のソフトバンク㈱に対する間接所有割
     合は99.99%から66.49%となりました。なお、ソフトバンク㈱は引き続き当社の子会社であるため、当該売出しにお
     ける売却益相当額(税金考慮後)は、資本剰余金として連結財政状態計算書に計上されています。
     ソフトバンク㈱株式売出しの手取金を原資とした取り組みについて

      ソフトバンク㈱の新規上場に伴う保有株式の一部売出しによる手取金約2.0兆円(想定支払税金考慮後)の使途につ
     いては、今後の戦略的投資に7,000億円を充てる一方で、財務改善に約7,000億円、株主還元に6,000億円をそれぞれ振
     り向けました。
      このうち、財務改善については、100%子会社のスカイウォークファイナンス合同会社が保有するアリババ株式を担
     保として借り入れた借入金の一部(43.7億米ドル)の返済や外貨建普通社債の一部(4.1億米ドルおよび5.2億ユー
     ロ)の買入れなど、合計約7,000億円の財務改善を実施しました。株主還元については、取得価額の上限総額を6,000
     億円(取得株式の上限総数112,000,000株)とする自己株式の取得枠の設定を決定し、このうち当期末までに3,841億
     円(上限に対する消化割合64.0%)で36,709,400株を取得しました。
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     a.  経営成績の概況
                                                   (単位:百万円)
                                                    2019年3月31日に
                          3月31日に終了した1年間
                                                    終了した1年間
                             2018年      2019年
                                                     新基準適用
                                          増減      増減率
                             旧基準      新基準
                                                     による影響額
       売上高                     9,158,765      9,602,236       443,471        4.8%        59,310
        営業利益
        (ソフトバンク・ビジョン・ファン
        ドおよびデルタ・ファンドからの営
        業利益を除く)                   1,000,820      1,097,290        96,470       9.6%       169,066
        ソフトバンク・ビジョン・ファンド
        およびデルタ・ファンドからの営業
          2
        利益                    302,981     1,256,641       953,660       314.8%        135,527
       営業利益                    1,303,801      2,353,931      1,050,130         80.5%        304,593
       税引前利益                     384,630     1,691,302      1,306,672        339.7%        261,243
       純利益                    1,237,812      1,454,618       216,806       17.5%        245,426
       親会社の所有者に帰属する純利益                    1,038,977      1,411,199       372,222       35.8%        224,510
       参考:期中平均為替換算レート

                             2018年3月期                         2019年3月期
            第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期
       1米ドル      111.61円      111.38円      112.74円      108.85円      108.71円      111.55円      112.83円      110.46円

      当期の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

     (a)  売上高

      売上高は、前期比443,471百万円(4.8%)増の9,602,236百万円となりました。ソフトバンク事業、スプリント事
     業、ヤフー事業が増収となった一方、アーム事業とブライトスター事業はほぼ横ばいとなりました。
     (b)  営業利益(ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益を除く)

      営業利益(ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益を除く)は、前期比96,470
     百万円(9.6%)増の1,097,290百万円となりました。ソフトバンク事業で40,423百万円、スプリント事業で1,012百万
     円、アーム事業で165,346百万円、ブライトスター事業で21,238百万円、それぞれのセグメント利益が改善しました。
     一方、ヤフー事業で41,376百万円、その他で68,218百万円、それぞれのセグメント利益が悪化しました。
      なお、アーム事業のセグメント利益には、アームの中国子会社が合弁事業化により持分法適用関連会社となったこ
     とに伴い計上した子会社の支配喪失に伴う利益176,261百万円が含まれています。
     (c)  ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益

      ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益は1,256,641百万円となりました(前期
     は302,981百万円の利益)。主に、Uber                    Technologies,       Inc.(以下「Uber」)やGuardant                 Health,    Inc.(以下
                                       1
     「Guardant      Health」)、Oravel          Stays   Private    Limited(以下「OYO」)           など継続保有する投資の公正価値の増加に
     より未実現評価益1,378,553百万円を計上したことに加え、Flipkart                                Private    Limited(以下「Flipkart」)株式の売
     却に伴い投資の実現益146,682百万円を計上したことによるものです。一方、NVIDIA                                       Corporation(以下「NVIDIA」)
     への投資については、222,628百万円の損失を計上しました。
      なお、NVIDIAへの投資による累計投資期間(2016年12月~2019年1月)の利益(外部投資家持分の控除前)は、合
     計306,809百万円に上りました。前期は株価上昇に伴い365,325百万円の利益を計上したものの、当期は同株式を処分
     した2019年1月までの株価下落に伴い前述の通り222,628百万円の損失を計上しました。一方で、同社株式の株価下落
     をヘッジするために行ったカラー取引により、前期と当期を合わせて168,471百万円のデリバティブ関連利益(営業外
     損益)を計上しました。
      詳細は「(1)経営成績、b.セグメントの経営成績(e)ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファ
     ンド事業」をご参照ください。
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     (d)  営業利益
      (b)と(c)の結果、営業利益は、前期比1,050,130百万円(80.5%)増の2,353,931百万円となりました。
     (e)  財務費用

      財務費用は、前期比117,637百万円(22.8%)増の633,769百万円となりました。主にソフトバンクグループ㈱の
         3
     支払利息     が45,544百万円増加しました。これは、外貨建普通社債の発行(2017年9月)や100%子会社によるアリ
     ババ株式を活用した借入れにより有利子負債が増加したほか、シニアローンの一部期限前返済に伴い返済分に係る
     償却原価の未償却残高を一括償却したこと                     により、24,051百万円を計上したことによるものです。このほか、
     NVIDIA株式を活用した借入れにより、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの支払利息が25,339百万円増加しまし
     た。
                                                   (単位:百万円)

                                    3月31日に終了した1年間
                                   2018年         2019年            増減
      財務費用                            △516,132         △633,769          △117,637
                       3
       (うち)ソフトバンクグループ㈱                           △193,036         △238,580           △45,544
       (うち)ソフトバンク・ビジョン・ファンド                            △7,801         △33,140          △25,339
       (うち)スプリント                           △267,089         △291,832           △24,743
          参考:米ドルベース                         △2,402         △2,631            △229
                                  百万米ドル          百万米ドル           百万米ドル
      (f)  持分法による投資損益

        持分法による投資損益は、前期比87,790百万円(21.7%)減の316,794百万円の利益となりました。主に、アリ
       ババの持分法投資利益が86,088百万円(20.3%)減の338,683百万円となったことによるものです。
     アリババにおける同社帰属純利益および当社におけるアリババの持分法投資損益

                                                 4
                                    12月31日に終了した1年間
                                     2017年         2018年          増減
      アリババ
                                     百万人民元         百万人民元         百万人民元
                                     67,071         69,642         2,571
      アリババに帰属する純利益(米国会計基準ベース)
                                              百万人民元
                                     百万人民元                  百万人民元
                                               70,714
                                     84,893                 △14,179
      アリババに帰属する純利益(IFRSベース)
                                     3月31日に終了した1年間

                                     2018年         2019年          増減
      当社におけるアリババの持分法投資損益
                                                        ポイント
      参考:12月31日現在の
      経済的持分比率                                                  △0.24
                                     29.36%         29.12%
                                     百万人民元         百万人民元         百万人民元
                                     25,088         20,644        △4,444
      持分法投資利益
      参考:実効為替レート:
      1人民元                               16.93円         16.41円        △0.52円
                                      百万円         百万円         百万円
                                     424,771         338,683        △86,088
      持分法投資利益
      (g)  為替差損益

        為替差損益は11,145百万円の利益となりました(前期は34,518百万円の損失)。
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      (h)  デリバティブ関連損益
        デリバティブ関連損益は158,230百万円の利益となりました(前期は630,190百万円の損失)。アリババ株式の
       先渡売買契約に含まれるカラー取引に関するデリバティブ関連利益2,876百万円を計上しました(前期は604,156
       百万円の損失)。また、2019年1月にNVIDIA株式に係るカラー取引を決済するまでに発生したデリバティブ関連
       利益177,373百万円を計上しました。
      (i)  FVTPLの金融商品から生じる損益

        FVTPLの金融商品から生じる損益は38,443百万円の利益となりました(前期は68百万円の損失)。ソフトバン
       ク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド以外で当社が保有する投資の公正価値の変動により発生する損
       益です。
      (j)  ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額

        ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額は、586,152百万
       円の増加(利益のマイナス)となりました(前期は160,382百万円の増加)。内訳は以下の通りです。
                                                   (単位:百万円)
                                              3月31日に終了した1年間
                                             2018年          2019年
       固定分配型投資家帰属分                                      △39,397         △102,712
       成果分配型投資家帰属分                                     △120,985          △483,440
       ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび
       デルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額                                     △160,382          △586,152
        外部投資家持分の増減額は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資損益から当社

       英国100%子会社で両ファンドの運営を行うSBIAに支払われる管理報酬および成功報酬、ソフトバンク・ビジョ
       ン・ファンドおよびデルタ・ファンドの営業費用ならびにその他の費用を控除した金額を、持分に応じて外部投
       資家に分配した固定分配額および成果分配額の合計です。
        詳細は「第5 経理の状況、1               連結財務諸表等、連結財務諸表注記                 7.ソフトバンク・ビジョン・ファンド
       およびデルタ・ファンド事業(2)ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投
       資家持分」をご参照ください。
      (k)  その他の営業外損益

        その他の営業外損益は32,680百万円の利益となりました(前期は17,535百万円の利益)。詳細は「第5 経理
       の状況、1      連結財務諸表等、連結財務諸表注記                 44.その他の営業外損益」をご参照ください。
      (l)  税引前利益

        (d)~(k)の結果、税引前利益は、前期比1,306,672百万円(339.7%)増の1,691,302百万円となりました。
      (m)  法人所得税

        法人所得税は236,684百万円(前期は853,182百万円のマイナス(利益))、実際負担税率は14.0%となりまし
       た。法定実効税率の31.46%を大幅に下回ったのは、主に当社100%子会社であるソフトバンクグループジャパン
       ㈱が2018年12月のソフトバンク㈱上場に際して同社株式の一部(発行済株式総数の33.50%)を売却した影響によ
       るものです。本売却に伴いソフトバンクグループジャパン㈱で生じたソフトバンク㈱株式売却益に対して、繰延
       税金資産を認識していなかった繰越欠損金を使用したことなどにより、法人所得税が405,577百万円押し下げられ
       ました。
        なお、インドで事業を行う企業への投資の譲渡益は同国において課税対象となるため、同国を事業拠点とする
       Flipkartに係る前述の投資の実現益について法人所得税64,892百万円を計上しています。ソフトバンク・ビジョ
       ン・ファンドのFlipkart株式保有期間は24カ月以内であったため、同株式の売却に対する税率は、インドの短期
       キャピタルゲイン課税率である43.68%です。
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      (n)  純利益
        (l)と(m)の結果、純利益は、前期比216,806百万円(17.5%)増の1,454,618百万円となりました。
      (o)  親会社の所有者に帰属する純利益

        ヤフー㈱およびスプリント、ソフトバンク㈱などの非支配持分に帰属する純損益を(n)から控除した結果、親会
       社の所有者に帰属する純利益は、前期比372,222百万円(35.8%)増の1,411,199百万円となりました。
        なお、2018年12月19日、当社のソフトバンク㈱に対する間接所有割合が99.99%から66.49%へ減少したため、
       同日以降は同社に係る純利益に占める非支配持分に帰属する割合が増加しています。
      (p)  包括利益

        包括利益合計は、前期比172,763百万円(13.0%)増加の1,502,295百万円となりました。このうち、親会社の
       所有者に帰属する包括利益は前期比287,107百万円(24.9%)増加の1,440,235百万円となりました。
      ソフトバンク㈱を割当先とするヤフー㈱の第三者割当増資およびヤフー㈱による自己株式公開買付けについて

       2  019年5月8日、ヤフー㈱は、ソフトバンク㈱を割当先として第三者割当により新株式1,511,478,050株を
      4,565億円で発行(以下「本第三者割当増資」)することを決定し、また、ソフトバンク㈱はこの全てを引き受け
      ることを決定しました。またヤフー㈱は、2019年5月9日から6月5日にかけて自己株式の公開買付け(以下
      「本公開買付け」)を実施しました。ソフトバンクグループ㈱は、本公開買付けに対し、100%子会社であるソフ
      トバンクグループジャパン㈱(以下「SBGJ」)が所有するヤフー㈱普通株式を応募した結果、1,792,819,200株
      (5,145億円相当)を売却することとなりました。
        本第三者割当増資によりソフトバンク㈱がヤフー㈱株式を追加取得し、かつ本公開買付けの決済が完了した場
      合(以下これらの取引を総称して「本取引」)、当社におけるヤフー㈱株式の所有割合は、当期末現在の48.16%
      (注1)(ソフトバンク㈱が所有する12.08%を含む間接所有)から、45.52%(注2)(ソフトバンク㈱が所有
      する44.64%を含む間接所有)となります。本取引とあわせて、ソフトバンク㈱が、ヤフー㈱に役員派遣等を行う
      ことで同社を実質的に支配していると判断されることから、ヤフー㈱はソフトバンク㈱の子会社となる見込みで
      す。また、当社連結決算上においては、ヤフー㈱は引き続き当社の子会社となる見込みです。なお、当社のヤ
      フー㈱に対する経済的持分は、非支配持分の増加に伴い44.11%から30.56%に低下する見込みです。
      (注1)   ヤフー㈱の2019年3月31日現在の同社発行済株式数(5,151,629,615株)から自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数

          (5,083,750,615株)に対する割合(小数点以下第3位を四捨五入)。以下、下記注2に定義される所有割合を除き、本項にお
          ける所有割合の記載において同じ。
       (注2)   2019年3月31日現在のヤフー㈱の発行済株式総数(5,151,629,615株)から同日現在の同社が保有する自己株式(67,879,000
          株)に、同社が本公開買付けにおいて取得する自己株式数(1,834,377,600株)を合計した自己株式数(1,902,256,600株)を
          控除し、本第三者割当増資において発行される新株式数(1,511,478,050株)を加えた株式数(4,760,851,065株)に対する割
          合をいい、その計算において小数点以下第3位を四捨五入しています。
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     b.  セグメントの経営成績
       当社の報告セグメントは、当社の経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としています。当
      第1四半期から、当社独自の組織戦略である「群戦略」に基づくグループ体制の変化に伴ってセグメント管理区分
      を見直し、「ソフトバンク事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「アーム事業」、「ソフトバンク・ビ
      ジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」および「ブライトスター事業」の6つを報告セグメントとしてい
      ます。
       報告セグメントの概要は以下の通りです。
       セグメント名称                主な事業の内容                    主な会社

       報告セグメント
         ソフトバンク事業                                  ソフトバンク㈱
                       ・日本国内での移動通信サービスの提
                                           Wireless     City   Planning㈱
                        供、携帯端末の販売、ブロードバンド
                                           SB  C&S㈱(旧ソフトバンクコマー
                        など固定通信サービスの提供
                                           ス&サービス㈱)
                       ・日本国内でのパソコン向けソフトウエ
                        ア、周辺機器、携帯端末アクセサリー
                        の販売
         スプリント事業                                  Sprint    Corporation
                       ・米国での移動通信サービスの提供、携
                        帯端末の販売やリース、アクセサリー
                        の販売、固定通信サービスの提供
         ヤフー事業              ・インターネット上の広告事業                    ヤフー㈱
                       ・イーコマース事業                    アスクル㈱
                       ・会員サービス事業
         アーム事業                                  Arm  Limited
                       ・マイクロプロセッサーのIPおよび関連
                        テクノロジーのデザイン
                       ・ソフトウエアツールの販売、
                        ソフトウエアサービスの提供
         ソフトバンク・ビジョン・                                  SoftBank     Vision    Fund   L.P.
                       ・ソフトバンク・ビジョン・ファンドに
         ファンドおよび
                                           SB  Delta   Fund   (Jersey)     L.P.
                        よる投資事業
         デルタ・ファンド事業
                       ・デルタ・ファンドによる投資事業
         ブライトスター事業                                  Brightstar      Corp.
                       ・海外での携帯端末の流通事業
                                           Fortress     Investment      Group   LLC
       その他                ・オルタナティブ投資の資産運用事業
                       ・福岡ソフトバンクホークス関連事業                    福岡ソフトバンクホークス㈱
                       ・スマートフォン決済事業                    PayPay㈱
      (注)報告セグメントの利益および調整後EBITDAは、以下のように算出されます。
       ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業以外

       セグメント利益=各セグメントの(売上高-営業費用(売上原価+販売費及び一般管理費)±その他の営業
               損益)
       調整後EBITDA=セグメント利益+減価償却費及び償却費±その他の調整項目
       ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業

       セグメント利益=ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資損益-営業費用
       調整後EBITDA=セグメント利益+減価償却費及び償却費±投資に関する調整額(未実現評価損益および為替
              換算影響額)±その他の調整項目
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     (a)  ソフトバンク事業
      1.通信サービスの顧客基盤が順調に拡大し、増収増益を達成

      2.ソフトバンク㈱が2018年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場
                                                   (単位:百万円)

                                                    2019年3月31日に
                       3月31日に終了した1年間
                                                    終了した1年間
                                                     新基準適用
                        2018年        2019年
                        旧基準        新基準                     による影響額
                                         増減       増減率
       売上高                3,608,838        3,747,745         138,907         3.8%      △32,068
       セグメント利益                 684,717        725,140         40,423         5.9%       49,416
       減価償却費及び償却費                 505,230        487,246       △17,984         △3.6%           ―
       その他の調整項目                  9,710          81     △9,629       △99.2%            ―
       調整後EBITDA                1,199,657        1,212,467          12,810         1.1%       49,416
       設備投資(検収ベース)                 378,858        409,499         30,641         8.1%          ―

     <事業概要>

      持続的な成長の実現に向けて、ソフトバンク㈱は「Beyond                            Carrier」戦略の下、通信事業の顧客基盤の拡大を図る
     とともに、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資先をはじめとするパートナー企業との連携や協業を通して、新
     領域で既存の通信事業との相乗効果が見込めるビジネスの拡大を図っています。現在、新領域のビジネスとして、国
     内でシェアオフィスサービス(米国WeWork                     Companies,      Inc.(以下「WeWork」)との合弁事業)やタクシー配車プ
     ラットフォームサービス(中国Didi                 Chuxing    Technology      Co.,   Ltd.との合弁事業)などの立ち上げに取り組んでいま
     す(両合弁会社に対しソフトバンク㈱は持分法を適用しています)。
     <業績全般>

      コンシューマ向けサービスを中心とする通信事業が牽引し増収増益を達成しました。「SoftBank」、「Y!
     mobile」、「LINEモバイル」の3ブランドを擁するスマートフォンの累計契約数が前期末比195万件増の2,208万件、
     光回線サービス「SoftBank             光」の累計契約数が前期末比94万件増の592万件となるなど顧客基盤が順調に拡大した結
     果、最大の収益源であるコンシューマ向けサービスの通信サービス売上が伸長し増収となりました。この通信サービ
     ス売上を中心とした増収が利益に結び付いた結果、セグメント利益および調整後EBITDAのいずれも増益となりまし
     た。
      なお、減価償却費及び償却費は、2018年1月の1.7GHz帯の3Gサービス停波に伴う一時影響で前期の数値が押し上げ
     られていたため、前期から減少しました。
      設備投資額(検収ベース)は、LTEサービスのエリア拡大と品質向上を進めた結果、前期から増加しました。
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     (b)  スプリント事業
      1.売上高は前期比3.5%増の3兆7,268億円

        新基準適用影響を除いた米ドルベースの移動通信売上は安定化
      2.セグメント利益は、新基準適用のプラスも影響あり、前期比0.4%増の2,803億円
      3.Tモバイルとの合併は            、FCCなどの関係規制当局で審査継続中
                                                   (単位:百万円)

                                                   2019年3月31日に
                          3月31日に終了した1年間
                                                    終了した1年間
                                                    新基準適用に
                            2018年        2019年
                            旧基準        新基準                 よる影響額
                                          増減     増減率
      売上高                    3,601,961        3,726,844       124,883       3.5%        59,653
      セグメント利益                     279,283        280,295       1,012      0.4%        95,488
      減価償却費及び償却費                     953,820       1,040,958       87,138       9.1%          ―
              5
      その他の調整項目                     △5,762        91,921      97,683         ―        ―
      調整後EBITDA                    1,227,341        1,413,174       185,833       15.1%        95,488
      米ドルベースの業績(IFRS)                                          (単位:百万米ドル)

      売上高                      32,406       33,600       1,194      3.7%         538
                                   29,921        304     1.0%
      売上原価と販売費及び一般管理費                      29,617                            △322
                                  △1,147       △851     287.5%
      その他の営業損益                      △296                              ―
      セグメント利益                      2,493       2,532        39    1.6%         860
      減価償却費及び償却費                      8,584       9,386       802     9.3%          ―
              5
                                    828      865       ―
      その他の調整項目                       △37                             ―
      調整後EBITDA                      11,040       12,746       1,706     15.5%          860
      参考:スプリント開示値(米国会計基準)                                           (単位:百万米ドル)
      設備投資(通信設備:現金支出ベース)                      3,319       4,963      1,644     49.5%           ―
      調整後フリー・キャッシュ・フロー                       945      △914     △1,859         ―        ―
     <事業概要>

      スプリントは、豊富な周波数を最大限に活用してネットワーク品質および顧客価値の向上を推し進め、ポストペイ
     ドおよびプリペイドの契約数の増加とARPUの安定化による売上高の拡大を図っています。当期からは、通信設備への
     投資額(現金支出ベース)を大幅に増やし、ネットワーク品質をさらに改善させる計画です。あわせて、事業運営の
     効率性を更に改善させることで、利益率の向上にも継続的に取り組んでいます。
       スプリントのTモバイルとの合併について

        2 018年4月29日、スプリントとT-Mobile                   US,  Inc.(以下「Tモバイル」)が、スプリントとTモバイルの全
       ての対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)に関して最終的な合意に至りました。本取引完了
       後、統合後の会社は当社が約27.4%を保有する持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではな
       くなる見込みです。なお、本取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的な
       クロージング要件の充足を必要とします。スプリントとTモバイルは、本取引に対する米国規制当局の承認を
       得るため、米国司法省(DOJ)への米国独占禁止法に係る届出書の提出をはじめ、FCC、CFIUSほか各規制当局に
       対し手続きを進めてきました。当期末現在において、CFIUSからは承認を受け、DOJおよびFCC、その他の規制当
       局については審査が継続しています。なお、本取引は2019年半ばまでに米国連邦規制当局からの承認を得られ
       ると見込んでいます。
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     <業績全般(米ドルベース)>
      売上高は、前期比1,194百万米ドル(3.7%)増の33,600百万米ドルとなりました。                                      増加額のうち538百万米ドルは新
     基準適用による影響です。通信売上にマイナス、端末売上にプラスの影響がありました。この影響を除いても、売上
     高は前期から656百万米ドル増加しました。主に固定通信売上の減収により通信売上が減少したものの、リース料収入
     の増加に伴い端末売上が増加したことによるものです。
      なお、通信売上のうち、当第2四半期から第4四半期の移動通信売上は、新基準適用によるマイナス影響を除くと
     それぞれ前期を上回り安定化しています。
      セグメント利益は、前期比39百万米ドル(1.6%)増の2,532百万米ドルとなりました                                       。

      前述の通り売上高は、前期比656百万米ドル(新基準適用影響を除く)増加し、営業費用(売上原価と販売費及び一
     般管理費)は、端末リース資産の増加に伴い減価償却費が増加したことなどにより、626百万米ドル(新基準適用影響
     を除く)増加しました。その他の営業損益は、前期に周波数ライセンス交換差益や訴訟和解金などの一時益が計上さ
     れていた影響で、前期から851百万米ドル悪化しました。一方で、セグメント利益に新基準適用による860百万米ドル
     のプラス影響(売上高増加:538百万米ドル、営業費用押し下げ:322百万米ドル)があり、これにより、セグメント
     利益は、前期から39百万米ドルの増益となりました。
      調整後EBITDAは、前期比1,706百万米ドル(15.5%)増の12,746百万米ドルとなりました。なお、新基準適用によ
     り、セグメント利益と同額のプラス影響がありました。
      調整後フリー・キャッシュ・フローは、前期から1,859百万米ドル減少し914百万米ドルのマイナス(スプリント開
     示値、米国会計基準ベース)となりました。営業キャッシュ・フローが増加したものの、主に5Gネットワーク構築に
     向けた通信設備の取得による支出の増加がこれを上回りました。
      スプリントの減損損失の当社連結決算における取り扱い

       2019年5月7日(米国東部時間)、スプリントは、当第4四半期において20億米ドルの減損損失を計上したこと
      を発表しました。しかし、当社連結決算においては、スプリントの回収可能価額((公正価値                                            -  処分コスト)x
      当社持分84.4%)が当期末の同社連結簿価を上回ったため、減損損失を認識しませんでした。
     <営業概況>

          6
     累計契約数
                                                    (単位:千件)
                                         当期末              前期末比
     ポストペイド                                    32,774                 655
       (うち)ポストペイド携帯電話                                  26,598                △215
                                                         △173
     プリペイド                                     8,816
     ホールセールおよびアフィリエイト                                    12,897                △620
     合計                                    54,487                △138
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        7
     純増数    (特殊要因の影響を除く)
                                                    (単位:千件)
                                     当第4四半期                前年同期比
     ポストペイド                                     169               130
       (うち)ポストペイド携帯電話
                                         △189               △244
     プリペイド                                    △30               △200
     ホールセールおよびアフィリエイト                                    △147                 18
     合計                                     △8               △52
      ポストペイド携帯電話の純減は、主に2018年7月から従来に比べて値引きを控えている影響で新規獲得数が減少し

     たことに加え、キャンペーン料金の適用期限を過ぎた顧客の解約が増加したことによるものです。なお、ポストペイ
     ド携帯電話の純増数には、プリペイド契約からの移行129千件が含まれています。
     解約率(ポストペイド)

                                                      前年同期比
                                     当第4四半期
     ポストペイド携帯電話解約率                                   1.82%          0.14ポイント悪化
     ポストペイド解約率                                   1.81%          0.03ポイント悪化
     ARPU(ポストペイド)

                                      当第4四半期
                                         新基準
                                                      前年同期比
     ポストペイド携帯電話ARPU                                 50.18米ドル               △0.26米ドル
     ポストペイドARPU                                 43.25米ドル               △1.15米ドル
      ポストペイドARPUは、新基準適用により0.74米ドルのマイナス影響があったことに加え、携帯電話に比べARPUの低

     いスマートウォッチや自動車向けのデータ端末などの契約が増加した影響により、前年同期比1.15米ドルの減少とな
     りました。
     (c)  ヤフー事業

                                                   (単位:百万円)
                                 3月31日に終了した1年間
                                 2018年         2019年        増減     増減率
      売上高                           876,098         947,437        71,339      8.1%
      セグメント利益                           176,286         134,910       △41,376      △23.5%
      減価償却費及び償却費                           43,722         55,760       12,038      27.5%
      その他の調整項目                          △10,064           2,918       12,982        ―
      調整後EBITDA                           209,944         193,588       △16,356      △7.8%
                                  37/275







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     (d)  アーム事業
      1.  売上高は通期で横ばいも、当第4四半期は四半期ベースで当年度最高

       ◆  半導体業界全体の景況悪化により、米ドルベースのライセンス収入は前期比11.5%減、
        ロイヤルティー収入も同1.0%増の伸びにとどまる
       ◆  通期の米ドルベースの売上高は横ばいも、次世代高性能プロセッサーの納入により、
        当第4四半期は前年同期比11.3%増
       ◆  中国事業の合弁事業化に伴う新規契約締結の遅延は当第3四半期に解消し、通期ベースでは影響なし
      2.  中長期的な成長に向けた研究開発強化を着実に遂行

       ◆  自動車やIoT市場向けに特化したプロセッサーをローンチ:買収後2年間にわたる研究開発強化の成果事例
       ◆  ROI最大化のため、研究開発人員配置の最適化を併せて実行
                                                   (単位:百万円)

                              3月31日に終了した1年間
                              2018年         2019年         増減       増減率
      売上高                        202,344         202,699          355       0.2%
      セグメント利益                       △31,380         133,966        165,346           ―
      減価償却費及び償却費                        62,324         66,730         4,406        7.1%
      子会社の支配喪失に伴う利益                           ―     △176,261        △176,261            ―
      調整後EBITDA                        30,944         24,435        △6,509        △21.0%
    (注)減価償却費及び償却費には、アーム買収時に行った取得原価配分により計上した無形資産の償却費が、
       当期は56,535百万円、前期は54,569百万円含まれています。
     <事業概要>

      アームは主に、低消費電力型マイクロプロセッサーおよび関連テクノロジーのデザインなど、半導体のIP(回路の
     設計情報などの知的財産)のライセンス事業を行っています。当社による買収後、アームは、技術関連人員を増強
     し、研究開発への投資を加速しています。技術力の強化により、人工知能(AI)やコンピュータービジョン、拡張現
     実(AR)を中心とする分野において、より迅速な新技術の開発を目指しています。また、アームは、IoT(Internet
     of  Things)をはじめとする周辺市場において収入源を確立するための先行投資も行っています。
      2016年の当社による買収以降加速してきた研究開発投資は、当期、以下の新製品のローンチとなって実を結びまし
     た。
       ・  「Cortex-M」プロセッサー用アーキテクチャー「Helium」:ロボットや産業オートメーションなどのアプリケ
         ーションで使用される微細マイクロコントローラーでの機械学習演算能力を加速
       ・  IoT  プラットフォーム「Pelion」:あらゆる規模のIoTデバイスやデータのシームレスかつセキュアな接続・
        管理が可能となるプラットフォーム
       ・  セーフティークリティカルな(安全性の維持・確保が最重要視される)自動車市場向けアプリケーションに特
        化して開発された新プロセッサー「Cortex-A76AE」および「Cortex-A65AE」
       ・  サーバーおよびネットワークアプリケーション向けプロセッサーシリーズ「Neoverse」
       - Amazon    Web  Service    Inc.が、同社Gravitonサーバーチップへの「Neoverse」第1世代テクノロジーの採用を
         発表。前世代チップのリプレースにより、同社顧客は大幅なコスト削減が可能
       - 新プロセッサー「Neoverse             N1」「Neoverse        E1」を発表:「Neoverse」プロセッサーシリーズのパフォーマン
        スが大幅に向上。2020年にエンド・アプリケーションへ搭載予定
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      当事業の売上高は、(ⅰ)アームのテクノロジーのライセンス収入、(ⅱ)ライセンシーによるアームのテクノロ
     ジーを用いた製品の出荷に応じて得られるロイヤルティー収入、および(ⅲ)ソフトウエアツールの販売などに伴う
     収入から成ります。
     <業績全般>

      売上高は、前期比355百万円(0.2%)増の202,699百万円となりました。                                  半導体業界における世界的な景況の悪化に
     より、テクノロジー・ライセンス収入が前期から米ドルベースで11.5%減少したことに加え、テクノロジー・ロイヤ
     ルティー収入が同1.0%の伸びにとどまったことによるものです。
      なお、四半期ベースでは、当第4四半期の売上高は前年同期から米ドルベースで11.3%増加し、当年度最高となり
     ました。スマートフォンやタブレット、ノートPC向け次世代高性能プロセッサーが納入されたことにより、テクノロ
     ジー・ライセンス収入が好調であったことによるものです。
     テクノロジー・ライセンス収入

      テクノロジー・ライセンス収入の減少は、主に、最終製品市場での足元の需要低下が半導体業界全体での先行き不
     透明感につながり、ライセンシーにおいて新規チップ設計開始の先送りや研究開発費削減の動きがあることによるも
     のです。今後、半導体業界の景況感が回復次第、ライセンシーの新規チップの設計件数は増加し、研究開発費用は増
     加に転じると見込んでいます。
      なお、当期にアームが中国事業を合弁事業化(後述の「中国事業の合弁事業化について」参照)したことに伴い新
     規契約締結に遅延が生じ、当第1四半期と当第2四半期においては前年同期からの減収要因となっていましたが、当
     第3四半期には営業活動の正常化に伴い当該減収影響は解消し、通期ベースでは影響はありませんでした。
     テクノロジー・ロイヤルティー収入

      テクノロジー・ロイヤルティー収入の伸び悩みは、中国を中心とする世界的なスマートフォン需要の鈍化と世界的
     なチップ全般の出荷減速によるものです。同収入については、今後もスマートフォン需要減速の影響を受けるもの
     の、ネットワークや自動車、IoTなどの長期的成長市場におけるシェアの拡大が進むにつれ、中長期では成長を見込ん
     でいます。
     ソフトウエアおよびサービス収入

      当期にTreasure        Data,   Inc.およびStream         Technologies       Limitedを買収したことに伴い、ソフトウエアおよびサー
     ビス収入は米ドルベースで前期から51.6%増加しました。
     (米ドルベースの売上高)

     アームの売上は主に米ドル建てであるため、本項の売上高は米ドルベースの実績を記載しています。
                                                 (単位:百万米ドル)

                            2018年3月31日に                      2019年3月31日に
                             終了した1年間                      終了した1年間
                  第1    第2     第3    第4        第1     第2    第3    第4
                 四半期    四半期     四半期    四半期        四半期     四半期    四半期    四半期
                                  合計                      合計
     テクノロジー・
     ライセンス収入             149    123     190    156    618     85     124    125    213    547
     テクノロジー・
     ロイヤルティー収入             250    271     297    269   1,087      261     285    305    247   1,098
     ソフトウエア
     およびサービス収入             29    28     33    36   126     35     47    56    53   191
      売上高合計            428    422     520    461   1,831      381     456    486    513   1,836
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      セグメント利益は133,966百万円となりました(前期は31,380百万円の損失)。                                     主に、中国事業の合弁事業化により
     Arm  Technology      (China)    Co.,   Ltd.(以下「Arm        China」)が子会社から持分法適用関連会社となったことに伴い、支
     配喪失に伴う利益176,261百万円をその他の営業利益として計上したことによるものです。
      一方、研究開発強化のためのエンジニアや技術支援スタッフの採用が進んだことにより、営業費用(売上原価と販
     売費及び一般管理費)は前期から11,225百万円増加しました。2018年6月26日にArm                                        Chinaの従業員数341人が除外さ
     れたものの、アームの従業員数は前期末から101人(1.7%)増加しました。
      アームは、機械学習やIoT、自動運転などの市場に必要なテクノロジー構築のため引き続き研究開発の強化を図って
     いますが、同時に、ROIの最大化に向けて、収益性を考慮した研究開発プロジェクトの構成や開発拠点の最適化に取り
     組んでいます。これらの取り組みはプロジェクトおよび拠点の再編を伴うため、当第2四半期末から当期末にかけ
     て、従業員数は、ほぼ横ばいで推移しています。エンジニアの採用による研究開発の強化は今後も積極的に行ってい
     くことから、中期的には従業員数の伸びは増加していくと見込んでいます。
      調整後EBITDAは前期から6,509百万円(21.0%)減少し、24,435百万円となりました。

       中国事業の合弁事業化について

       2018年6月26日、アームは、中国における同社の半導体テクノロジーIP事業を合弁で行うことを目的として、
      同社の中国完全子会社であるArm                Chinaの持分の51%を、845百万米ドルで複数の機関投資家およびアームの顧客
      ならびにその代理会社へ売却しました。この結果、Arm                          Chinaは当社の子会社に該当しないこととなり新たに当社
      の持分法適用関連会社となるとともに、当社は子会社の支配喪失に伴う利益176,261百万円を計上しました。
       アームは、今後もArm           Chinaにおけるアーム半導体テクノロジーのライセンス事業により創出されるライセン
      ス、ロイヤルティー、ソフトウエアおよびサービスなどの収入の大部分を受領し、アームの売上高として計上し
      ます。また今後アームは、Arm               Chinaの人件費を営業費用に計上しないものの、Arm                         Chinaから提供を受けるサー
      ビスについてはその対価をArm               Chinaへ支払い、当該委託費用をアームの営業費用として計上します。したがっ
      て、本合弁事業化がセグメント利益に与える中期的な影響は軽微と見込んでいます。
     <営業概況>

     ライセンス
                                                    (単位:件)
                                    当第4四半期                   当期末
                                       締結分              累計契約数
                                          ―               499
      クラシック(Arm7、Arm9、Arm11)
                                         10                363
      Cortex-A
                                          3               106
      Cortex-R
                                         14                539
      Cortex-M
                                          5               187
      Mali
                                         32               1,694
      プロセッサー・ライセンス契約数
      (注)プロセッサー・ライセンスの累計契約数は、ロイヤルティー収入の発生が見込まれるライセンス契約のみ
         を含みます。
      当第4四半期のプロセッサー・ライセンス契約締結数は、アームの未発表の新テクノロジーに対する4つのライセ

     ンスを含め32件となり、アームの最新テクノロジーに対する底堅い需要を反映した結果となりました。当第4四半期
     に締結されたライセンス契約のライセンシー20社のうち、アームのプロセッサー・ライセンスを新規に採用したの
     は、5社となりました。当第4四半期に締結されたライセンス契約では、AIアプリケーション、コンシューマー・エ
     レクトロニクス、ネットワーク機器、スマートフォン、仮想現実(VR)ヘッドセットなど、広範囲な最終製品市場で
     アームのテクノロジーの使用が予定されています。
     ロイヤルティー・ユニット

      ロイヤルティー・ユニット(アームのテクノロジーを含んだチップ)の出荷実績は、出荷の発生から1四半期遅れ
     でライセンシーから報告を受けるため、本項におけるロイヤルティー・ユニットは、2018年10~12月期までの出荷実
     績を掲載しています。一方、テクノロジー・ロイヤルティー収入は、出荷が発生する四半期に見積りに基づいて計上
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     しています。
                2017年                           2018年       2017年     2018年

               10~12月期       1~3月期      4~6月期       7~9月期       10~12月期         通期     通期
     ロイヤルティー・ユニット出荷数
     (ライセンシーからの報告に基づく実績ベース)
                58億個       55億個       56億個       62億個       56億個      213億個     229億個
    成長率
    (前年同期比)            13.7%       17.0%       10.7%       8.8%      △3.4%       20.3%      7.5%
     プロセッサー・ファミリー別内訳
     クラシック
     (Arm7、Arm9、
     Arm11)
                 16%       14%       10%       9%       9%      17%     10%
     Cortex-A            19%       20%       21%       18%       19%      18%     20%
     Cortex-R             7%       8%       8%      10%        9%      8%     9%
     Cortex-M            58%       58%       61%       63%       63%      57%     61%
      スマートフォン需要の減速などで半導体市場全体が弱含んで推移したことにより、2018年10~12月期のロイヤル
     ティー・ユニットの出荷数は前年同期比3.4%減の56億個となりました。なお、2018年通期のロイヤルティー・ユニッ
     トの出荷数は前年比7.5%増の229億個となりました。
      中長期的には、アームのテクノロジーを搭載したチップへの需要は、ネットワークや自動車、IoTなどの成長市場に
     おけるシェアの拡大が進むにつれ、拡大していくと見込んでいます。
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     (e)  ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
      1.  セグメント利益1兆2,566億円

                                          1
       ◆  継続保有する投資の評価益1兆3,786億円:Uber、Guardant                            Health、OYO      など複数投資先の公正価値が上昇
       ◆  Flipkart全株式を売却:1,467億円の利益を計上
       ◆  NVIDIA全株式を処分:累計投資期間(2016年12月~2019年1月)では株式取引と                                      カラー取引を合わせて
         3,068億円の利益。当期は株価下落で2,226億円の損失。ただし、株価下落をヘッジするカラー取引で
         1,774億円の営業外利益
      2.  ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資進捗

                                                         8
       ◆  保有投資先69銘柄(エグジットした銘柄を除く):投資額601億米ドルに対し、                                     公正価値合計723億米ドル
       ◆  投資先のうち、当期にGuardant               Health、Ping       An  Good   Doctorの2社が上場。Uber、WeWork、Slackの3社が
         上場申請関連書類提出済み
     <事業概要>

      ソフトバンク・ビジョン・ファンドは2017年に活動を開始しました。同ファンドは、次世代のイノベーションを引
     き起こす可能性のある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長期的な投資を行うことを目指して
     います。同ファンドは金融行為規制機構(The                      Financial     Conduct    Authority)に登録された当社の英国100%子会社
     SBIAが運営しています。当事業には、ソフトバンク・ビジョン・ファンドのほか、同じくSBIAが運営するデルタ・
     ファンドの投資および事業活動の結果が含まれています。
      ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける分配の性質、およびSBIAが受領する管理報酬
     および投資の成果に応じて受領する成果報酬の性質の詳細は「第5                                経理の状況、1        連結財務諸表等、連結財務諸表
     注記   7.ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業(2)ソフトバンク・ビジョン・ファンド
     およびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分、および(3)SBIA                                 の管理報酬および成功報酬」をご参照くださ
     い。
     当事業におけるファンドの概要

     2019年3月31日現在
                  ソフトバンク・ビジョン・ファンド                     デルタ・ファンド
                  SoftBank     Vision    Fund   L.P.          SB  Delta   Fund(Jersey)       L.P.
      主なリミテッド・パー
      トナーシップ
      出資コミットメント総
                  970億米ドル(注1)(注3)                     60億米ドル(注3)
      額
                  当社:331億米ドル(注2)                     当社:44億米ドル
                  外部投資家:639億米ドル(注3)                     外部投資家:16億米ドル(注3)
      ジェネラル・            SVF  GP(Jersey)      Limited             SB  Delta   Fund   GP(Jersey)      Limited
      パートナー
                  (当社海外100%子会社)                     (当社海外100%子会社)
      投資期間            2022年11月20日まで(原則)                     2022年11月20日まで(原則)
                  2029年11月20日まで(原則)
      存続期間                                 2029年9月27日まで(原則)
      (注1)   ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、当第3四半期において計2回のクロージングを行い、これにより複

         数のリミテッド・パートナーの参画を新たに受け入れるとともに、追加の出資コミットメント計53億米ドル
         を取得しました。
      (注2)   ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの当社の出資コミットメントは、Arm                                   Limited株式を活用した約82億米
         ドル相当の支払義務履行分のほか、ソフトバンク・ビジョン・ファンドに関連するインセンティブ・スキー
         ムへ活用される予定の50億米ドルを含みます。
      (注3)   ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家の出資コミットメントは、
         両ファンドの合計額で定められているため、それぞれのファンドの出資コミットメント総額およびコミット
         メント残額は、もう一方のファンドにおける外部投資家の支払義務の履行状況により変動します。
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     <業績全般>
                                                   (単位:百万円)
                             3月31日に終了した1年間
                              2018年        2019年         増減       増減率
      ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよ
      びデルタ・ファンドからの投資損益                        352,095       1,302,838         950,743        270.0%
         投資の売却による実現損益                        ―     296,531        296,531           ―
         投資の未実現評価損益                     345,975       1,013,228         667,253        192.9%
         投資先からの利息配当収益                      6,120        4,522       △1,598        △26.1%
         為替換算影響額                        ―     △11,443        △11,443            ―
      営業費用                       △49,114        △46,197          2,917       △5.9%
      セグメント利益                        302,981       1,256,641         953,660        314.8%
      減価償却費及び償却費                          1        89        88         ―

      投資に関する調整額
         未実現評価損益(△利益)                    △345,975       △1,013,228         △667,253         192.9%
         為替換算影響額(注1)                        ―      11,443        11,443           ―
      その他の調整項目(注2)                        20,502        172,154        151,652        739.7%
      調整後EBITDA                       △22,491         427,099        449,590           ―
      財務費用(支払利息)                       △7,801        △33,141        △25,340         324.8%

      為替差損益                         △33         68        101         ―
      デリバティブ関連損益                       △8,902        177,373        186,275           ―
      外部投資家持分の増減額                      △160,382        △586,152        △425,770         265.5%
      その他の営業外損益                        △248        △232          16      △6.4%
      税引前利益                       125,615        814,557        688,942        548.5%
     (注)当事業の業績は、以下により算出されます。

      セグメント利益=ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資損益-営業費用
      調整後EBITDA=セグメント利益+減価償却費及び償却費±投資に関する調整額(未実現評価損益および為替換
       算影響額)±その他の調整項目
      (注1)未実現評価損益と実現損益の換算に使用する為替レートの差により生じた金額です。
      (注2)主にNVIDIA株式のカラー取引について計上したデリバティブ関連損益です。
                                                          1

      セグメント利益は1,256,641百万円(前期は302,981百万円)となりました。                                   主に、UberやGuardant           Health、OYO      な
     ど継続保有する投資の公正価値の増加により未実現評価益1,378,553百万円を計上したことに加え、Flipkart株式の売
     却に伴い投資の実現益146,682百万円を計上したことによるものです。一方、NVIDIAへの投資については、222,628百
     万円の損失を計上しました。
      なお、NVIDIAへの投資による投資期間累計(2016年12月~2019年1月)の利益(外部投資家持分の控除前)は、合
     計306,809百万円に上りました。前期は株価上昇に伴い365,325百万円の利益を計上したものの、当期は同株式を処分
     した2019年1月までの株価下落に伴い前述の通り222,628百万円の損失を計上しました。一方で、同社株式の株価下落
     をヘッジするために行ったカラー取引により、前期と当期を合わせて168,471百万円のデリバティブ関連利益(営業外
     損益)を計上しました。詳細は後記「NVIDIAへの投資」をご参照ください。
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     継続保有する投資
                                                1
      継続保有する投資の未実現評価益1,378,553百万円は、主にUber、Guardant                                    Health、OYO      など当期に公正価値が増
     加した銘柄について、投資の未実現評価益合計1,485,410百万円を計上したことによるものです。Uberへの投資につい
     て、同社の新規上場計画など市場の期待値を加味したことによる公正価値の増加418,140百万円を認識したほか、
     Guardant     Healthについて当期における同社株価の上昇に伴い公正価値の増加203,412百万円、OYOについて同社の当期
     の資金調達などの取引を加味したことにより公正価値の増加154,189百万円を認識しました。一方、Zhongan                                                   Online
                 1
     P&C  Insurance     Co.,   Ltd  などへの投資の公正価値の減少により、投資の未実現評価損失合計106,857百万円を計上し
     ました。
     (ソフトバンク・ビジョン・ファンドによる投資の当期の公正価値変動内訳;米ドルベース)

      取得価額(前期に取得した場合は期首帳簿価額)と当期末公正価値との比較
      公正価値増加                    29件

      公正価値減少                    12件
      公正価値変動なし                    28件
     Flipkartへの投資

      Flipkart株式にかかる投資の売却による実現益146,682百万円は、2018年8月に同株式のWAL-MART                                              INTERNATIONAL
                                                         9
     HOLDINGS,     INC.への売却が完了したことに伴い、売却対価約40億米ドルから、エスクロー口座に留保された金額                                               等を
     差し引いた額に基づいて計上したものです。なお、セグメント利益外では、インドで事業を行う企業への投資の譲渡
     益は同国において課税対象となるため、同国を事業拠点とする                             Flipkartに係る前述の投資の実現益について、法人所
     得税64,892百万円を計上しています。ソフトバンク・ビジョン・ファンドのFlipkart株式保有期間は24カ月以内で
     あったため、同株式の売却に対する税率は、インドの短期キャピタルゲイン課税率である43.68%です。
     NVIDIAへの投資

      2017年のソフトバンク・ビジョン・ファンドの活動開始を見据えて、当社は2016年12月にNVIDIA株式を2,834百万米
     ドルで取得しました。ソフトバンク・ビジョン・ファンドは活動開始後の2017年9月に当該NVIDIA株式を同額で当社
     から取得した後、同株式を対象としたカラー取引で株価下落をヘッジしつつ、同株式を順次資金化しました(これに
     より得られた資金は借入金として計上)。その後、2019年1月に当該カラー取引を解消し、当該カラー取引の対象と
     なっていたNVIDIA株式を借入金の返済に充当するとともに、当該カラー取引の対象ではなかったNVIDIA株式をすべて
     売却しました。この結果、同投資の利益は2,915百万米ドルとなりました。
      この2,915百万米ドルのうち、NVIDIA株式の株価変動に伴う評価益および実現益は1,450百万米ドル、カラー取引に
     よりNVIDIA株式の株価下落に伴う損失をヘッジできたことに伴うデリバティブ関連利益は1,465百万米ドルでした。連
     結損益計算書においては、前者は2017年3月期と2018年3月期、2019年3月期にわたって(下表(A))、後者は2018
     年3月期と2019年3月期にわたって計上されています(同(B))。
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    (NVIDIA株式に関連する主な損益の内訳)
                            (単位:百万米ドル)                        (単位:百万円)
                    3月31日に終了した1年間                      3月31日に終了した1年間
                    2017年     2018年     2019年      合計     2017年     2018年      2019年      合計
                    (注1)                    (注1)
     株価変動に伴う評価益
                      93   3,296    △1,939      1,450     △4,359     365,325     △222,628      138,338
     および実現益(A)
     デリバティブ
                      ―   △85    1,550    1,465        ―  △8,902      177,373     168,471
     関連損益(B)
     損益合計
                      93   3,211     △389    2,915     △4,359     356,423      △45,255     306,809
     (外部投資家持分の控除前)
     セグメント利益への

                      ―   3,296    △1,939     1,357        ―  365,325     △222,628      142,697
     影響額
     調整後EBITDAへの
                      ―     ―   2,915    2,915        ―     ―   322,003     322,003
     影響額
     (注1)2017年3月期においては、ソフトバンク・ビジョン・ファンドが活動を開始する前であったことから、                                                    NVIDIA
         株式の株価変動に伴う利益93百万米ドル(為替換算影響により円ベースでは4,359百万円の損失)は、営業外
         損益の「FVTPLの金融商品から生じる損益」に計上されています。
      調整後EBITDAは、427,099百万円(前期は22,491百万円のマイナス)となりました。

     資金の状況

     2019年3月31日現在
                                                 (単位:十億米ドル)
                                          合計               外部
                                                当社
                                               (注1)
                                                        投資家
     出資コミットメント (A)
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド                                   97.0      33.1         63.9
       デルタ・ファンド                                   6.0      4.4         1.6
                             10

     リミテッド・パートナーによる支払義務履行額合計                          (B)
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド                                   50.9      17.5         33.4
                                                  11
       デルタ・ファンド                                   5.1      3.7         1.4
                                    12

       (B)のうち投資終了に伴うリミテッド・パートナーへの返還額
         ソフトバンク・ビジョン・ファンド                                 △2.5      △0.9         △1.6
      コミットメント残額 (C)=(A)-(B)

       ソフトバンク・ビジョン・ファンド(注2)                                   46.1      15.6         30.5
               13
       デルタ・ファンド                                   0.9      0.7         0.2
      (注)デルタ・ファンドは、保有していたXiaoju                        Kuaizhi    Inc.(DiDi)への投資を、当第4四半期にソフトバン
         ク・  ビジョン・ファンドに売却しました。当該売却は約束手形で行われ、同手形は2019年9月30日に終了する
         3カ月間に決済される見込みであるため、この取引は2019年3月31日現在、上記の資金の状況に反映されてい
         ません。
     (注1)当社の出資コミットメントは、Arm                     Limited株式持分の24.99%を活用した支払義務履行分(約82億米ドル相
          当)を含みます。        なお、当第3四半期末までに当社は同株式による支払義務の履行を完了し、当期末現在、
          ソフトバンク・ビジョン・ファンドは当該Arm                      Limited株式持分のすべてを保有しています。また、当社の
          出資コミットメントは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドに関連するインセンティブ・スキームへ活用さ
          れる予定の50億米ドルを含みます。
     (注2)NVIDIA株式の処分に伴いリミテッド・パートナーに分配された金額は再度キャピタル・コールが可能である
          ため、コミットメ        ント残額に含まれています。
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    投資の状況
     2019年3月31日現在;売却した投資を除く
     累計取得価額:601億米ドル(注1)

     公正価値合計:723億米ドル(注1)
      セクター                 会社名(アルファベット順)

                       Brainbees     Solutions     Private    Limited    (First    Cry)
                    ◎
      Consumer
                       Brandless,      Inc.
                    ◎
                       Bytedance     Ltd.
                    ◎
                       Coupang    LLC
                    ◎◆
                       Fanatics     Holdings,     Inc.
                       Grofers    International       Pte.   Ltd.
                    ◎◆
                       Oravel    Stays   Private    Limited    (OYO)    (および関係会社2社)
                    ◆
                       Plenty    United    Inc.
                       PT  Tokopedia
                    ◎◆
                       Wag  Labs,   Inc.
                       Zuoyebang     Education     Limited
                    ◎
                       その他1銘柄
                       AutomationAnywhere,          Inc.
                    ◎
      Enterprise
                       Cohesity,     Inc.
                    ◎
                       Globality,      Inc.
                    ◎
                       MapBox    Inc.
                       OSIsoft    LLC
                       Slack   Technologies,       Inc.
                       Kabbage,     Inc.
                    ◎◆
      Fintech
                       OakNorth     Holdings     Limited
                    ◎
                       One97   Communications        Limited    (PayTM)
                       OneConnect      Financial     Technology      Co.,   Ltd.
                    ◎
                       Zhongan    Online    P&C  Insurance     Co.,   Ltd.   (および関係会社1社)
                    □
                       Arm  Limited
      Frontier     Tech
                       Brain   Corporation
                       Improbable      Worlds    Limited
                       Light   Labs,   Inc.
                    ◎
                       Petuum    Holdings     Ltd.
                    ◎◆
                       他2銘柄
                       10x  Genomics,     Inc.
      Health    Tech          ◎◆
                       Guardant     Health,    Inc.   (および関係会社1社)
                    ◆□
                       HealthKonnect       Medical    and  Health    Technology      Management      Company
                       Limited    (Ping    An  Medical    and  Healthcare)
                    □   Ping   An  Healthcare      and  Technology      Company    Limited    (Ping    An  Good
                       Doctor)
                       Relay   Therapeutics,       Inc.
                    ◎
                       Roivant    Sciences     Ltd.
                       Vir  Biotechnology,        Inc.
                       Zymergen,     Inc.
                    ◎◆
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      セクター                 会社名(アルファベット順)
                    ◎
                       CLUTTER    INC.
      Real   Estate    &
                       Katerra    Inc.   (および関係会社1社)
      Construction
                       OpenDoor     Labs,   Inc.
                    ◎
                       Compass,     Inc.
                       View   Inc.
                    ◎
                       WeWork    Companies     Inc.   (および関係会社3社)
                       Auto1   Group   GmbH
      Transportation        &
                       Cambridge     Mobile    Telematics      Inc.
                    ◎
      Logistics
                       Delhivery     Private    Limited
                    ◎
                       Doordash,     Inc.
                    ◎◆
                       Fair   Financial     Corp.
                    ◎◆
                       Full   Truck   Alliance     Co.  Ltd
                    ◎
                       Getaround,      Inc.
                    ◎◆
                       GM  Cruise    Holdings     LLC
                    ◎◆
                       GRAB   HOLDINGS     INC.   (Grab)
                    ◎◆
                       Local   Services     Holding    Limited    (Alibaba     Local   Services)
                    ◎
                       Loggi   Technology      International
                    ◎
                       Nauto,    Inc.
                       Nuro,   Inc.
                    ◎
                       ParkJockey      Global,    Inc.
                    ◎◆
                       Uber   Technologies,       Inc.   (Uber)
                    ◎◆
                       Xiaoju    Kuaizhi    Inc.   (DiDi)
                    ◎◆
                       Zume,   Inc.
                    ◎
                       計69銘柄
                                    (単位:十億米ドル)
      セクター                    取得価額      公正価値         増減
      Consumer                       8.6      10.8        2.2
      Enterprise                       1.8      2.4       0.6
      Fintech                       2.6      3.1       0.5
      Frontier     Tech
                             9.8      10.2        0.4
      Health    Tech
                             3.1      5.0       1.9
      Real   Estate    &  Construction
                             7.7      9.7       2.0
      Transportation        &  Logistics
                             26.5      31.1        4.6
      合計                      60.1      72.3       12.2
      ◎:当期における新規投資

      ◆:当社からの売却により取得した投資(後記<当社からの売却により取得する投資>参照)
      □:上場有価証券
      (注1)   ソフトバンク・ビジョン・ファンドの子会社である投資持株会社には、ソフトバンク・ビジョン・ファンド以
         外の他の株主が存在する場合があり、当該投資持株会社から行われる投資全てをソフトバンク・ビジョン・
         ファンドによる投資としています。当期末時点では、当社100%子会社がこうした他の株主に該当します。ソ
         フトバンク・ビジョン・ファンドが行った投資のうち、この100%子会社に帰属する持分は取得価額13億米ド
         ル、公正価値17億米ドルです。
      当第4四半期、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、デルタ・ファンドが2017年9月に取得し保有していたDiDi

     への投資を50億米ドルで取得したほか、当社が2015年1月から複数回にわたり取得し保有していたDiDiへの投資を68
     億米ドルで取得しました(当社から取得した投資については、以下(<当社からの売却により取得する投資>の表を
     参照)。これらの取引は約束手形で行われており、同約束手形は2019年9月30日に終了する3カ月間に決済される見
     込みです。
     当社からの売却により取得する投資

      ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資の中には、同ファンドが直接取得するもののほか、その投資対象に合致
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     する場合に限り、当社からの売却により取得するものがあります。当社から売却されうる投資は、①当社でソフトバ
     ンク・ビジョン・ファンドへの紹介を前提として取得し、かつ、その取得時点でソフトバンク・ビジョン・ファンド
     の 投資対象に合致していた投資のほか、②それ以外の投資(例えば、当社による取得時点ではソフトバンク・ビジョ
     ン・ファンドへの紹介を前提としていない、または紹介を前提として取得したものの、その取得時点でソフトバン
     ク・ビジョン・ファンドの投資対象に合致していなかったため、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの売却には新
     たにリミテッド・パートナーによる合意が必要な投資を含みます。)があります。
      このような投資について、当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資委員会などによる合意(および必要
     に応じてリミテッド・パートナーからの合意)や関係規制当局の承認が得られた時点で、移管が決定されたと認識し
     ます。売却は、当社が移管の提案を機関決定した時点の公正価値を基礎とした価格で行われ、当該価格がファンドに
     とっての取得額となります。また、連結財務諸表上の表示においては、当該投資は、当社による移管決定の認識を起
     因として、ソフトバンク・ビジョン・ファンドによる投資として表示されます。
      なお、期中で移管された投資について、期首帳簿価額(または当期中の取得価額)とソフトバンク・ビジョン・
     ファンドへの売却額との差額は連結損益計算書上の営業外利益に計上される一方、売却額(ソフトバンク・ビジョ
     ン・ファンドにとっての取得額)からの公正価値の変動はソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファン
     ド事業のセグメント利益として計上されます。当該移管はグループ内取引のため、当社連結財務諸表上、相殺・消去
     されています。
     (当社からの売却により当期に取得した投資)

      当期において、当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドに以下の投資を売却しました。当社からソフトバン
     ク・ビジョン・ファンドへの売却価格は、当社が移管提案を機関決定した時点の公正価値に基づいています。
                                                 (単位:十億米ドル)
                                     当社の取得額         当社からSVFへの売却額
                                                 (SVFの取得額)
       Uber   Technologies,       Inc.(Uber)
                                          7.7              7.7
       Xiaoju    Kuaizhi    Inc.(DiDi)
                                          5.9              6.8
       その他                                   5.2              5.3
       合計 (全18銘柄)                                  18.8              19.8
      (注)売却額が50億米ドル以上のものについて、売却額の多寡の順に掲載しています。
     デルタ・ファンドの投資の状況

      DiDiへの投資の全てをソフトバンク・ビジョン・ファンドに売却したことにより、2019年3月31日現在、デルタ・
     ファンドが保有する投資はありません。
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     (f)  ブライトスター事業
                                                    (単位:百万円)
                           3月31日に終了した1年間
                           2018年         2019年          増減        増減率
      売上高                    1,075,020         1,082,669            7,649         0.7%
      セグメント利益                    △44,634         △23,396          21,238            ―
      減価償却費及び償却費                      5,613         5,929          316        5.6%
      その他の調整項目                      50,497            ―      △50,497             ―
      調整後EBITDA                      11,476        △17,467         △28,943             ―
     (g)  その他および調整額

                                                   (単位:百万円)
                                3月31日に終了した1年間
                             2018年             2019年               増減
                       その他      調整額      その他       調整額        その他      調整額
      売上高                 97,626     △303,122       193,742      △298,900         96,116      4,222
      セグメント利益                △21,835      △41,617      △90,053       △63,572        △68,218      △21,955
      減価償却費及び償却費                 13,655       1,508     36,776        699      23,121      △809
      その他の調整項目                △5,042       1,577     16,315         ―     21,357     △1,577
      調整後EBITDA                △13,222      △38,532      △36,962       △62,873        △23,740      △24,341
      その他のセグメント損失は90,053百万円となりました(前期は21,835百万円の損失)。主に、日本でスマートフォ

     ン決済サービスを手掛けるPayPay㈱がユーザーやサービス利用可能店舗の拡大に積極的に取り組んだ影響で36,559百
     万円の営業損失を計上したことによるものです。
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     (2)財政状態
      1.  ソフトバンク㈱株式のうち33.50%を売出し

       ◆ 2.3兆円の手取金を受領。資本剰余金が1.2兆円増加。
       ◆ 自己株式の取得3,841億円、負債返済による財務改善約7,000億円
      2.  投資の状況

       ◆ ソフトバンク・ビジョン・ファンドからの投資の残高は7.1兆円に(前期末比4.3兆円増加)
                     1
        - 当期、Uber、DiDi、Grab            など合計54銘柄を339億米ドルで取得(当社からの取得を含む)
        - 保有株式の公正価値が増加
        - 投資のエグジット:NVIDIA、Flipkart
       ◆ ファンド以外の投資(投資有価証券)の残高は9,246億円に(前期末比1.7兆円減少)
                                                   (単位:百万円)

                              2018年           2019年
                             3月31日           3月31日          増減
                                                        増減率
      資産合計                      31,180,466           36,096,476         4,916,010        15.8%
      負債合計                      24,907,444           27,087,272         2,179,828         8.8%
      資本合計                      6,273,022           9,009,204        2,736,182
                                                        43.6%
      参考:期末日為替換算レート
      1米ドル                       106.24円           110.99円         4.75円       4.5%
      1英ポンド                       148.84円           144.98円        △3.86円       △2.6%
      (a)   流動資産

                                                  (単位:百万円)
                                2018年            2019年
                               3月31日            3月31日
                                                        増減
      現金及び現金同等物                        3,334,650            3,858,518            523,868
      営業債権及びその他の債権                        2,314,353            2,339,977             25,624
      その他の金融資産                         519,444            203,476          △315,968
      棚卸資産                         362,041            365,260            3,219
      その他の流動資産                         344,374            766,556           422,182
      売却目的保有に分類された資産                            ―         224,201           224,201
      流動資産合計                        6,874,862            7,757,988            883,126
      主な科目別の増減理由

      科目および残高                    前期末からの増減および主な理由
       現金及び現金同等物
                          詳細は「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
       3,858,518百万円
       その他の流動資産
                          422,182百万円増加
       766,556百万円
                          主に、ソフトバンクグループジャパン㈱からのソフトバンクグループ
                          ㈱への配当に係る源泉所得税に対する還付見込み額422,648百万円を
                          計上しました。
       売却目的保有に分類された資産
                          224,201百万円増加
       224,201百万円
                          アリババ株式を活用した株式先渡売買契約を2019年6月に株式で決済
                          する予定のため、当該契約の対象であるアリババ株式を持分法で会計
                          処理されている投資から振り替えました。
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     (b)  非流動資産
                                                  (単位:百万円)
                                     2018年         2019年
                                    3月31日         3月31日          増減
      有形固定資産                              3,856,847         4,070,704         213,857
      のれん                              4,302,553         4,321,467          18,914
      無形資産                              6,784,550         6,892,195         107,645
      契約獲得コスト                                  ―      384,076        384,076
      持分法で会計処理されている投資                              2,328,617         2,641,045         312,428
      FVTPLで会計処理されているソフトバンク・ビジョン・
                                    2,827,784         7,115,629        4,287,845
      ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資
      投資有価証券                              2,660,115          924,614      △1,735,501
      その他の金融資産                               676,392        1,185,856         509,464
      繰延税金資産                               647,514         586,943        △60,571
      その他の非流動資産                               221,232         215,959        △5,273
      非流動資産合計                             24,305,604         28,338,488         4,032,884
      主な科目別の増減理由

      科目および残高             前期末からの増減および主な理由
      有形固定資産             213,857百万円増加
      4,070,704百万円
                   スプリントで5G向け設備投資および顧客向けのリース携帯端末が増加した一方、ソ
                   フトバンク㈱で通信設備の規則的な償却が進みました。
      無形資産             107,645百万円増加
      6,892,195百万円
                   ・米ドルの為替換算レートが前期末から円安となったことにより、FCCライセンスが
                   194,529百万円増加しました。
                   ・主に規則的な償却により、スプリントやアームの顧客基盤が83,416百万円減少し
                   たほか、アームのテクノロジーが49,719百万円減少しました。
      契約獲得コスト             新基準の適用によりソフトバンク㈱およびスプリントで新規計上しました。

      384,076百万円
      持分法で会計処理されて             312,428百万円増加

      いる投資
                   持分法投資利益の計上によりアリババの連結簿価が増加したほか、Arm                                 Chinaの持分
      2,641,045百万円
                   法適用関連会社化により、同社の連結簿価86,596百万円を新たに計上しました。一
                   方で、アリババ株式を活用した株式先渡売買契約の対象であるアリババ株式を流動
                   資産に振り替えました。
                   4,287,845百万円増加
      FVTPLで会計処理されて
      いるソフトバンク・ビ
                                2
                   ・新規にUber、DiDi、Grab             、GM   Cruise    Holdings     LLC(以下「GM       Cruise」)など
      ジョン・ファンドおよび
                   の投資計339億米ドルを取得しました。このうち、18銘柄の投資(売却額合計198億
      デルタ・ファンドからの
      投資             米ドル)は当社からの売却により取得したものです。
      7,115,629百万円
                                  1
                   ・Uber、Guardant         Health、OYO      などの保有株式の公正価値が増加しました。
                   ・NVIDIA株式を処分したほか、Flipkart株式を売却しました。
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      科目および残高             前期末からの増減および主な理由
      投資有価証券             1,735,501百万円減少
      924,614百万円
                   Uber、DiDi、Grabなどへの投資(前期末帳簿価額1,832,387百万円)について、ソフ
                   トバンク・ビジョン・ファンドへの売却に伴い、FVTPLで会計処理されているソフト
                   バンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資へ振り替えまし
                   た。
      その他の金融資産             509,464百万円増加

      1,185,856百万円             WeWorkに対する同社株式転換権付貸付金および同社株式の取得に係る前払金計
                   275,477百万円を計上しました。
     (c)  流動負債

                                                   (単位:百万円)
                                     2018年         2019年
                                   3月31日         3月31日            増減
      有利子負債                             3,217,405         3,480,960           263,555
                  3
       ソフトバンクグループ㈱                            1,485,851         1,219,305          △266,546
        短期借入金                            771,275         398,200         △373,075
        1年内返済予定の長期借入金                            214,747         79,597         △135,150
        1年内償還予定の社債                            399,829         699,508          299,679
        その他                            100,000         42,000         △58,000
       ソフトバンク㈱                             803,055         877,583           74,528
        1年内返済予定の長期借入金                            393,916         469,337           75,421
        1年内返済予定のリース債務                            393,282         400,645           7,363
        その他                            15,857         7,601         △8,256
       スプリント                             364,245         505,716          141,471
        1年内返済予定の長期借入金                            164,466         158,658          △5,808
        1年内償還予定の社債                            190,396         337,745          147,349
        その他                             9,383         9,313           △70
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド                             397,095         36,571         △360,524
        短期借入金                            83,952         36,571         △47,381
        1年内返済予定の長期借入金                            313,143            ―      △313,143
       その他                             167,159         841,785          674,626
        1年内決済予定の株式先渡契約金融負債                               ―      730,601          730,601
        その他                            167,159         111,184          △55,975
      銀行業の預金                              684,091         745,943           61,852
      ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび
                                     40,713         29,677         △11,036
      デルタ・ファンドにおける外部投資家持分
      営業債務及びその他の債務                             1,816,010         1,909,608            93,598
      デリバティブ金融負債                               96,241        767,714          671,473
      その他の金融負債                               1,646        10,849           9,203
      未払法人所得税                              147,979         534,906          386,927
      引当金                               65,709         43,685         △22,024
      その他の流動負債                              658,961        1,158,355           499,394
      流動負債合計                             6,728,755         8,681,697          1,952,942
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      主な科目別の増減理由
      科目および残高                 前期末からの増減および主な理由
      有利子負債                 263,555百万円増加
      3,480,960百万円
                   3
                       266,546百万円減少
       ソフトバンクグループ㈱
                        ・返済により短期借入金が373,075百万円、1年内返済予定の長期借入金が
       1,219,305百万円
                        135,150百万円減少しました。
                        ・1年内償還予定の社債が299,679百万円増加しました。償還まで1年内と
                        なった社債を非流動負債から振り替えました。一方、満期を迎えた社債を償
                        還しました。
                       360,524百万円減少

       ソフトバンク・ビジョン・
       ファンド
                       NVIDIA株式を対象としたカラー取引を活用した借入金を、同株式を返済に充当
       36,571百万円
                       することで決済しました。
       その他               674,626百万円増加
       841,785百万円               アリババ株式を活用した株式先渡売買契約が決済日まで1年内となったため、
                       当該売買契約に係る株式先渡契約金融負債を非流動負債から振り替えました。
      デリバティブ金融負債                 671,473百万円増加

      767,714百万円
                       アリババ株式を活用した株式先渡売買契約に含まれるカラー取引に関するデリ
                       バティブ金融負債を非流動負債から振り替えました。
      未払法人所得税                 386,927百万円増加

      534,906百万円                 主に、ソフトバンク㈱株式の売出しに伴い、売出人のソフトバンクグループ
                       ジャパン㈱で生じた売却益に対する未払税金相当額を計上しました。
      その他の流動負債                 499,394百万円増加

      1,158,355百万円                 主に、ソフトバンクグループジャパン㈱からのソフトバンクグループ㈱への配
                       当に係る源泉所得税の支払見込み額422,648百万円を計上しました。
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     (d)  非流動負債
                                                  (単位:百万円)
                                    2018年          2019年
                                   3月31日          3月31日           増減
      有利子負債                            13,824,783          12,204,146         △1,620,637
                   3
       ソフトバンクグループ㈱                           7,732,330          5,495,645        △2,236,685
         長期借入金                         3,215,459          1,418,764        △1,796,695
         社債                         4,516,871          4,076,881         △439,990
       ソフトバンク㈱                            896,435         2,309,035         1,412,600
         長期借入金                          217,514         1,646,349         1,428,835
         リース債務                          670,862          662,686         △8,176
         その他                           8,059            ―      △8,059
       スプリント                           3,979,705          3,922,662          △57,043
         長期借入金                         1,346,576          1,571,545          224,969
         社債                         2,612,178          2,336,904         △275,274
         その他                          20,951          14,213         △6,738
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド                            101,312             ―     △101,312
       その他                           1,115,001           476,804        △638,197
         株式先渡契約金融負債                          688,332             ―     △688,332
         その他                          426,669          476,804          50,135
      ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・
                                  1,803,966          4,107,288         2,303,322
      ファンドにおける外部投資家持分
      デリバティブ金融負債                             865,402          130,545        △734,857
      その他の金融負債                              62,372          57,115         △5,257
      確定給付負債                             100,486          99,351         △1,135
      引当金                             132,139          157,478          25,339
      繰延税金負債                            1,085,626          1,391,072          305,446
      その他の非流動負債                             303,915          258,580         △45,335
      非流動負債合計                            18,178,689          18,405,575           226,886
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      主な科目別の増減理由
      科目および残高                   前期末からの増減および主な理由
      有利子負債
                        1,620,637百万円減少
      12,204,146百万円
                   3
                        2,236,685百万円減少
        ソフトバンクグループ㈱
                          ・長期借入金が1,796,695百万円減少しました。
        5,495,645百万円
                          ソフトバンク㈱の上場準備の一環として、同社から貸付金1.6兆円の返
                          済を受け、当該資金全額を使ってシニアローンの一部を期限前返済し
                          ました。
                          100%子会社のスカイウォークファイナンス合同会社を通じて行ってい
                                          3
                          るアリババ株式を活用した借入れ                が285,161百万円減少しました(当
                          期に161,084百万円を追加で借入れ、475,797百万円を返済。当期末残
                          高:557,152百万円)。
                          ・社債が439,990百万円減少しました。
                          償還期日が1年内となった社債7,000億円を流動負債に振り替えたほ
                          か、外貨建普通社債総額3,576億円の期限前償還および一部の買入れ
                          1,062億円(4.1億米ドルおよび5.2億ユーロ)を行いました。一方、総
                          額7,227億円の社債を発行しました。
        ソフトバンク㈱                 1,412,600百万円増加
        2,309,035百万円                 ソフトバンク㈱の上場準備の一環として、シニアローン1.6兆円を新規に
                        借入れ、その後一部を返済しました。
        その他                 638,197百万円減少

        476,804百万円
                        アリババ株式を活用した株式先渡売買契約に係る株式先渡契約金融負債を
                        流動負債に振り替えました。
      ソフトバンク・ビジョン・ファンド                   2,303,322百万円増加

      およびデルタ・ファンドにおける外                   増減の詳細は「第5 経理の状況、1                  連結財務諸表等、連結財務諸表注
      部投資家持分
                        記7.ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
      4,107,288百万円
                        (2)ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおけ
                        る外部投資家持分」をご参照ください。
      デリバティブ金融負債                   734,857百万円減少

      130,545百万円                   アリババ株式を活用した株式先渡売買契約に含まれるカラー取引に関する
                        デリバティブ負債を流動負債に振り替えました。
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     (e)  資本
                                                   (単位:百万円) 
                                   2018年          2019年
                                  3月31日          3月31日            増減
      資本金                            238,772          238,772             ―
      資本剰余金                            256,768         1,467,762          1,210,994
      その他の資本性金融商品                            496,876          496,876             ―
      利益剰余金                           3,940,259          5,571,285          1,631,026
      自己株式                            △66,458         △ 443,482         △377,024
      その他の包括利益累計額                            317,959          290,268         △27,691
        売却可能金融資産                          63,700            ―      △63,700
        FVTOCIの資本性金融資産                             ―        6,661          6,661
        FVTOCIの負債性金融資産                             ―         267          267
        キャッシュ・フロー・ヘッジ                         △55,286          △ 45,791          9,495
        在外営業活動体の為替換算差額                          309,545          329,131          19,586
      親会社の所有者に帰属する持分合計                           5,184,176          7,621,481          2,437,305
      非支配持分                           1,088,846          1,387,723           298,877
      資本合計                           6,273,022          9,009,204          2,736,182
      親会社の所有者に帰属する持分比率                             16.6%          21.1%       4.5ポイント
      主な科目別の増減理由

      科目および残高               前期末からの増減と主な理由
      資本剰余金               1,210,994百万円増加
      1,467,762百万円               ソフトバンク㈱株式の売出しにより増加しました。
      利益剰余金               1,631,026百万円増加

      5,571,285百万円               親会社の所有者に帰属する純利益1,411,199百万円を計上しました。また、新基
                     準適用に伴う累積的影響額300,615百万円を2018年4月1日に計上しました。
      自己株式               377,024百万円減少

      △443,482百万円               自己株式を3,841億円取得しました。
      その他の包括利益累計額               27,691百万円減少

      290,268百万円                ・新基準適用に伴う累積的影響額57,828百万円を2018年4月1日に利益剰余
                      金に振り替えました。
                      ・在外営業活動体の為替換算差額が19,586百万円増加しました。対英ポンド
                      の為替換算レートが前期末から円高となったものの、対米ドルは円安となっ
                      た影響によるものです。
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     (3)キャッシュ・フロー
      1.  ソフトバンク㈱株式の売出しによる手取金2.3兆円を活用し、株主還元と財務改善を実行

       ◆ 株主還元:当期末までに3,841億円の自己株式を取得(取得枠上限6,000億円)
       ◆ 財務改善:外貨建て社債1,062億円の買入れ、アリババ株式を活用した借入金4,758億円の返済など、
              総額約7,000億円の負債を削減
      2.  ソフトバンク㈱の上場に先立ち、ソフトバンクグループ㈱とソフトバンク㈱間の金銭貸借関係を解消

        ◆ ソフトバンク㈱が1.6兆円のシニアローンを借入れ、ソフトバンクグループ㈱からの借入金を同額返済
        ◆ ソフトバンクグループ㈱が、1.6兆円全額をシニアローンの一部期限前返済に充当
      3.  ソフトバンク・ビジョン・ファンドに係るキャッシュ・フロー

       ◆ 外部投資家からの払込収入2.1兆円(財務活動によるキャッシュ・フロー)
        →投資の取得支出1.6兆円(投資活動によるキャッシュ・フロー)
       ◆ 2件のエグジット(Flipkart、NVIDIA)による当期影響
        - 投資の売却による収入4,289億円(投資活動によるキャッシュ・フロー):Flipkart株式およびカラー取引
         対象外のNVIDIA株式の売却
        - 外部投資家に対する分配額・返還額4,864億円(財務活動によるキャッシュ・フロー):
         売却・借入れによる資金化により得た手取金を外部投資家に分配
                                                  (単位:百万円)

                                    3月31日に終了した1年間
                                   2018年          2019年           増減
       営業活動によるキャッシュ・フロー                           1,088,623          1,171,864           83,241
       投資活動によるキャッシュ・フロー                          △4,484,822          △2,908,016           1,576,806
       財務活動によるキャッシュ・フロー                           4,626,421          2,202,291         △2,424,130
       (a)  営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動によるキャッシュ・フローは、前期から83,241百万円増加しました。純利益が前期から216,806百万
        円増加したものの、これにはソフトバンク・ビジョン・ファンドの未実現評価利益などの非資金利益が含まれ
        ているためです。
       (b)  投資活動によるキャッシュ・フロー

       当期における主な科目別の内容
        科目                    主な内容
        有形固定資産及び無形資産の取得によ                    スプリントが通信設備やリース携帯端末を取得したほか、ソフト
        る支出                    バンク㈱が通信設備を取得しました。
        △1,364,954百万円
        投資の取得による支出                    当社100%子会社が、WeWorkへの投資計15億米ドルを行いました。
                           なお、「投資の取得による支出」には、当期中に当社が取得しソ
        △822,628百万円
                           フトバンク・ビジョン・ファンドへ売却したGM                      Cruiseや
                           Doordash,     Inc.などへの投資6銘柄への、当社の取得額計187,634
                           百万円が含まれています。
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        科目                   主な内容
        ソフトバンク・ビジョン・ファンドお                   ソフトバンク・ビジョン・ファンドが新規投資を行いました。
        よびデルタ・ファンドによる投資の取                   ソフトバンク・ビジョン・ファンドが当期に新規取得した投資に
        得による支出                   ついては「(1)経営成績             b.  セグメントの経営成績           (e)ソフト
        △1,576,790百万円
                           バンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業 投資
                           の状況」をご参照ください。なお、ソフトバンク・ビジョン・
                           ファンドが当社からの売却により取得した投資は、当社の取得時
                           に、「投資の取得による支出」として計上されています。
        ソフトバンク・ビジョン・ファンドお                   ソフトバンク・ビジョン・ファンドがFlipkart株式およびカラー

        よびデルタ・ファンドによる投資の売                   取引の対象外のNVIDIA株式を売却しました。
        却による収入
        428,865百万円
       (c)  財務活動によるキャッシュ・フロー

       当期における主な科目別の内容
        科目                   主な内容
        有利子負債の収入
         6,189,112百万円
          借入れによる収入                  ・ソフトバンク㈱が上場準備の一環として、シニアローン1.6兆
          4,959,821百万円(注)                   円の借入れを行いました。なお、当該シニアローンによる借入
                            金額は、ソフトバンクグループ㈱からの借入金の返済に充てら
                            れました(内部取引として消去)。
                           ・スプリントが債権流動化やタームローンによる借入れを行いま
                            した。
                           ・ソフトバンクグループ㈱が、100%子会社を通じ、アリババ株
                            式を活用して161,084百万円を追加で借入れました。
          社債発行による収入                  ソフトバンクグループ㈱が、社債の償還を目的として、総額7,227
          747,744百万円                  億円の社債を発行しました。
        有利子負債の支出

        △7,128,379百万円
          借入金の返済による支出                  ・ソフトバンクグループ㈱が、ソフトバンク㈱から返済された
          △5,526,771百万円(注)                   1.6兆円全額を、シニアローンの一部期限前返済に充当したほ
                            か、アリババ株式を活用した借入金のうち475,797百万円を返
                            済しました。
                           ・スプリントとソフトバンク㈱が債権流動化などによる借入金を
                            返済しました。
          社債の償還による支出                  ・ソフトバンクグループ㈱が、期限前償還を含め、総額7,576億
          △1,061,732百万円                   円の社債を償還したほか、外貨建て社債の一部を1,062億円で
                            買入れました。
                           ・スプリントが18億米ドルの社債を満期償還しました。
        ソフトバンク・ビジョン・ファンドお
                           ソフトバンク・ビジョン・ファンドが、キャピタル・コールに対
        よびデルタ・ファンドにおける外部投
                           する資金を外部投資家から受領しました。
        資家からの払込による収入
        2,133,682百万円
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        科目                   主な内容
        ソフトバンク・ビジョン・ファンドお
                           ソフトバンク・ビジョン・ファンドが、Flipkartの売却および
        よびデルタ・ファンドにおける外部投
                           NVIDIA株式の処分に伴い、外部投資家への分配および投資元本の
        資家に対する分配額・返還額
                           返還を行いました。
        △486,388百万円
        非支配持分への子会社持分の一部売却                   ソフトバンク㈱株式の一部売出しにより、手取金2,349,832百万
        による収入                   円を受領しました。
        2,350,262百万円
        非支配持分からの子会社持分取得によ                   ソフトバンク㈱が、Altaba,             Inc.からヤフー㈱株式を公開買付け
        る支出
                           により取得しました。
        △229,818百万円
        自己株式の取得による支出                   ソフトバンクグループ㈱が自己株式の取得を行いました。
        △384,102百万円
       (注)借入れによる収入および借入金の返済による支出には、契約上の借入期間が1年内の借入金に係る収入が

          945,737百万円、支出が△1,397,796百万円、それぞれ含まれています。
       (d)  当社の資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社は、中長期的な保有株式価値の最大化を目指し、戦略的投資持株会社であるソフトバンクグループ㈱が中心
       となり、子会社や関連会社への投資のほか、ソフトバンク・ビジョン・ファンドなどの投資ファンドを通じた投資
       を行っています。このような中、グループ会社からの配当収入やソフトバンク・ビジョン・ファンドから受け取る
       分配金などの収入を安定的に確保しながら、売却および借入れ(アセット・バック・ファイナンス)を含む投資資
       産の資金化や負債による資金調達を機動的に活用することで、ファンドに対する出資コミットメントの履行を含む
       投資活動から生じる資金需要や社債の償還などに対応し、流動性の確保に努めています。
        当期において、当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドに対し111億米ドルのコミットメントを履行した
       (このうち17億米ドルはアーム株式持分を活用することにより履行)ほか、822,628百万円をその他の投資の取得
       として支出しました。一方、Uber                Technologies,       Inc.やXiaoju       Kuaizhi    Inc.など前期に取得したものを含む合計
       18銘柄の投資を総額198億米ドルでソフトバンク・ビジョン・ファンドへ売却したほか、ソフトバンク・ビジョ
       ン・ファンドがFlipkartおよびNVIDIAへの投資のエグジットを行ったことに伴い、同ファンドから分配金を受領し
       ました。なお、当期末におけるソフトバンク・ビジョン・ファンドに対する当社のコミットメント残額は156億米
       ドルです。
        また、当社は2018年12月のソフトバンク㈱の新規上場に伴う保有株式の一部売出しによる手取金2.0兆円(税金
       考慮後)について、今後の戦略的投資に7,000億円を充てる一方で、負債削減に約7,000億円、株主還元に6,000億
       円をそれぞれ振り向けました。このうち、財務改善については、アリババ株式を担保として借り入れた借入金の一
       部の返済や外貨建普通社債の一部の買入れなど、当期において合計約7,000億円の負債削減を実施したほか、株主
       還元については、取得価額の上限総額を6,000億円(取得株式の上限総数112,000,000株)とする自己株式の取得枠
       の設定を決定し、当期末までに3,841億円(上限に対する消化割合                               64.0%)で36,709,400           株を取得しました。
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      「3   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における注記事項
      1   ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資先名は、別段の記載がある場合を除き、原則として業績への影響

        が大きいものを、その影響の大きさの順で掲載しています。
      2   投資家が当社の経営成績を適切に理解・判断できるよう、連結損益計算書上、ソフトバンク・ビジョン・
        ファンドおよびデルタ・ファンドから生じる損益は、他の事業から生じる営業損益と区分し、営業利益の内
        訳として「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益」として表示してい
        ます。
      3   ソフトバンクグループ㈱の有利子負債および財務費用は、100%子会社スカイウォークファイナンス合同会社
        によるアリババ株式を活用した借入れによるものを含めて表示しています。なお、当該借入れにはソフトバ
        ンクグループ㈱による保証は付されておらず、ソフトバンクグループ㈱に対してはノンリコースの借入れで
        す。
      4   アリババとの契約などにより、同社の報告期間を統一することが実務上不可能であるため、連結損益計算書
        上、報告期間が3カ月相違した同社の連結財務諸表に持分法を適用しています。ただし、アリババが公表し
        た当該期間差における重要な取引または事象については、必要な調整を行っています。
      5   スプリント事業のその他の調整項目は、主に「その他の営業損益」に含まれる周波数ライセンス交換差益や
        取引解約損益、「売上原価と販売費及び一般管理費」に含まれる合併関連費用などの非経常要因で発生した
        損益を含みます。
      6   スプリントの累計契約数は、2018年3月31日に終了した3カ月間より、一定の条件を満たしたプリペイド顧
        客に対する携帯端末の割賦販売を開始したことに伴い、当該プリペイド契約をポストペイド契約数に含めて
        います。なお、過去については遡及修正を行っていません。
      7   スプリントの純増数には、スプリントのアフィリエイト事業者(自前の通信ネットワークで「スプリント」
        ブランドのサービスを提供する地域通信事業者)による他企業買収、スプリントにおける一部サービスプラ
        ンの停止およびスプリントによる合弁会社設立などの特殊要因による契約数の増減は含まれていません。
      8   ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資額および保有株式の公正価値は、当社子会社による、ソフトバン
        ク・ビジョン・ファンドの子会社の投資持株会社を通じた投資を含みます。
      9   ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおけるFlipkartの売却に関し、同取引の遵守事項などに違反があった
        場合に補償条項に基づき発生する損害賠償に備え、売却額のうち一定額がエスクロー口座に留保されていま
        す。
      10   ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおけるリミテッド・パートナーによる支払義務履行額合計は、支払義
        務履行後に投資計画の変更等によりリミテッド・パートナーへ返還された金額を差し引いています。
      11   当社のデルタ・ファンドへの支払義務履行額は、当社が取得した後デルタ・ファンドへ移管したDiDi株式へ
        の投資の移管時の対価と相殺されています。
      12   ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおける、投資終了に伴うリミテッド・パートナーへの返還額は、
        Flipkart売却後リミテッド・パートナーに返還した、同社株式の投資元本です。
      13   デルタ・ファンドにおける外部投資家のコミットメント残額は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドで使用
        される可能性があります。
     (4)生産、受注および販売の状況

        当社グループのサービスは広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメ
       ントごとに生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。
       なお、販売の状況については、「(1)経営成績、b.セグメントの経営成績」における各セグメントの業績に関
       連付けて示しています。
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     (5)IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれら
        に相当する項目との差異に関する事項
      a.のれん(関連会社に対する投資を含む)

        のれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは
       規則的な償却はせずに毎期減損テストを行います。同様に、持分法で会計処理されている投資に関連するのれん
       は、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは規則的な
       償却はせずにのれんを含む関連会社に対する投資全体について毎期減損テストを実施しています。
       この影響により、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が238,643百万円増加し、親会社の所有者に帰属する純利益
       が340,439百万円増加しています。
      b.その他の資本性金融商品

        当社は2017年7月19日に、米ドル建ノンコール6年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)および米ドル建ノン
       コール10年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)(以下あわせて「本ハイブリッド社債」)を発行しました。
       本ハイブリッド社債は、日本基準では社債として連結財政状態計算書の負債に分類されますが、任意繰延が可能で
       あり償還期限の定めがなく、清算による残余財産の分配時を除き現金またはその他の金融資産の引渡しを回避する
       無条件の権利を有していることから、IFRSでは資本性金融商品として連結財政状態計算書の資本に分類されます。
       この影響により、主にIFRSでは日本基準に比べて負債合計が507,152百万円減少し、資本合計が501,847百万円増加
       しています。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      スプリントのTモバイルとの合併について
       2018年4月29日(米国東部時間)、スプリントとTモバイルは、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とす
      る合併による取引に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式1株当たりTモ
      バイル株式0.10256株(Tモバイル株式1株当たりスプリント株式9.75株)です。
       本取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要
      とします。
       本取引実行後、統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなる見込
      みです。
       詳細は「第5 経理の状況、1 連結財務諸表等、連結財務諸表注記 51.追加情報」をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

      当期における研究開発費は            166,969    百万円です。
      このうち、アーム事業における研究開発費は                     143,185    百万円です。同事業は主に、低消費電力型マイクロプロセッ
     サーおよび関連テクノロジーのデザインなどの半導体のIPや、IoT機器などインターネットに接続されるデバイスの管
     理用ソフトウエアサービスの研究開発を行っています。
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    第3   【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当社は、2019年3月31日に終了した1年間において、ソフトバンク事業、スプリント事業をはじめとする事業の拡
     充のための設備投資を実施しました。
      セグメントごとの設備投資の内訳は、次の通りです。
              セグメントの名称                           設備投資額(百万円)

       ソフトバンク事業                                               409,499
     報
       スプリント事業                                               878,938
     告
     セ  ヤフー事業                                                81,899
     グ
       アーム事業                                                18,080
     メ
     ン
       ソフトバンク・ビジョン・ファンド
                                                        472
     ト
       およびデルタ・ファンド事業
       ブライトスター事業                                                5,135
     その他                                                  61,445
     全社(共通)                                                   574
                 合計                                    1,456,042
     (注)   1 資産の受入金額です。
        2 設備投資額には消費税等は含まれていません。
        3 設備投資額は有形固定資産、無形資産の取得および設備に係る長期前払費用の投資額です。
     (ソフトバンク事業)

      ・ 基地局設備
      ・ 交換機設備
      ・ ネットワーク設備
     (スプリント事業)
      ・ 基地局設備
      ・ ネットワーク設備
      ・ リース携帯端末
     (ヤフー事業)
      ・ サーバーおよびネットワーク関連機器
      なお、当社グループ外から賃借している設備につきましては「2 主要な設備の状況」をご参照ください。

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    2  【主要な設備の状況】
     (1)   提出会社
                                  帳簿価額(百万円)

                                                  従業
      事業所名       セグメント       設備の
                                                  員数
      (所在地)        の名称       内容
                          建物及び          ソフト
                                                  (名)
                              建設仮勘定          その他     合計
                          構築物         ウエア
     本社(東京都港区)
                   本社事務所他        1,570      -    390     546    2,506     192
               -
     他
     (2)   国内子会社

                                     帳簿価額(百万円)

                                                         従業
           事業所名     セグメント      設備の
      会社名                                                   員数
           (所在地)      の名称     内容
                         建物及び         器具           ソフト
                                     建設   周波数移
                                                         (名)
                             通信設備                   その他    合計
                                     仮勘定    行費用
                         構築物         備品           ウエア
          国内の基地           基地局、

    ソフトバン      局、ネット      ソフトバン     ネット
                          75,937   1,194,513     80,248    69,898    159,609    485,591    95,731   2,161,527     17,115
    ク㈱      ワークセン      ク事業     ワーク設
          ター他           備他
     (3)   在外子会社

                                     帳簿価額(百万円)

                                                         従業
           事業所名     セグメント      設備の
      会社名                                                   員数
                                          FCC
           (所在地)      の名称     内容
                         建物及び         器具           ソフト
                                     建設
                                                         (名)
                             通信設備                   その他    合計
                                         ライセン
                                     仮勘定
                         構築物         備品           ウエア
                                          ス
          米国の基地           基地局、
               スプリント
          局、ネット           ネット
    スプリント                     94,485    942,452    776,799    274,041   4,155,126    254,139    21,274   6,518,316     27,072
          ワークセン           ワーク設
               事業
          ター他           備他
     (注)   1 帳簿価額のうち「その他」には、土地などの有形固定資産および設備に係る長期前払費用が含まれていま

          す。また、「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定、「周波数移行費用」には周波数移行費用仮勘定が含
          まれています。
        2 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
        3 上記の他、オペレーティング・リースにより使用している主な設備は次の通りです。
          国内子会社および在外子会社

                                                 従業

                        事業所名        セグメントの                     年間リース料
              会社名                           設備の内容        員数
                        (所在地)          名称                    (百万円)
                                                 (名)
                     国内の基地局、ネット                  基地局リース、電気通
          ソフトバンク㈱                    ソフトバンク事業                  17,115      110,406
                     ワークセンター他                  信設備・サービス
                     米国の基地局、ネット                  基地局リース、周波数

          スプリント                    スプリント事業                  27,072      311,843
                     ワークセンター他                  帯リース
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)   重要な設備の新設等
       各報告セグメントにおける設備投資計画は次の通りです。
                                  投資予定額(注3)
                事業所名                            資金調達           完了予定
      セグメントの
                           設備の内容                       着手年月
        名称
                (所在地)                            方法           年月
                                     総額
                                           自己資金、
                                           ファイナン
      ソフトバンク事       国内の基地局、ネットワーク            基地局、ネットワーク
                                      4,300億円
      業       センター他            設備他
                                           ス・リースお
                                           よび借入金等
                                     約50億米ドル
             米国の基地局、ネットワーク            基地局設備、ネット                  自己資金およ
                                                 2019年4月     2020年3月
      スプリント事業                             (リース携帯端末
             センター他            ワーク設備の増強他                  び借入金等
                                    の取得を除く)
                         ネットワーク関連設
             ヤフー㈱本社(東京都千代田            備、データセンター設
      ヤフー事業                                 715億円    自己資金
             区)他            備の増強およびソフト
                         ウエア開発他
     (注)1     上記の金額には消費税等は含まれていません。

        2  上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれていません。
        3  ソフトバンク事業、ヤフー事業は検収ベース、スプリント事業は支払ベースの投資予定額です。
     (2)   重要な設備の除却等

       特に記載すべき事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                   3,600,000,000

                 計                                 3,600,000,000

     (注) 2019年5月9日の取締役会決議により、2019年6月28日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式
        総数は3,600,000,000株増加して、7,200,000,000株となる予定です。
      ②  【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名

               事業年度末現在           提出日現在
                                      又は
        種類        発行数(株)          発行数(株)                        内容
                                  登録認可金融商品取引
              (2019年3月31日)          (2019年6月19日)
                                     業協会名
                                             完全議決権株式であり権利
                                             内容に何ら限定のないソフ
                                   東京証券取引所
       普通株式         1,100,660,365          1,044,907,165
                                             トバンクグループ㈱におけ
                                    (市場第一部)
                                             る標準となる株式です。
                                             単元株式数は、100株です。
        計        1,100,660,365          1,044,907,165             -            -
     (注)   1 「提出日現在発行数」の欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
          より発行された株式数は含まれていません。
        2 2019年5月30日の取締役会決議により、2019年6月10日付で自己株式の消却を行っています。
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     (2)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    2016年7月ストックオプション(2016年7月4日取締役会決議)、2017年2月ストックオプション(2017年1月25日取
    締役会決議)および2017年7月ストックオプション(2017年7月5日取締役会決議)
     決議年月日                        2016年7月4日           2017年1月25日           2017年7月5日
              ソフトバンクグループ㈱
                                1           -           1
              取締役
              ソフトバンクグループ㈱
                               44           ▶           66
              執行役員および従業員
     付与対象者の区分
     及び人数(名)
              子会社取締役                 11           -           14
              子会社執行役員および従
                               629           -          1,088
              業員
                              30,890            950          48,945
     新株予約権の数(個) ※
                              [26,063]            [750]          [48,815]
                              「(1)    株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類 ※
                              3,089,000            95,000          4,894,500
     新株予約権の目的となる株式の数(株) ※
                             [2,606,300]            [75,000]          [4,881,500]
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                          6,159           8,891           9,582
                            2018年8月1日           2019年3月1日           2019年8月1日
     新株予約権の行使期間 ※
                            ~2022年7月31日           ~2023年2月28日           ~2023年7月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合

                               6,159           8,891           9,582
     の株式の発行価格(円) ※
                           資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金

     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                           等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
     の資本組入額(円) ※
                           生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                           ①  本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱または
                             ソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人(執行役員を含
                             む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の
     新株予約権の行使の条件 ※
                             本新株予約権を行使できなくなるものとする。
                           ②  その他の条件は各インセンティブ・プログラムに定めるところに
                             よる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                      ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
                           ソフトバンクグループ㈱が、合併(ソフトバンクグループ㈱が合併
                           により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換ま
                           たは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)
                           する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
                           る本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関                      権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
     する事項 ※                      イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
                           う。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予
                           権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を
                           吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
                           交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
                           る。
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䐰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)    ソフトバンクグループ㈱が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により
        生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                          1
         調整後      調整前
             =      ×
        行使価額      行使価額
                    分割(または)併合の比率
        また、時価を下回る価額でソフトバンクグループ㈱普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
        算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×1株あたり払込金額
                    既発行株式数       +
         調整後      調整前
                                  1株あたりの時価
             =      ×
        行使価額      行使価額
                           既発行株式数+新規発行株式数
        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、ソフトバンクグループ㈱普通株式に係る発行済株式総数からソ
        フトバンクグループ㈱普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、ソフトバンクグループ㈱普通株式に
        係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整さ
        れるものとする。
                                  68/275
















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    2018年8月ストックオプション(2018年7月26日取締役会決議)
     決議年月日                                   2018年7月26日
              ソフトバンクグループ㈱
                                          -
              取締役
              ソフトバンクグループ㈱
                                          124
     付与対象者の区分          執行役員および従業員
     及び人数(名)
              子会社取締役                            14
              子会社執行役員および従
                                          947
              業員
                                          7,021
     新株予約権の数(個) ※
                                         [6,983]
                              「(1)    株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類 ※
                                         702,100
     新株予約権の目的となる株式の数(株) ※
                                         [698,300]
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                      1
                                       2021年9月1日
     新株予約権の行使期間 ※
                                       ~2025年8月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                          1
     の株式の発行価格(円) ※
                           資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                           等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
     の資本組入額(円) ※
                           生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                           ①  当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が400株以
                             上の本新株予約権の新株予約権者が以下のⅰ乃至ⅳに掲げる時期
                             に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られ
                             るものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満
                             の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                           ⅰ  行使期間の初日~行使期間の初日から1年を経過した日の前
                             日:
                             割当てられた本新株予約権の数の25%まで
                           ⅱ  行使期間の初日から1年を経過した日~行使期間の初日から2
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当
                             てられた本新株予約権の数の50%まで
                           ⅲ  行使期間の初日から2年を経過した日~行使期間の初日から3
     新株予約権の行使の条件 ※
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ
                             て、割当てられた本新株予約権の数の75%まで
                           ⅳ  行使期間の初日から3年を経過した日~行使期間の初日から4
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰ、ⅱおよびⅲに掲げる期間に行使した本新株予約権とあ
                             わせて、割当てられた本新株予約権の数の100%まで
                           ②  本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱または
                             ソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人(執行役員を含
                             む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の
                             本新株予約権を行使できなくなるものとする。
                           ③  その他の条件は「2018年8月インセンティブ・プログラム」に定
                             めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                      ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
                           ソフトバンクグループ㈱が、合併(ソフトバンクグループ㈱が合併
                           により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換ま
                           たは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)
                           する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
                           る本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関                      権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
     する事項 ※                      イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
                           う。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予
                           権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を
                           吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
                           交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
                           る。
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䐰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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                                                            有価証券報告書
    2019年7月ストックオプション(2019年5月30日取締役会決議)
     決議年月日                                   2019年5月30日
                                    ソフトバンクグループ㈱従業員
     付与対象者の区分及び人数(名) ※
                                         上限100
     新株予約権の数(個) ※                                    上限2,500
                              「(1)    株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類 ※
     新株予約権の目的となる株式の数(株) ※                                   上限250,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                      1

                                       2021年9月1日
     新株予約権の行使期間 ※
                                       ~2025年8月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                          1
     の株式の発行価格(円) ※
                           資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                           等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
     の資本組入額(円) ※
                           生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                           ①  当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が400株以
                             上の本新株予約権の新株予約権者が以下のⅰ乃至ⅳに掲げる時期
                             に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られ
                             るものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満
                             の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                           ⅰ  行使期間の初日~行使期間の初日から1年を経過した日の前
                             日:
                             割当てられた本新株予約権の数の25%まで
                           ⅱ  行使期間の初日から1年を経過した日~行使期間の初日から2
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当
                             てられた本新株予約権の数の50%まで
                           ⅲ  行使期間の初日から2年を経過した日~行使期間の初日から3
     新株予約権の行使の条件 ※
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ
                             て、割当てられた本新株予約権の数の75%まで
                           ⅳ  行使期間の初日から3年を経過した日~行使期間の初日から4
                             年を経過した日の前日:
                             上記ⅰ、ⅱおよびⅲに掲げる期間に行使した本新株予約権とあ
                             わせて、割当てられた本新株予約権の数の100%まで
                           ②  本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱または
                             ソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人(執行役員を含
                             む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の
                             本新株予約権を行使できなくなるものとする。
                           ③  その他の条件は「2019年7月インセンティブ・プログラム」に定
                             めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                      ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
                           ソフトバンクグループ㈱が、合併(ソフトバンクグループ㈱が合併
                           により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換ま
                           たは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)
                           する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
                           る本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関                      権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号の
     する事項 ※                      イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
                           う。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予
                           権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を
                           吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
                           交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
                           る。
      ※ 2019年5月30日開催の取締役会において決議した内容を記載しています。
     (注)    本新株予約権の割当ては、ソフトバンクグループ㈱が                         2019年6月27日を基準日、同月28日を効力発生日として
        予定している当社普通株式を1株につき2株の割合をもって分割する株式分割(以下「2019年6月株式分
        割」)後に行われるものであり、本新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、2019年6月株
        式分割の効力発生後の数を記載しています。
                                  70/275



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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。 
     (3)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。 
     (4)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (千株)       (千株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2016年10月31日
                  △100,000       1,100,660           -    238,772          -    472,079
        (注)1
      2019年6月10日
                  △55,753      1,044,907           -    238,772          -    472,079
        (注)2
     (注)1     2016年10月31日をもって自己株式100,000千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が100,000千株減少して
          います。 
         2  2019年6月10日をもって自己株式55,753千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が55,753千株減少してい
          ます。
     (5)   【所有者別状況】

                                              2019年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              -     60     60    1,226     1,211      265   156,654      159,476         -
    (人)
    所有株式数
              - 2,568,227      146,539     557,342    4,094,025       25,816    3,607,762     10,999,711       689,265
    (単元)
    所有株式数
              -   23.35      1.33     5.07     37.22      0.23     32.80     100.00        -
    の割合(%)
     (注)   1 自己株式46,826,924株は、「個人その他」に468,269単元および「単元未満株式の状況」に24株を含めて記
          載しています。
        2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞ
          れ      781単元および92株含まれています。
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     (6)   【大株主の状況】
                                               2019年3月31日現在
                                               発行済株式(自己株式を除
                                        所有株式数
         氏名又は名称                    住所                  く。)の総数に対する所有
                                          (千株)
                                                株式数の割合(%)
     孫 正義                東京都港区                      231,205             21.94
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11-3                      103,300              9.80
     ㈱(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                      63,740             6.05
     銀行㈱(信託口)
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380055     270  PARK   AVENUE,    NEW  YORK,   NY  10017,
     (常任代理人       ㈱みずほ銀行決         UNITED    STATES    OF  AMERICA             28,538             2.71
     済営業部)                (東京都港区港南2丁目15-1)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                      16,096             1.53
     銀行㈱(信託口5)
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380763     25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     (常任代理人       ㈱みずほ銀行決         LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM          14,533             1.38
     済営業部)                (東京都港区港南2丁目15-1)
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT     ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     (常任代理人       香港上海銀行東         02111                      14,394             1.37
     京支店)                (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     CITIBANK,     N.A.-NY,     AS
     DEPOSITARY      BANK   FOR        388  GREENWICH     STREET    NEW  YORK,   NY 
     DEPOSITARY      SHARE   HOLDERS       10013   USA                   13,795             1.31
     (常任代理人       シティバンク、         (東京都新宿区新宿6丁目27-30)
     エヌ・エイ東京支店)
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385151     25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     (常任代理人       ㈱みずほ銀行決         LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM          13,233             1.25
     済営業部)                (東京都港区港南2丁目15-1)
     STATE   STREET    BANK   WEST
                     1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH   QUINCY,
     CLIENT    -  TREATY    505234
                     MA  02171,    U.S.A.                 12,368             1.17
     (常任代理人       ㈱みずほ銀行決
                     (東京都港区港南2丁目15-1)
     済営業部)
           計                  -             511,202             48.51
     (注)   1 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の

          所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
        2 大株主について、ソフトバンクグループ㈱として実質所有を確認できた孫正義の所有株式数については、従
          来通り合算(名寄せ)して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しています。
        3 2018年6月22日付(報告義務発生日2018年6月15日)でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・
          カンパニーおよびその共同保有者から大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されていますが、
          ソフトバンクグループ㈱として2019年3月31日時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができま
          せんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。
          当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
           氏名又は名称               住所        保有株券等の数(千株)              株券等保有割合(%)

                     アメリカ合衆国カリフォ
         キャピタル・リサーチ・
                     ルニア州、ロスアンジェ
         アンド・マネージメン                                  43,551              3.96
                     ルス、サウスホープ・ス
         ト・カンパニーほか2社
                     トリート333ほか
        4 2018年10月22日付(報告義務発生日2018年10月15日)で野村證券㈱およびその共同保有者から大量保有報告
          書の変更報告書が関東財務局長に提出されていますが、ソフトバンクグループ㈱として2019年3月31日時点
          における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していま
          せん。
          当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
           氏名又は名称               住所        保有株券等の数(千株)              株券等保有割合(%)

                     東京都中央区日本橋一丁
         野村證券㈱ほか2社                                  55,715              5.06
                     目9番1号ほか
        5 2019年1月21日付(報告義務発生日2019年1月15日)で三井住友信託銀行㈱から三井住友トラスト・アセッ
          トマネジメント㈱およびその共同保有者が株式を保有している旨の大量保有報告書の変更報告書が関東財務
          局長に提出されていますが、ソフトバンクグループ㈱として2019年3月31日時点における当該法人名義の実
          質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。
          当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
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           氏名又は名称               住所        保有株券等の数(千株)              株券等保有割合(%)

         三井住友トラスト・ア
                     東京都港区芝公園一丁目
         セットマネジメント㈱ほ                                  55,128              5.01
                     1番1号ほか
         か1社
     (7)   【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2019年3月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        -          -          -

     議決権制限株式(自己株式等)                        -          -          -

     議決権制限株式(その他)                        -          -          -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式                  -          -
                        46,826,900
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                             10,531,442              -
                       1,053,144,200
                     普通株式
     単元未満株式                                  -          -
                          689,265
     発行済株式総数                  1,100,660,365                -          -
     総株主の議決権                        -     10,531,442              -

     (注)   1 「単元未満株式」の欄には、ソフトバンクグループ㈱所有の自己株式24株が含まれています。
        2 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」の欄に78,100株(議決権781個)、「単元未満
          株式」の欄に92株それぞれ含まれています。
      ②  【自己株式等】

                                              2019年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
                  東京都港区東新橋一丁目
     (自己保有株式)
                               46,826,900           -  46,826,900          4.25
     ソフトバンクグループ㈱
                  9番1号
          計             -        46,826,900           -  46,826,900          4.25
     (注) 上記のほか、株主名簿上はソフトバンクグループ㈱名義となっていますが、実質的に保有していない株式が
        9,500株(議決権95個)あります。
        なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】
        会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

       会社法第155条第3号に該当する取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     取締役会(2019年2月6日)での決議状況
                                     112,000,000            600,000,000,000
     (取得期間      2019年2月7日~2020年1月31日)
     当事業年度前における取得自己株式                                     -               -
     当事業年度における取得自己株式                                 36,709,400            384,068,474,800

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                 75,290,600            215,931,525,200

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                   67.22               35.99

     当期間における取得自己株式                                 19,043,800            215,931,325,400

     提出日現在の未行使割合(%)                                   50.22               0.00

     (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第7号に該当する取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                   3,499            33,638,670

     当期間における取得自己株式                                    354           3,899,095

     (注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれていません。
     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                 当期間

              区分
                                  処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -        -        -
     消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -        -        -        -
     行った取得自己株式
     その他
                            1,048,400      6,457,095,600           494,700     3,101,497,300
     (ストック・オプションの権利行使)
     保有自己株式数                       46,826,924             -     494,700     3,101,497,300
     (注) 当期間における保有自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        り、ストック・オプションの権利行使による株式の変動および2019年6月10日付での自己株式の消却は含まれ
        ていません。
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    3  【配当政策】
      ソフトバンクグループ㈱は、財務体質の健全性を保ちつつ、持続的成長に向けた積極的な投資と株主への利益還元
     を両立させることを基本方針としています。株主への利益還元のうち、剰余金の配当については、取締役会の決議に
     よって中間配当を行うことができる旨が定款に定められており、中間配当と期末配当の2回実施することを原則とし
     ています。
      当期の期末配当は、1株当たり22円とすることを2019年6月19日開催の定時株主総会で決議しました。中間配当
     (1株当たり22円)と合わせた年間配当は、1株当たり44円となりました。
      なお、ソフトバンクグループ㈱は、2019年5月9日の取締役会において、2019年6月27日を基準日として普通株式
     1株に対して2株の株式分割を行うことを決議するとともに、2020年3月期の年間配当金予想を当期と同じ1株当た
     り44円のままとすることで、当期から実質倍増とすることといたしました。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
     <コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>
       ソフトバンクグループ㈱および子会社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せ
      に」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなるこ
      とを目指すとともに、企業価値の最大化を図っています。
       グループの持株会社であるソフトバンクグループ㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバ
      ナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグ
      ループ憲章」およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループ                                                グループ会
      社管理規程」を定めるとともに、当社およびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ
      行動規範」を定め、グループ内のガバナンスを強化しています。また、ソフトバンクグループ㈱および子会社がCSR
      活動を適切に実施するにあたり必要な事項を規定する「ソフトバンクグループCSR基本方針」を定め、事業を通して
      社会へ積極的な貢献を行うことで、顧客、株主、従業員、取引先、社会とともに発展を遂げる企業を目指していま
      す。
       ソフトバンクグループ㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築
      しています。そして、取締役12名のうち3名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するととも
      に、監査役4名のうち3名を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能
      の強化を図っています。
     <コーポレート・ガバナンスの体制>

      ① 取締役会
         取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役
        3名を含む計12名の取締役(取締役の氏名等については、「(2)                                役員の状況      ①  役員一覧」をご参照くださ
        い。)で構成され、代表取締役会長                 兼  社長が議長を務めています。
         取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、取締役会は、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経
        営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、
        (ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項(一定金額以上の投融資・借入な
        ど)、(ニ)その他の事項を決定しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、
        取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各統括および各部門長が決裁を行います。
         取締役の選任に当たっては、ソフトバンクグループ㈱の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を
        選定し、株主総会の議案として提出しています。
      ② 投融資委員会

         投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行う
        ことを目的としており、取締役会で選任された取締役5名(孫 正義、ロナルド・フィッシャー、マルセロ・
        クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラ)で構成されています。
         投融資委員会付議事項は投融資委員会規程に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、
        (ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入
        など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行など
        は除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項につ
        いて決裁を行います。
         同委員会の決裁は電子投融資委員会システムにて得るものとし、可決には全メンバーの賛成が必要で、1名
        でも反対した場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。
      ③ ブランド委員会

         ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管
        理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長(専務執行役員                                        後藤 芳光)および委員
        長が任命した委員4名(常務執行役員                  君和田 和子、法務部長            大賀 夏子、広報室長           抜井 武暁および総務
        部長   飯田 達矢)の計5名で構成されています。
         ブランド委員会付議事項はブランド委員会規程に定められており、(イ)ソフトバンクブランドの使用許諾
        に関する一部の事項、(ロ)ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、(ハ)ソフトバンクブランド
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        の使用に係る許諾の取消し、(ニ)ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、(ホ)そ
        の他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決裁を行います。
         同委員会の決裁は原則、電磁的方法にて得るものとし、可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委
        員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。
      ④ 監査役および監査役会

         監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義
        務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の業務執行について監査するため、取締役や従業員、
        主要な子会社の監査役らからの定期的な報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。
         監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的とし
        ており、社外監査役3名を含む計4名の監査役(監査役の氏名等については、「(2)                                         役員の状況      ①  役員一
        覧」をご参照ください。)で構成され(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)、社内常勤監査役が議長を務め
        ています。
         監査役会は原則として月1回開催され、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期ごとに会計監査人から
        決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。ま
        た、監査役会は、各年度の監査計画の内容、その中間監査状況および監査結果について、取締役会にて説明し
        ています。
         全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ3名が監査役の指示の
        下で情報収集および計算書類等・稟議・自己株式・株主総会関連その他各種調査などを行っています。
     <現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由>

         ソフトバンクグループ㈱は監査役会設置会社です。<コーポレート・ガバナンスの体制>に記載の通り、取
        締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
         取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役12名のうち3名を社外取締役とすることで、
        経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
         監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っていま
        す。さらに、監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査
        機能の強化を図っています。
         以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。
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     <内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)>
        ソフトバンクグループ㈱の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は、次の通りで
       す。なお、本項において「当社グループ」は、ソフトバンクグループ㈱および子会社を指します。
      ① 業務の適正を確保するための体制

        取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
          ソフトバンクグループ㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべ
         ての取締役・使用人が遵守すべき「ソフトバンクグループ行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス
         体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。
          1  チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOはソフトバンクグループ㈱のコンプライ
            アンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する
            課題・対応状況を取締役会に報告する。
          2  取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(内部通報窓口)を設置し、企業活動上の
            不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバ
            ンクグループ       グループ会社管理規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由とし
            て不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けな
            いことを確保する。
          3  内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告す
            る。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。
        取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

          ソフトバンクグループ㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の
         重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。
          1  「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ
            保存・管理する。
          2  チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任し、CISOはソフトバンクグ
            ループ㈱の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。
        損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ソフトバンクグループ㈱は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置
         を行うため、以下の体制を整備する。
          1  「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管
            理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエス
            カレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の最小
            化を図る。
          2  総務部は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取
            りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。
          3  内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。
        取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ソフトバンクグループ㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。
          1  「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等
            の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
          2  業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役
            を含める。
          3  社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に
            送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
          4  「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
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        当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
          ソフトバンクグループ㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、グ
         ループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定
         めるとともに、当社グループおよびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ行
         動規範」ならびに「ソフトバンクグループCSR基本方針」を定め、グループ会社の規模や重要性等に鑑み、以
         下の体制を整備する。
          1  当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー(GCO)
            を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社
            の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切
            な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグ
            ループ    グループ会社管理規程」において、グループホットラインに報告・相談を行ったことを理由と
            して不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受け
            ないことを確保する。
          2  ソフトバンクグループ㈱のCISOはグループ全体のグループ情報セキュリティガバナンス体制の確立・強
            化を推進する。
          3  グループ各社の代表者からのソフトバンクグループ㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義
            務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
          4  内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグ
            ループ各社に対して監査を行う。
          5  グループ各社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事
            態発生時においては、ソフトバンクグループ㈱に対するエスカレーションフローに則り、ソフトバンク
            グループ㈱の指示のもと、被害(損失)の最小化を図る。
        反社会的勢力排除に向けた体制

          ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与
         える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総
         務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
       監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用

       人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          ソフトバンクグループ㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置
         する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、そ
         の人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。
        監査役への報告体制

          ソフトバンクグループ㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
          1  当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
          2  コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況
          3  内部統制システムの整備状況
          4  会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
          5  法令・定款違反事項
          6  内部監査部門による監査結果
          7  その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
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        その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          1  ソフトバンクグループ㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリ
            ングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会
            合を設け連携を図る。
          2  ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ                          グループ会社管理規程」において、監査役への
            報告・相談を含め、コンプライアンスに係る報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをす
            ることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
          3  会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンクグ
            ループ㈱が負担する。
      ② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

          1  コンプライアンスに関する事項       
            ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修ならび
            にGCOからCCOに対するコンプライアンス体制の強化のための情報共有および必要に応じた助言等の提供
            を継続的に実施している。また、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人が直接報
            告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社グループ全体のコンプライアンスの実効性確
            保に努めている。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っている。
          2  リスク管理に関する事項
            「リスク管理規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱における各リスクに対応する責任部門において
            リスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を継続的に図っているほか、総務部が各責任部
            門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果
            を定期的に取締役会に報告している。当社グループ各社においても各社でリスクの管理を行い、リスク
            の低減およびその未然防止を継続的に図っている。
          3  グループ管理に関する事項
           ソフトバンクグループ㈱は、持株会社としてグループ会社を管理・監督するに当たって、「ソフトバン
           クグループ憲章」、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」、「ソフトバンクグループ行動規
           範」および「ソフトバンクグループCSR基本方針」を定め、当該規程を当社グループに適用している。ま
           た、社会環境の変化や当社グループの状況を踏まえ、これらの社内規程を適宜見直しており、ソフトバ
           ンクグループ㈱は、当社グループの管理体制について、継続的に充実・強化に取り組んでいる。
              4      内部監査に関する事項
           内部監査部門により、ソフトバンクグループ㈱の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有
           効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断するグループ各社への監査を継続して実施してお
           り、監査結果を都度社長に報告している。
              5      取締役・使用人の職務執行に関する事項
           「取締役会規程」「稟議規程」等の社内規程に基づき、ソフトバンクグループ㈱の取締役・使用人の職
           務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては独立した立場の社外取締役を含め十分に審議
           できる環境を確保している。
              6      監査役の職務執行に関する事項
           監査役はソフトバンクグループ㈱の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役および使
           用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を
           設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保している。
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     <自己株式取得の決定機関>
        ソフトバンクグループ㈱は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により
       自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とする
       ことにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
     <剰余金の配当(中間配当)の決定機関>

        ソフトバンクグループ㈱は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準
       日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とす
       ることを目的とするものです。
     <取締役の定数>

        ソフトバンクグループ㈱は取締役の員数を15名以内とする旨、定款で定めています。
     <取締役選任の決議要件>

        ソフトバンクグループ㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
       の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累
       積投票によらない旨を定款に定めています。
     <株主総会の特別決議要件>

        ソフトバンクグループ㈱は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使す
       ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨
       定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
       営を行うことを目的とするものです。
     <取締役および監査役の責任免除>

        ソフトバンクグループ㈱は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役で
       あった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
       の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等
       であるものを除く。)および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額の
       いずれか高い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる
       旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
       て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
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     (2)   【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  16 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             0 %)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (千株)
                           1981年9月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグルー
                                 プ㈱)設立、代表取締役社長
                           1996年1月      ヤフー㈱代表取締役社長
                           2005年10月      Alibaba.com     Corporation(現Alibaba
                                 Group   Holding   Limited),     Director(現任)
                           2006年4月      ボーダフォン㈱(現ソフトバンク㈱)取締役
                                 会議長、代表執行役社長          兼 CEO
                           2013年7月      Sprint   Corporation,      Chairman    of the  Board
                           2015年6月      ヤフー㈱取締役(現任)
      代表取締役
                    1957年8月11日
                           2016年9月      ARM  Holdings    plc(   現 SVF  HOLDCO(UK)
             孫   正 義                                      (注3)    231,205
      会長  兼 社長             生
                                 LIMITED),     Chairman    and
                                 Executive    Director
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長                 兼
                                 社長(現任)
                           2018年3月      Arm  Limited,    Chairman    and  Director
                                 (現任)
                           2018年4月      ソフトバンク㈱取締役会長(現任)
                           2018年5月      Sprint   Corporation,      Director    of the  Board
                                 (現任)
                           1984年7月      Interactive     Systems   Corp.,   President
                           1990年1月      Phoenix   Technologies      Ltd.,   CEO
                           1995年10月      SoftBank    Holdings    Inc.,   Director    and
                                 President(現任)
                           1997年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)取締役
                           2013年7月      Sprint   Corporation,      Vice  Chairman    of the
                                 Board(現任)
                           2014年1月      Brightstar     Global   Group   Inc.,   Director
       取締役       ロナルド・
                    1947年11月1日
                           2014年8月      同社Chairman
                                                    (注3)      532
                       生
       副会長       フィッシャー
                           2016年9月      ARM  Holdings    plc(   現 SVF  HOLDCO(UK)
                                 LIMITED),      Director
                           2016年12月      SB Investment     Advisers    (US)  Inc.,
                                 Director
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役副会長
                                 (現任)
                           2017年12月      SB Investment     Advisers    (US)  Inc.,
                                 Director    and  Chairman(現任)
                           2018年3月      Arm  Limited,    Director(現任)
                           1995年6月      USA  Wireless,    Inc,  Owner
                           1996年10月      Small    World    Communications,        Inc.,
                                 President
                           1997年9月      Brightstar     Corp.設立、Chairman         & CEO
                           2008年9月      Bolivar    Administracion,        Inversiones      Y
                                 Servicios    Asociados    S.R.L.,   Owner
                                 (現任)
                           2014年1月      Sprint   Corporation,      Member   of the  Board
                           2014年2月      Miami   Beckham    United,    Founder    and
                                 Director(現任)
                           2014年8月      Sprint   Corporation,      President    & CEO
       取締役
              マルセロ・
                    1970年12月9日
                           2015年1月      CTIA,   Member   of the  Board          (注3)     1,025
      副社長   COO             生
               クラウレ
                           2017年1月      同協会Chairman      of the  Board
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役
                           2018年3月      Arm  Limited,    Director(現任)
                           2018年5月      Sprint    Corporation,      Executive     Chairman
                                 (現任)
                           2018年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役副社長               COO
                                 (現任)
                           2019年3月      Brightstar     Global   Group   Inc.,   Chairman
                                 (現任)
                           2019年5月      Fortress    Investment     Group   LLC,  Chairman
                                 of the  Board(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (千株)
                           1992年4月      ゴールドマン・サックス証券会社入社
                           1997年5月      同社債権部門金融商品開発部長
                           2007年1月      ゴールドマン・サックス証券㈱取締役
                                 パンアジア     エクイティ部門、債権・為替・コ
                                 モディティ部門共同統括
       取締役                    2011年1月      同社取締役副社長
                    1967年11月1日
              佐 護   勝 紀
                                                    (注3)      533
      副社長   CSO             生
                           2014年7月      同社副会長
                           2015年2月      金融庁参与
                           2015年6月      ㈱ゆうちょ銀行執行役副社長
                           2016年6月      同行取締役兼代表執行役副社長
                           2018年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役副社長               CSO
                                 (現任)
                           1985年12月      Los  Alamos   National    Laboratory入所
                           1986年7月      Realty   Technologies      Pty  Ltd入社
                           1991年8月      Merrill   Lynch   (現Bank   of America   Merrill
                                 Lynch)入社
                           1997年5月      Deutsche    Bank  AG,  Managing    Director
                           2001年5月      同 社 Global   Head   of  Credit,    Emerging
                                 Markets
                           2009年4月      UBS  Group   AG入社
                           2010年1月      同 社 Global   Co-Head    of  Fixed   Income,
                                 Currencies     and  Commodities
                           2014年5月      Fortress    Investment     Group   LLC,   Senior
       取締役       ラジーブ・
                    1962年1月18日
                                                    (注3)      158
                       生
       副社長        ミスラ
                                 Managing    Director    and  Partner
                           2014年11月      ソフトバンクグループ,          Head  of Strategic
                                 Finance
                           2017年5月      SoftBank    Investment     Advisers(ソフトバン
                                 ク・ビジョン・ファンドの運営会社),                 CEO
                                 (現任)
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役
                           2017年12月      Fortress    Investment     Group   LLC,  Board   of
                                 Director(現任)
                           2018年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役副社長
                                 (現任)
                           1977年2月      社団法人日本能率協会入職
                           1984年10月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグルー
                                 プ㈱)入社
                           1988年2月      同社取締役
                           2006年4月      ボーダフォン㈱(現ソフトバンク㈱)取締
                                 役、執行役副社長       兼 COO
                           2007年6月      ソフトバンクモバイル㈱(現ソフトバンク
                                 ㈱)代表取締役副社長         兼 COO
                    1949年11月1日
       取締役      宮 内   謙                                      (注3)     1,566
                       生
                           2012年6月      ヤフー㈱取締役(現任)
                           2013年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)代表取締役副社長
                           2015年4月      ソフトバンクモバイル㈱(現ソフトバンク
                                 ㈱)代表取締役社長        兼 CEO
                           2018年4月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
                           2018年6月      ソフトバンク㈱代表取締役           社長執行役員      兼
                                 CEO(現任)
                                  83/275






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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (千株)
                           1991年3月      Advanced    RISC  Machines    Limited    (現Arm
                                 Limited)入社
                           2001年2月      ARM  Holdings    plc(   現 SVF  HOLDCO(UK)
                                 LIMITED),     Vice  President    Engineering
                           2004年1月      同社Executive       Vice  President    World   Wide
                                 Sales
                           2005年1月      同社Executive      Director
                           2007年9月      同社EVP   and  GM,  Physical    IP Division
                           2013年1月      同社President
              サイモン・
                    1967年10月17日
       取締役                                            (注3)       -
                       生
               シガース
                           2013年7月      同社CEO
                           2014年3月      Global   Semiconductor      Alliance,    Director
                           2015年2月      Dolby   Laboratories,      Inc.,   Non-Executive
                                 Director(現任)
                           2017年5月      TechWorks,     Inc.,   Director(現任)
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
                           2018年3月      Arm  Limited,    CEO(現任)
                           2018年10月      Global    Semiconductor       Alliance,     Vice
                                 Chairman    and  Director(現任)
                           1995年2月      China   Pages設立、President
                           1998年1月      MOFTEC   EDI  Centre,   President
                           1999年7月      Alibaba.com     Corporation(現Alibaba          Group
                                 Holding   Limited),    Director
                           1999年11月      同社Director,      Chairman    of the  Board   and
                                  CEO
                    1964年9月10日
       取締役       ユン・マー                                     (注3)       -
                           2007年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                       生
                                 ㈱)取締役(現任)
                           2007年10月      Alibaba.com     Limited,    Non-Executive
                                 Director,    Chairman
                           2013年5月      Alibaba   Group   Holding   Limited,
                                 Executive    Chairman(現任)
                           2010年12月      Saudi   Fransi   Capital    LLC,  CEO  and  Board
                                 Member
                           2014年2月      Saudi   Stock   Exchange    (Tadawul),     Board
                                 Member
                           2015年9月      Public   Investment     Fund   (PIF)   of  Saudi
                                 Arabia,   Managing    Director    and  Board
                                 Member
                           2016年6月      Uber  Technologies      Inc.,   Board   Member
                                 (現任)
               ヤシル・
                    1970年2月20日
                           2016年6月      Saudi   Aramco,   Board   Member(現任)
       取締役                                            (注3)       -
                       生
              アルルマヤン
                           2016年8月      Saudi   Industrial     Development     Fund,   Board
                                 Member(現任)
                           2016年12月      Saudi   Decision    Support    Center,    Chairman
                                 (現任)
                           2017年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
                           2017年7月      Sanabil   Investments,      Chairman(現任)
                           2018年5月      Arm  Limited,    Director(現任)
                           2019年5月      Public   Investment     Fund   (PIF)   of  Saudi
                                 Arabia,   Governor    and  Board   Member(現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (千株)
                           1972年8月      小郡商事㈱(現㈱ファーストリテイリング)入
                                 社
                           1972年9月      同社取締役
                           1984年9月      同社代表取締役社長
                           2001年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)取締役(現任)
                           2005年9月      ㈱ファーストリテイリング代表取締役会長兼
                    1949年2月7日
       取締役      柳 井   正                                      (注3)      123
                       生
                                 社長(現任)
                           2005年11月      ㈱ユニクロ代表取締役会長兼社長(現任)
                           2008年9月      ㈱GOVリテイリング(現㈱ジーユー)取締役会
                                 長(現任)
                           2009年6月      日本ベンチャーキャピタル㈱取締役(現任)
                           2011年11月      ㈱リンク・セオリー・ジャパン取締役
                                 (現任)
                           1974年4月      三井物産㈱入社
                           2006年4月      同社執行役員鉄鋼原料・非鉄金属本部長
                           2007年4月      同社執行役員金属資源本部長
                           2008年4月      同社常務執行役員
                           2008年6月      同社代表取締役常務執行役員
                           2008年10月      同社代表取締役専務執行役員
                    1950年9月23日
              飯 島   彰 己
       取締役                    2009年4月      同社代表取締役社長(CEO)                   (注3)       -
                       生
                           2015年4月      同社代表取締役会長(現任)
                           2016年6月      ㈱リコー取締役(現任)
                           2018年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
                           2019年6月      日本銀行 参与(現任)
                           2019年6月      ㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役(現
                                 任)
                           2002年4月      独立行政法人産業技術総合研究所(現国立研
                                 究開発法人産業技術総合研究所)研究員
                           2005年8月      スタンフォード大学客員研究員
                    1975年1月26日
       取締役      松 尾   豊                                      (注3)       -
                           2007年10月      東京大学大学院工学系研究科准教授
                       生
                           2019年4月      東京大学大学院工学系研究科教授(現任)
                           2019年6月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (千株)
                           1975年4月      三菱商事㈱入社
                           1983年12月      米国国際経営大学院修士(MBA)
                           2002年2月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)入社、法務部長
                           2012年7月      同社執行役員      法務部長
                    1953年1月11日
             須 﨑    將 人
      常勤監査役                                             (注4)       5
                       生
                           2013年10月      同社執行役員      法務部長、グループコンプライ
                                 アンスオフィサー
                           2016年9月      同社執行役員      法務統括    兼 法務部長、グルー
                                 プコンプライアンスオフィサー
                           2017年6月      同社常勤監査役(現任)
                           1977年9月      プライスウォーターハウス            (現プライス
                                 ウォーターハウスクーパース)サンフランシ
                                 スコ事務所入所
                           1981年8月      米国カリフォルニア州公認会計士登録
                    1955年4月28日
      常勤監査役       遠 山   篤                                      (注5)       -
                       生
                           2006年6月      あらた監査法人(現        PwCあらた有限責任監査
                                 法人)パートナー
                           2015年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)常勤監査役(現任)
                           1988年4月      長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法
                                 律事務所)入所
                                 弁護士登録
                           1993年11月      米国ニューヨーク州司法試験合格
                    1963年1月14日       2000年1月      長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護
       監査役      宇 野 総一郎                                      (注4)       -
                       生
                                 士(現任)
                           2004年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ
                                 ㈱)監査役(現任)
                           2018年6月      ㈱ドリームインキュベータ取締役(監査等委
                                 員)(現任)
                           1976年11月      監査法人中央会計事務所入所
                           1980年8月      公認会計士登録
                           1986年7月      窪川公認会計士事務所(現四谷パートナーズ会
                                 計事務所)開業、代表パートナー(現任)
                           1987年3月      税理士登録
                           1989年2月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグルー
                    1953年2月20日
                                 プ㈱)監査役(現任)
       監査役      窪 川 秀 一                                      (注4)      52
                       生
                           2000年3月      デジタルアーツ㈱監査役
                           2005年6月      共立印刷㈱監査役(現任)
                           2006年6月      ㈱ぱど監査役
                           2011年8月      平和不動産リート投資法人監督役員(現任)
                           2016年6月      デジタルアーツ㈱取締役(監査等委員)
                                 (現任)
                             計                           235,199
     (注)   1 取締役柳井 正、飯島 彰己および松尾 豊は社外取締役です。
        2 常勤監査役遠山 篤、監査役宇野 総一郎および窪川 秀一は社外監査役です。
        3 2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
        4 2017年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
        5 2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
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      ②  社外役員の状況
         ソフトバンクグループ㈱は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はな
        いものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガ
        イドラインⅢ       5.(3)の2)を参考にしています。ソフトバンクグループ㈱と取締役(業務執行取締役等で
        あるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
        任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定め
        る最低責任限度額のいずれか高い額としています。
         ソフトバンクグループ㈱の社外取締役は3名であり、各社外取締役はいずれも独立性が十分に確保されてい
        る上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しているとともに、取締役会の議論に積極的に加わり、経
        営判断・意思決定を行っています。また、社外取締役は、取締役会において、監査役より監査計画、その進捗
        および結果について、内部監査室より内部監査計画および内部監査結果についての報告を定期的に受けていま
        す。
         社外取締役の選任理由および2019年3月期における主な活動状況は以下の通りです。なお、マーク・シュワ
        ルツ氏は、2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしまし
        た。
               氏名                    選任理由・活動状況
                        柳井   正氏は、1984年9月に小郡商事㈱(現㈱ファーストリテイリン
                        グ)の経営者に就任して以来、35年にわたり同社グループの経営を指
                        揮し、世界有数のアパレル製造小売企業に成長させるなど、企業経
                        営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しています。
                        同氏は、2001年6月にソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)
                        の社外取締役に就任後18年にわたり、経営者としての知識と経験に基
                        づく長期的なグループ戦略に関する提言や、ソフトバンクグループ㈱
          柳井 正
                        の少数株主の視点を踏まえた提言などを通じて、ソフトバンクグルー
                        プ㈱の取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要
                        な役割を果たしています。
                        ソフトバンクグループ㈱は、同氏の貢献度の高さに鑑み、対処すべき
                        課題の解決および長期的な株主価値の向上のために、同氏は必要不可
                        欠な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しています。
                        2018年度に開催された取締役会への出席は12回中11回でした。
                        マーク・シュワルツ氏は、世界有数の投資銀行で要職を歴任し、金融
                        分野の豊富な知識と経験を有しています。
                        同氏は、2001年6月から2004年6月および2006年6月から2016年6月
                        までの間ならびに2017年6月以降、ソフトバンクグループ㈱の社外取
                        締役を務め、金融分野における長年にわたる知識と経験に基づく長期
          マーク・シュワルツ
                        的なグループ戦略に関する提言や、ソフトバンクグループ㈱の少数株
                        主の視点を踏まえた提言などを通じて、ソフトバンクグループ㈱の取
                        締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を
                        果たしました。
                        2018年度に開催された取締役会への出席は12回中11回でした。
                        飯島   彰己氏は、2009年4月に三井物産㈱の代表取締役社長に就任し
                        て以来、6年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割
                        を果たしました。また、2015年4月に同社の代表取締役会長                             兼  取締
                        役会議長に就任し、経営の監督および取締役会の実効性向上に貢献す
                        る等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識
                        と経験を有しています。
                        同氏は、2018年6月にソフトバンクグループ㈱の社外取締役に就任
                        後、企業経営およびコーポレート・ガバナンスにおける知識と経験に
          飯島 彰己
                        基づく、長期的なグループ戦略に関する提言や、ソフトバンクグルー
                        プ㈱の少数株主の視点を踏まえた提言などを通じて、ソフトバンクグ
                        ループ㈱の取締役会における経営判断および意思決定の過程において
                        重要な役割を果たしています。
                        ソフトバンクグループ㈱は、同氏の貢献度の高さに鑑み、対処すべき
                        課題の解決および長期的な株主価値の向上のために、同氏は必要不可
                        欠な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しています。
                        2018年度に開催された取締役会への出席は10回中9回でした。
                        松尾 豊氏は、長年にわたり人工知能(AI)の研究を行っており、
                        2005年8月にスタンフォード大学客員研究員、2019年4月に東京大学
                        大学院工学系研究科教授に就任しています。また、政府主導のワーキ
                        ンググループの委員を歴任する等、AIに関する第一人者として豊富な
          松尾 豊
                        知識と経験を有しています。
                        ソフトバンクグループ㈱の経営判断・意思決定の過程で、その知識と
                        経験にもとづいた助言・提言をいただくことを目的に2019年6月に社
                        外取締役に選任しています
          (注)1     書面決議による取締役会の回数は除く。
          (注)2          飯島 彰己氏については、2018年6月20日就任後の状況を記載。
                                  87/275

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         ソフトバンクグループ㈱の社外監査役は3名であり、各社外監査役はいずれも独立性が十分に確保されてい

        る上、弁護士、公認会計士または税理士として豊富な知識と経験を有しているとともに、取締役会に出席し、
        コーポレート・ガバナンスなどの視点から必要な発言を行っています。また、社外監査役は、「(3)                                               監査の状
        況  <内部監査の状況>          ②  監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、会計監査人および
        内部監査室と相互に連携を図っています。
         社外監査役の選任理由および2019年3月期における主な活動状況は以下の通りです。
               氏名                   選任理由・活動状況
                       米国カリフォルニア州公認会計士として豊富な知識と経験を有してい
                       ます。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくととも
                       に、より独立した立場からの監査を確保するため、2015年6月に社外
          遠山 篤
                       監査役に選任しています。
                       2018年度に開催された取締役会12回すべてに出席。
                       2018年度に開催された監査役会13回すべてに出席。
                       弁護士としての豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に
                       基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場か
                       らの監査を確保するため、2004年6月に社外監査役に選任していま
          宇野 総一郎
                       す。
                       2018年度に開催された取締役会12回すべてに出席。
                       2018年度に開催された監査役会13回すべてに出席。
                       公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。その知
                       識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立
                       した立場からの監査を確保するため、1989年2月に社外監査役に選任
          窪川 秀一
                       しています。
                       2018年度に開催された取締役会12回すべてに出席。
                       2018年度に開催された監査役会13回すべてに出席。
          (注)    書面決議による取締役会の回数は除く。
         なお、2019年3月31日現在、ソフトバンクグループ㈱の株式について、取締役                                     柳井   正氏は123,000株、監査

        役  窪川   秀一氏は51,810株をそれぞれ所有しています。また、ソフトバンクグループ㈱は2017年度および2018
        年度に、取締役        松尾 豊氏が教授を務める東京大学に対して、研究および寄付講座の運営等を目的とした寄付
        を行っています。そのほかには、ソフトバンクグループ㈱と社外取締役および社外監査役との間に、人的関
        係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
                                  88/275










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     (3)   【監査の状況】
     <監査役監査の状況>
        監査役監査の状況は、「            (1)コーポレート・ガバナンスの概要                   <コーポレート・ガバナンスの体制>③                   監
       査役および監査役会」に記載の通りです。なお、「(2)役員の状況                                 ②  社外役員の状況」に記載の通り、社外
       監査役2名は、それぞれ米国カリフォルニア州公認会計士および公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を
       有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
     <内部監査の状況>

       ① 内部監査の体制
        内部監査室は9名のスタッフで構成されており、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規
       程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、監査役
       に説明しています。
       ② 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

        (監査役と会計監査人との連携状況)
         監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果などに
        ついて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。
        (監査役と内部監査部門の連携状況)
         監査役は、ソフトバンクグループ㈱の内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子
        会社の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連
        携を図っています。
        (会計監査人と内部監査部門の連携状況)
         会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果など
        についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けて
        います。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。
     <会計監査の状況>

        ソフトバンクグループ㈱は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結して
       います。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成並びに監査法人の選定方
       針及び監査役会による監査法人の評価は次の通りです。
      ①   業務を執行した公認会計士の氏名
        指定有限責任社員 業務執行社員:中川 正行、山田 政之、酒井 亮、平野 礼人
      ②   監査業務等に係る補助者の構成
        公認会計士      25名、その他       31名
      ③   監査法人の選定方針及び監査役会による監査法人の評価
         監査役会は、監査役監査規程において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当
        該基準に基づいて、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、会計監査人に求め
        られる独立性、世界的ネットワークの有無を含む会計監査人の専門性等を勘案し、毎期会計監査人の再任の適
        否を判断しており、当期も再任が適当と判断しています。再任が不適当と判断された場合は、当該基準に基づ
        いて、他の会社における監査実績等についても勘案の上、会計監査人候補者を検討することとしています。
         なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各
        号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人
        を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であ
        ると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨、決議していま
        す。
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     (監査報酬の内容等)
      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)による
     改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
     しています。
      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                541           193           597           136
       連結子会社                1,191            86         1,255            121

         計              1,732            279          1,852            257

      (その他重要な報酬の内容)

        前連結会計年度
         当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト                                              トウシュ
        トーマツのメンバーに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。Sprint
        CorporationおよびBrightstar               Corp.等が、監査証明業務に基づく報酬として2,904百万円、非監査業務に基づ
        く報酬としてArm        Limitedおよびソフトバンク㈱等が993百万円を支払っています。
        当連結会計年度

         当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト                                              トウシュ
        トーマツのメンバーに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。Sprint
        CorporationおよびBrightstar               Corp.等が、監査証明業務に基づく報酬として3,716百万円、非監査業務に基づ
        く報酬としてソフトバンク㈱およびArm                   Limited等が1,055百万円を支払っています。
      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォート
        レター作成業務です。
        当連結会計年度

         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォート
        レター作成業務です。
      (監査報酬の決定方針)

        該当事項はありません。
      (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

        監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監
       査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人
       の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っています。
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     (4)   【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       役員報酬制度の全体像
        当社の役員報酬制度は、グローバルタレントを惹きつけるに足る市場競争力のある報酬水準となるよう、専門
       機関による報酬調査結果を参考にしつつ、その妥当性を確認しています。
        総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。さらに業績連動報酬は、短期業績に基づく現金
       賞与と中長期の業績に基づく株式報酬となっており、その構成割合は個別決定しています。
        なお、当社子会社・グループ会社の役員を主たる職務とする取締役の報酬は、当該子会社・グループ会社から
       の支給となり、各社報酬ポリシーに基づき決定されています。
        また、社外取締役および監査役は、固定報酬のみの支給となります。
       業績連動報酬の算定

        各役員の発揮能力や成果に基づく個人業績と、連結営業利益・連結純利益・株価等に基づく当社業績を総合的
       に勘案し、個別決定しています。
       報酬の決定方針を決定する機関と手順

        役員報酬について、取締役は2018年6月20日開催の第38回定時株主総会で現金報酬50億円、株式報酬50億円を
       上限額とすること、監査役は1990年6月28日開催の第10回定時株主総会で80百万円を上限額とすることを決議し
       ています。
        取締役の報酬は、取締役会からの信任を受け、代表取締役が上記記載の報酬調査結果を参照しつつ、各取締役
       の社会的・相対的地位および当社への貢献度等を勘案し、決定しています。
        監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。
      ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                           報酬等の種類別の総額(百万円)
                                            対象となる
                  報酬等の総額
          役員区分                                  役員の員数
                   (百万円)
                                              (名)
                          基本報酬       賞与     株式報酬
       取締役
                      1,470       567      577      326        5
       (社外取締役を除く)
       監査役
                       28      24       -      ▶       1
       (社外監査役を除く)
       社外役員                129      129       -      -       7
      (注1)     監査役の株式報酬は、全て執行役員として在籍中に付与された新株予約権に関わるものです。
      (注2)     期中に社外取締役から取締役に変更となった1名については、社外取締役期間は「社外役員」に、取締役
          期間は「取締役(社外取締役を除く)」に含めて記載しています。
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      ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
                                         連結報酬等の種類別の額(百万円)
              連結報酬等
         氏名      の総額     役員区分         会社区分
                                                 株式報酬
               (百万円)
                                      基本報酬      賞与            その他
                                               (うち未確定額)
                         提出会社               120     20       -     -

       孫 正義           229   取締役
                                                     89
                         ソフトバンク㈱                -     -            -
                                                     (-)
                                                    2,776
                         SOFTBANK     Inc.
                                        174     -             3
                                                   (2,776)
                         SB  Investment      Advisers
                                        110     -       -     -
       ロナルド・
                         (US)   Inc.
                 3,266    取締役
       フィッシャー
                         Galaxy    Investment
                                                     93
                                         -     -            -
                                                     (-)
                         Holdings,Inc.
                                                     55
                         スプリント                55     -            -
                                                     (-)
                                                     490
                         スプリント               262     -            64
                                                     (-)
       マルセロ・
                 1,802    取締役
       クラウレ
                         SB  Group   US  Inc.
                                        930     -       -     56
       佐護 勝紀           982   取締役     提出会社               425     557        -     -

       ラジーブ・
                                                      8
                  752   取締役     SBIA               744     -            -
                                                     (-)
       ミスラ
                                                     326
                         提出会社                -     -            -
                                                     (-)
       宮内 謙          1,230    取締役
                                                     89
                         ソフトバンク㈱               120     695             -
                                                     (-)
       サイモン・
                                                     54
                 1,093    取締役     アーム               116     864             59
                                                     (54)
       シガース
      (注1)     連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
      (注2)     会社区分とそれぞれの連結報酬等の種類別の額は、各役員と当社の報酬に係る契約に基づいて記載してい
          ます。
      (注3)     株式報酬に含まれる金額(うち未確定額)は、決済日の株価で報酬額が決定する現金決済型株式報酬に基
          づく報酬額のうち、決済日を迎えていないため期末日の株価を基に算定した金額です。当該金額は今後、
          決済日までの株価に基づき変動します。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
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     (5)【株式の保有状況】
       提出会社および連結子会社のうち、提出会社(ソフトバンクグループ㈱)については以下の通りです。
      ① 投資株式の区分の基準および考え方

        ソフトバンクグループ㈱は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の
       区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、経営戦略
       上の重要な目的によって保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。  
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法ならび
       に個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込めるなど経営戦略上の重要な目的がある
       場合のみ保有することを方針としており、保有の合理性については連結総資産における上場株式の政策保有割合
       が僅少のため、当該投資の所管部門において毎年、個別銘柄毎に保有目的の妥当性、株価変動リスク等を精査
       し、保有の適否を検証しています。
       b.銘柄数および貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
       非上場株式                 -             -
       非上場株式以外の株式                 1          26,385
       当事業年度において株式数が変動した銘柄はありません。

       c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       特定投資株式

                 前事業年度         当事業年度

                                                    当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
          銘柄                                          式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                  (百万円)         (百万円)
                  48,324,400         48,324,400
       ㈱ヤマダ電機                          ソフトバンク事業に関する業務提携                    無
                     30,831         26,385
       (注) 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は期末の貸借対照表表示額に対する資本コ
          ストと比較した配当金・子会社における関連取引利益などの関連収益の状況を検証しています。
       みなし保有株式はありません。

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      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式
                          前事業年度                   当事業年度

                              貸借対照表                   貸借対照表
            区分
                     銘柄数                   銘柄数
                             計上額の合計額                   計上額の合計額
                     (銘柄)                   (銘柄)
                              (百万円)                   (百万円)
       非上場株式                  11         3,169          15         3,355
       非上場株式以外の株式                   7         9,173          8         6,458
                                   当事業年度

                                                評価損益の
            区分
                                               合計額(百万円)
                      受取配当金の             売却損益の
                      合計額(百万円)             合計額(百万円)
                                             含み損益      減損処理額
       非上場株式                       -            32      13      920

       非上場株式以外の株式                      67           1,293      3,016      4,522
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

               銘柄               株式数(株)            貸借対照表計上額(百万円)

       Bloom   Energy    Corporation
                                    1,293,995                  1,856
       Cambridge     Communication       Systems
                                   19,642,857                    0
       Limited
       NeuroSky,Inc.                            54,908,251                    0
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       提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
      社)であるSoftBank         Vision    Fund   L.P.については以下の通りです。
      ①   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

      ②   保有目的が純投資目的である投資株式

                          前事業年度                   当事業年度
                              貸借対照表                   貸借対照表
            区分
                     銘柄数                   銘柄数
                             計上額の合計額                   計上額の合計額
                     (銘柄)                   (銘柄)
                              (百万円)                   (百万円)
       非上場株式                   ▶        317,461           14       2,499,742
       非上場株式以外の株式                   2        718,803           2        70,762
                                   当事業年度

                                                評価損益の
            区分
                                               合計額(百万円)
                      受取配当金の             売却損益の
                      合計額(百万円)             合計額(百万円)
                                             含み損益      減損処理額
       非上場株式                       -          142,391      140,924         -

       非上場株式以外の株式                     1,373           △ 222,628      △ 34,327         -
       提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい

      会社であるSoftBank          Vision    Fund   (AIV   S1)  L