ノルウェー地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ノルウェー地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ノルウェー地方金融公社(E06104)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年６月21日
【発行者の名称】 ノルウェー地方金融公社
(Kommunalbanken AS)
【代表者の役職氏名】 トマス・モラー
資金兼IR部 部長
(Thomas Møller, Head of Funding & IR)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成29年12月４日
効力発生日 平成29年12月12日
有効期限 令和元年12月11日
発行登録番号 29－外債１
発行予定額又は発行残高
発行予定額 ２兆円
の上限
発行可能額 1,946,535,145,000円
【効力停止期間】
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和
元年６月21日(提出日)である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を
提出するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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【訂正内容】
以下の記載が、発行 登録書 の「第一部 証券情報」の見出しの直後に追加・挿入される。
＜ノルウェー地方金融公社 2023年７月27日満期 米ドル建債券に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に 記載 するもの以外については、本債券に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載
する。本書中の予定および未定の事項は2019年７月上旬頃に決定する。
１【売出要項】
【売出人】
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ノルウェー地方金融公社 2023年７月27日満期
【売出債券の名称】
米ドル建債券（ 以下「本債券」という。）(注１)
（未定）米ドル (注２)
【記名・無記名の別】 無記名式 【券面総額】
【各債券の金額】 1,000 米ドル 【売出価格】 額面金額の100.00％
（未定）米ドル 年 （未定）％（年1.30％±0.50％
【売出価格の総額】 【利率】
( 注２) を仮条件とする。） ( 注２)(注５)
2019 年７月16日から
2023 年７月27日
【償還期限】 【売出期間】
2019 年７月23日まで (注９)
( 注４)
2019 年７月26日
【受渡期日】
( 注10)
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)の日本
【申込取扱場所】
における本店および各支店 (注７)
( 注 １) 本債券は、ノルウェー地方金融公社（以下「発行者」という。）により、発行者の債券発行プログラム
に基づき、2019年７月25日（以下「発行日」という。）に発行される。本債券は、大和証券キャピタ
ル・マーケッツヨーロッパリミテッドによりユーロ市場において引受けられる。本債券はいかなる金融
商品取引所にも上場される予定はない。
( 注 ２) ユーロ 市場 で発行される本債券の券面総額は、（未定）米ドルである。
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券面総額および売出価格の総額は、需要状況を勘案した上で決定される。
本債券に関する未定および予定の発行条件は、2019年７月上旬頃に調印される予定の最終条件書により
決定される予定である。 なお、 上記の未定の利率は、仮条件の範囲外となることがある。
( 注 ３) 本書において、「米ドル」および「米セント」は、アメリカ合衆国の法定通貨であるアメリカ合衆国ド
ルおよび同セントを、それぞれいう。
( 注 ４) 償還期限前の償還 については、下記「３ 償還の方法 (２) 税制上の理由による早期償還」および「11
その他 (１) 債務不履行事由」を参照のこと。
( 注 ５) 本債券の利息起算日は、2019年７月25日である。
( 注 ６) 本債券につき 、発行者の依頼により、 金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた 信用格付業者
（以下「信用格付 業者 」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）は
ない 。
なお、発行者は、本書日付 現在 、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」と
いう。）からAaaの長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）
からAAAの長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行さ
れる個別の債券に適用されるものではない。
ムーディーズ および S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録さ
れていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表
も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・
ジャパン株式会社 （ 登録番号：金融庁長官（格付） 第２号 ）およびS&Pグローバル・レーティング・
ジャパン株式会社 （ 登録番号：金融庁長官（格付）第５号）が登録されており、各信用格付の前提、意
義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
（ムーディーズ日本語ホームページ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用
格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている
「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
ページ（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の
「 無 登 録 格 付 け 情 報 」
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されてい
る「格付けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
( 注 ７) 売出人および売出取扱人は、日本国の金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機
関および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本債券の売出しの取扱業務の一部を行
うことを委託することがある。
本債券の申込み、購入および払込みはすべて各申込人が確認した外国証券取引口座約款（以下「約款」
という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人または売出取扱人から、あらかじめ約款の交付を受
け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本債券を取得する投資家は、約款の規定に従い本債券の券面の交付を受けな
い。なお、券面については下記「11 その他 (２) その他」を参照のこと。
( 注 ８) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法 （ その後の改正を含む。 ） （ 以下「証券法」という。 ） に基づ
き登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引にお
いて行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本
債券の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証
券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行
われる場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込
み、買付けの申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入
法 （ その後の改正を含む。 ） （ 以下「合衆国内国歳入法」という。 ） および同法に基づく規則により定
義された意味を有する。
( 注 ９) 売出期間は、市場の状況を勘案して最大１週間程度繰延べられることがある。
( 注 10) 発行日および受渡期日は、売出期間の変更に応じて変更されることがある。
【売出しの委託契約の内容】
該当なし。
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ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」という。)に、本債券の売出しの取扱い
を委託している。
会 社 名 住 所
おきぎん証券株式会社 沖縄県那覇市久米二丁目 ４ 番 16 号
北洋証券株式会社 北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
【債券の管理会社】
発行兼支払代理人（以下「債券代理人」という。）
会 社 名 住 所
ドイツ銀行ロンドン支店 連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェス
ター・ストリート１、ウィンチェスター・ハウス
(Deutsche Bank AG, London Branch)
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London
EC2N 2DB , United Kingdom)
【振替機関】
該当なし。
【財務上の特約】
( １) 担保提供制限
「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
( ２) その他の条項
該当条項なし。なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、「11 その他 (１) 債務不履行事
由」を参照のこと。
２【利息支払の方法】
各本債券の利息は、利息起算日である2019年７月25日（同日を含む。）から満期償還日（下記「３ 償還の方
法 (１) 最終償還」に定義される。）（同日を含まない。）まで額面金額に対し年（未定）％ （年1.30％
±0.50％を仮条件とする。）の利率 でこれを付し、毎年１月27日および７月27日（以下それぞれ「利払日」と
いう。）に、利息起算日または直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期
間（以下それぞれ「利息期間」という。）について後払いされる。初回の利払日である2020年１月27日には、
利息起算日（同日を含む。）から2020年１月27日（同日を含まない。）までの利息期間について、額面金額
1,000米ドルの各本債券につき（未定）米ドルが後払いされ、その後の各利払日には、直前の利払日（同日を含
む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間について、額面金額1,000米ドルの各本債券につき
（未定）米ドルが後払いされる。
利払日が営業日 （以下に定義される。） ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。なお、かか
る利払日の調整によって、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、 ニューヨーク市およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が営業を行い、かつ
支払の決済をしている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。
利息期間以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本債券の額面金額に上記記載
の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された当該期間(以下「計算期間」という。)の日数を乗じて
360で除した金額とする。
[360 × (Y2 – Y1)] + [30 × (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
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「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とする。
「D2」とは、計算期間の 最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31でありD1が
29より大きい数字 である場合は、D2は30とする。
かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべての米ドル額は、１米セント未満を四捨五
入する。
各本債券はその償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示または提出がなされた（ただし、これら
が必要な場合）にもかかわらず償還金額の支払が不当に保留もしくは拒絶された場合またはその他支払につき不
履行があった場合はこの限りではない。かかる場合、不当に保留、拒絶または不履行があった支払に関する元金
に対し、本債券の呈示または提出がなされた上（ただし、これらが必要な場合）で支払が行われる日、または
（当該本債券の呈示または提出が支払の前提条件となっていない場合を除き）かかる支払を行うために債券代理
人が必要な資金を受領し、債券代理人によりその旨の通知が下記「10 公告の方法」に従って本債券の所持人
（以下「本債権者」という。）に対しなされた日から７日目の日（その後に支払の不履行があった場合を除
く。）のいずれか早い方の日まで継続して上記記載の利率の利息（請求または判決の前後を問わず）が発生す
る。
３【償還の方法】
( １) 最終償還
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2023年７月27日（以下「満期償還日」とい
う。）に、 額面金額 1,000 米ドルにつき1,000米ドル で償還される。
満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。 なお、かかる調整によって、
支払われるべき金額の調整は一切なされない。
( ２) 税制上の理由による早期償還
( イ) ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー王国
内の課税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは適用の変更（ただ
し、かかる変更は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。）の結果、発行者が下記「８ 課税
上の取扱い (１) ノルウェー王国の 租税 」に記載される追加額の支払義務を負うこととなり、(ロ) 発行者
がなし得る合理的な手段によってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ) 当該事情が、発行者の２名の取締
役により署名された上記事情の発生およびその前提条件となる事実を記載した証明書および当該事情の発生
の旨について高名な独立法律顧問による意見書を、発行者が債券代理人に対し交付することによって証明さ
れた場合、発行者は自己の選択により、「10 公告の方法」に従って本債権者に対し30日以上60日以内の通
知（かかる通知は取消不能である。）を行うことにより、本債券の全部（一部は不可）をその額面金額で経
過利息（もしあれば）とともに償還することができる。ただし、本債券についての支払期日が到来していた
とするならば発行者がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日より前に、かか
る償還の通知を行うことはできない。
( ３) 買 入 消 却
発行者はいつでも公開市場ま た はその他の方法でいかなる価格でも本債券を買い入れることができる。た
だし、本債券に添付される期限未到来の利札全部が本債券とともに買入れられる場合に限る。
償還されまたは買入れられた期限未到来のかかる本債券および利札は消却、再発行または再販売できる。
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４【元利金支払場所】
( １) 支払代理人およびその指定事務所
ドイツ銀行ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)
連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・ストリート１
ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street , London EC2N 2DB , United Kingdom)
一定の条件の下に、発行者は、発行者、債券代理人およびその他の者の間で締結された改訂発行兼支払代
理人契約 （ 修正分を含む。 ）（ 以下「改訂 発行兼 支払代理人契約」という。 ） の条項に従って支払代理人の
任命を取消し、他の者を任命し、または追加の代理人を任命することができる。
( ２) 本債券に関し支払われるべき金額の支払 （ 元金、利息その他を問わない。 ） は、 米ドルにより、 小切手、
または支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した米ドル建の口座への振替えにより行われる。支払
は、下記「８ 課税上の取扱い－(1)ノルウェー王国の租税」の条項を害することなく、(ⅰ)適用ある財政そ
の他に関する法令・規則、かつ(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求される源泉徴収
もしくは控除、または同法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かか
る規定の公的解釈もしくはかかる規定に関する政府間取組を実施する法律に従って課される源泉徴収もしく
は控除に服する。かかる支払に関し、本債権者または利札の所持人に対し、いかなる手数料または費用も課
されない。
( ３) 本債券に関し支払われるべき金額 （ 利息を除く。 ） の支払は、支払代理人の指定事務所において本債券の
呈示および提出と引換に行われる。
本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利札の提
出、または利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する本債券の呈示と
引換に行われる。
ただし、(ⅰ)発行者が、当該支払代理人が、合衆国外のかかる指定事務所において、期限が到来した時点
で上記記載の方法で、米ドルにより本債券の元利金全額を支払うことは可能であるという合理的な予測に基
づき支払代理人を合衆国外の指定事務所に任命し、(ⅱ)合衆国外のすべての当該指定事務所における当該利
息全額の支払が、違法または為替管理もしくは米ドルによる元利金の全額での支払もしくは受取に関するそ
の他の類似の制約により事実上不可能であり、かつ(ⅲ)発行者の判断において発行者に対する課税の増加を
伴わずに、当該支払が合衆国の法律により許可されている場合、本債券に関する元利金の米ドルによる支払
は、合衆国内（かかる表現は、本書中において、アメリカ合衆国を意味し、州およびコロンビア特別区、領
土、属領ならびにその管轄権に服するその他の地域を含む。）の支払代理人の指定事務所において行われ
る。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日 （以下 に定義される。 ） および現地
銀行 営業 日 （以下 に定義される。 ） でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営業
日で ある 日まで支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日に小切手による支払を
受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連指定口座のある場所において商
業銀行および外国為替市場が米ドルによる支払の決済を行う日に指定口座に送金することによって支払を受
けることができる。ただし、その後本債券の要項に従った支払を怠らない限り、かかる遅延または調整によ
る利息その他の追加の支払は行われない。
「関連金融センター日」とは、ニューヨーク市およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が
支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本債券または場合に
より利札の呈示場所において営業 （ 外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。 ） を行っている日 （ 土曜日
および日曜日を除く。 ） をいう。
当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示され、かつ償
還金額の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠 している場合は、期限未到
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来の 欠 利札の金額 （ または、全額の支払でない場合は、現に支払われる償還金額の支払われるべき償還金
額の総額に対する割合に等しい金額となる。 ） は、かかる償還の際に支払われるべき金額から控除される。
か かる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関連日 （ 下記「８ 課税上の取扱い (１) ノ
ルウェー王国の租税」に定義される。 ） から10年以内にいつでも支払代理人の指定事務所において関連する
利札の提出と引換に支払われる。
５【担保又は保証に関する事項】
本債券は、発行者の直接、無条件、非劣後かつ無担保 （ ただし、下記の条項に従う。 ） の債務であり、その間
に優先関係はなく、発行者の現在および将来のその他のすべての非劣後かつ無担保債務と同順位である （ ただ
し、法律上、強制的に例外条項が適用される場合を除く。 ） 。
発行者は、本債券のいずれかが未償還 （ 改訂発行兼支払代理人契約中に定義される。 ） である限り、関連債務
または関連債務の保証を担保するため、発行者の現在または将来の事業、資産または収入の全部または一部に、
担保権を設定せずまたは存続することを許容しないものとする。ただし、(イ) 本債券のために同時にまたはそ
れ以前に同等の順位かつ比率の担保を付与し、または(ロ) 本債権者の特別決議 （ 下記「７ 債権者集会に関する
事項」を参照のこと。 ） により承認される本債券に対するその他の担保を付与する場合はこの限りでない。
本書において 以下 の用語は以下の意味を有する。
「保証」とは、ある「者」の債務のために、他の「者」が負う支払債務をいう。
「債務」とは、ある「者」の借入または調達金銭債務をいう。
「者」とは、それが独立して法主体たりうるか否かにかかわらず、個人、会社、法人、パートナーシップ、合
弁会社、協会、 組織 、政府、政府機関またはその他団体をいう。
「関連債務」とは、 取引所 またはその他の証券市場 （ 店頭市場を含むがこれに限られない。 ） に上場し、値付
け、取引され、またはこれらが可能な社債、ノート、デベンチャー、デベンチャーストック、ローンストック、
債券、その他の証書の形態による、またはそれらにより表章される債務をいう。
「担保権」とは、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の担保権をいい、これらには適用法令のもと認
められる類似のものも含まれる。
６【債券代理人の職務】
債券代理人は、発行者のために、上記「４ 元利金支払場所」に記載された本債券の元利金の支払事務、下記
「11 その他 (２) その他」に記載された本債券の交換事務、上記「３ 償還の方法 (３) 買入消却」に記載さ
れた本債券の消却ならびに改訂発行兼支払代理人契約に定めるその他一定の事項を取り扱う。債券代理人は、発
行者の代理人としてのみ行為し、本債権者または利札の所持人に対する義務または代理もしくは信託の関係を引
受けるものではない。
７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に 関する 規定は改訂発行兼支払代理人契約に規定されている。
発行者は、特別決議 （ 以下に定義される。 ） による本債券に適用される本債券の要項および副捺印証書の修正
を含む （ これらに限られない。 ） 本債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための債権者集会を随時招集す
ることができ、また本債券のその時点の元本残高の10分の１以上を有する本債権者の書面による要求があれば、
発行者は債権者集会を招集しなければならない。特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券
の元本残高の過半数を代表または保有する２名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更できる本債券の
一定の要項の変更 （ とりわけ、本債券の支払額、支払通貨、支払期日に関するもの ） を議題に含む債権者集会の
定足数は、本債券のその時点の元本残高の４分の３以上を代表または保有する２名以上とする。定足数が足りな
いために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその時点の 元本 残高の４分の１以上を代
表または保有する２名以上とする。債権者集会において可決された特別決議は、出欠の有無にかかわらず、すべ
ての本債権者および利札の所持人を拘束する。
「特別決議」とは、改訂発行兼支払代理人契約に従い適法に招集され開催された債権者集会（当初開催された
集会であるか続行された延会であるかを問わない。）において、４分の３以上の賛成票により可決される決議を
いう。
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８【課税上の取扱い】
( １) ノルウェー 王国 の租税
発行者による本債券に関する元金および利息その他一切の支払は、ノルウェー王国、ノルウェー王国の下
位行政機構によりもしくはそのために、または王国内の課税当局もしくは王国の課税当局によりもしくはそ
のために、現在課されまたは将来課されることのある公租公課 （ その性質の如何を問わない。 ） を課され
ず、これらを源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律によりかかる公租公課を源泉徴収
または控除することが要求される場合は、この限りでない。この場合、発行者はかかる控除または源泉徴収
がなければ本債権者が受領したであろう金額に等しい金額をその者が受領することとなるように追加額を支
払うものとする。ただし、以下の場合には、本債券または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
( イ) (a) 当該本債券もしくは利札の保有または(b) 当該本債券もしくは利札に関し、本債券の元金、利息
もしくはその他の 支払金 の 受領以外 の事由により王国と関係を有するために本債券または利札に関し
当該公租公課の 支払義務 を負う者またはその代理人への支払の場合。
( ロ) 関連日後30日を経過した後に本債券または利札が支払のために呈示される場合。ただし 当該本債権者
または利札の 関連 所持人がかかる30日の期間の満了日またはそれ以前に呈示し支払を受けることがで
きる当該追加額についてはこの限りでない。
( ハ) 王国内に おいて 本債券または利札の支払呈示がなされた場合。
本書において「関連日」とは、支払期日が最初に到来する日、または支払われるべき金員全額をかかる期
日以前 （ 同日を含む。）に債券代理人が受領していない場合には、かかる金員が受領され、本債権者または
利札の所持人に対する支払が可能である旨の通知が下記「10 公告の方法」に従い本債権者に対し適正に行
われた最初の日を意味する。
「第２ 売出債券に関する基本事項」において本債券に関する元金および／または利息とは、本「８ 課税
上の取扱い (１) ノルウェー王国の租税」に基づき支払われることのある追加額を含む。
( ２) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資
家は、各投資家の 状況 に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否か
について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
( ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ) 日本国の居住者が支払を受ける本債券の 利息 は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上20.315％（所得
税、復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申
告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所
得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける
本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上
15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課
税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得
税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
( ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、
20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。
ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの
（源泉徴収選択口座）における本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることが
でき、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属
する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金
額を構成する。
( ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や
上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
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( ⅴ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱わ
れない。したがって、本債券に 係る 利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の
非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、
本 債券の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人
に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９【準拠法及び管轄裁判所】
本債券およびこれに起因または関連する契約で合意されないすべての義務は、英国法に準拠する。発行者は、
本債権者のために、英国の裁判所が本債券に起因もしくは関連して生じる訴訟、訴え、手続 （ 以下「訴訟手続」
と総称する。 ） を審理し決定するための、または本債券に起因もしくは関連して生じる紛争 （ 以下「紛争」とい
う。 ） を解決するための専属的な管轄権を有することに取消不能の形で合意し、そのために、かかる裁判所の管
轄権に取消不能の形で服する。発行者は、訴訟手続の審理および決定ならびに紛争の解決のための法廷として英
国の裁判所が指定されたことに対して現在または将来有する異議権を取消不能の形で放棄し、かかる裁判所が不
都合または不適切な法廷であると主張しないことに合意する。発行者は、英国における訴訟手続を開始させる召
喚状が現在はロンドン SW1X 8QD ベルグレーブ・スクエアー25（25 Belgrave Square, London SW1X 8QD）に所
在するノルウェー王国大使館または、これと異なる場合は、その時点における登録された事務所、または2006年
会社法に従い召喚状の送達を受けられる英国における発行者の住所に交付されることによって発行者に送達され
うることに合意する。上記の者の選任の効力が消滅する場合には、発行者は、英国における発行者の代理人とし
て召喚状の送達を受ける者を英国に所在する者からさらに選任し、かかる者の氏名および住所を債券代理人に通
知する。かかる選任が15日以内に行われないときは、本債権者は発行者宛の書面を発行者または債券代理人の指
定事務所宛に送付することによりかかる者を選任できる。本項は法律が許容するその他の方法で本債権者が召喚
状を送達する権利に何ら影響を与えるものではない。英国の裁判所の管轄権に服することは、本債権者が、発行
者に対して管轄権のあるその他の裁判所で訴訟手続を行う権利を制限するものではなく （ またそう解釈されるも
のでもない。 ） 、また適用ある法律の許容する限り、一つ以上の管轄地で訴訟手続を行うときにその他の管轄地
において訴訟手続を行うこと （ 同時か否かを問わない。 ） を排除するものでもない。
10 【公告の方法】
本債権者に対する通知は、ロンドンで一般に流通している主要な日刊新聞１紙(ファイナンシャル・タイムズ
を予定)に公告されたとき、有効となるものとみなされる。かかる公告が実務上不可能な場合は、ヨーロッパに
おいて一般に頒布されている英字の主要な日刊新聞紙において公告されたときに有効となるものとみなされる。
上記に従って行われたかかる通知は、最初の公告日 （ または複数の新聞紙に公告が要求される場合は、すべての
要求された新聞紙上において公告が最初に掲載された日 ） に有効に行われたものとみなされる。利札の所持人
は、すべての目的において、本「10 公告の方法」に従い本債権者に対し行われた通知の内容と同様の通知を受
けたものとみなされる。
本債券が恒久大券（以下「恒久大券」という。）によって表章され、当該恒久大券が下記「11 その他 (２)
その他」に記載されるユーロクリア・バンク・ エス・エイ ／エヌ・ブイ（以下「ユーロクリア」という。）、ク
リアストリーム・バンキング・エス・エイ（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）またはその
他の決済機関のために保有されている限り、前段落にかかわらず、本債権者に対する通知は、資格を有する口座
保有者への連絡のため当該決済機関に関連通知を交付することにより行うことができる。決済機関に交付された
通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグへの交付により本債権者に通知された
ものとみなす。
11 【その他】
( １) 債務不履行事由
以下に掲げる事由（ 以下 「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し、継続している場合、本債権
者は発行者に対する書面による通知をもって債券代理人の指定事務所で当該本債券および経過利息は直ちに
期限が到来し支払われるべき旨を宣言 することができ 、かかる宣言をもって、当該本債券は、かかる通知よ
り前に当該債務不履行事由が治癒されていない限り、直ちに期限が到来し、額面金額で経過利息とともに
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（もしあれば）、 いかなる提示、要請、異議またはその他通知 （ これらについては、かかる債券に規定され
るいかなる矛盾する規定にかかわらず、 発行者が明確に放棄する。） を要求されることなく 償還される。
( イ) 発行者が、本債券の元本または利息に関する支払期日から10日を超えてかかる支払を怠った場合。
( ロ) 発行者が本債券または改訂発行兼支払代理人契約に基づく発行者のその他の義務の履行または遵守を
怠り、かつ 本債権者 が債券代理人の指定事務所で、発行者に対し、当該懈怠の治癒を要求する書面を
引渡した後60日間当該懈怠が継続した場合。（ただし、懈怠の治癒が不可能な場合を除く。かかる場
合には、懈怠の継続または通知の要件は必要とされない。）
( ハ) 発行者の債務につき、債務不履行事由（それ以外の用語が用いられている場合も同様とする。）を理
由として、 定められた 満期前に期限が到来した場合、発行者が適用ある猶予期間の最終日にその債務
の支払を怠った場合、発行者がその債務（借入金債務に限る。）のために提供した担保が執行可能と
なった場合、または発行者が他の者の債務のために提供した保証および／または補償の期限における
履行を怠った場合で、いずれの場合についても当該債務の総額が20百万ユーロ（または他の通貨によ
る同等額）以上である場合。
( ニ) 担保権者が発 行者 の事業、資産および収入の全部もしくは実質的な部分を保持し、またはこれらのた
め管財人もしくは管理人等が選任された場合。
( ホ) (a) 発行者の破産または支払停止、(b) 発行者または発行者の事業、資産および収入の全部もしくは
実質的な部分を管理する管財人または清算人が選任された場合、(c) 発行者のその他の債務の再調整
もしくは支払延期、または債権者のための譲渡もしくは調整が行われた場合、(d) 発行者が全部また
は実質的な部分の事業の遂行を止めた場合（ただし、支払不能でない場合の合併、組織変更、再編に
よるものを除く。）。
( ヘ) 発行者の 清算 、解散の命令または決議がなされた場合。
( ト) 以下の目的のために必要な行為、条件、手続を発行者が取らずまたは履行しない場合
(a) 発行者による本債券上のもしくはこれに係る権利の適法な行使、または義務の履行、遵守目的の
ため
(b) かかる義務を適法かつ有効で、拘束力がありかつ執行可能なものとする目的のため
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(c) ノルウェー王国の裁判所で本債券および利札の証拠価値が認められる目的のため
( チ) 発行者の 本債券上 のまたはこれに係る義務の履行、遵守が違法であり、または将来違法となる場合。
( ２) その他
( イ) 本債券は、当初、仮大券（以下「仮大券」という。）により表章され、仮大券はユーロクリアおよ
び／またはクリアストリーム・ルクセンブルグの共通保管人に預託される。仮 大券の持分は、発行日後
特定の日数を経過した日以降に実質的所有者の非米国人証明書の提出に基づき、恒久大券の持分と交換
可能となる。仮大券の持分が恒久大券の持分と交換される場合には、発行者は、所持人による当該交換
の請求から７日以内に、改訂発行兼支払代理人契約に従い、部分交換の場合には当該交換を反映させる
適切な入力がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグによってなされた旨の共通サービ
ス・プロバイダーからの確認と引換に、または最終の交換の場合には、債券代理人の指定事務所におけ
る仮大券の提出もしくは共通保管人による仮大券の破棄と引換に、ユーロクリアおよび／またはクリア
ストリーム・ルクセンブルグおよび／またはその他の関連する決済機関が発行しかつ債券代理人が受領
した証明書に記載された元金額に等しい元金額について、(ⅰ)最初の交換に際しては、適正に認証され
かつ有効化された恒久大券が仮大券の所持人に対して(所持人の費用負担なくして)速やかに交付される
ようにし、または(ⅱ)その後の交換においては、かかる恒久大券の元金額がその条項に従い増加される
ようにする。 (a) ユーロクリアもしくはクリアストリーム・ルクセンブルグが連続して（法定の休日を
除き）14日間営業を停止し、もしくは営業を廃止する旨発表した場合、または(b) 「11 その他 (１)
債務不履行事由」に記載の事由が発生した場合、恒久大券上の持分は全額（一部は不可）につき恒久大
券の所持人の請求により確定債券と交換可能となる。恒久大券が確定債券と交換される場合には、発行
者は、所持人による当該交換の請求から30日以内に、債券代理人の指定事務所における恒久大券の提出
と引換に、当該恒久大券の元金額に等しい元金額の、適正に認証され利札の付された確定債券が恒久大
券の所持人に対して速やかに交付されるようにする。
大券(この表現には仮大券および恒久大券が含まれる。)によって表章される本債券の所持人として
ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録に表示される各人は、当該大券の所持人
に対して発行者が行った各支払に対する当該各人の持分、および大券に基づき発生するその他すべての
権利について、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの各規則および手続に従い、
ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグのみに要求するものとする。本債券が当該大券
により表章される限り、当該各人は本債券に基づき発生する支払金額に関し発行者に直接請求すること
はできず、かかる発行者の支払義務は、かかる各支払金額に関し、当該大券の所持人に対し支払を行う
ことにより免責される。大券の本債券に関する規定の「所持人」または「口座保有者」とは本債券の所
持人として、関連する決済機関の記録に表示される各人をいう。
( ロ) 本債券または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、債券代理人の所定の事務所におい
て、適用法令に従い、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、発行者および債券代理人が要求
する証拠、補償、担保等の提出を条件として、これを交換することができる。毀損または汚損した本債
券または利札は代り券の発行に先立ち提出されなければならない。
( ハ) 発行者に対する本債券に係る元利金の支払の請求は、それぞれの関連日から元本については10年、利
息については５年以内になされない場合は、失効する。
( ３) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは了解
にかかわらず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、関連破綻
処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)の行使による制約を
受けることがあることを承知しかつ受諾し、また以下に制約されることについて承知し、受諾し、同意しか
つ合意する。
( イ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下のい
ずれかまたはそれらの組合わせを含み、また結果としてこれらを招来することがあるが、それらに限
定されない。
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(a) 本債券についての該当金額(以下に定義される。)の全部または一部の永久的な削減
(b) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証
券もしくはその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与
(本債券の要項の改定、変更または改変の手段によるものを含む。)
(c) 本債券または本債券についての該当金額の消却
(d) 本債券の永続性に関する改定もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息
の期限が到来する日の改定(一時的な支払の停止を含む。)
( ロ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局が必
要とみなす本債券の要項の改変
本項において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のもしく
は破綻処理関連の権限で、(ⅰ)BRRD(以下に定義される。)の移行ならびに(ⅱ)BRRDの下で、および／または
金融機関に関する法律 (その後改正されたかまたは随時改正される)に基づくノルウェーの破綻処理制度の
枠内で構築される手段、規則および基準に関し、発行者の義務が、削減され、消却され、変更されまたは発
行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換されるかまたは一時的に停止されることが規
定される、ノルウェー王国において効力を有する法律、規制、規則または要件の下で随時存在し、行使され
るものをいう。
「BRRD」とは、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する枠組みを設定する2014年５月15日
付の指令2014/59/EU(随時改正され、または差し替わる。)をいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加額で本債券につき期限が到来してい
るものをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使前
に期限が到来しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻処理
当局をいう。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当事項 なし 。
第４【法律意見】
発行者の法律顧問であるADVOKATFIRMAET SELMER ASにより以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
１． 本債券の売出しは発行者により適法に授権され、ノルウェー王国法上適法である。
２． 訂正発行登録書および発行登録追補書類の関東財務局長に対する提出は発行者により適法に授権されてお
り、ノルウェー王国法上適法であり、本債券の発行および売出しならびに訂正発行登録書および発行登録追
補書類の提出のため発行者に要求される政府機関のすべての同意、許可および承認は取得されている。
３． 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のノルウェー王国法に関するすべての記載は、真実かつ正確で
ある。
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第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が、本債券の発行登録追補目
論見書（以下「発行登録追補目論見書」という。）の表紙に記載される。
さらに発行登録追補目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、
かかる他の債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書
には本債券の内容のみ記載しております。」
また、以下の記載が発行登録追補目論見書の表紙裏以降に挿入される。
『本債券への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本債券に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同様に
留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本債券に関する長所とリスクを含む、本債券の発行者および本
債券の売出しの条件等に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記載されているリ
スクのみが、本債券に影響を与えうるものではない。同様に、発行者が本書日付現在において知るところではない
別のリスクが発行者の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本債券の市場価格は、一つまたは複
数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能性があり、本債券への投資の全部または一部が失われる可能
性がある。
＜本債券に関するリスク要因＞
本債券の市場価格が変動するリスク
本債券の市場価格は、米ドル金利およびその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却する場
合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
為替相場が変動するリスク
本債券の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程
では上昇する。本債券の期中に受け取る利息・売却時あるいは償還時の元本は米ドル建であり、為替相場の状況に
よっては為替差損が生じるおそれがある。
信用リスク
本債券の発行者等の信用状況に変化が生じた場合、本債券の市場価格が変動することにより本債権者（下記「第
一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」に定義される。）に売却損が生じるおそ
れがある。
本債券の発行者等の信用状況の悪化等により、償還金や利息の支払が滞ったり、支払不能が生じ、本債権者は投
資額の一部または全部を失うおそれがある。
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本債券の流動性に関するリスク
本債券は、市場環境の変化により本債券の流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない
可能性がある。また、本債券を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができない、また
は購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
税務・会計リスク
本債券を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初予定
していた経済効果が得られないことがある。』
＜本債券以外の債券に関する情報＞
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