株式会社ウィルグループ 有価証券報告書 第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ウィルグループ |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ウィルグループ(E30140)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月19日
【事業年度】 第13期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 株式会社ウィルグループ
【英訳名】 WILL GROUP, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 池田 良介
【本店の所在の場所】 東京都中野区本町一丁目32番2号
【電話番号】 03(6859)8880(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 高山 智史
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区本町一丁目32番2号
【電話番号】 03(6859)8880(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 高山 智史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
国際会計基準
回次
移行日 第12期 第13期
2017年
決算年月 2018年3月 2019年3月
4月1日
(百万円) - 79,273 103,300
売上収益
(百万円) - 2,510 2,898
税引前利益
親会社の所有者に
(百万円) - 1,451 1,554
帰属する当期利益
親会社の所有者に
(百万円) - 1,321 1,183
帰属する当期包括利益
親会社の所有者に
(百万円) 3,339 7,056 4,197
帰属する持分
(百万円) 21,557 35,600 42,287
総資産額
1株当たり親会社所有者
(円) - 319.04 188.76
帰属持分
基本的1株当たり
(円) - 68.91 70.15
当期利益
希薄化後1株当た
(円) - 66.04 68.27
り当期利益
親会社所有者帰属
(%) 15.5 19.8 9.9
持分比率
親会社所有者帰属
(%) - 27.9 27.6
持分当期利益率
(倍) - 21.66 17.26
株価収益率
営業活動による
(百万円) - 4,462 2,807
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) - △ 2,331 △ 5,635
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) - 3,247 564
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 3,627 9,159 6,862
期末残高
1,240 2,044 3,529
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 305 ) ( 380 ) ( 343 )
(注1)売上収益には、消費税等は含まれていません。
(注2)従 業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、1年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注3)第12期より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しています。
(注4)第13期 より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
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日本基準
回次
第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円) 32,586 45,028 60,599 79,197 103,603
売上高
(百万円) 950 1,468 1,980 2,441 2,636
経常利益
親会社株主に
(百万円) 547 692 1,011 1,222 1,231
帰属する当期純利益
(百万円) 605 738 1,101 1,393 1,322
包括利益
(百万円) 3,139 4,250 5,018 9,860 7,964
純資産額
(百万円) 8,022 12,343 17,300 28,095 34,214
総資産額
(円) 160.50 189.02 219.56 373.76 309.28
1株当たり純資産額
(円) 28.99 36.38 54.23 58.04 55.58
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
(円) 28.73 36.09 53.85 55.62 54.09
1株当たり当期純利益金額
(%) 38.0 29.2 23.3 29.4 20.1
自己資本比率
(%) 19.7 20.8 26.5 19.9 16.3
自己資本利益率
(倍) 11.50 13.95 17.43 25.72 21.79
株価収益率
営業活動による
(百万円) 1,235 453 38 3,503 2,079
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 685 △ 1,201 △ 1,576 △ 2,095 △ 5,715
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 257 1,080 2,446 3,971 1,372
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 2,444 2,749 3,627 9,159 6,862
期末残高
671 929 1,240 2,044 3,529
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 167 ) ( 219 ) ( 305 ) ( 380 ) ( 343 )
(注1) 売上高には、消費税等は含まれていません。
(注2)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、1年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注 3)第12期より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しています。
(注4)2014年9月1日付で1株につき2株の株式分割、 2015年9月1日付で1株につき2株の株式分割、 2016年12月
1日付で1株につき2株の株式分割を行っていますが、当該株式分割が第9期の期首に行われたと仮定し、1
株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定していま
す。
(注5 )第13期の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けて
いません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円) 1,466 1,372 2,087 2,493 3,271
売上高及び営業収益
(百万円) 542 307 798 842 937
経常利益
(百万円) 518 208 730 879 903
当期純利益
(百万円) 605 609 609 1,993 2,017
資本金
(株) 4,754,400 9,532,800 19,065,600 22,124,000 22,242,400
発行済株式総数
(百万円) 2,682 2,788 3,027 6,987 7,520
純資産額
(百万円) 2,916 4,418 7,793 13,276 19,968
総資産額
(円) 140.76 145.73 163.33 314.91 339.36
1株当たり純資産額
24.00 20.00 14.00 18.00 18.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
中間配当額)
1株当たり当期純利益金額 (円) 27.43 10.96 39.15 41.73 40.79
潜在株式調整後
(円) 27.18 10.87 38.87 39.99 39.69
1株当たり当期純利益金額
(%) 91.8 62.9 38.5 52.5 37.6
自己資本比率
(%) 21.3 7.6 25.3 17.6 12.0
自己資本利益率
(倍) 12.15 46.32 24.14 35.78 29.69
株価収益率
(%) 21.9 91.3 35.8 43.1 44.1
配当性向
46 51 67 73 77
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 1 ) ( 3 ) ( 6 ) ( 6 ) ( 5 )
(%) 128.2 195.8 363.7 577.3 378.7
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) ( 130.7 ) ( 116.5 ) ( 133.7 ) ( 154.9 ) ( 147.1 )
TOPIX)
(円) 299 600 997 2,139 1,441
最高株価
(2,390) (2,400) (1,994) (-) (-)
(円) 184 333 391 744 763
最低株価
(1,469) (1,330) (781) (-) (-)
(注1)売上高及び営業収益には、消費税等は含まれていません。
(注2)第9期の1株当たり配当額には、東証一部指定の記念配当10円00銭を、第10期の1株当たり配当額には、当社
設立10周年の記念配当10円00銭をそれぞれ含んでいます。
(注3) 第12期より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しています。
(注4)2014年9月1日付で1株につき2株の株式分割、 2015年9月1日付で1株につき2株の株式分割、2016年12月
1日付で1株につき2株の株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1
株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定していま
す。
(注5)最高株価及び最低株価は、2014年12月19日付より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
東京証券取引所第二部における株価を記載しています。なお、(注4)、(注5)、(注6)に記載の株式分
割が第9期の期首に行われたと仮定し、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最
高株価及び最低株価を括弧内に記載しています。
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2【沿革】
当社グループの前身は、1997年8月に大阪市浪速区に株式会社ビッグエイドが設立され、短期型の業務請負業を開
始し、当社代表取締役会長池田良介は1997年10月に株式会社ビッグエイドに入社したことに始まります。
一方、1997年1月に大阪市北区において現在は当社の連結子会社である株式会社セントメディアが設立され、テレ
マーケティング業を開始しました。
2000年2月に、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的として、両社が株式会社セントメ
ディアを存続会社として合併し、当社代表取締役会長池田良介が合併後の会社の社長となりました。以降、株式会社
セントメディアを中核会社として人材サービス分野の事業を展開し、市場の変化に対応する形で新規事業の創出や既
存事業の再編を重ねてまいりました。
2006年4月に純粋持株会社として株式会社ウィルホールディングス(2012年6月、株式会社ウィルグループに商号
変更)を設立し、事業会社の専門性の向上と経営資源の最適化を図るべく、グループ経営体制に移行しました。
なお、当社並びに当社グループの沿革は、以下の通りです。
[当社グループの沿革]
1997年1月 大阪市北区において株式会社セントメディア(現・連結子会社)を設立し、テレマーケティング業を
開始。
1997年8月 引越やイベント会場の設営等、軽作業の短期請負を主業務として、大阪市浪速区に株式会社ビックエ
イドを設立
2000年2月 株式会社セントメディアが、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的とし
て、株式会社ビッグエイドを吸収合併のうえ、ファクトリーアウトソーシング事業を開始。
2000年7月 株式会社セントメディアが、人材派遣業を事業目的とし、株式会社セント・スタッフを設立。
2002年2月 株式会社セントメディアが、一般労働者派遣事業の許可を取得し、コールセンターを対象にオペレー
ター派遣を行うコールセンターアウトソーシング事業を開始。
2002年7月 株式会社セントメディアが、家電量販店等の販売員派遣を行うセールスアウトソーシング事業を開
始。
株式会社セントメディアが、経営資源の集中のため、株式会社セント・スタッフを吸収合併。
2005年4月 株式会社セントメディアが、人材紹介業を新設分割し、株式会社グローリアスを設立。
2006年4月 株式会社セントメディアと株式会社グローリアスが共同株式移転を行い株式会社ウィルホールディン
グス(現・当社)を設立。
2006年11月 株式会社ボーダーリンク(現・連結子会社)の株式を取得し、ALT(外国語指導助手)派遣業を開
始。
2008年7月 株式会社マーススポーツエージェント(現・連結子会社)を設立し、スポーツ業界における人材サー
ビス業を開始。
2008年12月 株式会社セントメディアが、業務の効率化を目的とし、株式会社グローリアスを吸収合併。
2009年4月 株式会社セントメディアのファクトリーアウトソーシング事業を、製造業に特化した人材サービスの
展開を目的とし、新設分割により株式会社セントメディアフィールドエージェント(現・株式会社エ
フエージェイ、現・連結子会社)を設立。
2011年2月 当社がGood Job Creations (Singapore) Pte. Ltd.(現・連結子会社)の株式を取得し、シンガポー
ルにおける人材紹介業を開始。
2012年4月 株式会社セントメディアフィールドエージェントが、商号を株式会社エフエージェイに変更。
2012年6月 株式会社ウィルホールディングスから株式会社ウィルグループへ商号を変更。
2013年12月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
2014年2月 海外事業の統括を目的とし、WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.(現・連結子会社)を設立。
2014年8月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、シンガポールにおける人材紹介事業の拡充及びエグゼク
ティブサーチ、人材派遣事業の開始を目的とし、Scientec Consulting Pte. Ltd.(現・連結子会
社)の株式を取得。
2014年12月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
2015年9月 株式会社クリエイティブバンク(現・連結子会社)の株式を取得し、セールスアウトソーシング事業
を拡充。
2015年11月 ハイブリィド株式会社(現・連結子会社)の株式を第三者割当増資引き受けにより取得。
2016年3月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、シンガポールにおける航空産業への参入及び人材派遣事業
の拡充を目的とし、Oriental Aviation International Pte. Ltd.他2社(現・連結子会社)の株式
を取得。
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2016年6月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、マレーシア進出及び主要都市のカバーを目的とし、Asia
Recruit Holdings Sdn. Bhd.(現・連結子会社)の株式を取得。
2016年9月 株式会社セントメディアのインターネット・IoT分野に特化した人材紹介事業を会社分割し、株式会
社ネットジンザイバンク(現・連結子会社)を設立
2016年12月 株式会社サムシングファン(現・連結子会社)の株式を取得し、動画活用サービスを拡充。
2017年1月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、オセアニア地域での人材サービスの提供、また、シンガ
ポールにおけるエグゼクティブサーチ領域の強化・拡大を目的とし、Ethos Corporation Pty Ltd他
2社(現・連結子会社)の株式を取得。
2017年5月 当社が、人材ビジネス領域において、革新的なテクノロジーを有する有望な国内外のベンチャー企業
への支援を行うことを目的とし、ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合(現・連結子会社)を
設立。
2017年9月 株式会社エフエージェイが、ファクトリーアウトソーシング事業の拡大を目的とし、株式会社リトル
シーズサービス(現・連結子会社)の株式を取得。
2018年1月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、オセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大を目的
とし、DFP Recruitment Holdings Pty Ltd(現・連結子会社)の株式を取得。
2018年3月 株式会社ネットジンザイバンクが、商号をフォースタートアップス株式会社(現・連結子会社)に変
更。
2018年6月 建設業界における技術者派遣、紹介サービスの提供を目的とし、C4株式会社(現・連結子会社)の
株式を取得。
2018年8月 オーストラリアでの事業拡大を目的にEthos BeathChapman Australia Pty Ltdを設立。
2018年9月 Ethos BeathChapman Australia Pty Ltdが、オーストラリアにおいて政府機関への人材サービスの強
化を目的とし、Quay Appointments Pty Ltd(現・連結子会社)の株式を取得。
2019年1月 WILL GROUP Asia Pacific Pte.Ltd.が、HR領域におけるグローバルネットワークの強化・拡大を目
的とし、The Chapman Consulting Group Pte.Ltd.(現・連結子会社)の株式を取得。
2019年3月 当社が、HRTech領域において、革新的な先端技術や魅力ある収益モデルを有する有望なベンチャー
企業等に投資を行うことを目的とし、ウィルグループ HRTech2号投資事業有限責任組合(現・連結
子会社)を設立。
2019年4月 WILL GROUP Asia Pacific Pte.Ltd.が、オーストラリアにおける人材サービスの強化を目的とし、
u&u Holdings Pty Ltd(現・連結子会社)の株式を取得。
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3【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社48社(国内16社、海外32社)で構成されており、人材派遣、業務請負、人材
紹介を主とする人材ビジネスを行っています。一般派遣と併せて、競争が激化する中で顧客から選ばれ続けるため
に、当社グループでは、「ハイブリッド派遣」に取り組んでいます。ハイブリッド派遣とは、当社グループのフィー
ルドサポーター(常駐正社員)と派遣スタッフをチームにして派遣する方法で、フィールドサポーターが就業管理や
現場管理のサポートを行うことで、顧客ニーズに的確かつ迅速に対応することが可能となります。これにより顧客か
らの高評価を獲得でき、当社グループへのオーダーの増加等の新たな人材派遣の引き合い、さらには業務請負化につ
ながっています。また、派遣先から直接雇用の要望があれば、当社グループの充実した教育研修や現場経験を積んだ
派遣スタッフの人材紹介を行っています。
(人材派遣)
人材派遣とは、派遣会社と雇用契約を締結したスタッフを労働者派遣契約を締結した企業に派遣することをいいま
す。雇用関係と指揮命令関係が分かれていることが特徴であり、派遣会社は、労働者派遣契約に基づき派遣先企業か
ら派遣料金を受領し、雇用契約に基づき派遣スタッフに給与を支払います。
(業務請負)
業務請負とは、請負会社が委託会社との間にて請負契約を締結し、委託会社の業務を遂行することで対価を受領す
ることをいいます。
(人材紹介)
人材紹介とは、企業の求人依頼を受け、それに該当する人材を企業に紹介することをいいます。人材紹介会社は、
紹介を受けた企業から紹介料金を受領します。
以上が、全てのセグメントに共通する業態の内容であり、報告セグメント毎の事業内容は以下のとおりです。
なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第5 経理の状況 1 連
結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記「4.事業セグメント」をご参照ください。
(1)セールスアウトソーシング事業
当事業では、家電量販店等における販売業務を通して、顧客の商品・サービスの拡大の支援、大手IT関連企業
の各種キャンペーンの企画・運営を中心に行っています。家電量販店等における販売支援では、スマートフォン等
のモバイルデバイスが中心であり、接客、商品説明、申込み等の販売業務や販売スタッフのマネジメント、販売情
報の収集・報告等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一般派遣又は業務請負、販
促イベントやキャンペーンのプロモーションを行っています。
(2)コールセンターアウトソーシング事業
当事業では、コールセンターを運営する企業やテレマーケティングサービスを展開する企業において、当該業務
を通じた、顧客とエンドユーザー間との信頼関係を構築することを支援するサービスを提供しています。また、オ
フィス等への事務職等の人材派遣、紹介事業を行っています。コールセンターの中でも、通信会社、BPO(企業
の業務プロセスの一部を継続的に外部の企業に委託すること)向けを中心としており、情報提供、配送、アフター
サービス、相談、苦情の受付、処理、解決等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)又
は一般派遣を行っています。また、当事業を行っている株式会社セントメディアでは、自社でコールセンターを保
有しており、顧客のテレマーケティング業務の請負を行っています。
(3)ファクトリーアウトソーシング事業
当事業では、食品、電気機器、電子機器、輸送用機器、化学・薬品、金属等の製造業の生産過程において、技術
や人材管理ノウハウを提供し、顧客の生産性の向上を実現するサービスを提供しています。当事業を行っている株
式会社エフエージェイでは、製造業の中でも、比較的景気に左右されにくい食品製造業を中心としており、製造、
検査、品質管理、仕分け、梱包等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一般派遣又
は業務請負を行っています。
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(4)介護ビジネス支援事業
当事業では、介護施設を運営する企業に対して、介護スタッフを派遣又は人材紹介を行い、介護施設の安定運営
を実現するサービスを提供しています。介護業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一
般派遣、業務請負又は人材紹介を行っています。
(5)海外HR事業
当事業では、ASEANやオセアニア地域において、人材派遣、人材紹介などの人材サービスを行っています。
(6)スタートアップ人材支援事業
当事業では、インターネット・IoT産業を中心とした成長産業に属するベンチャー企業を対象に、人材紹介等を
中心とした支援サービスを行っています。
(7)その他
上記6区分の他、建設技術者の派遣・紹介、教育現場へのALT(外国語指導助手)の派遣、保育士の派遣・紹
介、スポーツ業界における人材サービス・セミナーの開催・イベントの企画や運営等を行っています。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
ととなります。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りです。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 有割合又は
主要な事業
名称 住所 関係内容
(百万円) 被所有割合
の内容
(%)
(連結子会社)
セールスアウト
ソーシング事業
経営管理契約書に基づ
コールセンター
く経営管理料の支払。
株式会社セントメディア
東京都 アウトソーシン
99 100.0
役員の兼任あり。
(注3,4)
新宿区 グ事業
役務の提供あり。
介護ビジネス支
資金援助あり。
援事業
その他
経営管理契約書に基づ
ファクトリーア
株式会社エフエージェイ
東京都 く経営管理料の支払。
99 100.0
ウトソーシング
(注3,5)
千代田区 役員の兼任あり。
事業
資金援助あり。
経営管理契約書に基づ
埼玉県
く経営管理料の支払。
91 100.0
株式会社ボーダーリンク さいたま市 その他
役員の兼任あり。
大宮区
役務の提供あり。
株式会社クリエイティブバ 東京都 セールスアウト
100 100.0
役員の兼任あり。
ンク 千代田区 ソーシング事業
神奈川県
役員の兼任あり。
98 100.0
C4株式会社 横浜市 その他
資金借入あり。
港北区
フォースタートアップス株 東京都 スタートアップ
15 92.0
役員の兼任あり。
式会社 港区 人材支援事業
コンサルティング業務
WILL GROUP Asia Pacific
102,765千
委託契約書に基づくコ
Pte. Ltd. 100.0
シンガポール シンガポール 海外HR事業 ンサルティング業務委
ドル 託料の受取。
(注3)
役員の兼任あり。
Scientec Consulting Pte. 2,000千
100.0
Ltd.
シンガポール シンガポール 海外HR事業 役員の兼任あり。
(100.0)
(注7)
ドル
Oriental Aviation 1,750千
100.0
International Pte. Ltd.
シンガポール シンガポール 海外HR事業 役員の兼任あり。
(100.0)
(注8)
ドル
Ethos Corporation Pty
100.0
0千
Ltd
オーストラリア 海外HR事業 役員の兼任あり。
豪ドル (100.0)
(注9)
DFP Recruitment Holdings
80.0
23,899千
Pty Ltd
オーストラリア 海外HR事業 役員の兼任あり。
豪ドル (80.0)
(注3、10)
DFP Buisiness Trust 100.0
30,593千
オーストラリア 海外HR事業 役員の兼任あり。
(注3、6、11) 豪ドル (100.0)
Ethos BeathChapman
100.0
6,203千
Australia Pty Ltd
オーストラリア 海外HR事業 役員の兼任あり。
豪ドル (100.0)
(注3、12)
- - - - -
その他35社
(注1)「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。
(注2)議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
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(注3)特定子会社に該当しています。
(注 4)株式会社セントメディアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占め
る割合が10%を超えています。
主要な損益情報等 (1)売上高 44,323 百万円
(2)経常利益 930 百万円
(3)当期純利益 584 百万円
(4)純資産額 1,340 百万円
(5)総資産額 8,207 百万円
(注5)株式会社エフエージェイについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占め
る割合が10%を超えています。
主要な損益情報等 (1)売上高 19,146 百万円
(2)経常利益 509 百万円
(3)当期純利益 322 百万円
(4)純資産額 754 百万円
(5)総資産額 4,038 百万円
(注6)DFP Business Trustについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占める割
合が10%を超えています。
主要な損益情報等 (1)売上高 11,773 百万円
(2)経常利益 382 百万円
(3)当期純利益 382 百万円
(4)純資産額 276 百万円
(5)総資産額 1,811 百万円
(注7)Scientec Consulting Pte. Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100%
保有する連結子会社です。
(注8)Oriental Aviation International Pte. Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が
株式を100%保有する連結子会社です。
(注9)Ethos Corporation Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100%保有
する連結子会社です。
(注10)DFP Recruitment Holdings Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を
80%保有する連結子会社です。
(注11)DFP Buisiness Trustは、当社の子会社であるDFP Recruitment Holdings Pty Ltdがユニットを100%保有する
連結子会社です。
(注12)Ethos BeathChapman Australia Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.がユ
ニットを100%保有する連結子会社です。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
1,037 ( 57 )
セールスアウトソーシング事業
400 ( 29 )
コールセンターアウトソーシング事業
499 ( 87 )
ファクトリーアウトソーシング事業
230 ( 27 )
介護ビジネス支援事業
462 ( 36 )
海外HR事業
49 ( 19 )
スタートアップ人材支援事業
2,677 ( 255 )
報告セグメント計
734 ( 52 )
その他
全社(共通) 118 ( 36 )
3,529 ( 343 )
合計
(注1)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注2)全社(共通)として記載されている従業員数は、当社及びグループ会社の管理部門に所属しているものです。
(注3)前連結会計年度末に比べ従業員数が1,485人増加しています。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加
したこと及びC4株式会社の株式取得よるものです。
(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
77 ( 5 ) 36.2 5.9 6,394
従業員数(人)
セグメントの名称
2 ( -)
その他
全社(共通) 75 ( 5 )
77 ( 5 )
合計
(注1)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注2)平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しています。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲
げ、当社グループのフィールドサポーター(常駐正社員)と派遣スタッフをチームにして派遣する「ハイブリッド
派遣」を特徴として、インストアシェア(特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負ス
タッフが占める割合)の拡大及び事業展開地域の拡大に努め、リーマンショック以降の一般労働者派遣市場が概ね
横ばいで推移する中、高い成長を実現してきました。足元の人材サービス業界においては、緩やかな景気の回復基
調を背景として雇用情勢が改善傾向で推移し、企業の採用意欲が旺盛であることから、引き続き順調に推移してい
ます。
このような状況の下、当社グループでは更なる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行っていま
す。新規分野につきましては、今後成長の見込まれる医療・介護分野における介護スタッフ派遣・紹介事業や技術
者派遣・紹介事業に進出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出し
ていきます。また、海外展開としましては、シンガポール・オーストラリアを中心としてASEAN及びオセアニア地
域に進出していますが、引き続き、今後成長の見込まれる同エリアを中心に拡大を目指します。
(2)目標とする経営指標
当社グループの重視する経営指標は、売上高及び営業利益であり、中期経営計画「Will Vision 2020」に基づき
2020年3月期に売上高1,000億円、営業利益40億円を掲げています。既に当連結会計年度において売上高目標は達
成することができましたので、次期は営業利益目標40億円の達成を期する所存です。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、中期経営計画「Will Vision 2020」に基づき、以下の重点戦略目標の達成に取り組んでいま
す。なお、本中期経営計画は、「カテゴリ特化型人材サービス企業No.1への飛躍」をスローガンとして、その先
の、総合型人材サービス企業を核としたコングロマリット企業への脱皮を見据え、2020年3月期における「WILLビ
ジョン」(※)の達成を企図して策定しています。
① 現時点における主要3事業を業界内No.1に成長させる。
セールスアウトソーシング事業、コールセンターアウトソーシング事業、ファクトリーアウトソーシング事業
を業界内No.1に成長させるため、1.当社グループの特徴であり、強みでもある「ハイブリッド派遣」による
「インストアシェア拡大」2.未開拓エリアへの進出による「エリア拡大」3.相乗効果を見越したM&Aによる
「関連分野の多角化」の3つの施策を推進します。
② 新たに3つの事業を柱として確立する。
新規事業として取り組む事業のうち、将来有望で大きな成長を見込むことができる「介護ビジネス支援事業」
「海外HR事業」「スタートアップ人材支援事業」の3つの事業を新たな事業の柱として確立するため、積極的
な投資や様々な施策を実施します。
③ 上記以外の新たな事業分野において、一定規模の事業を創出する。
本中期経営計画終了後においても、好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くため、既存のコーポレートベン
チャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」を通じた有望なベンチャー企業への投資、
アライアンス、M&A等を実施し、「Working(働く)」以外の事業分野の充実を図ります。加えて、人材ビジネス
領域において革新的なテクノロジーを有する国内外のベンチャー企業への支援を行うコーポレートベンチャー
キャピタル「ウィルグループHRTech 投資事業有限責任組合」等を通じて、従来の人材サービス分野においても
新たなイノベーションを創出し、「Working(働く)」分野の事業においても更なる拡大を図ります。
(※)当社グループは、「WILLビジョン」として、「Working(働く)」「Interesting(遊ぶ)」「Learning(学
ぶ)」「Living(暮らす)」の各事業領域において、期待価値の高いブランディングカンパニーを創出し、
各領域においてNo.1の存在になることを掲げています。
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(4)会社の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は以下の通りです。
① 顧客満足度の向上
市場環境の変化に伴い、顧客ニーズは、多様化・高度化が進んでいます。その多様化したニーズに対応すべ
く、顧客との連携を密にし、ニーズを的確に把握する体制を強化します。また、高度化したニーズに対しても、
専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、顧客企業の満足度を高め、顧客から選ばれる企業
を目指します。
② 専門性の高いスタッフの確保
人材サービス分野における事業にとって、優秀なスタッフを雇用していくことは事業の拡大には必要不可欠で
す。雇用情勢が厳しい状況が続く中で、成果創出に貢献できる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対する
ニーズはますます高まっています。
スタッフの確保のための採用活動においては、自社ホームページからの採用活動やスタッフからの紹介による
採用に重点を置くことで独自採用ルートを強固なものにすること、そして選考基準の厳格化を図ります。
また、スタッフ育成においては、就業先での必要なスキルやマインドを取り込んだ就業前研修を更に充実さ
せ、就業しているスタッフに対する定期的なフォローアップ研修を行っていくことで専門性を高めていきます。
③ 事業領域の拡大
当社グループでは、販売スタッフ、オペレータ、作業スタッフの派遣、あるいは請負を中心に事業を行うこと
で経営基盤の安定化を図ってきました。今後も、それぞれの分野でのシェアを高めていくために積極的に営業活
動を行います。
その一方で、当社グループのさらなる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行います。新規分
野につきましては、今後成長の見込まれる介護分野における介護士派遣・紹介事業や技術者派遣・紹介事業に進
出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出していきます。
また、海外展開としましては、シンガポール・オーストラリアを中心としてASEAN及びオセアニア地域に進出
していますが、引き続き、今後成長の見込まれる同エリアを中心に拡大を目指します。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
(1)特定事業への依存について
当社グループは、業種別に特化型での人材サービス(人材派遣、業務請負及び人材紹介)を展開しており、連結
売上高における構成比は、日本国内の主要3事業の人材サービス(セールスアウトソーシング事業、コールセン
ターアウトソーシング事業、ファクトリーアウトソーシング事業)が65.4%を占めています。今後の事業を取り巻
く環境の変化等により、売上が急激に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、注力3事業として介護ビジネス支援事業、スタートアップ人材支援事業、海外HR事業等、次の柱になり
得る事業の成長を推進しており、主要3事業に係る売上高の構成比は低下していくことを想定していますが、計画
通りに進まず、国内人材派遣事業及び業務請負に対する売上高の依存が低下しなかった場合は、当事業の売上高の
変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2)事業の許認可について
① 労働者派遣事業
国内における人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」
(以下、「派遣法」という。)に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っています。派遣法では、労働者派遣
事業の適正な運営を確保するために、派遣元事業主として欠格事由に該当した場合や、当該許可の取消事由に該
当した場合には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨を定めています。また、海外における
人材派遣事業は、事業展開する各国・地域それぞれの法律、規制等に従い業務を遂行しています。
万一、当社グループ各社において、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または事業の停止を命じられ
た場合には、当社グループの主要な事業活動全体に支障をきたすことが想定され、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
また、 国内における派遣法及び関係諸法令、各国・地域における法律、規制等については、労働市場を取り巻
く環境の変化等に応じて改正される可能性があります。とりわけ、国内における派遣対象業務や派遣期間制限に
ついては、適宜改正が実施されており、その改正内容によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性が
あります 。
② 職業紹介事業
国内における人材紹介事業は、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っています。職業安定法
においても、派遣法と同様に、有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合や、当該許可の取消事由に
該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨を定めています。ま
た、海外における人材紹介事業は、事業展開する各国・地域の法律、規制等に従い業務を遂行しています。
万一、当社グループ各社において、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または業務の停止を命じられ
た場合には、当社グループの主要な事業活動全体に支障をきたすことが想定され、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
また、国内における職業安定法や各国・地域における法律、規制等については、当領域を取り巻く環境の変化
等に応じて改正される可能性があります。当該法規制等の改正がされた場合、その改正内容によっては、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
(3)人材の確保について
① 社員
当社グループが競争上の優位性の確保、事業環境の変化への対応、及び持続的な成長を可能とするためには、
優秀な人材の確保と育成が重要な経営課題です。
専門部署を設置し、様々な人事戦略の立案と実行を行っていますが、係る人材の確保または育成が計画通りに
できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社に重要な人材が流出
した場合や、想定以上に多くの離職が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② スタッフ
当社グループの事業活動の重要な要素のひとつにスタッフの確保があります。当社グループの継続的な成長の
ためには、スタッフの採用と育成が重要な課題です。
今後の就業意識の変化や雇用情勢の変化等により、顧客のニーズに適合したスタッフや顧客の需要量に応じた
スタッフ数が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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(4)労働関連法規制の改正について
① 社会保険料
当社グループでは、従業員に加え、社会保険加入要件を満たすスタッフの社会保険への加入を徹底していま
す。社会保険料の保険料率や対象範囲は、社会的情勢によって適宜改定されていることから、社会保険制度の改
正に伴い、会社負担金額が大幅に上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 労働契約法改正
2013年4月に改正労働契約法が施行され、施行日以降に開始した有期雇用契約が通算5年を超えて更新された
場合は、労働者の申込みにより、無期雇用契約(期間の定めのない雇用契約)に転換する仕組みが導入されまし
た。これにより、当社グループで派遣スタッフ等を無期雇用する場合、就業先が決まるまでの待機期間中の労務
費等の負担が発生することが考えられます。
また、2020年4月1日より施行される同一労働同一賃金に関する法律では、今後示される同法律で求められる対
応の具体的内容によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)競争の激化ついて
当社グループが属する人材サービス業界は、多数の競合会社が存在します。当社グループでは、顧客からニーズ
を把握した後にそれに対して対応可能なスタッフを募集し、顧客に対して的確かつ迅速な対応を行うことで、高い
顧客満足度を得て競合会社との差別化を図っていますが、競争がさらに激化した場合には、当社グループの業績に
影響を与える可能性があります。
(6)将来の企業または事業の買収について
企業または事業の買収(M&A)は、当社グループの主要な経営戦略の一つと考えています。M&Aにおいては、成立
後、統合上の業務プロセスの不具合の発生、異なる企業文化の統合による摩擦の発生に伴う業務の停滞や業績の低
下、従業員の離職や内部対立の顕在化等、様々なリスクが内在しています。当社グループでは、このリスクを最小
化し、M&A成立時に想定した効果を最大限に発揮させるため、詳細なデューデリジェンスに加え、M&Aを行った後の
経営の統合を実行するプロセス(PMI)を適切に進めることが非常に重要であると考え、当該PMIプランを迅速かつ
長期的な視点で策定しています。
しかしながら、想定通りにPMIプランが遂行できなかった場合には、買収資産の価値が毀損し、損失が発生する
可能性があり、このような事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7)M&Aに伴うのれんについて
M&Aに伴い発生するのれんは、帳簿価額を回収できない可能性がある場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
額し、当該減少額を損失として計上する可能性があります。したがって、のれんの対象事業の将来キャッシュ・フ
ローの見込みによっては減損損失を計上することになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社グループは2019年3月期からIFRSに基づき開示を行っています。IFRSにおいては、従来採用していた
日本基準と異なり、のれんの償却が行われない一方で、減損の判定方法が異なるため、日本基準と比較し、減損損
失が早期に計上され、また、一度に計上される金額が多額となる可能性があります。
(8)海外における事業展開について
当社グループは、事業のグローバル展開を標榜しており、現時点において、シンガポール、マレーシア、ミャン
マー、オーストラリア、アメリカ、UAE、中国、チュニジア、イギリス及びドイツに営業拠点を有しています。こ
れら海外展開においては、各国における景気変動リスク、為替変動リスク、政府による規制、政治的な不安定さ及
び資金移動の制約等に起因するカントリーリスク等が存在しています。
当社グループでは、シンガポールに統括拠点として中間持株会社をおき、当社と連携しながら、各国のカント
リーリスクに留意した事業推進を行っていますが、当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
(9)個人情報の取扱い及び個人情報保護法に関するリスクについて
当社グループは、事業の特性上、派遣登録者や転職希望者等、多くの個人情報や機密情報を保有しています。
不測の事態が原因で、個人情報や機密情報が外部に漏洩し、情報主体者に被害が発生した場合には、損害賠償請
求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(10) 法令遵守に関するリスクについて
① 全般的なリスク
当社グループの事業活動における関連法令は、国内における各種法規制(労働者派遣法、職業安定法、労働基
準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法等)、海外における各国の各種
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法規制等、多岐にわたります。当社グループでは、法令遵守を重要な企業の責任と認識しており、コンプライア
ンス体制を強化し、法令遵守の徹底を図っています。
しかしながら、これらの対策を行っていたとしても、グループ各社の役職員やスタッフによる不正行為等を含
めたコンプライアンスに関するリスク、または社会的に信用が失墜するリスクを完全に排除できない場合があ
り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 重大な訴訟等によるリスク
当社グループは、主として人材派遣事業及び人材紹介事業等を営んでいます。その事業活動の遂行過程におい
て、顧客、求職者、競合他社、その他の関係者等から、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報や機
密情報の漏洩または知的財産の侵害等に関する訴訟その他の法的手続きを提起される場合や、当局等による捜査
や処分等の対象となる場合があり、これらの法的手続に関連して多額の費用の支出や、事業活動に支障をきたす
可能性があります。
また、係る法的手続は長期かつ多額となることがあり、結果の予測が困難となる場合があり、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
(11) 自然災害及び有事に関する影響について
当社グループは、日本全国、シンガポール、マレーシア、ミャンマー、オーストラリア、アメリカ、UAE、中
国、チュニジア、イギリス及びドイツに営業拠点を有しており、地震、台風及び津波等の自然災害、大規模の火災
や停電、新型感染症、テロ攻撃及び国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性が
あり、これらを完全に回避することができず、被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性が
あります。
(12)情報 システムに関するリスクについて
当社グループの事業活動は、IT(コンピュータシステムやネットワーク等)に依存しており、これらITの開発、
維持・管理を一部第三者に委託しています。また、格付け基準の高いデータセンターの利用や、クラウドサービス
の利用等により、大規模地震等の自然災害発生時におけるシステムの可用性の確保やリモートワーク環境の構築を
実現している他、外部からのサイバー攻撃や不正アクセス対策を実装し、事業継続性を確保しています。
しかしながら、万一、何らかの原因によって大規模なシステム障害が発生した場合、当社グループの事業活動に
影響を及ぼす可能性があります。
(13)業界 を取り巻く環境の変化について
近年のテクノロジーの進化等によって、当社グループが属する人材サービス業界を取り巻く環境は、変化のス
ピードが早まっています。このような事業環境に適応するため、既存事業領域のサービス力・ブランド力の向上施
策、コーポレートベンチャーキャピタルを活用した新たに創出されるビジネス機会を捉えるための施策等、様々な
収益基盤の拡大施策を実施しています。
しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適応できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性
があります。
(14)新株 予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しています。これらの新株予約権が権利行
使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性
があります。新株予約権の株式数については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注
記 16.株式報酬」に記載の通りです。
(15)資金 調達について
当社グループの事業資金は、その一部を金融機関からの借入等により調達しています。これにより、景気の後
退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グ
ループが望む条件で適時に資金調達を行えない場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があ
ります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1)業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、自然災害による一時的な下押し圧力はありましたが、雇用・所得環境
の改善傾向が続き、全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米中の通商問題の動向、英国の欧州
連合(EU)離脱の動向等、世界経済の不確実性が高く、依然として先行き不透明な状況が続いています。人材
サービス市場においては、有効求人倍率は1.6倍と高水準が続いており、人手不足、働き方改革の推進、外国人
労働者の増加等を背景として多くの需要が寄せられました。
このような状況の下、当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」
をミッションとして掲げ、各事業において専門性の追求による顧客満足の向上と差別化を図ることで、インスト
アシェア(特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合)の拡大
及び事業展開地域の拡大に努めました。また、注力3事業である介護分野における人材派遣・人材紹介、海外に
おける人材サービス、インターネット・IoT分野における人材サービスの業容拡大に注力しました。加えて、M&A
による事業の拡大として、国内では建設業界における事業成長を企図して建設技術者派遣・紹介事業を営むC4
株式会社を連結子会社化(2018年6月)、海外ではオーストラリア政府機関への人材サービスに強みを持つQuay
Appointments Pty Ltd他2社を連結子会社化(2018年9月)、シンガポールを中心にHR領域に特化した人材紹
介、コンサルティング事業を展開するThe Chapman Consulting Group Pte.Ltd.他6社を連結子会社化(2019年
1月)しました。
(IFRSの適用開始)
当社グループは当連結会計年度期首より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数
値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っています。なお、IFRSにおいて開示が求められている調整表につい
ては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 28.初度適用」をご
参照ください。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益103,300百万円(前連結会計年度比30.3%増)、営業利益
2,979百万円(同14.7%増)、税引前利益2,898百万円(同15.5%増)、当期利益1,750百万円(同1.7%増)、親会社の
所有者に帰属する当期利益1,554百万円(同7.1%増)、及びEBITDA(営業利益+減価償却費及び償却費+減損損
失)は4,570百万円(同27.7%増)となりました。
セグメント別の業績は、次の通りです。
(セールスアウトソーシング事業)
株式会社セントメディアが提供する店頭販売員等の人材サービスについては、販売スタッフの需要は引き続き
底堅く、既存顧客のインストアシェア拡大及び業務請負の拡大に注力しました。主力の通信分野においては、ス
マートフォンの国内出荷台数の減少、顧客の販促費抑制等の影響に伴う事業環境の停滞が見られたものの、アパ
レル業界における人材派遣等の営業展開地域の拡大により、通信分野以外において順調に拡大しました。株式会
社クリエイティブバンクが提供するセールスプロモーションサービスにおいても、大手IT企業からのリテールサ
ポートや各種キャンペーン、法人向けのプライベートセミナーや展示会等、大手ディストリビュータ(IT専門商
社)との協業施策等が堅調に推移しました。
利益面においては、通信分野のインセンティブ収入の減少、外注費用の増加等による売上総利益率の低下、通
信分野以外の拡大に向けた営業拠点の増加に伴う人件費の増加等により、減益となりました。
以上の結果、セールスアウトソーシング事業は、売上 収益 22,207百万円 (前連結会計年度比 2.6%増 )、セグ
メント利益 1,537百万円 (同 12.1%減 )となりました。
(コールセンターアウトソーシング事業)
株式会社セントメディアが提供するコールセンター、オフィス向けの人材サービスについては、企業の人手不
足や業務の効率化を背景にアウトソーシング需要が拡大しています。その中でも、収益性の高い金融機関、イン
ハウス案件の受注の拡大に注力しました。また、採用面においてはシニア層の採用に注力しました。
利益面においては、稼働スタッフ数の減少により減収となりましたが、生産性の向上による販売費及び一般管
理費の減少により増益となりました。
以上の結果、コールセンターアウトソーシング事業は、売上 収益 15,724百万円 (前連結会計年度比 6.4%
減 )、セグメント利益 833百万円 (同 1.6%増 )となりました。
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(ファクトリーアウトソーシング事業)
株式会社エフエージェイが提供する製造業等への人材サービスについては、惣菜、コンビニエンスストア向け
スイーツ、弁当の中食等の需要が堅調に推移する中、食品製造業を中心とする顧客との取引拡大、営業展開地域
の拡大(新規に7支店を開設)、2017年9月に連結子会社化した株式会社リトルシーズサービスが期首から業績
寄与したことにより順調に拡大しました。また、化粧品分野等食品分野以外の領域拡大にも積極的に取り組みま
した。採用面においては、引き続き外国人の採用を強化するとともに、外国人フィールドサポーター(当社常駐
正社員)を増員し、外国人スタッフの定着率改善に取り組みました。
利益面においては、営業展開地域の拡大に伴い人件費等が増加しましたが、増収によりこれらを吸収し、増益
となりました。
以上の結果、ファクトリーアウトソーシング事業は、売上 収益 20,885百万円 (前連結会計年度比 22.9%増 )、
セグメント利益 1,038百万円 (同 16.5%増 )となりました。
(介護ビジネス支援事業)
株式会社セントメディアが提供する介護分野における人材サービスについては、引き続き積極的な拠点の拡大
(新規に6支店を開設)により、日本国内47支店の体制となりました。採用面においては、未経験、業務経験の
浅いスタッフや、フルタイム以外の勤務を希望するスタッフでも活躍いただけるよう、就業サポート、顧客企業
に対する多様な働き方の提案等を強化し、稼働スタッフ数の増加に注力しました。また、取引先との契約条件の
見直しや、収益性の高い介護職向け人材紹介を拡大する等、売上総利益率の改善に注力しました。また、介護施
設においてニーズの高まっている外国人労働者(技能実習生、特定技能)の管理業務の受託開始に向けて取り組
みました。
利益面においては、支店開設費用等の先行投資が増加しましたが、収益性の高い人材紹介売上高の増加等によ
る売上総利益率の改善、収益本格化の分岐である開設後3年以上経過拠点数の増加により、増益となりました。
以上の結果、介護ビジネス支援事業は、売上 収益 9,310百万円 (前連結会計年度比 30.4%増 )、セグメント利
益 182百万円 (前連結会計年度は 16百万円の損失 )となりました。
(海外HR事業)
ASEAN及びオセアニア地域で展開している海外HR事業は、シンガポール及びオーストラリアの連結子会社の
業績が順調に拡大したことに加え、2018年1月に連結子会社化した、オーストラリアで事務職やコールセンター
関連職の人材サービスを提供するDFP Recruitment Holdings Pty Ltdが期首から業績寄与したことに加え、2018
年9月に連結子会社化したQuay Appointments Pty Ltd他2社及び2019年1月に連結子会社化したThe Chapman
Consulting Group Pte.Ltd.他6社が業績寄与しました。
以上の結果、海外HR事業は、売上 収益 26,275百万円 (前連結会計年度比 99.5%増 )、セグメント利益 428百
万円 (同 20.2%増 )となりました。
(スタートアップ人材支援事業)
スタートアップ企業を取り巻く環境は、「J-Startup」に代表される国を挙げての支援や、ベンチャーキャピ
タルによる出資額の増加等により活性化しています。加えて、スタートアップ企業においては、人材確保が重要
な経営課題であることから、多くの人材需要が寄せられました。そのような状況の下、人材紹介人数の拡大に向
け、期首よりコンサルタントの増員に注力したほか、マッチング精度向上施策ならびに生産性向上施策を実行し
ました。また、日々進化する成長産業領域に特化した情報プラットフォーム「STARTUP DB」を公開しました。
利益面においては、業容拡大により増益となりました。
以上の結果、スタートアップ人材支援事業は、売上 収益 1,049百万円 (前連結会計年度比 43.5%増 )、セグメ
ント利益 269百万円 (同 29.0%増 )となりました。
(その他)
ALT(外国語指導助手)派遣、保育士の派遣・紹介サービス等が順調に拡大した他、外国人アルバイト紹介メ
ディア「Joboty」、在留カード管理システム「ビザマネ」等、新たな事業の開発投資も積極的に実施しました。
また、2018年6月に連結子会社化した建設技術者派遣・紹介事業を営むC4株式会社が業績寄与しました。
利益面においては、ALT派遣、保育士派遣・紹介の業容拡大、赤字事業からの撤退により増益となりました。
以上の結果、その他は、売上 収益 8,151百万円 (前連結会計年度比 200.5%増 )、セグメント利益 143百万円
(前連結会計年度は 77百万円の損失 )となりました。
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(2 )キャッシュ・フローの分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、2,807百万円の収入(前連結会計年度は4,462百万円の収入)となりま
した。これは主に、営業債権の増加1,613百万円、法人税等の支払1,142百万円があったものの、税引前利益の計
上2,898百万円、減価償却費及び償却費1,558百万円、営業債務の増加973百万円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、5,635百万円の支出(前連結会計年度は2,331百万円の支出)となりま
した。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,267百万円、有形固定資産及び無形資
産の取得による支出770百万円、投資有価証券の取得による支出644百万円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、564百万円の収入(前連結会計年度は3,247百万円の収入)となりまし
た。これは主に、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出3,206百万円、短期借入金の純減額
1,778百万円及び長期借入金の返済による支出1,701百万円があったものの、長期借入れによる収入8,518百万円
があったことによるものです。
(生産、受注及び販売の状況)
(1)生産実績
当社グループの主たる事業は人材サービスの提供であり、その性格上、生産実績の記載になじまないため、記
載を省略しています。
(2)受注状況
生産実績と同様の理由により、記載していません。
(3)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
(単位:百万円)
当連結会計年度
(自 2018年4月1日 前年同期比(%)
セグメントの名称
至 2019年3月31日)
22,207 102.6
セールスアウトソーシング事業
15,724 93.6
コールセンターアウトソーシング事業
20,885 122.9
ファクトリーアウトソーシング事業
9,310 130.4
介護ビジネス支援事業
26,275 199.5
海外HR事業
1,049 143.5
スタートアップ人材支援事業
95,451 124.8
報告セグメント計
8,151 300.5
その他
合計 103,603 130.8
(注1)セグメント間の取引については相殺消去しています。
(注2)上記の金額には、消費税等は含まれていません。
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(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したもの
です。
(1)重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
います。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状
況1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針」に記載の通りです。なお、連結財務諸表に
は、将来に対する見積り等が含まれていますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断
によるものです。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断した
ものですが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。
(2)財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は 22,536百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 897百万円増加 しまし
た。これは主に、現金及び預金が2,297百万円減少した一方、営業債権及びその他の債権が2,893百万円、その他
の流動資産が289百万円増加したことによるものです。
非流動資産は 19,750百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 5,788百万円増加 しました。これは主に、企業結
合に係るのれんが3,592百万円、取得原価の配分等により無形資産が1,294百万円及びITインフラ基盤への設備投
資等により有形固定資産が358百万円それぞれ増加したことによるものです。
以上の結果、総資産は 42,287百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 6,686百万円増加 しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は 20,541百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 2,107百万円増加 しまし
た。これは主に、その他の金融負債が488百万円減少した一方、営業債務及びその他の債務が2,107百万円、その
他の流動負債が331百万円増加したことによるものです。
非流動負債は 16,679百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 8,009百万円増加 しました。これは主に、借入金
が5,112百万円、その他の金融負債が2,443百万円増加したことによるものです。
以上の結果、負債合計は 37,221百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 10,117百万円増加 しました。
(資本)
当連結会計年度末における資本合計は 5,066百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 3,430百万円減少 しまし
た。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上等により利益剰余金が1,143百万円増加した一方、
関係会社株式の追加取得等により資本剰余金が3,667百万円、非支配持分が571百万円減少したことによるもので
す。
以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は9.9%(前連結会計年度末19.8%)となりました。
(3)キャッシュ・フローの分析
「第2 事業の状況3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概
要)(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(4)重要な経営指標の分析
当社グループは、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画「Will Vision 2020」を策定し、2020年3月期
の経営目標として売上高1,000億円、営業利益40億円の目標を掲げています。売上高ついては、海外を中心とし
たM&Aによる業績寄与により1年前倒しで達成しましたが、2020年3月期は営業利益40億円達成に向けて取り組み
ます。当連結会計年度における実績及び主な要因は以下の通りです。
(売上収益)
当連結会計年度の売上収益は 103,300百万円 となり、前連結会計年度に比べ30.3%増加しました。
売上収益増加の主な要因は、海外を中心としたM&Aによる業績寄与及びファクトリーアウトソーシング事業並
びに介護ビジネス支援事業の拡大によるものです。
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(売上総利益)
当連結会計年度の売上総利益は 20,305百万円 となり、前連結会計年度に比べ27.3%増加しました。
売上総利益率は19.7%となり、前連結会計年度より0.4ポイント低下いたしました。売上総利益率の高いセー
ルスアウトソーシング事業の通信分野が減収であったこと、海外HR事業において人材派遣売上の比率が増加し
たこととにより、収益性の高い人材紹介売上の比率が低下したことによります。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、 17,385百万円 となり、前連結会計年度に比べ29.6%増加しまし
た。販管比率は16.8%となり、前連結会計年度より0.1ポイント低下いたしました。
販売費及び一般管理費が増加した主な要因は、将来を見据えたIT・拠点開設・採用の先行投資等を行ったこと
によるものです。
(営業利益)
当連結会計年度の営業利益は 2,979百万円 となり、前連結会計年度に比べ14.7%増加し、営業利益率は2.9%と
なり、前連結会計年度より0.4ポイント低下いたしました。営業利益率が低下した主な要因は、売上総利益率の
低下によるものです。
(親会社の所有者に帰属する当期利益)
以上の結果、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ 102百万円増加
の 1,554百万円 となりました。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成
績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等
のリスク」をご参照ください。
(6)経営戦略と今後の見通し
当社グループは、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画「Will Vision 2020」を策定し、その実現に取
り組んでまいりました。中期経営計画の経営目標である売上高1,000億円については、海外を中心としたM&Aによ
る業績寄与により1年前倒しで達成しましたので、2020年3月期は営業利益40億円達成に向けて取り組みます。
中期経営計画策定時点と比較して、主要3事業のうち成熟市場であるセールスアウトソーシング事業、コール
センターアウトソーシング事業は、事業環境の変化によりスタッフの採用環境が厳しくなる一方で、注力3事業
及びその他新領域の事業が順調に伸長すると見込んでおり、営業利益40億円を達成するために取り組みます。
課題となる国内のスタッフの採用においては、2019年10月に国内主要子会社におけるサービスブランドを
「WILLOF(ウィルオブ)」に統一し、国内の認知度向上、サービスの向上を目指します。自社ホームページから
の採用数の向上、スタッフからの紹介による採用に重点を置くことで、独自採用ルートを強固なものとし、採用
力の強化を図ります。
セグメント別の戦略については以下の通りです。
セールスアウトソーシング事業においては、通信料金引下げによる影響及び国内のスマートフォンの出荷台数
の伸びは見込めず、通信分野の先行きは不透明な事業環境です。これを踏まえ、当事業は、通信分野では当社常
駐正社員比率を高めることでの販売実績向上、運営力向上による利益率向上に努め、アパレル分野での人材派
遣、業務請負拡大の他、営業代行サービス等の分野拡大による売上向上に努めます。これらにより、当事業の安
定収益力の強化を図ります。
コールセンターアウトソーシング事業においては、引き続きアウトソーシング需要の増加が見込まれるため、
当社の強みであるハイブリッド派遣を活かし、人材派遣から業務請負への切り替え、新規業務請負案件の開拓に
注力します。また、収益性の高い受注案件の獲得に努め、当事業の安定収益力の強化を図ります。
ファクトリーアウトソーシング事業においては、弁当等の中食といった堅調な食品製造業との取引増加に向け
た拠点展開を引き続き行うとともに、食品以外の新たな分野の拡大を行います。また、引き続き外国人の採用を
強化するとともに、外国人技術者の人材紹介の拡大、特定技能外国人の登録支援業務の拡大に取り組み、当事業
の業容拡大を図ります。
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介護ビジネス支援事業においては、拠点展開は概ね完了したため、収益力の向上に注力します。また、全国展
開した拠点網を活かした収益性の高い人材紹介売上の拡大や、外国人介護スタッフの雇用を希望する施設に対す
る支援等により、新たな事業の柱として市場競争力を高めます。
海外HR事業においては、引き続きASEAN及びオセアニア地域を中心に、M&Aによって取得した各企業のさらなる
成長と、各海外子会社間で相互に顧客を紹介する等のシナジーを創出することで業容の拡大を図ります。
スタートアップ人材支援事業においては、引き続きコンサルタントを増員することでの拡大に加え、企業と求
職者のマッチング自動化等、テクノロジーを活用したオペレーションの改善による生産性向上に取り組むととも
に、成長産業領域に特化した情報プラットフォームの拡充を図ります。
その他の事業において、建設技術者派遣・紹介事業、保育士の派遣・紹介事業、外国人のアルバイト紹介等の
既存事業を拡大するとともに、コーポレートベンチャーキャピタルにより、有望ベンチャー企業への投資・支
援、新たな収益基盤の確立・創出に積極的に取り組む等、積極的に事業分野の開拓に取り組みます。
これらの取り組みにより、2020年3月期の通期連結業績につきましては、売上収益120,000百万円、営業利益
4,000百万円、税引前利益3,800百万円、当期利益2,300百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,970百万
円、EBITDAは5,700百万円を見込んでいます。2020年3月期の業績予想に当たっては、1シンガポールドル77
円、1オーストラリアドル79円を前提として策定しています。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末と比較して
2,297百万円減少し、6,862百万円(前連結会計年度末比25.5%減少)となりました。
当社グループは、さらなる成長・拡大に向け積極的にM&Aを推進していきますが、資金需要につきましては主
に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入等にて対応していくこととして
います。
当社グループの資金の流動性は、連結子会社では、支払サイトが締め後20日となっており、入金が30日サイト
となっています。一方、当社では、支払が締め後45日、入金が30日サイトとなっています。連結子会社で資金需
要が発生した場合には、当社の資金及び取引銀行と契約している当座貸越を使用し、連結子会社に貸し付けてい
ます。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 3.
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)キャッシュ・フロー」に記載の通
りです。
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(並行開示情報)
連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下、「日本基準」)により作成した要約連結財務諸表は、以下の
通りです。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1
項の規定に基づく監査を受けていません。
(1)要約連結貸借対照表(日本基準)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産 22,345 23,162
固定資産
有形固定資産 958 1,319
無形固定資産 3,365 7,650
1,426 2,083
投資その他の資産
固定資産合計 5,749 11,052
資産合計 28,095 34,214
負債の部
流動負債 15,541 18,028
固定負債 2,693 8,221
負債合計 18,234 26,249
純資産の部
株主資本 8,409 7,120
その他の包括利益累計額 △142 △242
新株予約権 157 207
1,436 880
非支配株主持分
純資産合計 9,860 7,964
負債純資産合計 28,095 34,214
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(2)要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書(日本基準)
要約連結損益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 79,197 103,603
63,138 83,267
売上原価
売上総利益 16,058 20,335
販売費及び一般管理費 13,636 17,787
営業利益 2,422 2,547
営業外収益
95 158
75 69
営業外費用
経常利益 2,441 2,636
特別利益
37 31
62 43
特別損失
税金等調整前当期純利益 2,416 2,625
法人税等合計 920 1,196
当期純利益 1,496 1,428
非支配株主に帰属する当期純利益 273 196
親会社株主に帰属する当期純利益 1,222 1,231
要約連結包括利益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
当期純利益 1,496 1,428
△102 △106
その他の包括利益合計
包括利益 1,393 1,322
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 1,120 1,131
非支配株主に係る包括利益 272 191
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(3)要約連結株主資本等変動計算書(日本基準)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
その他の包括利益
株主資本 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
累計額
当期首残高 4,073 △39 108 875 5,018
当期変動額合計 4,335 △102 48 561 4,842
当期末残高 8,409 △142 157 1,436 9,860
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
その他の包括利益
株主資本 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
累計額
当期首残高 8,409 △142 157 1,436 9,860
当期変動額合計 △1,288 △100 50 △556 △1,895
当期末残高 7,120 △242 207 880 7,964
(4)要約連結キャッシュ・フロー計算書(日本基準)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,503 2,079
投資活動によるキャッシュ・フロー △2,095 △5,715
財務活動によるキャッシュ・フロー 3,971 1,372
153 △34
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
5,532 △2,297
現金及び現金同等物の期首残高 3,627 9,159
現金及び現金同等物の期末残高 9,159 6,862
(5)連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更(日本基準)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権
利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企
業会計基準第8号2005年12月27日)等に準拠した会計処理を行うこととしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与し
た取引については、従来採用していた会計処理を継続しています。
(有形固定資産の減価償却方法の変更)
当社及び一部の連結子会社は、従来、有形固定資産の減価償却方法について、定率法(ただし、当社及び国内
連結子会社が、2016年4月1日以降に取得した建物及び構築物については定額法)を採用していましたが、当連
結会計年度より定額法に変更しています。
この変更は、当社グループが海外子会社が増えてきたことを契機に、グループ会計方針の統一と適正な期間損
益計算を図るために有形固定資産の使用実態を検討したものです。
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当社グループの有形固定資産は使用期間にわたり安定的な稼働が見込まれることから、使用可能期間にわたり
均等に費用配分を行うことが当社グループの有形固定資産の使用実態をより適切に反映できるとともに、収益と
費用の対応の観点からも、当社の経営成績をより適切に反映できるものと判断し、当連結会計年度より有形固定
資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することにしました。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ64百万円増加してい
ます。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)に伴う、「会社法施
行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」(法務省令第5号2018年3月26日)を当連結会計年度から適
用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
しました。
この結果、前連結会計年度において「流動資産」に区分していた「繰延税金資産」(前連結会計年度451百万
円)は、当連結会計年度において「投資その他の資産」の「繰延税金資産」602百万円に含めて表示していま
す。
(経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報)
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表における
これらに相当する項目との差異に関する事項は、以下の通りです。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 28.初度適用」に記載の通
りです。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(のれんの償却)
日本基準では20年以内の合理的な年数で均等償却していましたが、IFRSでは移行日以降の償却を停止していま
す。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が696百万円減少しています。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施した当社グループの設備投資の総額は 868 百万円です。
その主なものは、新規拠点開設費用及び基幹システム構築費用等です。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。
(1)提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
事業部門 設備の内容
(所在地) (人)
建物 リース資産 その他 合計
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
本社
本社設備、
49 - 324 374 77 (5)
全社
(東京都中野区)
情報通信機器等
(注1)上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(注2)帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び車両運搬具並びに建設仮勘定です。
(注3)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )外数で記載しています。
(注4)上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。
年間賃借料(百万円)
事業部門 設備の内容 契約の内容 貸借期間
35
全社 本社設備 不動産賃貸借契約 2年
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(2 )国内子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメント 設備
建物及び リース
会社名
(所在地) その他 合計 (人)
の名称 の内容
構築物 資産
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
セールスアウト
ソーシング事業
コールセンターア
本社
株式会社 ウトソーシング事
(東京都 15 - 11 26 440 (65)
事務所設備
セントメディア 業
新宿区)
介護ビジネス支援
事業
その他
セールスアウト
ソーシング事業
コールセンターア
大阪支店
ウトソーシング事
(大阪市 6 - 2 8 127 (2)
同上 事務所設備
業
北区)
介護ビジネス支援
事業
その他
セールスアウト
ソーシング事業
コールセンターア
その他の ウトソーシング事
169 6 80 256 1,256 (63)
同上 事務所設備
事業所 業
介護ビジネス支援
事業
その他
本社
株式会社
ファクトリーアウ
(福島県 131 - 109 241 25 (4)
リトルシーズ 事務所設備
トソーシング事業
郡山市)
サービス
セールスアウト
ソーシング事業
その他の子会社
- 144 - 133 278 1,142 (173)
ファクトリーアウ 事務所設備
(10社)
トソーシング事業
その他
(注1)上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(注2)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注3)上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。
事業部門 設備の内容 契約の内容 貸借期間 年間賃借料(百万円)
826
全社 本社設備、営業設備 不動産賃貸借契約 1~3年
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(3 )在外子会社
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメント 設備
会社名 建物及び リース
(所在地) (人)
その他 合計
の名称 の内容
構築物 資産
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
その他の子会社
- 11 0 121 133 462 (36)
海外HR事業 事務所設備
(14社)
(注1)上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(注2)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数
及び臨時雇用者数には含まれていません。
(注3)上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。
年間賃借料(百万円)
事業部門 設備の内容 契約の内容 貸借期間
267
全社 本社設備、営業設備 不動産賃貸借契約 2~3年
3【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、改修計画は次の通りです。
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
63,360,000
普通株式
63,360,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株) 発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2019年3月31日) (2019年6月19日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所
22,242,400 22,243,600
普通株式 おける標準となる株式です。
(市場第一部)
なお、単元株式数は100株で
す。
22,242,400 22,243,600 - -
計
(注)提出日現在発行数には、2019年6月1日以降の新株予約権の行使により発行されたものは含まれていません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
決議年月日 2015年4月20日
当社取締役 6
当社従業員 17
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 5
当社子会社従業員 58
新株予約権の数(個) ※ 1,911[1,908]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 764,400[763,200](注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 390(注2)
新株予約権の行使期間 ※
2017年7月1日~2025年5月7日
発行価格 390
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 195
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注4)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規株発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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(注3)① 新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株
予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充たし
た期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行
使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2017年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)2018年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合
行使可能割合:50%
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結
キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財
務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用
される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合に
は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとす
る。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
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⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
決議年月日 2016年7月20日
当社取締役 4
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 5
新株予約権の数(個) ※ 507[507]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 101,400[101,400](注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 487(注2)
新株予約権の行使期間 ※
2017年7月1日~2021年8月7日
発行価格 527
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 264
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注4)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
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(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規株発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(注3)① 新株予約権者は、2017年3月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を2017年3月期の有価証券
報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予
約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結
キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財
務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用
される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合に
は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとす
る。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
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⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
決議年月日 2017年7月19日
当社取締役 4
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 5
新株予約権の数(個) ※ 695[695]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 69,500[69,500](注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 973(注2)
新株予約権の行使期間 ※
2018年7月1日~2022年8月8日
発行価格 1,065
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 533
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注4)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行う
ことができるものとする。
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(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規株発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(注3)① 新株予約権者は、2018年3月期のEBITDAが2,790百万円を超過した場合、新株予約権を2018年3月期の有
価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結
キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財
務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用
される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合に
は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとす
る。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するな
ど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できな
いものとする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
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⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
決議年月日 2018年2月20日
当社取締役 3
当社従業員 13
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 5
当社子会社従業員 42
新株予約権の数(個) ※ 5,320[5,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 532,000[520,000](注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,656(注2)
新株予約権の行使期間 ※
2020年7月1日~2028年3月21日
発行価格 1,663
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 832
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注4)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行う
ことができるものとする。
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(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規株発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株あたり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(注3)① 新株予約権者は、2020年3月期、2021年3月期または2022年3月期のいずれかの事業年度において、営業
利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1
日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、
金融商品取引法に基づき提出する当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作
成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等によ
り参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照す
べき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
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⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2014年4月1日~
2,000 2,355,200 1 592 1 765
2014年8月31日
(注1)
2014年9月1日
2,355,200 4,710,400 - 592 - 765
(注2)
2014年9月2日~
44,000 4,754,400 13 605 13 779
2015年3月31日
(注1)
2015年4月1日~
4,000 4,758,400 1 606 1 780
2015年8月31日
(注1)
2015年9月1日
4,758,400 9,516,800 - 606 - 780
(注2)
2015年9月2日~
16,000 9,532,800 2 609 2 782
2016年3月31日
(注1)
2016年12月1日
9,532,800 19,065,600 - 609 - 782
(注2)
2017年5月19日~
3,058,400 22,124,000 1,384 1,993 1,384 2,166
2018年3月31日
(注1)
2018年4月1日~
118,400 22,242,400 23 2,017 23 2,190
2019年3月31日
(注1)
(注1)新株予約権の行使による増加です。
(注2)株式分割(1株:2株)によるものです。
(注3)2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本
金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しています。
(注4)2017年3月10日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2新
規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年5月18日付で変更が生じています。
① 変更の理由
当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとし
て掲げ、「働く」「遊ぶ」「学ぶ」「暮らす」の各事業領域において、専門性を高めていくとともに、他社
との差別化、顧客満足の向上を図ることで、インストアシェア(特定の顧客における派遣・請負スタッフ数
のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合)の拡大及び事業展開地域の拡大に努めているほか、新規
分野の拡大、国内並びに海外におけるM&Aを中心とした事業の拡大を推進しています。
また、中期的には、2016年5月10日に公表しました中期経営計画「Will Vision 2020」(以下「本中期経
営計画」といいます。)に掲げる重要戦略目標(① 現時点における主要3事業を業界No.1に成長させる。
② 新たに3つの事業を柱として確立する。③ 人材サービス以外の事業分野において、一定規模の事業を
創出する。)の達成に取り組んでいます。
本中期経営計画を達成するため、中長期的に好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くべく、2017年5月
に設立したコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合」(以下
「ウィルグループHRTechファンド」といいます。)への出資金の一部への充当、及び環境変化に柔軟に対応
できる機動的、かつ強固な財務体質の構築を企図して、M&A等において金融機関から調達した既存の長期有
利子負債の期限前あるいは期限到来時の返済への充当を使途とし、本新株予約権の発行による、発行諸費用
を差し引いた手取概算額を2,827百万円と想定、株価推移により調達する資金の額が当該想定を上回った場
合には、2020年3月までに発生する増加運転資金に充当し、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに掲げ
ているM&A等に充当する予定としておりました。
これに対し、実際の調達額は、本新株予約権に係る調達資金3,269百万円、発行諸費用16百万円、差引手
取額は3,252百万円となり、このうち、2018年3月末時点において、ウィルグループHRTechファンドへの出
資金に198百万円、既存の長期有利子負債の期限前及び期限到来時への返済に1,568百万円、合計1,766百万
円を使用し、未使用残高は1,486百万円となりました。
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このような状況のもと、本新株予約権の発行の本来の目的を逸脱しない範囲において未使用の調達資金の
使途を変更し、主として、過去のM&Aにより連結子会社となった国内及び海外の子会社に対するガバナンス
強 化並びに当社グループの連結業績へ寄与拡大を目的とした、当該子会社株式の追加取得資金に充当するも
のです。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりです。
(変更前)
具体的な使途については、2017年4月から2018年3月までに400百万円を今般新たに創設予定のウィ
ルグループHRTechファンドへの出資金(総額1,000百万円)の一部に、残額を2017年4月から2020年3
月までに株式会社クリエイティブバンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos
Corporation Pty Ltd他2社のM&A等において金融機関から調達した既存の長期有利子負債(総額約
2,600百万円)の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。なお、ウィルグループHRTech
ファンドへの出資金の一部である400百万円は、当社が現在投資を検討・交渉中のターゲットとする先
を5~10件程度実施する場合の標準的な金額と考えています。また、引き続き投資実行に向けたアプ
ローチを行っていくものの、案件の交渉・進捗により投資機会が実現しない等の理由により、想定通り
にウィルグループHRTechファンドへの出資金の一部に充当されなかった場合は、株式会社クリエイティ
ブバンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty Ltd他2社のM&A等にお
いて金融機関から調達した既存の長期有利子負債の残額の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する
予定です。さらに、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、2020年3月ま
でに今後発生する増加運転資金に充当する予定です。なお、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに
掲げているM&A等に充当する予定です。
(変更後)
具体的な使途については、2017年4月から2018年3月までに198百万円を今般新たに創設予定のウィ
ルグループHRTechファンドへの出資金(総額1,000百万円)の一部に、残額を既存の連結子会社株式の
追加取得資金(総額約1,300百万円)、及び2017年4月から2018年6月までに株式会社クリエイティブ
バンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty Ltd他2社のM&A等におい
て金融機関から調達した既存の長期有利子負債(総額約2,600百万円)の期限前あるいは期限到来時の
返済に充当する予定です。なお、ウィルグループHRTechファンドへの出資金の一部である198百万円
は、当社が現在投資を検討・交渉中のターゲットとする先を5件程度実施する場合の標準的な金額と考
えています。
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(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
株式の状況
区分 外国法人等
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) - 16 26 64 51 5 8,923 9,085 -
所有株式数
- 48,911 3,592 17,632 20,058 16 132,182 222,391 3,300
(単元)
所有株式数の割
- 21.99 1.62 7.93 9.02 0.01 59.43 100.00 -
合(%)
(注) 自己株式6,303 株は、「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれています。
(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株)
対する所有株式
数の割合(%)
4,023,800 18.10
池田 良介 東京都港区
日本トラスティ・サービス信託銀行株
1,735,600 7.81
東京都中央区晴海一丁目8番11号
式会社(信託口)
1,680,000 7.56
大原 茂 東京都新宿区
1,600,000 7.20
株式会社池田企画事務所 東京都港区
日本マスタートラスト信託銀行株式会
1,415,800 6.37
東京都港区浜松町二丁目11番3号
社(信託口)
野村信託銀行株式会社(投信口) 676,200 3.04
東京都千代田区大手町二丁目2番2号
133 Fleet Street London EC4A 2BB
Goldman Sachs International 595,339 2.68
U.K.
532,800 2.40
ウィルグループ従業員持株会 東京都中野区本町一丁目32番2号
367,000 1.65
平 良一 福島県郡山市
300,000 1.35
渡部 信吾 東京都杉並区
- 12,926,539 58.13
計
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
6,300
普通株式
権利内容に何ら限定のない当社
完全議決権株式(その他) 22,232,800 222,328
普通株式
における標準となる株式
3,300 - -
単元未満株式 普通株式
22,242,400 - -
発行済株式総数
- 222,328 -
総株主の議決権
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 3株が含まれています。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有株式数 所有株式数 の合計
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
所有株式数の
(株) (株) (株)
割合(%)
(自己保有株式)
東京都中野区本町一丁目
6,300 - 6,300 0.03
32番2号
株式会社ウィルグループ
- 6,300 - 6,300 0.03
計
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
価額の総額
株式数(株)
区分
(百万円)
135 0
当事業年度における取得自己株式
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めていません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得
- - - -
自己株式
- - - -
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
- - - -
その他
6,303 - 6,303 -
保有自己株式数
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めていません。
3【配当政策】
当社は、株主への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の拡充を配当の基本方針としてい
ます。具体的には、各期の経営成績の状況等を勘案して、2020年における総還元性向(※)30%を目標に、株主の皆
様への利益還元を行ってまいります。
なお、当社は、年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としていますが、会社法第454条第5項に定める中間
配当をすることができる旨を定款に定めています。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総
会、中間配当については取締役会です。
当期の配当につきましては、1株につき18円(普通配当18円)となりました。また、次期の配当につきましては1
株につき18円を予定しています。
(※)総還元性向:純利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。
配当金の総額(百万円) 1株当たりの配当金(円)
決議年月日
2019年6月19日
400 18
定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りなが
ら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社
グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役会長池田良介、代表取締役社長大原茂、告野崇、白川彰朗及び伊藤修平
の取締役5名(うち白川彰朗及び伊藤修平は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会の
他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。
取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務
執行状況を監督しています。
取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行わ
れる体制を整えています。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は澤田静華、奥村眞吾及び中島英樹の社外監査役
3名で構成されています。
監査役会は、月1回開催され、意見交換等を行っています。
また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経
営に関する監査機能の強化を図っています。
なお、監査役澤田静華は、公認会計士・税理士の資格を、監査役奥村眞吾は、税理士の資格を、監査役
中島英樹は、弁護士の資格を有しています。
(コンプライアンス委員会)
代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライア
ンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底さ
せる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。
(内部監査室)
当社の内部監査室は3名で構成されています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸
規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけでは
なく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしています。
(グループ経営会議)
グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心とし、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中
長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。
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ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の
適正を確保するための体制について、2012年3月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整
備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に
関する基本方針」は以下の通りとしています。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、
コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めま
す。この徹底を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全
員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。
2)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査
役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。
3)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及び
コンプライアンス委員を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき
運用します。
4)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体
制をとります。
5)コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問
題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。
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(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行いま
す。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリス
クを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携
し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問
弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定な
らびに取締役の業務執行状況を監督します。
2)当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離さ
せ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、
事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、
それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行さ
れる体制を確保します。
(ⅴ)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程
に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・
助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項な
らびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものと
し、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役
の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査
室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行
為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告
します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行
動をとるものとし、一切の関係を遮断します。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応
に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。
(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有
効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続
的に評価し、必要な是正を行います。
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ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した
社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に
周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合
は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実
施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成してい
ます。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備 の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、 当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則
ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連
性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保しま
す。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当
該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度
額とのいずれか高い額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるも
のを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られま
す。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額で
す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務を行うにつき善意でか
つ重大な過失がない場合に限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投
票によらないものとする旨定款に定めています。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする旨定款に定めています。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 12.5 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年4月 孝岡会計事務所入所
1995年9月 株式会社エイブル入社
1997年10月 株式会社ビッグエイド入社
2000年2月 株式会社セントメディア 代表取締役
就任
2006年4月 株式会社ウィルホールディングス
(現 当社)代表取締役社長就任
2009年4月 株式会社セントメディアフィールド
エージェント(現 株式会社エフエー
ジェイ)代表取締役就任
2011年6月 同社 取締役就任(現任)
2011年9月 株式会社池田企画事務所 代表取締役
就任(現任)
代表取締役
池田 良介 1968年12月5日 生 (注3) 4,023,800
2014年2月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.
会長
Director就任(現任)
2014年8月 Scientec Consulting Pte. Ltd.
Director就任
2016年2月 Oriental Aviation International
Pte. Ltd. Director就任
2016年6月 当社 代表取締役会長就任(現任)
株式会社セントメディア 取締役就任
(現任)
2017年1月 Ethos Corporation Pty Ltd Director
就任
2018年1月 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
Director就任
1991年4月 株式会社長谷工コーポレーション入社
1996年1月 シーガルコーポレーション創業
1999年1月 有限会社シーガルコーポレーションに
改組 代表取締役就任
2000年2月 株式会社セントメディア 取締役就任
2006年3月 同社 代表取締役就任
2014年6月 当社 取締役就任
2015年9月 株式会社クリエイティブバンク 取締
役就任
2016年6月 当社 代表取締役社長就任(現任)
代表取締役
株式会社エフエージェイ 取締役就任
大原 茂 1968年8月27日 生 (注3) 1,680,000
社長
(現任)
株式会社ボーダーリンク 取締役就任
(現任)
2016年9月 株式会社ネットジンザイバンク(現
フォースタートアップス株式会社)取
締役就任(現任)
2018年6月 C4株式会社 代表取締役就任(現
任)
2019年6月 株式会社セントメディア 取締役就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1995年4月 大和団地株式会社(現 大和ハウス工
業株式会社)入社
2000年6月 株式会社セントメディア入社
2005年6月 同社 取締役就任
2014年6月
当社 取締役就任(現任)
2016年6月 株式会社エフエージェイ 取締役就任
取締役 告野 崇 1970年4月26日 生 (現任) (注3) 243,200
株式会社ボーダーリンク 取締役就任
(現任)
2019年6月 株式会社クリエイティブバンク 取締
役就任(現任)
株式会社セントメディア 代表取締役
就任(現任)
1981年11月 日本合同ファイナンス株式会社(現
株式会社ジャフコ)入社
1998年2月 株式会社インテリジェント・キャピタ
ルゲイト設立 代表取締役就任(現
任)
2000年5月 つばさハンズオンキャピタル株式会社
(現 MUハンズオンキャピタル株式
会社)代表取締役就任
2006年3月 株式会社キャンバス 社外監査役就任
2006年10月 エス・アイ・ピー株式会社 取締役就
任
取締役 白川 彰朗 1955年11月27日 生 (注3) 4,000
2012年6月
当社 社外取締役就任(現任)
2014年4月 エス・アイ・ピー株式会社 代表取締
役就任
2015年12月 同社 取締役就任(現任)
ベジタリア株式会社 取締役就任
2016年1月 株式会社ママスクエア 社外監査役就
任
2016年9月 株式会社キャンパス 取締役(監査等
委員)就任(現任)
2017年8月 株式会社ママスクエア 取締役就任
(現任)
1995年10月 センチュリー監査法人(現 有限責任
あずさ監査法人国際部)入所
1999年4月 公認会計士登録
2005年10月 伊藤公認会計士事務所設立 代表就任
(現任)
2005年12月 税理士登録
2006年6月 みかさ監査法人設立
2007年4月 株式会社I-FAS設立 代表取締役就任
(現任)
取締役 伊藤 修平 1970年6月7日 生 2009年1月 株式会社SOXアドバイザーズ設立 代
(注3) -
表取締役就任(現任)
2009年8月 みかさ監査法人 代表社員就任(現
任)
2011年6月 株式会社スペースシャワーネットワー
ク 社外監査役就任(現任)
2012年6月 当社 社外監査役就任
2015年6月 当社 社外取締役就任(現任)
2017年2月 エキサイト株式会社 社外監査役就任
2017年6月 同社 社外取締役就任
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ
監査法人)入所
2001年4月 公認会計士登録
2004年1月 澤田静華公認会計士事務所設立 所長
(現任)
2006年7月 株式会社サンブリッジ 監査役就任
2011年7月 税理士登録
2012年3月 株式会社クロス・マーケティング
(現 株式会社クロス・マーケティン
ググループ) 監査役就任
2012年12月 株式会社みんなのウェディング 監査
役就任
監査役 澤田 静華 1971年2月11日 生 2016年6月 当社 社外監査役就任 (注4) -
2017年1月 当社 常勤社外監査役就任(現任)
2017年6月 株式会社セントメディア 監査役就任
(現任)
株式会社ボーダーリンク 監査役就任
(現任)
株式会社エフエージェイ 監査役就任
(現任)
株式会社ネットジンザイバンク(現
フォースタートアップス株式会社)監
査役就任(現任)
2018年6月 株式会社クリエイティブバンク 監査
役就任(現任)
1977年2月 税理士登録
1977年2月 奥村税務会計事務所設立(現 税理士
法人奥村会計事務所)所長就任
1997年8月 株式会社ビッグエイド 社外監査役就
任
2000年2月 株式会社セントメディア 社外監査役
就任
2006年4月 株式会社ウィルホールディングス
監査役 奥村 眞吾 1947年11月28日 生 (現 当社)社外監査役就任
(注5) 12,000
2006年11月 株式会社ボーダーリンク 社外監査役
就任
2009年4月 株式会社セントメディアフィールド
エージェント(現 株式会社エフエー
ジェイ)社外監査役就任
2015年6月 当社 社外監査役就任(現任)
2017年6月 税理士法人奥村会計事務所 代表社員
就任(現任)
1998年4月 中山慈夫法律事務所(現 中山男澤法
律事務所)入所
1998年4月 弁護士登録
監査役 中島 英樹 1969年4月26日 生 2006年4月 弁護士法人レセラ パートナー就任 (注5) -
(現任)
2008年6月 株式会社ウィルホールディングス
(現 当社)社外監査役就任(現任)
計 5,963,000
(注1)取締役白川彰朗及び伊藤修平は、社外取締役です。
(注2)監査役澤田静華及び奥村眞吾並びに中島英樹は、社外監査役です。
(注3)取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までです。
(注4)監査役澤田静華の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
(注5)監査役奥村眞吾及び中島英樹の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
(注6) 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、 各監査役が取締役会に臨席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、
各種規程の遵守状況を中心に実施しています。
なお、常勤監査役澤田静華は、公認会計士・税理士の資格を有し、監査役奥村眞吾は、税理士の資格を有し
ており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、 3名で構成される内部監査室が実施しており、内部監査規程に基づき、法令及び
社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけで
はなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.業務を執行した公認会計士
岩田 亘人
森田 聡
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名です。
d.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の評価・選定基準に従って、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品
質管理等を含め、必要な監査実施体制を有していることを検討し、監査法人を選定することとしています。
取締役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同
意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目
的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立
の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職
務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第
131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備
している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経
過措置を適用しています。
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a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
22 - 38 -
提出会社
7 - 9 -
連結子会社
30 - 47 -
計
b.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークファームに属している監査法人に対
して支払うべき報酬の額は4百万円です。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークファームに属している監査法人に対
して支払うべき報酬の額は2百万円です。
c.監査報酬の決定方針
監査日数、当社グループの規模・業務の特性、同業他社との比較等、総合的に勘案し決定しています。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をし
た理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理
部長及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前事業
年度における職務執行状況や報酬見積もりの合理性などを検討した結果、妥当であると判断したためです。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定
されています。 株主総会で決定された総額の範囲内で、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案のうえ、社
内規程に基づき、取締役の業績に対する貢献度を評価し、社外取締役及び監査役を中心に構成する「独立役員
連絡会」で事前に審議、確認したうえで、取締役会及び監査役会で決定しています。
(注) 取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)であり、
また監査役の報酬限度額は年額40百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
(百万円)
(人)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
85 85 - - 3
(社外取締役を除く)
監査役
- - - - -
(社外監査役を除く)
29 29 - - 5
社外役員
(注1)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
(注2)役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載
していません。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式について、当該株式がHRTech領域のベンチャー企業との協業や成長戦略に則った業務提携関係の
維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方
針です。
② ウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保
有会社)であるウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合については以下の通りです。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
7 590
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
7 590
非上場株式 ファンドからの投資による増加
- - -
非上場株式以外の株式
③ 提出会社における株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
3 3
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
1 2
非上場株式 今後の業務提携を企図した投資のため
- - -
非上場株式以外の株式
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第
93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しています。なお、連結財務諸表その
他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しています。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。なお、財務諸表その他の事項の金額については、百万円未
満を切り捨てて表示しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成していま
す。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人
による監査を受けています。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適
正に作成することができる体制の整備について
当社は、以下の通り、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等
を適正に作成することができる体制の整備を行っています。
(1)会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公
益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主
催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めています。
(2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握及び当社グループへの影響分析を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、
IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産
流動資産
6 3,627 9,159 6,862
現金及び現金同等物
7、
9,497 11,959 14,852
営業債権及びその他の債権
19、24
12、24 56 131 144
その他の金融資産
8 305 387 677
その他の流動資産
13,486 21,638 22,536
流動資産合計
非流動資産
502 1,061 1,420
有形固定資産
10 3,863 6,278 6,160
使用権資産
9、11 1,414 2,216 5,809
のれん
9、11 343 1,620 2,914
その他の無形資産
12、24 480 741 959
その他の金融資産
21 798 1,158 1,434
繰延税金資産
8 666 884 1,051
その他の非流動資産
8,070 13,961 19,750
非流動資産合計
21,557 35,600 42,287
資産合計
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(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債
流動負債
13、24 7,431 10,224 12,331
営業債務及びその他の債務
14、24 2,039 3,931 3,924
借入金
10、
517 1,429 941
その他の金融負債
14、24
344 475 639
未払法人所得税
15 1,161 2,372 2,704
その他の流動負債
11,494 18,433 20,541
流動負債合計
非流動負債
14 2,322 2,417 7,529
借入金
10、
3,348 5,726 8,169
その他の金融負債
14、24
21 5 254 623
繰延税金負債
15 177 272 357
その他の非流動負債
5,853 8,670 16,679
非流動負債合計
17,348 27,103 37,221
負債合計
資本
17 609 1,993 2,017
資本金
17 980 1,934 △ 1,733
資本剰余金
17 △ 317 △ 2 △ 2
自己株式
17 △ 108 △ 264 △ 622
その他の資本の構成要素
17 2,174 3,395 4,538
利益剰余金
3,339 7,056 4,197
親会社の所有者に帰属する持分合計
869 1,440 869
非支配持分
4,208 8,497 5,066
資本合計
21,557 35,600 42,287
負債及び資本合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
注記
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
4、19 79,273 103,300
売上収益
63,326 82,995
売上原価
15,946 20,305
売上総利益
20 13,415 17,385
販売費及び一般管理費
92 127
その他収益
26 67
その他費用
4 2,597 2,979
営業利益
2 25
金融収益
金融費用 90 106
2,510 2,898
税引前利益
21 788 1,148
法人所得税費用
1,721 1,750
当期利益
当期利益の帰属
1,451 1,554
親会社の所有者
269 195
非支配持分
1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益(円) 22 68.91 70.15
希薄化後1株当たり当期利益(円) 22 66.04 68.27
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
注記
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1,721 1,750
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
23 △ 23 △ 276
金融資産
23 △ 23 △ 276
純損益に振り替えられることのない項目合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
23 - △ 18
キャッシュ・フロー・ヘッジ
23 △ 111 △ 86
在外営業活動体の換算差額
23 △ 111 △ 104
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
△ 134 △ 381
税引後その他の包括利益
1,586 1,368
当期包括利益
当期包括利益の帰属
1,321 1,183
親会社の所有者
265 185
非支配持分
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③【連結持分変動計算書】
(単位:百万円)
親会社の所
その他の資
有者に帰属
注記 資本金 資本剰余金 自己株式 本の構成要 利益剰余金 非支配持分 資本合計
する持分合
素合計
計
2017年4月1日時点の残高 609 980 △ 317 △ 108 2,174 3,339 869 4,208
当期利益 - - - - 1,451 1,451 269 1,721
その他の包括利益 23 - - - △ 130 - △ 130 △ ▶ △ 134
当期包括利益 - - - △ 130 1,451 1,321 265 1,586
剰余金の配当 - - - - △ 257 △ 257 - △ 257
自己株式の取得 - - - - - - - -
自己株式の処分 17 - 259 314 - - 573 - 573
株式報酬取引 16 - 110 - - - 110 - 110
新株の発行
1,384 1,384 - - - 2,768 - 2,768
企業結合等による変動 - △ 800 - - - △ 800 290 △ 509
その他の資本の構成要素
- - - △ 25 25 - - -
から利益剰余金への振替
その他
- - - - - - 14 14
所有者との取引額合計 1,384 953 314 △ 25 △ 231 2,395 305 2,701
2018年3月31日時点の残高 1,993 1,934 △ 2 △ 264 3,395 7,056 1,440 8,497
当期利益 - - - - 1,554 1,554 195 1,750
その他の包括利益
23 - - - △ 371 - △ 371 △ 9 △ 381
当期包括利益 - - - △ 371 1,554 1,183 185 1,368
剰余金の配当
- - - - △ 398 △ 398 - △ 398
自己株式の取得
17 - - △ 0 - - △ 0 - △ 0
自己株式の処分 - - - - - - - -
株式報酬取引 16 - 136 - - - 136 - 136
新株の発行 23 183 - - - 206 - 206
企業結合等による変動
- △ 3,987 - - - △ 3,987 △ 747 △ 4,735
その他の資本の構成要素
- - - 13 △ 13 - - -
から利益剰余金への振替
その他 - - - - - - △ 9 △ 9
所有者との取引額合計 23 △ 3,667 △ 0 13 △ 411 △ 4,042 △ 757 △ 4,799
2019年3月31日時点の残高
2,017 △ 1,733 △ 2 △ 622 4,538 4,197 869 5,066
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
注記
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
2,510 2,898
税引前利益
20 981 1,558
減価償却費及び償却費
16 144 282
株式報酬費用
営業債権の増減額(△は増加) △ 716 △ 1,613
営業債務の増減額(△は減少) 1,956 973
641 △ 58
営業活動その他
5,516 4,042
小計
2 ▶
利息及び配当金の受取額
△ 53 △ 97
利息の支払額
△ 1,003 △ 1,142
法人所得税の支払額
4,462 2,807
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 495 △ 770
有形固定資産及び無形資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出 △ 159 △ 644
40 77
投資有価証券の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
5 △ 1,403 △ 4,267
支出
△ 313 △ 29
投資活動その他
△ 2,331 △ 5,635
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,157 △ 1,778
短期借入金の純増減額
1,870 8,518
長期借入れによる収入
△ 2,014 △ 1,701
長期借入金の返済による支出
2,740 45
新株予約権の行使による株式の発行による収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
△ 101 △ 3,206
よる支出
10 △ 730 △ 1,084
リース債務の返済による支出
18 △ 257 △ 397
配当金の支払額
582 169
財務活動その他
3,247 564
財務活動によるキャッシュ・フロー
153 △ 34
現金及び現金同等物に係る為替変動の影響額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 5,532 △ 2,297
6 3,627 9,159
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高 6 9,159 6,862
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【連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社ウィルグループは、日本に所在する企業であります。登記されている本店及び主要な事業所の住所
は、ホームページ(https://willgroup.co.jp/)で開示しています。
当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)の事業内容及び主要な活動は、「4.事業セグメ
ント」に記載しています。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵
省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定
により、IFRSに準拠して作成しています。
本連結財務諸表は、2019年6月19日に取締役会によって承認されています。
当社グループは2019年3月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日
(以下、「移行日」という。)は2017年4月1日となります。移行日及び比較年度において、IFRSへの移行
が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「注記28 初度適用」
に記載しています。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、「3.重要な会計方針」に別途記載している場合を除き、取得原価を基
礎として作成しています。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しています。日本円で表示している
すべての財務情報は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(4)新基準書の早期適用
当社グループは、IFRS第16号「リース」(2016年1月公表)をIFRS移行日(2017年4月1日)より早期適
用しています。
(5)未適用の公表済み基準書及び解釈指針
当社グループの連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち、早期適用を
行っていないものについて、当社グループの連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であると見積っています。
(6)見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費
用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられています。ただし、実際
の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの改定は、見積りが改定され
た会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報は、
以下の注記に含まれています。
・注記3(11)-未払有給休暇
・注記10-リース
・注記11-非金融資産の減損
・注記21-法人所得税
・注記24-金融商品
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3.重要な会計方針
当社グループの 重要な会計方針は次の通りであり、他の記載がない限り、連結財務諸表が表示されている全
ての期間について適用しています 。
日本基準からIFRSへ移行するに当たり、当社グループが選択したIFRS第1号の遡及適用の免除規定は「注記
28. 初度適用」に記載しています。
(1)連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び当社の子会社の財務諸表を含んでいます。主要な子会社につい
ては、「26.主要な子会社」に記載しています。
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業です。支配とは、投資先に対するパワーを有し、
投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影
響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含
まれています。子会社に対する当社グループ持分の一部を処分した後も支配が継続する場合には、当社グ
ループの持分の変動を資本取引として会計処理しており、非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額
は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しています。支配を喪失した場合には、支配の
喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しています。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、
連結財務諸表の作成に際して消去しています。
(2) 企業結合
当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしています。非支配持分は、被取得企業の識別可
能資産及び負債の持分割合相当額で測定しています。
支払対価の公正価値が、取得日における識別可能資産及び引受負債の正味価額を上回る場合に、その超過
額をのれんとして認識しています。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場
合、その差額を利得として損益に認識しています。
企業結合に関連して発生した取得費用は、発生時に費用として処理しています。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了
していない項目を暫定的な金額で計上しています。取得日時点で存在し、なおかつそれを知っていたならば
取得日で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況に関する情報を、認識される金額の測定に影
響を与えていたと判断される期間(以下、「測定期間」という。)に入手した場合、その情報を反映して、
取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。測定期間は最長で1年間です。
なお、共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の
前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合については、継
続的に帳簿価額に基づき会計処理しています。
(3)外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能
通貨に換算しています。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算
し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替
レートで機能通貨に換算し、換算差額は、損益として認識しています。
但し、 公正価値で測定しその変動をその他の包括利益として認識する金融資産及びキャッシュ・フ
ロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しています。
また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算して
います。
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② 在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益及びキャッシュ・フローは、
為替レートが著しく変動している場合を除き、期中平均為替レートで表示通貨に換算しています。この結
果生じる換算差額はその他の包括利益で認識しています。
なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した
場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から損益に振り替えています。
(4)金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
金融資産のうち、 株式及び債券は約定日に当初認識し、その他のすべての金融資産は取引の実施日に
当初認識しています 。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類して
います。この分類は、金融資産が負債性金融商品か資本性金融商品かによって以下のように行っていま
す。
(a)負債性金融商品である金融資産
以下 の条件が ともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しています 。
・当該金融資産が、 契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的と
する事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、 元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
が特定の日に生じる。
また、以下の条件がともに満たされる場合には、 その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融
資産に分類しています 。
・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業
モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
が特定の日に生じる。
上記のいずれにも該当しない場合には、 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類していま
す 。
(b)資本性金融商品である金融資産
原則として、 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しています 。
ただし、 売買目的ではない資本性金融商品への投資については、当初認識時に、その公正価値の事後
的な変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択を行うことが認められており、当社グ
ループでは金融商品ごとに当該指定を行っています 。
金融資産は、 原則として、公正価値に、当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定
しています。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は取引価格で測定しています 。
また、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、その取引費用は発生時に純損益で認
識してい ます。
(ⅱ)事後測定
(a)償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定し、利息は「金融収益」として純損益に認識しています。必要な場
合には減損損失を控除しています 。
(b)公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定しています。
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産は、利息、為替差損益及び減損損失は、純損
益として認識し、これらを除いた公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しています 。
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産に指定することを選択した資本性金融商品に
ついては、公正価値の変動額はその他の包括利益に認識し、累積利得又は損失は、 認識を中止した場合
に利 益剰余金に振り替えています。ただし、配当金は純損益として「金融収益」に認識しています。
上記以外の資産については、公正価値の変動額は純損益に認識しています。
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(ⅲ)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グ
ループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認
識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、
継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識します。
(ⅳ)金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
融資産(資本性金融商品を除く)について、金融資産の信用リスクが当初認識以後に著しく増大してい
る場合には、当該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定していま
す。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る
損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しています。金融資産に係る信用リスクが
当初認識以降に著しく増大しているか否かに関する評価は「注記24.金融商品 (3)信用リスク」に記載
しています。
ただし、 営業債権及びその他の債権については、常に、損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等
しい金額で測定しています 。
金融商品の 予想信用損失は、次のものを反映する方法で見積っています 。
(a)一定範囲の 生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
(b)貨幣の時間価値
(c)過去の事象、 現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
当該測定に係る金額は、純損益として認識しています 。
② 金融負債
金融負債はその当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融負債及び償却原価で測定する金融
負債に分類しています。当社グループでは、償却原価で測定する金融負債については、発生日に当初認識
しており、それ以外の金融負債については、取引日に当初認識しています。
金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効と
なった時に認識を中止しています。
(a)償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類
しています。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引
コストを減算して測定しています。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定していま
す。
(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値により測定しています。ま
た、当初認識後は公正価値で測定し、その事後的な変動を純損益として認識しています。
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③ デリバティブ
当社グループは、為替リスクや金利リスクをそれぞれヘッジするために、為替予約、金利スワップ契
約等のデリバティブを利用しています。これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で
当初認識され、その後も公正価値で再測定しています。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施す
るに当たってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っています。当該文書
は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象となる項目又は取引並びにヘッジされるリスクの性質及びヘッジ
されたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動に対するエクスポー
ジャーを相殺するに際してのヘッジ手段の公正価値変動の有効性の評価方法などを含んでいます。具体
的には、以下の項目をすべて満たす場合に、ヘッジが有効と判断しています。
・ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること
・信用リスクの影響が、当該経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと
・ヘッジ関係のヘッジ比率が、企業が実際にヘッジしているヘッジ対象の量と企業がヘッジ対象の当該
量を実際にヘッジするのに使用しているヘッジ手段の量から生じる比率と同じであること
当社グループは、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを継続的に評価しています。ヘッジ
の非有効部分が生じる原因としては、ヘッジ手段の価値変動がヘッジ対象の価値変動を上回る又は下回
る場合があります。
ヘッジ比率については、ヘッジ対象とヘッジ手段の経済的関係及びリスク管理戦略に照らして適切に
設定しています。
ヘッジ関係について有効性が認められなくなったものの、リスク管理目的に変更がない場合は、ヘッ
ジ関係が再び有効となるようヘッジ比率を再調整しています。また、ヘッジ関係についてリスク管理目
的が変更された場合は、ヘッジ関係の適用を中止しています。
ヘッジ会計に関する要件を満たすヘッジは、以下のように分類し、会計処理しています。
(ⅰ)公正価値ヘッジ
デリバティブの公正価値変動は、連結損益計算書において純損益として認識しています。ヘッジされ
るリスクに起因するヘッジ対象の公正価値変動については、ヘッジ対象の帳簿価額を修正し、連結損益
計算書において純損益として認識しています。
(ⅱ)キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分は連結包括利益計算書においてその他の包括利益とし
て認識し、非有効部分は直ちに連結損益計算書において純損益として認識しています。
その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与
える時点で純損益に振り替えています。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるも
のである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初
の帳簿価額の修正として処理しています。
予定取引又は確定約定の発生がもはや見込まれない場合には、従来その他の包括利益を通じて資本と
して認識していた累積損益を純損益に振り替えています。ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生
がまだ見込まれる場合には、従来その他の包括利益を通じて資本として認識されていた金額は、当該将
来キャッシュ・フローが発生するまで引き続き資本に計上しています。
(5)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
動について、僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成され
ています 。
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(6)有形固定資産
① 認識及び測定
有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控
除した額で測定しています。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見
積額が含まれています。
② 取得後の支出
有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理
し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたら
されることが見込まれる場合に限り資産計上しています。
③ 減価償却
土地、建設仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、それぞれの見積耐用年数にわ
たって定額法で減価償却しています。主要な有形固定資産の見積耐用年数は次の通りです。
建物及び構築物:3~38年
なお、 減価償却方法、残存価額および耐用年数は各年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見
積りの変更として将来に向かって適用しています。
(7)のれん及びその他の無形資産
① のれん
のれんは償却を行わず、事業を行う地域及び事業の種類に基づいて識別された資産、資金生成単位又は
資金生成単位グループに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施
しています。のれんの減損損失は損益として認識されますが、戻入れは行っていません。
当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しています。
② その他の無形資産
当社グループにおける、主な無形資産は次の通りです。
(i)顧客関連資産
顧客関連資産は、取得原価で当初認識しています。顧客関連資産は、見積耐用年数(10年~15年)にわ
たり定額法で償却を行っており、減損の兆候が存在する場合は、その都度、減損テストを実施していま
す。
(ii)その他の無形資産
その他の無形資産は、取得原価で当初認識しています。その他の無形資産は、耐用年数を確定できるも
のについては、見積耐用年数(5年~15年)にわたり定額法で償却を行っており、減損の兆候が存在する
場合はその都度、減損テストを実施しています。耐用年数を確定できないものについては、償却は行わ
ず、年次又は減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しています。
なお、償却方法、残存価額及び残余耐用年数は各年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見積
りの変更として将来に向かって適用しています。
(8)リース
当社グループは、リース開始日において使用権資産とリース負債を認識します。
① 使用権資産
使用権資産は取得原価で当初測定しており、取得原価は、リース負債の当初測定金額、当初直接コス
ト、原資産の解体並びに除去及び原状回復コストの当初見積額等で構成されています。
使用権資産の認識後の測定として、原価モデルを採用しています。使用権資産は、取得原価から減価償
却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、「使用権資産」として連結財政状態計算書に表示してい
ます。
当初認識後は、原資産の所有権がリース期間の終了時までに移転される場合、又は使用権資産の取得原
価が購入オプションを行使することが合理的に確実である場合には、原資産の見積り耐用年数で、合理的
に確実でない場合にはリース期間にわたり定額法で減価償却を行っています 。
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② リース負債
リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引い
た現在価値で当初認識しています。
リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利率を用いています。
リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映
するように帳簿価額を減額することにより事後測定しており、連結財政状態計算書上、その他の金融負債
に含めて表示しています。
当社グループは、見積リース期間が12ヶ月以内の短期リース及びIT機器のリースを含む少額資産のリース
について、リース料は他の規則的な方法により利用者の便益のパターンがより適切に表される場合を除い
て、リース料をリース期間にわたり定額法により費用として計上しています。
(9)非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか
否かを評価しています。
減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を
測定しています。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は償却
を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候
がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と適切な利率で割り引かれた当該資産の継続的使用及び最終
的な処分から発生すると見込まれる将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値のいずれか高
い金額を用いています。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、
当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、ま
ずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の
帳簿価額を比例的に減額しています。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っていません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損損
失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見
積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っていま
す。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額
を超えない範囲内で純損益にて認識しています。
(10)株式報酬
当社グループは株式報酬制度を導入しており、持分決済型と現金決済型を運用しています。
① 持分決済型
持分決済型の株式報酬は、付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって受け取るサービ
スの公正価値を見積り、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識してい
ます。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデ
ル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積り
を修正しています。
② 現金決済型
現金決済型の株式報酬は、受け取るサービス及び発生した負債を当該負債の公正価値で測定し、権利確
定期間にわたって費用として認識し、同額を負債の増加として認識しています。また、当該負債の公正価
値は期末日及び決済日に再測定し、公正価値の変動を純損益として認識しています。
(11)未払有給休暇
短期従業員給付は、従業員から関連する勤務が提供された時点で費用として認識しています。
有給休暇費用は、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な
場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。
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(12)資本
① 普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果
考慮後)は資本金及び資本剰余金から控除しています。
② 自己株式
自己株式は資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識してい
ません。帳簿価額と処分時の対価との差額は資本として認識しています。
(13)収益
当社グループはIFRS第15号(顧客との契約から生じる収益)を適用しています。
当社グループは、次の5ステップアプローチに基づき、約束した商品又は役務を顧客に移転し、顧客が当
該商品又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しています。
ステップ1:契約の識別
ステップ2:履行義務の識別
ステップ3:取引価格の算定
ステップ4:履行義務への取引価格の配分
ステップ5:履行義務の充足による収益の認識
① 人材派遣契約
顧客との労働者派遣契約に基づいて顧客に派遣した、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフ
の派遣期間の稼働実績に応じて収益認識しています。
② 業務請負契約
顧客との請負契約に基づく業務の完了が履行義務を充足する時点と判断し、業務完了時点において収益
認識しています。
③ 人材紹介契約
顧客との人材紹介契約に基づき、顧客からの求人要件に該当する人材の顧客への紹介の完了が履行義務
を充足する時点と判断し、紹介の完了時点において収益認識しています。
なお、これらの契約に重大な金融要素は含まれていません。
(14)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しています 。
当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付
又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しています。これらは、企業結合に関連するもの及び直接
資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しています。
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、資産が実現す
る期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しています。繰延税金資産及び負債は、
資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額の差額である一時差異並びに繰越欠損金に基づいて算定して
います。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利
用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しています。
なお、企業結合ではなく、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響しない取引における当初認識から
生じる一時差異については、繰延税金資産及び負債を認識していません。さらにのれんの当初認識において
生じる将来加算一時差異についても、繰延税金負債を認識していません。
子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、繰延税金負債を認識しています。ただし、一時
差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
には認識していません。また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し
得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しています。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有
し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相
殺しています。
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(15)1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発
行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。
希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定
しています。
4.事業セグメント
(1)報告セグメントの概要
当社グループは、サービス別に、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
最高経営意思決定者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメ
ントを基礎として報告セグメントを決定し、以下の6つを報告セグメントとしています。各報告セグメント
の内容は以下の通りです。
報告セグメント 事業内容
セールスアウトソーシング事業 家電量販店等における販売業務の業務請負及び人材派遣
コールセンターアウトソーシング事業 テレマーケティング企業への人材派遣
ファクトリーアウトソーシング事業 食品製造業等の生産過程への人材派遣
介護ビジネス支援事業 介護スタッフの人材派遣
海外HR事業 オーストラリア及びアジア地域での人材派遣
スタートアップ人材支援事業 インターネット・IoT分野における人材紹介
上記に加え、ALT(外国語指導助手)派遣、建設技術者派遣・紹介事業等がその他に含まれています。
(2)報告セグメント情報
報告セグメントのセグメント利益及び資産は、日本基準の営業利益及び資産に基づき測定しており、IFRS
に基づく連結財務諸表の営業利益及び資産と調整しています。
移行日(2017年4月1日)
(単位:百万円)
報告セグメント
コール ファク 連結
セールス スタート 調整額 IFRS調整
センター トリー 介護 その他 財務諸表
アウト アップ
海外HR (注1) (注2)
アウト アウト ビジネス 計 計上額
ソーシング 人材支援
事業
ソーシング ソーシング 支援事業
事業 事業
事業 事業
セグメント資産
4,830 2,173 2,288 724 3,319 142 13,479 2,710 1,110 4,256 21,557
(注1) セグメント資産の調整額1,110百万円は、主に事業セグメントに帰属しない全社資産であり、当社保有の資
産です。
(注2) セグメント資産のIFRS調整4,256百万円には、使用権資産の計上、のれん償却費の戻入等が含まれていま
す。
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前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
調整額
コール ファク 連結
セールス スタート IFRS調整
センター トリー 介護 その他 (注2~ 財務諸表
アウト アップ
海外HR (注5)
アウト アウト ビジネス 計 4) 計上額
ソーシング 人材支援
事業
ソーシング ソーシング 支援事業
事業 事業
事業 事業
売上高
外部顧客への
21,654 16,793 16,994 7,140 13,170 731 76,484 2,712 - 76 79,273
売上高
セグメント間
の内部売上高 1 - 1 - - - 2 5 △ 7 - -
(注1)
計 21,656 16,793 16,995 7,140 13,170 731 76,486 2,717 △ 7 76 79,273
営業利益
1,749 820 891 △ 16 356 208 4,010 △ 77 △ 1,511 175 2,597
その他の項目
減価償却費及
30 17 14 17 48 2 131 25 96 728 981
び償却費
資本的支出
92 80 34 34 1,242 34 1,519 103 55 - 1,677
セグメント資産 6,154 4,011 4,048 1,705 6,901 330 23,153 2,540 2,401 7,505 35,600
(注1) セグメント間の内部売上高は、通常の市場価格に基づいています。
(注2) 営業利益の調整額△1,511百万円には、セグメント間取引消去7百万円、各事業セグメントに配分していな
い全社費用△1,518百万円が含まれています。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費で
す。
(注3) セグメント資産の調整額2,401百万円は、主に事業セグメントに帰属しない全社資産であり、当社保有の資
産です。
(注4) 減価償却費及び償却費の調整額96百万円は、各事業セグメントに配分していない全社の減価償却費です。
(注5) 営業利益のIFRS調整175百万円には、のれん償却費の戻入、未払有給休暇に係る費用計上等が含まれていま
す。セグメント資産のIFRS調整7,505百万円には、使用権資産の計上、のれん償却費の戻入等が含まれてい
ます。
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
コール ファク 調整額 連結
セールス スタート IFRS調整
センター トリー 介護 その他 (注2~ 財務諸表
アウト 海外HR アップ (注5)
アウト アウト ビジネス 計 4) 計上額
ソーシング 事業 人材支援
ソーシング ソーシング 支援事業
事業 事業
事業 事業
売上高
外部顧客への
22,207 15,724 20,885 9,310 26,275 1,049 95,451 8,151 - △ 302 103,300
売上高
セグメント間
の内部売上高 1 0 0 - - - 1 19 △ 20 - -
(注1)
計
22,208 15,724 20,885 9,310 26,275 1,049 95,453 8,170 △ 20 △ 302 103,300
営業利益 1,537 833 1,038 182 428 269 4,290 143 △ 1,886 431 2,979
その他の項目
減価償却費及
32 12 17 20 105 ▶ 193 118 112 1,134 1,558
び償却費
資本的支出 107 38 55 22 95 9 329 1,341 472 - 2,143
セグメント資産 5,480 2,911 4,147 1,723 10,667 578 25,509 7,241 1,463 8,072 42,287
(注1) セグメント間の内部売上高は、通常の市場価格に基づいています。
(注2) 営業利益の調整額△1,886百万円には、セグメント間取引消去5百万円、各事業セグメントに配分していな
い全社費用△1,892百万円が含まれています。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費で
す。
(注3) セグメント資産の調整額1,463百万円は、主に事業セグメントに帰属しない全社資産であり、当社保有の資
産です。
(注4) 減価償却費及び償却費の調整額112百万円は、各事業セグメントに配分していない全社の減価償却費です。
(注5) 営業利益のIFRS調整431百万円には、のれん償却費の戻入、未払有給休暇に係る費用計上等が含まれていま
す。セグメント資産のIFRS調整8,072百万円には、使用権資産の計上、のれん償却費の戻入等が含まれてい
ます。
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(4)地域別情報
①外部顧客への売上収益
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
66,027 77,007
日本
8,636 22,380
オーストラリア
4,609 3,912
アジア
79,273 103,300
合計
(注) 売上収益は顧客の所在国を基礎として分類しています。但し、個別に重要な国がない場合は地域として分類し
ています。
②非流動資産(金融資産、繰延税金資産除く)
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
日本 5,504 8,532 11,764
オーストラリア 575 2,327 2,613
711 1,202 2,959
アジア
6,790 12,062 17,356
合計
(5)主要な顧客に関する情報
単一の外部顧客への売上収益のうち、連結売上収益の10%以上を占める相手がないため、記載を省略して
います。
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5.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.株式会社リトルシーズサービスの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リトルシーズサービス
事業の内容 人材派遣・業務請負
②取得日
2017年9月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社連結子会社である株式会社エフエージェイとともに事業を効率的かつ効果
的に運営することで収益力の向上が見込まれるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値 540
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 496
非流動資産 571
流動負債 450
非流動負債 387
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) 230
のれん 310
(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般
管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値194百万円について、契約金額の総額は194百万円
であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれ
んのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 540
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 △214
子会社の取得による支出 326
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(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社リトルシーズサービスから生じた売上収益
及び当期利益が、それぞれ947百万円及び23百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施された
と仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ1,856百万
円及び25百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
2.DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②取得日
2018年1月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
60%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能とな
るため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値 1,174
条件付対価の公正価値 117
合計 1,291
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 1,629
非流動資産 1,697
流動負債 1,419
非流動負債 584
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) 1,322
為替換算調整勘定 36
非支配持分 528
のれん 534
(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は36百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般
管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,540百万円について、契約金額の総額は1,540百
万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれ
んのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
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(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 1,115
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 △38
子会社の取得による支出 1,077
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にDFP Recruitment Holdings Pty Ltdから生じた売上
収益及び当期利益が、それぞれ2,462百万円及び52百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施
されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ
11,195百万円及び208百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けて
いません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.C4株式会社の株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 C4株式会社
事業の内容 建設技術者派遣・紹介事業
②取得日
2018年6月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社は、新たな事業領域の拡大、成長著しい建設業界における人材サービスの
経営資源及びノウハウの取得、C4株式会社は、当社グループの全国拠点網を活用した事業エリアの拡大
が可能となるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
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(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値 3,399
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 1,499
非流動資産 1,564
流動負債 707
非流動負債 602
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) 1,753
のれん 1,646
(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般
管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値579百万円について、契約金額の総額は579百万円
であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれ
んのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 3,399
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 △903
子会社の取得による支出 2,496
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にC4株式会社から生じた売上収益及び当期利益が、
それぞれ3,209百万円及び168百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場
合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ4,185百万円及び233百万
円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
2.Quay Appointments Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Quay Appointments Pty Ltd及びその子会社2社
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②取得日
2018年9月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
51%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって当社グループは、オセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能とな
るため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
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(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値 503
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 810
非流動資産 13
流動負債 326
非流動負債 -
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) 497
非支配持分 243
のれん 249
(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は22百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般
管理費」に計上しています。
(注2)取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了
していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注3)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値449百万円について、契約金額の総額は449百万円
であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注4)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれ
んのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 503
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 △349
子会社の取得による支出 153
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にQuay Appointments Pty Ltd及びその子会社2社か
ら生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,532百万円及び25百万円含まれています。また、企業結合
が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、
それぞれ4,375百万円及び46百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を
受けていません。
3.The Chapman Consulting Group Pte. Ltd.の株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 The Chapman Consulting Group Pte. Ltd.及びその子会社6社
事業の内容 人材紹介
②取得日
2019年1月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
51%
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④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって当社グループは、HR領域におけるグローバルネットワークの強化・拡大が可能と
なるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値 1,888
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産 684
非流動資産 5
流動負債 407
非流動負債 -
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) 282
非支配持分 138
のれん 1,744
(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般
管理費」に計上しています。
(注2)取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了
していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注3)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値392百万円について、契約金額の総額は392百万円
であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注4)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれ
んのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物 1,888
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 △270
子会社の取得による支出 1,617
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にThe Chapman Consulting Group Pte. Ltd.から生じ
た売上収益及び当期利益が、それぞれ251百万円及び46百万円含まれています。また、企業結合が期首に
実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ
1,402百万円及び121百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けてい
ません。
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6.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
3,656 9,236 6,958
現金及び預金
△ 29 △ 76 △ 95
預入期間が3ヶ月超の定期預金
3,627 9,159 6,862
連結財政状態計算書上の現金及び現金同等物
連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び
3,627 9,159 6,862
現金同等物
(注) 現金及び現金同等物は償却原価で測定される金融資産に分類しています。
7.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
9,463 11,812 14,663
受取手形及び売掛金
44 156 202
その他
△10 △10 △13
貸倒引当金
9,497 11,959 14,852
合計
(注)営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
8.その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
149 187 360
前払費用
822 1,084 1,368
その他
972 1,272 1,728
合計
305 387 677
流動資産
666 884 1,051
非流動資産
972 1,272 1,728
合計
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9.のれん及びその他の無形資産
(1)調整表及び内訳
のれん及びその他の無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下
の通りです。
① 帳簿価額
(単位:百万円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
移行日(2017年4月1日) 1,414 318 - 25 343
- 134 - 38 173
取得
860 6 480 833 1,320
企業結合による取得
- △104 △11 △3 △119
償却費
△58 19 △34 △80 △95
為替換算差額
- - - △2 △2
その他の増減
前連結会計年度末(2018年3月31日) 2,216 375 433 811 1,620
23 265 - 45 310
取得
3,640 39 915 360 1,314
企業結合による取得
- △144 △89 △33 △267
償却費
△32 - - - -
減損損失
△22 △9 △14 △30 △54
為替換算差額
△15 △5 - △4 △9
その他の増減
当連結会計年度末(2019年3月31日) 5,809 521 1,243 1,149 2,914
② 取得原価
(単位:百万円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
移行日(2017年4月1日) 1,414 390 - 25 415
前連結会計年度末(2018年3月31日) 2,216 520 444 814 1,780
当連結会計年度末(2019年3月31日) 5,841 838 1,343 1,185 3,366
③ 償却累計額及び減損損失累計額
(単位:百万円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
移行日(2017年4月1日) - 71 - - 71
前連結会計年度末(2018年3月31日) - 145 11 3 159
当連結会計年度末(2019年3月31日) 32 316 99 35 451
(注) 無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めています。
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10.リース
(1)リース活動の性質
当社グループは、主に本社及び支店の建物、社用車として車両等の資産をリースしています。建物のリー
ス契約期間は2年~15年、車両のリース契約期間は5年~7年であり、契約期間終了後に同じ期間リースを
延長するオプションが含まれている契約もあります。
(2)リースに係る費用
リースに係る費用の内訳は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
使用権資産の減価償却費
建物 713 1,056
車両 27 37
その他 5 3
合計 747 1,098
リース負債に係る金融費用 30 43
短期リースに係る費用 23 21
少額資産のリースに係る費用 12 53
(3)使用権資産
使用権資産の内訳は以下の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
3,781
建物 6,181 6,052
71
車両 86 101
9
その他 10 7
3,863
合計 6,278 6,160
(注)使用権資産の増加は、前連結会計年度3,382百万円、当連結会計年度1,076百万円です。
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(4)リース負債
リース負債の満期分析は以下の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
契約上の割引前キャッシュ・フロー
531 998 1,043
1年以内
439 811 831
1年超2年以内
395 712 755
2年超3年以内
382
3年超4年以内 663 669
364
4年超5年以内 592 603
1,831
5年超 2,686 2,632
割引前リース負債の残高 3,944 6,466 6,535
その他の金融負債に含まれるリース負債残高 3,865 6,328 6,454
流動 517 976 941
非流動 3,348 5,351 5,513
(5)リースに係るキャッシュ・フロー
前 連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
キャッシュ・フローを伴わない変動
移行日 前連結会計年度
キャッシュ・フ
(2017年4月1 (2018年3月31
使用権資産の取得
ローを伴う変動
日) 日)
その他
(注)
3,865
リース負債 △730 3,382 △190 6,328
(注)企業結合による取得額を含んでおります。
当 連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
キャッシュ・フローを伴わない変動
前連結会計年度 当連結会計年度
キャッシュ・フ
(2018年4月1 (2019年3月31
使用権資産の取得
ローを伴う変動
日) 日)
その他
(注)
6,328
リース負債 △1,084 1,076 133 6,454
(注)企業結合による取得額を含んでおります。
(6)延長オプション及び解約オプション
当社グループにおいては、各社がリース契約の管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、
幅広く異なる契約条件となっています。
延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び支店に係る不動産リースに含まれており、その多く
は、1年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、6ヶ月前までに相手方に書面をもって通
知した場合に早期解約を行うオプションとなっています。
なお、これらのオプションは、リース契約主体が不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されて
います。
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11.非金融資産の減損
(1)資金生成単位
当社グループは、原則として、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産及び
処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングをしています。なお、のれんについては、内部管理目
的でモニタリングする単位をもって資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しています。また、本社
等については独立したキャッシュ・フローは生み出しませんが、他の資金生成単位から生じるキャッシュ・
フローに寄与していることから全社資産としています。
(2)減損損失
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度における減損損失の内訳は、以下の通りです。
(単位:百万円)
資金生成単位 セグメント 減損損失額 主な資産の種類
Oriental Aviation International
32
海外HR事業 のれん
Pte. Ltd.
32
合計
(注)減損損失は海外HR事業のOriental Aviation International Pte. Ltd.に関連するものであり、主
要得意先の業績悪化により当初想定していた収益が見込めなくなったため、海外HR事業における事
業資産については、上記による収益性低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額(150百万円)まで減額
し、当該減少額を減損損失として連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
回収可能価額は、使用価値により測定しています。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反
映して作成され、経営陣によって承認された事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見
積額を現在価値に割り引いています。割引率は、資金生成単位の税引前の加重平均資本コストを参考
に10.5%と算定しています。成長率は、資金生成単位が属する市場もしくは国の長期平均成長率を参
考に2.0%と算定しています。
(3)減損損失戻入益
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
(4)のれん及び耐用年数が確定できない無形資産を含む資金生成単位(単位グループ)の減損テスト
減損テストの際に当社グループの資金生成単位又は資金生成単位グループに配分された、のれん及び耐用
年数が確定できない無形資産の主なもの(減損損失認識後)は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資金生成単位又は資金生成単位グループ
その他無形 その他無形
のれん のれん
資産 資産
The Chapman Consulting Group Pte. Ltd. - - 1,765 -
- - 1,646 -
C4株式会社
DFP Recruitment Holdings Pty Ltd 494 647 476 623
1,721 - 1,921 -
その他
2,216 647 5,809 623
合計
(注)その他無形資産のうちブランドは、今後も長期にわたって当社グループに経済的便益をもたらすもの
と期待されていることから、耐用年数が確定できない無形資産として分類しています。
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主要なのれん及び耐用年数が確定できない無形資産に対する減損テストは、以下のとおり行っていま
す。
①C4株式会社(その他のセグメント)
回収可能価額は、適切な利率で割り引かれた当該資産の継続的使用及び最終的な処分から発生すると
見込まれる将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値又は処分コスト控除後の公正価値
のいずれか高い方により測定しています。
使用価値の測定において、キャッシュ・フロー見積額は、経営陣によって承認された4ヵ年の計画を
基礎とした見積り及びその後の成長率が反映されており、予想売上高成長率(将来4年間の平均)は
44.3%、長期成長率は1.5%と算定しています。予想売上高成長率は将来の予測に関する経営陣の評価
と過去実績に基づき、長期成長率は資金生成単位が属する市場もしくは国の将来予想インフレ率、長期
平均成長率を勘案して決定しています。税引前の割引率は資金生成単位の過去の加重平均資本コストの
業界平均を基礎として13.0%と算定しています。
処分コスト控除後の公正価値の算定は、類似企業の事業に関する相場価額に基づいて算定しています
(マーケット・アプローチ)。公正価値の算定は、算定対象となる事業に関する将来の計画等の判断と仮
定が必要になりますが、これらは現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいています。こ
の公正価値測定は用いた評価技法への重要なインプットに基づきレベル3に分類されています。
減損テストの結果、回収可能価額が帳簿価額を上回っているため、減損損失の認識は不要でした。回
収可能価額の算定に用いた将来キャッシュ・フロー、割引率等について合理的な範囲で変動があった場
合にも、回収可能価額が帳簿価額を下回ることはないと考えています。
②DFP Recruitment Holdings Pty Ltd、The Chapman Consulting Group Pte. Ltd.等(海外HR事業)
回収可能価額は、適切な利率で割り引かれた当該資産の継続的使用及び最終的な処分から発生すると
見込まれる将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値又は処分コスト控除後の公正価値
のいずれか高い方により測定しています。
使用価値の測定において、キャッシュ・フロー見積額は、経営陣によって承認された4ヵ年の計画を
基礎とした見積り及びその後の成長率が反映されており、予想EBITDA成長率(将来4年間の平均)は
4%、永久成長率は2.0%と算定しています。予想EBITDA成長率は将来の予測に関する経営陣の評価と
過去実績に基づき、永久成長率は資金生成単位が属する市場もしくは国の長期平均成長率を勘案して決
定しています。税引前の割引率は資金生成単位の過去の加重平均資本コストの業界平均を基礎として
14.3%と算定しています。
処分コスト控除後の公正価値の算定は、類似企業の事業に関する相場価額に基づいて算定しています
(マーケット・アプローチ)。公正価値の算定は、算定対象となる事業に関する将来の計画等の判断と仮
定が必要になりますが、これらは現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいています。こ
の公正価値測定は用いた評価技法への重要なインプットに基づきレベル3に分類されています。
減損テストの結果、回収可能価額が帳簿価額を上回っているため、減損損失の認識は不要でした。回
収可能価額の算定に用いた将来キャッシュ・フロー、割引率等について合理的な範囲で変動があった場
合にも、回収可能価額が帳簿価額を下回ることはないと考えています。
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12.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
386 560 623
敷金保証金
90 157 326
資本性金融資産
61 157 163
その他
0 △2 △10
貸倒引当金
537 873 1,103
合計
56 131 144
流動資産
480 741 959
非流動資産
537 873 1,103
合計
(注) 敷金保証金は償却原価で測定される金融資産に、株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
本性金融商品にそれぞれ分類しています。各年度のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金
融商品は全て市場性はありません。
13.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
499 628 807
買掛金
4,734 6,264 7,429
未払金
1,074 1,542 1,775
未払有給休暇
1,040 1,693 2,157
未払費用
83 95 161
その他
7,431 10,224 12,331
合計
( 注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。
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14.借入金(その他の金融負債を含む)
借入金及びその他の金融負債の内訳は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度 平均利率
返済期限
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日) (注3)
短期借入金
1,300 3,102 1,375 0.26% -
(注1、2)
1年内返済予定の長
期借入金 739 828 2,549 0.24% -
(注1、2)
長期借入金(1年内
2020年4月1
返済予定を除く)
2,322 2,417 7,529 0.26% 日~
(注1、2)
2039年3月1日
2019年4月30
3,865 6,328 6,454 0.19% 日~
リース負債
2039年3月1日
2021年6月30
その他(注4) - 827 2,655 2.69% 日~
2022年9月30日
8,227 13,504 20,564 - -
合計
流動負債 2,556 5,360 4,866
5,670 8,143 15,698
非流動負債
8,227 13,504 20,564
合計
(注1)借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しています。債務不履行の借入金はありません。
(注2)借入金の期日別残高については、注記「24.金融商品」をご参照ください。
(注3)平均利率については、借入金及びリース負債の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載してい
ます。
(注4)その他は、非支配株主に付与した売建プット・オプションを計上してます。売建プット・オプションは行使さ
れる時点で支払うべき金額を見積り、その見積金額に行使時点までの期間及び信用リスクを加味した利率を用
いて現在価値により算定しています。
15.その他の負債
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
174 960 924
預り金
943 1,364 1,715
未払消費税等
221 319 422
その他
1,339 2,644 3,062
合計
1,161 2,372 2,704
流動負債
177 272 357
非流動負債
1,339 2,644 3,062
合計
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16.株式報酬
(1)持分決済型株式報酬
① 制度内容
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入していま
す。 当連結会計年度に存在するストック・オプション制度は、以下の通りです。
付与数(株)
付与日 権利行使期間 権利確定条件
株式会社ウィルグループ 自 2017年7月1日
1,013,600 (注1)
2015年5月8日
第3回新株予約権 至 2025年5月7日
株式会社ウィルグループ 自 2017年7月1日
118,400 (注2)
2016年8月8日
第4回新株予約権 至 2021年8月7日
株式会社ウィルグループ 自 2018年7月1日
69,500 (注3)
2017年8月9日
第6回新株予約権 至 2022年8月8日
株式会社ウィルグループ 自 2020年7月1日
550,000 (注4)
2018年3月22日
第7回新株予約権 至 2028年3月21日
フォースタートアップス株式会社 自 2019年7月1日
1,104 (注5)
2017年10月18日
第1回新株予約権 至 2027年6月30日
フォースタートアップス株式会社 自 2020年7月1日
60 (注6)
2018年7月17日
第2回新株予約権 至 2027年6月30日
(注1) 1. 新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新
株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充た
した期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、
行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2017年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)2018年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合
行使可能割合:50%
2. 上記1.におけるEBITDAは、 当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連
結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
(注2) 1. 新株予約権者は、 2017年3月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を2017年3月期の有価証
券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株
予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2. 上記1.におけるEBITDAは、 当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連
結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
(注3) 1. 新株予約権者は、 2018年3月期のEBITDAが2,790百万円を超過した場合、新株予約権を2018年3月期の
有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
2. 上記1.におけるEBITDAは、 当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連
結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等
により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予
約権を行使できないものとする。
(注4) 1. 新株予約権者は、 2020年3月期、2021年3月期または2022年3月期のいずれかの事業年度において、営
業利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月
1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益は、当社の日本基
準によって作成された連結損益計算書における営業利益をいうものとする。
2. 新株予約権者は、 新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
(注5) 1. 新株予約権者は、 権利行使時において、フォースタートアップス株式会社(以下、「FSU」という。)
の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、FSU関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
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協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることと
する。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合でFSU取締役会の
承 認を得た場合はこの限りではない。
2. FSUの株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約
権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権者は、「支配権の変更」以降、
新株予約権を行使することができるものとする。「支配権の変更」とは、FSUと新株予約権者で別途書面に
よる同意がない限り、本新株予約権の割当日時点のFSUの株主(当社の全議決権の50%以上を有する株主に
限る。)以外の者がFSUの議決権の過半数を獲得することを意味する。
3. 新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新
株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とするFSU普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき
③本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当
該金融商品取引所におけるFSU普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4. 新株予約権者が、FSU又はFSU子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しく
は就任することを承諾した場合又はFSU若しくはFSU子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を
営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(注6) 1. 新株予約権者は、権利行使時において、フォースタートアップス株式会社(以下、「FSU」という。)
の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、FSU関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることと
する。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合でFSU取締役会の
承認を得た場合はこの限りではない。
2. FSUの株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約
権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権者は、「支配権の変更」以降、
新株予約権を行使することができるものとする。「支配権の変更」とは、FSUと新株予約権者で別途書面に
よる同意がない限り、本新株予約権の割当日時点のFSUの株主(FSUの全議決権の50%以上を有する株主に限
る。)以外の者がFSUの議決権の過半数を獲得することを意味する。
3. 新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新
株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とするFSU普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき
③本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当
該金融商品取引所におけるFSU普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4. 新株予約権者が、FSU又はFSU子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しく
は就任することを承諾した場合又はFSU若しくはFSU子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を
営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
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② 期中に発行されたストック・オプションの価格決定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正価値は、それぞれ334円、
822円、76,965円、71,372円です。前連結会計年度及び当連結会計年度において付与されたストック・オプ
ションの公正価値はブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定されています。
ブラック・ショールズ・モデルで使用された仮定は以下の通りです。
前連結会計年度
(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
株式会社ウィルグループ 株式会社ウィルグループ フォースタートアップス株式会社
第6回新株予約権 第7回新株予約権 第1回新株予約権
株価(注1)
973円 1,656円 140,000円
行使価格 973円 1,656円 140,000円
予想ボラティリティ(注2) 45.930% 48.640% 48.000%
予想残存期間(注3)
5年 10年 9年
予想配当率(注4) 1.440% 0.850% 0.000%
リスクフリーレート(注5) -0.043% 0.066% 0.100%
当連結会計年度
(自 2018年4月1日
至2019年3月31日)
フォースタートアップス株式会社
第2回新株予約権
株価(注1)
140,000円
行使価格 140,000円
予想ボラティリティ(注2) 46.00%
予想残存期間(注3)
9年
予想配当率(注4) 0.000%
リスクフリーレート(注5) 0.000%
(注1) フォースタートアップス株式会社は非上場会社であるため、事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法に
より評価額を算定しています。
(注2) 予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する期間の過去の株価実績を基にして算定しています。
(注3) 付与日から行使期限までの期間としています。
(注4) 直近の配当実績に基づき算出しています。
(注5) 満期までの期間に対応した国債利回りによっています。
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③ ストック・オプション数の変動および加重平均行使価格
前連結会計年度
(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
株式会社ウィルグループ フォースタートアップス株式会社
オプション数 加重平均行使価格 オプション数 加重平均行使価格
(株) (円) (株) (円)
期首未行使残高 1,132,000 400 - -
権利付与 619,500 1,579 1,104 140,000
権利失効 8,000 1,656 - -
権利行使 147,800 401 - -
権利満期消滅 - - - -
期末未行使残高 1,595,700 852 1,104 140,000
期末行使可能残高 1,053,700 438 - -
(注1) 前連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、1,583円です。
(注2) 未行使のストック・オプションの加重平均残存期間は、前連結会計年度において6年です。
当連結会計年度
(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
株式会社ウィルグループ フォースタートアップス株式会社
オプション数 加重平均行使価格 オプション数 加重平均行使価格
(株) (円) (株) (円)
期首未行使残高 1,595,700 852 1,104 140,000
権利付与 - - 60 140,000
権利失効 10,000 1,656 183 140,000
権利行使 118,400 390 - -
権利満期消滅 - - - -
期末未行使残高 1,467,300 883 981 140,000
期末行使可能残高 935,300 444 - -
(注1) 当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、1,149円です。
(注2) 未行使のストック・オプションの加重平均残存期間は、当連結会計年度において5年です。
④ 連結損益計算書に計上された金額
ストック・オプションに係る費用は、前連結会計年度において144百万円、当連結会計年度において282
百万円です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
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(2)現金決済型株式報酬
① 制度内容
当社グループは、現金決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入していま
す。 当連結会計年度に存在するストック・オプション制度は、以下の通りです。
付与数(株)
付与日 権利行使期間 権利確定条件
株式会社クリエイティブバンク 自 2018年9月1日
660 (注)
2015年9月1日
第1回新株予約権 至 2026年9月1日
(注) 新株予約権者は、同社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業
日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 公正価値の測定
当該ストック・オプション制度から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度において133百万円、当
連結会計年度において185百万円です。
③ ストック・オプション数の変動および加重平均行使価格
前連結会計年度
(自 2017年4月1日
至 2018年3月31日)
オプション数 加重平均行使価格
(株) (円)
期首未行使残高 660 1
権利付与 - -
権利失効 - -
権利行使 - -
権利満期消滅 - -
期末未行使残高 660 1
期末行使可能残高 - -
当連結会計年度
(自 2018年4月1日
至 2019年3月31日)
オプション数 加重平均行使価格
(株) (円)
期首未行使残高 660 1
権利付与 - -
権利失効 - -
権利行使 - -
権利満期消滅 - -
期末未行使残高 660 1
期末行使可能残高 660 1
④ 連結損益計算書に計上された金額
当該ストック・オプションに係る費用は、前連結会計年度において51百万円、当連結会計年度において
51百万円です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
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17.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数、発行済株式数
当社の授権株式数、発行済株式数は次の通りです。なお、発行済株式は全額払込み済です。
(単位:株)
授権株式数 発行済株式数
(無額面普通株式) (無額面普通株式)
移行日(2017年4月1日) 63,360,000 19,065,600
期中増減(注) - 3,058,400
前連結会計年度(2018年3月31日) 63,360,000 22,124,000
期中増減(注) -
118,400
当連結会計年度(2019年3月31日) 63,360,000 22,242,400
(注) 新株予約権の権利行使によるものです。
(2)自己株式
自己株式数は次の通りです。
(単位:株)
株式数
移行日(2017年4月1日) 695,568
期中増減(注1) △689,400
前連結会計年度(2018年3月31日) 6,168
期中増減(注2)
135
当連結会計年度(2019年3月31日) 6,303
(注1) 新株予約権の権利行使によるものです。
(注2) 単元未満株式の買取によるものです。
(3)資本剰余金
資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成されています。
① 資本準備金
会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、資本金
として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されています。
② 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しています。なお、
契約及び金額等は、「16.株式報酬」に記載しています。
③ 非支配株主に係る売建プット・オプション
当社グループは、非支配株主が保有する子会社の資本持分に関連して、非支配株主へ付与した売建プッ
ト・オプションについて、要支払額の割引現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識時に資本
剰余金から減額しています。
(4)利益剰余金
利益剰余金は、当期及び過年度に純損益として認識されたもの及びその他の包括利益から振替えられたも
のからなります。会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益
剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として
積み立てることが規定されています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主
総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。当社における会社法上の分配可能額は、我が
国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された親会社の会計帳簿上の利益剰余
金の金額に基づいて算定されています。また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けていま
す。当社はその範囲内で利益剰余金の分配を行っています。
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(5)その他の資本の構成要素
① その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(資本性金融資産)の純変動
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の認識が中止されるか公正価値が著しく
低下するまでに生じた当該資産の公正価値の純変動額の累積額です。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(負債性金融商品)の純変動
その他の包括利益を通じて公正価値で評価する負債性金融資産の、利息、為替差損益、減損を除く公正
価値の純変動の累計額です。
③ 在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額です。
18.配当金
(1)配当金支払額
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1株当たり
配当の総額
配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(単位:百万円)
(単位:円)
2017年6月21日
普通株式 257 14 2017年3月31日 2017年6月22日
定時株主総会
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1株当たり
配当の総額
配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(単位:百万円)
(単位:円)
2018年6月20日
398 18
普通株式 2018年3月31日 2018年6月21日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1株当たり
配当の総額
配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(単位:百万円)
(単位:円)
2019年6月19日
400 18
普通株式 2019年3月31日 2019年6月20日
定時株主総会
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19.売上収益
(1)収益の分解
分解した収益の内訳は以下の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
セールスアウトソーシング事業
7,663 8,182
人材派遣
9,478 9,201
業務請負
4,513 4,823
人材紹介その他
21,654 22,207
合計
コールセンターアウトソーシング事業
15,968 14,763
人材派遣
501 605
業務請負
324 355
人材紹介その他
16,793 15,724
合計
ファクトリーアウトソーシング事業
13,106 16,335
人材派遣
3,830 4,489
業務請負
56 59
人材紹介その他
16,994 20,885
合計
介護ビジネス支援事業
6,701 8,714
人材派遣
139 76
業務請負
299 519
人材紹介その他
7,140 9,310
合計
海外HR事業
4,609 3,912
アジア
8,636 22,380
オーストラリア
13,246 26,293
合計
11,372 23,750
人材派遣
- -
業務請負
1,873 2,542
人材紹介その他
13,246 26,293
合計
スタートアップ人材支援事業
人材派遣 - -
- -
業務請負
731 1,049
人材紹介その他
731 1,049
合計
その他
1,613 5,779
人材派遣
76 440
業務請負
1,023 1,611
人材紹介その他
2,713 7,830
合計
79,273 103,300
合計
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(2)契約残高
顧客との契約から生じた債権の残高は以下の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
顧客との契約から生じた債権 9,497 11,959 14,852
受取手形及び売掛金 9,497 11,959 14,852
20.販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は次の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
7,628 10,036
従業員給付費用
1,338 1,630
求人費
147 232
地代家賃
962 1,543
減価償却費及び償却費
859 1,220
支払手数料
2,479 2,721
その他
13,415 17,385
合計
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21.法人所得税
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次の通りです。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
2017年4月1日 純損益を通じて その他の包括利 2018年3月31日
その他(注)
残高 認識 益を通じて認識 残高
繰延税金資産
未払費用 236 197 - △13 420
リース負債 1,299 669 - 135 2,104
未払有給休暇 346 90 - 26 464
その他 238 9 12 221 481
合計 2,120 966 12 370 3,470
繰延税金負債
使用権資産 1,299 664 - 136 2,100
その他の無形資産 - △4 - 372 367
その他 27 70 - - 98
合計 1,327 730 - 508 2,566
純額 793 235 12 △138 903
(注) その他には在外活動事業体の為替差額及び企業結合による影響が含まれています。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
2018年4月1日 純損益を通じて その他の包括利 2019年3月31日
その他(注)
残高 認識 益を通じて認識 残高
繰延税金資産
未払費用 420 △2 - 19 437
リース負債 2,104 △89 - 61 2,076
未払有給休暇 464 49 - 37 551
その他 481 △119 128 114 604
合計 3,470 △161 128 232 3,669
繰延税金負債
使用権資産 2,100 △87 - 61 2,074
その他の無形資産 367 △39 - 411 739
その他 98 △54 - - 44
合計 2,566 △181 - 472 2,857
純額 903 19 128 △239 811
(注) その他には在外活動事業体の為替差額及び企業結合による影響が含まれています。
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繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
将来減算一時差異 84 86 67
61
税務上の繰越欠損金 79 77
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
1年目 24 37 34
2年目 17 15 13
3年目 12 9 1
4年目 9 1 12
5年目以降 14 12 -
合計 79 77 61
繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異はありません。
(2)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、次の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1,024 1,167
当期税金費用
△235 △19
繰延税金費用
788 1,148
合計
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(3)法定実効税率の調整
各連結会計年度における法定実効税率と実際負担税率との調整は次の通りです。実際負担税率は税引前利
益に対する法人所得税の負担割合を表示しています。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
法定実効税率(注) 30.9% 30.6%
(調整)
1.7% 1.5%
未認識の繰延税金資産の変動
0.5% 3.3%
課税所得の計算上加減算されない損益による影響
△0.2% 0.9%
子会社の適用税率との差異
△1.4% 3.3%
その他
31.4% 39.6%
実際負担税率
(注) 当社は日本における法人税、住民税及び事業税に基づき、前連結会計年度の実効税率30.9%、当連結会計年度
の実効税率30.6%として算出しています。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課さ
れています。
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22.1株当たり当期純利益
普通株主に帰属する基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益の算定基礎は次の通りで
す。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
基本的1株当たり当期利益算定上の基礎
親会社の所有者に帰属する当期利益 1,451 1,554
親会社の普通株主に帰属しない当期利益 - -
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する当期利益 1,451 1,554
加重平均普通株式数(千株)
21,066 22,161
基本的1株当たり当期利益 68.91 70.15
希薄化後1株当たり当期利益算定上の基礎
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する当期利益 1,451 1,554
当期利益調整額 - -
希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する当期利益 1,451 1,554
加重平均普通株式数(千株)
21,066 22,161
新株予約権による普通株式増加数(千株)
918 612
希薄化後の加重平均普通株式数(千株)
21,985 22,773
希薄化後1株当たり当期利益 66.04 68.27
2018年2月 2018年2月
希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり当期利 取締役会決議による 取締役会決議による
益の算定に含めなかった潜在株式の概要 新株予約権 5,420個 新株予約権 5,320個
普通株式 542,000株 普通株式 532,000株
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23.その他の包括利益
その他の包括利益の内訳と対応する税効果額は次の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
税効果調整前 税効果額 税効果調整後 税効果調整前 税効果額 税効果調整後
純損益に振り替えられるこ
とのない項目
その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資
産
△36 12 △23 △396 119 △276
当期発生額
期中増減額
△36 12 △23 △396 119 △276
純損益に振り替えられる可
能性のある項目
キャッシュフロー・ヘッジ
- - - △27 8 △18
当期発生額
期中増減額 -
- - △27 8 △18
在外営業活動体の換算差額
△111 - △111 △86 - △86
当期発生額
当期増減額
△111 - △111 △86 - △86
その他の包括利益合計 △147 12 △134 △509 128 △381
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24.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的な成長と企業価値増大を実現するために資本管理をしています。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下の通りです。
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
親会社所有者帰属持分比率(注1) 15% 20% 10%
デット・エクイティ・レシオ(注2) 1.3 0.9 2.7
ネット・デット・エクイティ・レシオ
0.2 △0.4 1.1
(注3)
(注1) 親会社の所有者に帰属する持分/総資本
(注2) 借入金/親会社の所有者に帰属する持分
(注3) (借入金-現金及び現金同等物)/親会社の所有者に帰属する持分
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2)財務上のリスク管理
当社グループは、事業活動を行う過程において生じる信用リスク、流動性リスク及び市場リスク等の財務
上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っています。リスク管理にあたっては、リスク発生要因の根
本からの発生を防止することでリスクを回避し、回避できないリスクについてはその低減を図るようにして
います。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを管理する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針で
す。
(3)信用リスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当社及び一部の子会社は、
債権管理規定に従い、営業債権について当社経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リ
スクの軽減を図っています。
また、デリバティブ利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関に限定して取
引を行っています。
期末日における、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている金
融資産の帳簿価額になります。なお、特定の取引先に対する過度に集中した信用リスクはありません。
当社グループにおいて、債務不履行とは、貸倒が法的に確定した場合のほか、合理的かつ裏付け可能な情
報を企業が有する場合には、債務不履行が生じているとみなしています。
信用リスクに対する最大エクスポージャーは、各金融資産の減損後の帳簿価額であり、各報告日における
金額は以下の通りです。
移行日(2017年4月1日)
(単位:百万円)
全期間の予想信用損失に等しい金額で測定されるもの
12 ヶ月の予想信用
損失と等しい金額
信用減損金融資産 営業債権及びその
信用減損金融資産
で測定されるもの
ではない金融資産 他の債権
448
期日経過前 - - 8,625
-
期日経過後 - - 882
448
計 - - 9,507
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前連結会計年度(2018年3月31日)
(単位:百万円)
全期間の予想信用損失に等しい金額で測定されるもの
12 ヶ月の予想信用
損失と等しい金額
信用減損金融資産 営業債権及びその
で測定されるもの 信用減損金融資産
ではない金融資産 他の債権
705
期日経過前 - - 10,648
期日経過後 - - - 1,321
705
計 - - 11,969
当連結会計年度(2019年3月31日)
(単位:百万円)
全期間の予想信用損失に等しい金額で測定されるもの
12 ヶ月の予想信用
損失と等しい金額
信用減損金融資産 営業債権及びその
で測定されるもの 信用減損金融資産
ではない金融資産 他の債権
779
期日経過前 - - 12,941
期日経過後 - - - 1,924
779 14,866
計 - -
当社グループは、上記資産のうち、「営業債権及びその他の債権」に関する予想損失に対してIFRS第9号
に規定される単純化したアプローチを採用しており、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を計
上しています。また、「その他の金融資産」に関する予想損失に対してIFRS第9号に規定される信用リスク
区分に応じて、当初認識時以降、信用リスクが著しく増加していない場合には、向こう12ヶ月以内に生じる
可能性があるデフォルト事象に起因する信用損失について貸倒引当金を計上しており、信用リスクが著しく
増加している場合には、デフォルトのタイミングにかかわらず、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒
引当金を計上しています。なお、当社が保有する金融資産にかかる貸倒引当金の金額には重要性がないため
記載を省略しています。
また、当社グループは、購入または組成された信用減損の状況にある金融資産は保有していません。
(4)流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を
履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクです。
営業債務及びその他の債務、借入金及びその他の金融負債は流動性リスクに晒されていますが、当社グ
ループでは、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、当該リスクを管理し
ています。
各金融負債の期日別内訳は次の通りです。
移行日(2017年4月1日)
(単位:百万円)
契約上の
キャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年内 5年超
シュ・フ 2年内 3年内 4年内 5年内
ロー
営業債務及びそ
7,431 7,431 7,431 - - - - -
の他の債務
4,361 4,398 2,048 747 724 599 241 36
借入金
3,865 3,944 531 439 395 382 364 1,831
リース負債
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前連結会計年度(2018年3月31日)
(単位:百万円)
契約上の
キャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年内 5年超
シュ・フ 2年内 3年内 4年内 5年内
ロー
営業債務及びそ
10,224 10,224 10,224 - - - - -
の他の債務
6,348 6,382 3,945 835 749 559 254 37
借入金
6,328 6,466 998 811 712 663 592 2,686
リース負債
その他(注) 827 884 462 - - - 421 -
(注) その他には非支配株主に付与した、売建プット・オプションの金額が含まれています。
当連結会計年度(2019年3月31日)
(単位:百万円)
契約上の
キャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年内 5年超
シュ・フ 2年内 3年内 4年内 5年内
ロー
営業債務及びそ
12,331 12,331 12,331 - - - - -
の他の債務
11,454 11,519 3,950 2,502 2,262 1,970 798 34
借入金
6,454 6,535 1,043 831 755 669 603 2,632
リース負債
その他(注) 2,655 2,832 - - 2,426 406 - -
(注) その他には非支配株主に付与した、売建プット・オプションの金額が含まれています。
(5)市場リスク
① 為替変動リスク
当社グループの為替リスクに晒されている金融商品の残高(当社グループ各社が各機能通貨で実施する
取引に係るものを除く)は僅少であり、為替リスクの影響は軽微であるため為替変動リスクの感応度分析
の開示は省略しています。
② 金利変動リスク
当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入などを通じて資金調達を
行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクにさらされています。
(ⅰ)金利変動リスクのエクスポージャー
当社グループの金利変動に対するエクスポージャーは、次の通りです。なお、エクスポージャーの金額
は、デリバティブ取引により金利変動リスクがヘッジされている金額は除いています。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
3,604 5,793 9,296
変動金利借入金
(ⅱ)金利変動リスクの感応度分析
当社グループが連結会計年度末において保有する金融商品について、金利が1%上昇した場合の税引前
利益に与える影響額は次の通りです。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定していま
す。
当該分析では、期末における金利の変動による影響を受ける金融商品の正味残高に1%を乗じて影響額
を算定しています。なお、金利スワップ取引により実質的に固定金利付金融商品となっているものは除い
ています。
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
△57 △92
税引前利益
(6)公正価値
① 公正価値の測定方法
金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次の通り分類しています。
レベル1:活発な市場における相場価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能な価格により測定された公
正価値
レベル3:観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
金融商品のレベル間の振替は、四半期連結会計期間末において認識しています。
公正価値の算定方法
(株式等)
非上場株式等の公正価値の測定にあたり、割引将来キャッシュ・フロー、収益性及び純資産に基づく
評価モデル、類似会社比較法及びその他の評価方法により、公正価値を算定しています。
(非支配株主に係る売建プット・オプション)
非支配株主へ付与したプット・オプションの公正価値の測定にあたり、契約相手への支払いが要求さ
れる可能性がある金額の現在価値に基づき算定しています。
② 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は次の通りです。
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
償却原価で測定する負債
4,361 4,362 6,348 6,348 11,454 11,454
借入金
なお、償却原価で測定する金融商品のうち、流動資産・流動負債に分類される営業債権及びその他の
債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債の帳簿価額は公正価値に近似
しているため、上表には含めていません。
借入金の公正価値ヒエラルキーは、レベル2に区分されます。
③ 公正価値で測定する金融商品
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは、次の通りです。また、非経常的に
公正価値で測定している金融資産および金融負債はありません。なお、重要なレベル間の振替はありま
せん。
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移行日(2017年4月1日)
(単位:百万円)
レベル1 レベル2 レベル3
合計
金融資産
- -
株式等 90 90
- 90
合計 - 90
前連結会計年度(2018年3月31日)
(単位:百万円)
レベル1 レベル2 レベル3
合計
金融資産
- -
株式等 157 157
- 157
合計 - 157
金融負債
- - 827
その他の金融負債 827
- - 827
合計 827
当連結会計年度(2019年3月31日)
(単位:百万円)
レベル1 レベル2 レベル3
合計
金融資産
- -
株式等 326 326
- 326
合計 - 326
金融負債
- - 2,655 2,655
その他の金融負債
- - 2,655
合計 2,655
レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表は以下の通りです。
(単位:百万円)
金融資産
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
90 157
期首残高
△36 △396
利得及び損失合計
- -
純損益
△36 △396
その他の包括利益
158 664
取得
△54 △98
処分
- -
その他
157 326
期末残高
107/138
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(単位:百万円)
金融負債
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
- 827
期首残高
- -
利得及び損失合計
- -
純損益
- -
その他の包括利益
- -
取得
- -
処分
827 1,828
その他
827 2,655
期末残高
レベル3に分類されている金融資産は、主に非上場株式等により構成されています。当社グループは、
投資先との取引関係の維持、強化による収益基盤の拡大を目的とする長期保有の株式について、その他の
包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に指定しています。
また、金融負債は、当社グループが企業結合にあたり被取得企業の株式を取得した際、非支配株主へ
プット・オプションを付与したことにより認識した債務です。その他の変動には、非支配株主へ新たに付
与したプット・オプション及び公正価値を事後測定したことにより生じた変動差額が含まれます。
なお、当該変動差額を資本剰余金として処理しています。
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25.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
種類 名称 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 未決済残高
新株予約権の行使
23 -
役員 大原 茂 当社代表取締役
(注)
新株予約権の行使
10 -
役員 高田 憲治 当社取締役
(注)
(注)当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しています。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
種類 名称 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 未決済残高
子会社株式
重要な子会社の
747 -
内藤 正二 子会社代表取締役
の譲受(注)
役員
(注)株式会社クリエイティブバンク株式の譲受価格については、純資産価額を基礎として決定しています。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は次の通りです。
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
112 118
役員報酬
37 37
株式に基づく報酬
149 155
合計
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26.主要な子会社
(1)企業集団の構成
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載の通りで
す。
(2)当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務諸表等
当社の子会社のうち、重要な非支配持分がある子会社の状況は、次の通りです。
非支配持分に
非支配持分割合(%) 配分された純損益 非支配持分の累積額(百万円)
(百万円)
子会社名 所在地
前連結 当連結 前連結 当連結 前連結 当連結
移行日 移行日
会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度
DFP Recruitment
オースト
- 40.00% 20.00% 16 78 - 1,212 605
Holdings Pty Ltd
ラリア
及び子会社
重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報は、次の通りです。
(a)DFP Recruitment Holdings Pty Ltd及び子会社
①要約財政状態計算書
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度 当連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日) (2019年3月31日)
- 1,665 1,685
流動資産
- 3,335 3,578
非流動資産
- 5,001 5,263
資産合計
- 1,310 1,350
流動負債
- 661 890
非流動負債
- 1,972 2,240
負債合計
- 3,029 3,023
資本合計
②要約 損益計算書及び要約包括利益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上収益 2,462 11,773
41 183
当期利益
△8 △1
その他の包括利益
33 181
包括利益
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③要約キャッシュ・フロー 計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
122 197
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー △10 △41
△142 △148
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △30 6
27.後発事象
u&u Holdings Pty Ltd及びその連結子会社 の株式取得による連結子会社化
当社および当社連結子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.は、2019年3月18日開催の取締役会
において、u&u Holdings Pty Ltd(以下、「u&u」という。)及びその連結子会社であるu&u NSW Pty Ltd(以
下、「NSW」という。)の株式を取得し子会社化(以下「本件株式取得」)することを決議し、2019年4月30
日に株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 u&u Holdings Pty Ltd
事業の内容 人材派遣・人材紹介
②被取得企業の名称 u&u NSW Pty Ltd
事業の内容 人材派遣・人材紹介
(2)取得日
2019年4月30日
(3)取得した議決権付資本持分の割合
①u&u 60%
②NSW 59%
(4)企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループの人材サービス領域におけるグローバルネットワークの強化・拡大
が可能となるため。
(5)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
2.取得日における支払対価
現金 1,615百万円
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28.初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しています。日本において一般に
公正妥当と認められる会計基準(日本基準)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は、2018年3月31日に終
了した連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は、2017年4月1日です。IFRS適用にあたって、
IFRS16号(リース)をIFRS移行日より早期適用しています。
IFRS第1号は、IFRSを初めて適用する会社に対して遡及的にIFRSを適用することを求めています。ただし、
一部について例外を認めており、当社グループは以下について当該免除規定を適用しています。
・IFRS第3号をIFRS移行日から将来に向かって適用することを選択し、IFRS移行日より前に発生した企業結
合に対しては遡及適用していません。
・在外営業活動体への投資に係るIFRS移行日の累積為替換算差額をゼロとし、将来の処分損益発生時には影
響させていません。
・IFRS移行日以前に認識した金融商品についてのIFRS第9号「金融商品」に基づく指定を、IFRS移行日時点
で存在する事実及び状況に基づき行っています。
また、IFRS第1号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」及び「金融
資産の分類及び測定」などについて、IFRSの遡及適用を禁止しています。当社グループは、これらの項目につ
いてIFRS移行日より将来に向かって適用しています。
IFRSの適用による影響の概要は、以下の調整表に示しています。なお、調整表の「表示科目の差異調整」に
は利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識・測定の差異調整」には利益剰余金及び包括利
益に影響を及ぼす項目を含めて表示しています。
日本基準からIFRSへの移行が当社グループの連結財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与え
る影響は以下の通りです。
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移行日(2017年4月1日)現在の資本に対する調整
(単位:百万円)
認識及び
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
測定の差異
資産の部 資産
流動資産 流動資産
3,656 △29 - 3,627
現金及び預金 1 現金及び現金同等物
受取手形及び売掛金 9,463 33 - 9,497 営業債権及びその他の債権
販売用不動産 310 △310 - - 6
仕掛品 153 △153 - -
仕掛販売用不動産 311 △311 - - 6
その他 223 82 - 305 その他の流動資産
貸倒引当金 △10 10 - -
- 56 - 56 1 その他の金融資産
流動資産合計 14,108 △622 - 13,486 流動資産合計
固定資産 非流動資産
有形固定資産 445 △8 66 502 2 有形固定資産
- 8 3,854 3,863 4 使用権資産
無形固定資産
のれん 1,414 - - 1,414 3 のれん
その他 343 - - 343 その他の無形資産
投資その他の資産
投資有価証券 242 368 △130 480 その他の金融資産
繰延税金資産 332 - 466 798 5 繰延税金資産
その他 414 252 - 666 6 その他の非流動資産
△0
貸倒引当金 △0 - -
固定資産合計 3,192 622 4,256 8,070 非流動資産合計
資産合計 17,300 - 4,256 21,557 資産合計
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(単位:百万円)
認識及び
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
測定の差異
負債の部 負債
流動負債 流動負債
支払手形及び買掛金 499 5,896 1,035 7,431 7、9 営業債務及びその他の債務
短期借入金 1,300 739 - 2,039 借入金
1年内返済予定の長期借入
739 △739 - -
金
未払金 4,773 △4,773 - - 7
未払費用 604 △604 - - 7
未払法人税等 344 - - 344 未払法人所得税
未払消費税等 943 △943 - -
賞与引当金 435 △435 - - 7
紹介収入返金引当金 51 △51 - - 7
その他 254 906 - 1,161 その他の流動負債
- ▶ 513 517 8 その他の金融負債
流動負債合計 9,945 - 1,548 11,494 流動負債合計
固定負債 非流動負債
長期借入金 2,322 - - 2,322 借入金
リース債務 3 - 3,344 3,348 8 その他の金融負債
繰延税金負債 5 - 0 5 5 繰延税金負債
その他 ▶ - 173 177 その他の非流動負債
固定負債合計 2,336 - 3,517 5,853 非流動負債合計
負債合計 12,282 - 5,065 17,348 負債合計
純資産の部
株主資本 資本
資本金 609 - - 609 資本金
資本剰余金 773 108 97 980 9 資本剰余金
利益剰余金 3,007 - △832 2,174 10 利益剰余金
自己株式 △317 - - △317 自己株式
為替換算調整勘定 △39 - △68 △108 11 その他の資本の構成要素
新株予約権 108 △108 - -
非支配株主持分 875 - △6 869 非支配持分
純資産合計 5,018 - △809 4,208 資本合計
負債純資産合計 17,300 - 4,256 21,557 負債及び資本合計
(注) 当連結会計年度における「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年
2月16日)の適用による影響を反映しています。これにより、繰延税金資産は投資その他の資産の区分
に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
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前連結会計年度(2018年3月31日)の資本に対する調整
(単位:百万円)
認識及び
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
測定の差異
資産の部 資産
流動資産 流動資産
9,236 △76 - 9,159
現金及び預金 1 現金及び現金同等物
11,661 146 151 11,959
受取手形及び売掛金 営業債権及びその他の債権
305 △305 - -
販売用不動産 6
190 △190 - -
仕掛品
551 △551 - -
仕掛品販売用不動産 6
410 △21 - 387
その他 その他の流動資産
△10 10 - -
貸倒引当金
- 131 - 131 1 その他の金融資産
22,345 △857 151 21,638
流動資産合計 流動資産合計
固定資産 非流動資産
958 △10 114 1,061
有形固定資産 2 有形固定資産
- 10 6,268 6,278
4 使用権資産
無形固定資産
1,744 - 471 2,216
のれん 3 のれん
1,620 - - 1,620
その他 その他の無形資産
投資その他の資産
333 536 △128 741
投資有価証券 その他の金融資産
529 - 628 1,158
繰延税金資産 5 繰延税金資産
566 318 - 884
その他 6 その他の非流動資産
△2 2 - -
貸倒引当金
5,749 857 7,354 13,961
固定資産合計 非流動資産合計
28,095 - 7,505 35,600
資産合計 資産合計
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(単位:百万円)
認識及び
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
測定の差異
負債の部 負債
流動負債 流動負債
628 8,130 1,465 10,224
支払手形及び買掛金 7、9 営業債務及びその他の債務
3,102 828 - 3,931
短期借入金 借入金
1年内返済予定の長期借入
828 △828 - -
金
6,348 △6,348 - -
未払金 7
1,130 △1,130 - -
未払費用 7
451 - 24 475
未払法人税等 未払法人所得税
1,356 △1,356 - -
未払消費税等
564 △564 - -
賞与引当金 7
紹介収入返金引当金 30 △30 - - 7
0 0 - -
事務所移転損失引当金 7
その他 1,099 1,265 7 2,372 その他の流動負債
- 35 1,394 1,429
8 その他の金融負債
15,541 - 2,892 18,433
流動負債合計 流動負債合計
固定負債 非流動負債
2,417 - - 2,417
長期借入金 借入金
7 - 5,718 5,726
リース債務 8 その他の金融負債
▶ △4 - -
退職給付に係る負債
255 - △1 254
繰延税金負債 5 繰延税金負債
8 ▶ 259 272
その他 その他の非流動負債
2,693 - 5,976 8,670
固定負債合計 非流動負債合計
18,234 - 8,868 27,103
負債合計 負債合計
純資産の部
株主資本 資本
1,993 - - 1,993
資本金 資本金
2,445 157 △667 1,934
資本剰余金 9 資本剰余金
3,972 - △577 3,395
利益剰余金 10 利益剰余金
△2 - - △2
自己株式 自己株式
0 △0 - -
その他有価証券評価差額金
△143 0 △121 △264
為替換算調整勘定 11 その他の資本の構成要素
157 △157 - -
新株予約権
1,436 - 3 1,440
非支配株主持分 非支配持分
9,860 - △1,363 8,497
純資産合計 資本合計
28,095 - 7,505 35,600
負債純資産合計 負債及び資本合計
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(注)上記の調整表における日本基準の金額は、2018年3月31日現在の連結貸借対照表(日本基準)を基礎と
していますが、当該連結貸借対照表においては企業結合に伴う取得原価の配分について、当該連結財務
諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っており、取得原価の
配分は確定していませんでした。当連結会計年度に取得原価の配分が確定したため、その結果を上記の
調整表における日本基準の金額に反映しています。
また、当連結会計年度における「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28
号 2018年2月16日)の適用による影響を反映しています。これにより、繰延税金資産は投資その他の
資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
移行日及び前年度の資本に対する調整に関する注記
1 現金及び現金同等物に関する調整
日本基準における「現金及び預金」のうち、預入期間が3ヶ月超の定期預金を、IFRSにおいては「その他の
金融資産(流動)」に含めて表示しています。
2 有形固定資産に関する調整
日本基準では有形固定資産の減価償却方法について、主として定率法を採用していましたが、IFRSでは定額
法を採用しています。なお、日本基準では、2019年3月期首より、定額法を採用しています。
耐用年数については、日本基準は使用の実態と大きく乖離しないため、税務上の耐用年数を使用していました
が、IFRSは資産の実態に合わせて耐用年数を決定しています。
3 のれんに関する調整
日本基準では、20年以内の合理的な年数で均等償却していましたが、IFRSでは移行日以降ののれんの償却を
行わず、毎期減損テストを実施しています。
4 使用権資産に関する調整
IFRS第16号の適用により、原則として全てのリースについてリース期間にわたり原資産を使用する権利を表
す使用権資産を計上しています。
5 繰延税金資産、繰延税金負債に関する調整
IFRSでは納税主体ごとに繰延税金資産の回収可能性の判断を実施するため、差異が生じています。
非上場の資本性金融商品の公正価値評価、未消化の有給休暇に係る債務認識、有形固定資産の減価償却方法の
変更、資産除去債務の調整等に伴い一時差異が発生したことから、繰延税金資産及び繰延税金負債が変動して
います。
6 販売用不動産に関する調整
日本基準において流動資産に区分掲記していた「販売用不動産」「仕掛販売用不動産」は、IFRSにおいては
「その他の非流動資産」に振替えて表示しています。
7 営業債務及びその他の債務に関する調整
日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払金」「未払費用」「賞与引当金」「紹介収入返金引当金」
「事務所移転損失引当金」をIFRSでは流動負債の「営業債務及びその他の債務」に振り替えて表示していま
す。
日本基準において海外の一部の子会社で負債として認識していた未消化の有給休暇は「未払金」に含めて表
示していましたが、それ以外の報告会社・子会社は日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有
給休暇について、IFRSでは負債計上を行っています。
8 その他の金融負債に関する調整
日本基準では流動負債の「その他」に含めて表示していた「リース債務」及び固定負債に区分掲記していた
「リース債務」は、IFRSでは非流動負債の「その他の金融負債」に振り替えて表示しています。IFRS第16号の
適用により、新たに認識されたリース負債を追加計上しています。
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9 資本剰余金に関する調整
日本基準では一部の子会社が付与したストック・オプションを新株予約権に計上しておりましたが、IFRSで
は現金決済型株式報酬として会計処理しており、「その他の債務」として表示しています。
IFRS適用に伴い、新株予約権の公正価値測定の結果、株式報酬費用を認識しているため、資本剰余金が変動し
ています。
10 利益剰余金に関する調整
(単位:百万円)
移行日 前連結会計年度
(2017年4月1日) (2018年3月31日)
のれん - 369
資本性金融商品 3 45
未消化の有給休暇 △683 △862
在外営業活動体の換算差額 △39 △39
繰延税金資産の回収可能性 27 69
株式報酬費用 △137 △228
紹介収入返金引当金 - 63
その他 △2 5
合計 △832 △577
11 その他の資本の構成要素に関する調整
IFRS第1号に規定されている免除規定を選択し、移行日における在外営業活動体の累積換算差額を全て
利益剰余金に振り替えています。
日本基準では株式等の資本性金融商品の売却損益及び減損損失を純損益として認識しますが、IFRSではその
他包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、純損益を認識することはなく、認識の中
止を行う際に、過去に認識したその他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えます。
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前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)の損益に対する調整
(単位:百万円)
認識及び
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
測定の差異
79,197 - 76 79,273
売上高 b 売上収益
63,138 - 188 63,326
売上原価 ▲ 売上原価
16,058 - △111 15,946
売上総利益 売上総利益
13,636 - △221 13,415
販売費及び一般管理費 ▼ 販売費及び一般管理費
- 92 - 92
f その他収益
- 18 8 26
f その他費用
2,422 74 101 2,597
営業利益 営業利益
95 △95 - -
営業外収益
75 △75 - -
営業外費用
37 △37 - -
特別利益
62 △62 - -
特別損失
- 39 △36 2
e 金融収益
- 119 △29 90
e 金融費用
2,416 - 93 2,510
税金等調整前当期純利益 税引前利益
920 - △131 788
法人税等 法人所得税費用
1,496 - 225 1,721
当期純利益 当期利益
その他の包括利益 その他の包括利益
(純損益に振り替えられ
ることのない項目)
その他の包括利益を通じ
その他有価証券評価差額
0 - △24 △23
て公正価値で測定する金
金
融資産
(純損益に振り替えられ
る可能性のある項目)
在外営業活動体の換算差
△103 - △7 △111
為替換算調整勘定 ➨
額
その他の包括利益(税効
△102 - △32 △134
その他の包括利益合計
果控除後)
1,393 - 193 1,586
包括利益 当期包括利益
(a)表示組替
日本基準では、「営業外収益」及び「営業外費用」に表示していた項目を、IFRSでは財務関係損益について
は「金融収益」及び「金融費用」として計上し、それ以外の項目については、「その他の収益」、「その他の
費用」等に表示しています。
(b)売上収益
海外の一部の人材紹介売上について、日本基準と収益認識時点が異なるものについて調整を行っています。
(c)売上原価
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債計上しています。
これにより、関連費用が売上原価に計上されています。
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(d)販売費及び一般管理費
日本基準では、のれんは実質的に償却年数を見積り、その年数で償却することとしていましたが、IFRS
では移行日以降の償却を停止しています。
(e)金融収益及び金融費用
日本基準において、「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」、「特別損失」に表示されていた項目
のうち、IFRSにおいては財務関連項目及び為替差損益を「金融収益」又は「金融費用」に表示していま
す。
(f)その他収益及びその他費用
上記(e)以外の項目については、「その他の収益」、「その他の費用」に表示しています。
(g)在外営業活動体の換算差額
日本基準からIFRSへの各種調整に伴い、在外営業活動体の換算差額の金額が変動しています。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)のキャッシュ・フローに対する調整
日本基準では「営業活動によるキャッシュ・フロー」に区分していたオペレーティング・リース取引による
リース料の支払いについて、IFRSではリース債務の返済による支出として「財務活動によるキャッシュ・フ
ロー」に区分しています。
そのため「財務活動によるキャッシュ・フロー」が723百万円減少し、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」が同額増加しています。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
(百万円) 23,524 48,807 76,290 103,603
売上高
税金等調整前四半期(当
(百万円) 499 1,121 1,980 2,625
期)純利益金額
親会社株主に帰属する四半
(百万円) 200 557 1,009 1,231
期(当期)純利益金額
1株当たり四半期(当期)
(円) 9.08 25.21 45.59 55.58
純利益金額
(会計期間)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金
(円) 9.08 16.13 20.38 9.99
額
(注)1.当連結会計年度における四半期情報については、日本基準により作成しております。
2.当連結会計年度及び第4四半期については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査又はレ
ビューを受けておりません。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
1,873 698
現金及び預金
305 777
販売用不動産
551 -
仕掛販売用不動産
40 80
前払費用
2,875 900
関係会社短期貸付金
175 175
1年内回収予定の関係会社長期貸付金
※1 417 ※1 503
未収入金
※1 7 ※1 14
その他
6,246 3,149
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
54 49
建物
45 317
工具、器具及び備品
1 6
車両運搬具
101 374
有形固定資産合計
無形固定資産
244 289
ソフトウエア
15 11
その他
260 301
無形固定資産合計
投資その他の資産
108 3
投資有価証券
5,368 14,334
関係会社株式
451 1,183
その他の関係会社有価証券
629 454
関係会社長期貸付金
19 9
長期前払費用
27 48
繰延税金資産
63 109
その他
6,668 16,142
投資その他の資産合計
7,029 16,818
固定資産合計
13,276 19,968
資産合計
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(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
※2 2,600 ※2 1,000
短期借入金
0 700
関係会社短期借入金
828 2,543
1年内返済予定の長期借入金
※1 266 ※1 393
未払金
18 20
未払費用
100 169
未払法人税等
11 13
預り金
35 38
賞与引当金
47 78
その他
3,907 4,956
流動負債合計
固定負債
2,380 7,489
長期借入金
- 1
その他
2,380 7,490
固定負債合計
6,288 12,447
負債合計
純資産の部
株主資本
1,993 2,017
資本金
資本剰余金
2,166 2,190
資本準備金
277 277
その他資本剰余金
2,444 2,468
資本剰余金合計
利益剰余金
0 0
利益準備金
その他利益剰余金
2,528 3,034
繰越利益剰余金
2,529 3,035
利益剰余金合計
△ 2 △ 2
自己株式
6,965 7,518
株主資本合計
評価・換算差額等
- △ 18
繰延ヘッジ損益
- △ 18
評価・換算差額等合計
22 21
新株予約権
純資産合計 6,987 7,520
13,276 19,968
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
※1 2,493 ※1 3,271
売上高
24 371
売上原価
売上総利益 2,469 2,899
※1 , ※2 1,583 ※1 , ※2 1,935
販売費及び一般管理費
886 963
営業利益
営業外収益
※1 25 ※1 29
受取利息
1 3
その他
26 32
営業外収益合計
営業外費用
※1 23
支払利息 10
23 2
財務支払手数料
35 33
投資事業組合運用損
1 0
その他
70 58
営業外費用合計
842 937
経常利益
特別利益
- 0
固定資産売却益
36 5
投資有価証券売却益
53 -
関係会社株式売却益
- 0
その他
90 5
特別利益合計
特別損失
0 16
固定資産除却損
24 -
投資有価証券評価損
31 -
関係会社株式評価損
※3 14
-
減損損失
55 30
特別損失合計
876 911
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 0 20
△ 3 △ 12
法人税等調整額
△ 2 7
法人税等合計
879 903
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
構成比 構成比
注記
金額(百万円) 金額(百万円)
区分
(%) (%)
番号
- - 308 82.8
Ⅰ 材料費
- - 0 0.3
Ⅱ 労務費
24 100.0 62 16.9
Ⅲ 経費
24 100.0 371 100.0
売上原価
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 利益剰余金
その他資本剰余 利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金
金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 609 782 18 801 0 1,906 1,907
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
1,384 1,384 1,384
使)
剰余金の配当 △ 257 △ 257
当期純利益
879 879
自己株式の取得
自己株式の処分 259 259
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計
1,384 1,384 259 1,643 - 621 621
当期末残高 1,993 2,166 277 2,444 0 2,528 2,529
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 317 3,000 26 3,027
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
2,768 2,768
使)
剰余金の配当 △ 257 △ 257
当期純利益 879 879
自己株式の取得 - -
自己株式の処分
314 573 573
株主資本以外の項目の当期変
△ ▶ △ ▶
動額(純額)
当期変動額合計 314 3,964 △ ▶ 3,960
当期末残高 △ 2 6,965 22 6,987
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当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 利益剰余金
その他資本剰余 利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金
金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,993 2,166 277 2,444 0 2,528 2,529
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
23 23 23
使)
剰余金の配当 △ 398 △ 398
当期純利益 903 903
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計 23 23 - 23 - 505 505
当期末残高
2,017 2,190 277 2,468 0 3,034 3,035
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計 繰延ヘッジ損益
合計
当期首残高
△ 2 6,965 - - 22 6,987
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
47 47
使)
剰余金の配当 △ 398 △ 398
当期純利益
903 903
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
自己株式の処分 - -
株主資本以外の項目の当期変
△ 18 △ 18 △ 1 △ 19
動額(純額)
当期変動額合計 △ 0 552 △ 18 △ 18 △ 1 533
当期末残高 △ 2 7,518 △ 18 △ 18 21 7,520
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式 移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資及びそれに類する組合への出資(金融商品
取引法第2条第2項において有価証券とみなされるもの)については、組合契約
に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当
額を純額で取り込む方法によっています。
(2) 棚卸資産
① 販売用不動産 個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物 8年~15年
工具、器具及び備品 3年~10年
車両運搬具 6年
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法に
よっています。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しています。
(4) 長期前払費用
均等償却
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を
勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を
計上しています。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
(2)
連結納税制度の適用 連結納税制度を適用してます。
(3)
重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しています。
②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引
③ヘッジ方針 外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用し
ています。
④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象取引に関する重要な条件が同一であり、為替相場
変動を完全に相殺できると認められるためヘッジの有効性の判定は省略し
ています。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
号 2018年1月12日 以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対
して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
準」(企業会計基準第8号 2005年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことに変更しています。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与
した取引については、従来採用していた会計処理を継続しています。
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当事業年度への影響はありません。
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
(有形固定資産の減価償却方法の変更)
当社は、従来、有形固定資産の減価償却方法について、定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建
物については定額法)を採用していましたが、当事業年度より定額法に変更しています。この変更は、当社グ
ループが海外子会社が増えてきたことを契機に、グループ会計方針の統一と適正な期間損益計算を図るために
有形固定資産の使用実態を検討したものです。
当社グループの有形固定資産は使用期間にわたり安定的な稼働が見込まれることから、使用可能期間にわた
り均等に費用配分を行うことが当社グループの有形固定資産の使用実態をより適切に反映できるとともに、収
益と費用の対応の観点からも、当社の経営成績をより適切に反映できるものと判断し、当事業年度より有形固
定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することにしました。
この結果、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ43百万円増加しています。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当事業年度の期首
から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
方法に変更しています。
この結果、前事業年度において「流動資産」に区分していました「繰延税金資産」(前事業年度16百万円)
は、当事業年度において「投資その他の資産」の「繰延税金資産」48百万円に含めて表示しています。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次の通りです。(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
423 516
短期金銭債権 百万円 百万円
30 26
短期金銭債務 〃 〃
※2 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント
契約を締結しています。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次の通りです。
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
6,800 7,800
百万円 百万円
総額
借入実行残高 2,600 〃 1,000 〃
4,200 6,800
差引額 百万円 百万円
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(損益計算書関係)
※1 関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業取引による取引高
2,466 2,881
営業収益 百万円 百万円
105 141
販売費及び一般管理費 〃 〃
営業取引以外の取引高
25 29
営業外収益 百万円 百万円
- 0
営業外費用 〃 〃
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りです。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
126 115
役員報酬 百万円 百万円
402 478
給料及び手当 〃 〃
45 51
地代家賃 〃 〃
98 115
減価償却費 〃 〃
35 38
賞与引当金繰入額 〃 〃
178 269
支払手数料 〃 〃
37 39
求人費 〃 〃
227 335
業務委託費 〃 〃
おおよその割合
4.7 % 2.7 %
販売費
95.3 97.3
一般管理費 〃 〃
※3 減損損失の内容は次の通りです。
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
場 所 用 途 種 類 減損損失(百万円)
事業用資産
東京都中野区 ソフトウェア 14
(動画配信プラットフォーム事業)
計 14
当社は、原則として、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定
資産については個別資産ごとにグルーピングをしています。
事業用資産については、収益性の低下に伴い、減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額ま
で減額し、当該減少額を減損損失(14百万円)として特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、事業用資産の使用価値は零として算定
しています。
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(有価証券関係)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は5,368百万円)及びその他の関係会社有価証券(貸借対照表計上額は451百
万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は14,334百万円)及びその他の関係会社有価証券(貸借対照表計上額は
1,183百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していま
せん。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産
10 11
賞与引当金 百万円 百万円
93 88
関係会社株式評価損 〃 〃
12 17
投資有価証券評価損 〃 〃
55 65
〃 〃
その他
171 183
小計 百万円 百万円
△144 △135
評価性引当額 百万円 百万円
27 48
繰延税金資産の純額 百万円 百万円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
法定実効税率 30.8 % 30.6 %
(調整)
0.8 0.9
交際費等永久に損金に算入されない項目 〃 〃
受取配当金等永久に益金に算入されない項
△33.6 △30.2
〃 〃
目
0.3 0.3
住民税均等割 〃 〃
1.6 △0.7
評価性引当額の増減 〃 〃
△0.1 0.0
〃 〃
その他
△0.2 % 0.9 %
税効果会計適用後の法人税等の負担率
(重要な後発事象)
連結財務諸表注記「27.後発事象」に同一の記載をしているため、注記を省略しています。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
54 1 - 5 49 29
建物
45 323 11 40 317 69
工具、器具及び備品
有形固定資産
1 7 0 0 6 0
車両運搬具
101 331 11 46 374 98
計
15
244 139 78 289 -
ソフトウエア
(14)
15 123 127 - 11 -
無形固定資産 その他
143
260 262 78 301 -
計
(14)
(注1)当期減少額欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額です。
(注2)当期増加額のうち主なものは、次の通りです。
138
基幹システムの追加開発に係る取得 ソフトウエア 百万円
【引当金明細表】
(単位:百万円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
35 38 35 38
賞与引当金
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3ケ月以内
基準日 3月31日
9月30日
剰余金の配当の基準日
3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
-
取次所
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
https://willgroup.co.jp/
公告掲載方法
やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載
する方法により行います。
毎年3月末日現在の株主名簿に記載または記録された100株(1単元)以上保有の株主に
対して、下記の通りクオカードを贈呈いたします。
保有株式数
100株以上200株未満 200株以上
1年未満 クオカード 500円分 クオカード1,000円分
1年以上2年未満 クオカード1,000円分 クオカード2,000円分
継続保有期間
株主に対する特典
(注)1
2年以上3年未満 クオカード1,500円分 クオカード3,000円分
3年以上 クオカード2,000円分 クオカード4,000円分
(注)1.継続保有期間は、基準日である毎年3月31日から起算し、3月31日現在の当社
株主名簿に、同一株主番号で連続して、1年以上2年未満は2回、2年以上3
年未満は3回、3年以上は4回以上、記載または記録された株主を対象といた
します。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、 定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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株式会社ウィルグループ(E30140)
有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
(第12期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月20日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2018年6月20日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第13期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月7日関東財務局長に提出。
(第13期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月6日関東財務局長に提出。
(第13期第3四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月7日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2018年6月21日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づき臨時報告書
2018年9月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基
づき臨時報告書
2019年1月21日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基
づき臨時報告書
2019年3月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基
づき臨時報告書
2019年5月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査法人の異動)の規定に基づき臨時報告書
(5)臨時報告書の訂正報告書
2019年1月22日関東財務局長に提出。
2019年1月21日提出の臨時報告書(連結子会社による子会社取得の決定)に係る訂正報告書
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年6月19日
株式会社ウィルグループ
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 岩田 亘人 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森田 聡 ㊞
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ウィルグループの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結
財務諸表注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社ウィルグループ及び連結子会社の2019年3
月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券報告書
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウィルグループの
2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ウィルグループが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年6月19日
株式会社ウィルグループ
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 岩田 亘人 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士
森田 聡 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ウィルグループの2018年4月1日から2019年3月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ウィルグループの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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