株式会社ビジョナリーホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ビジョナリーホールディングス

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年6月18日

     【会社名】                       株式会社ビジョナリーホールディングス

     【英訳名】                       VISIONARYHOLDINGS         CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 星 﨑 尚 彦

     【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号

                            NEWS日本橋堀留町6階
     【電話番号】                       (03)6453-6644(代表)
     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO 三 井 規 彰

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号

                            NEWS日本橋堀留町6階
     【電話番号】                       (03)6453-6644(代表)
     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO 三 井 規 彰

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                       1,179,604,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                    20,338,000株       社における標準となる株式であります。なお、当社の
                                単元株式数は100株であります。
      (注)   1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本新株式」という。)に係る募集(以下「本第三者割当増資」
          という。)は、2019年6月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。
        2.種類株式に関する事項
          当社は、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の異なる種類の株式を定款に定めていま
          す。このうち、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有し
          ておりません。A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の単元株式数は1株、なお、新規発行する普通
          株式の内容については、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。
        3.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                   20,338,000株            1,179,604,000円              589,802,000円

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                   20,338,000株            1,179,604,000円              589,802,000円

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資
          本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
          るものとします。
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      (2) 【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                    申込株数単位           申込期間                    払込期日
       (円)       (円)                           (円)
                             2019年7月4日
         58円       29円       100株                      ―   2019年7月4日
      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.当社は投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数
          投資家向け、AP        Cayman    Partners     Ⅱ,  L.P.、Japan      Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Company、
          フォーティーツー投資組合、並びにHOLTジャパン株式会社(以下、個別に又は総称して「割当予定先」とい
          う。)との間で、本届出書の効力発生後、本新株式の発行にかかる買取契約を締結する予定です。払込期日
          までに、割当予定先との間で買取契約を締結しない場合は、本第三者割当による新株式の発行は行われない
          こととなります。
        3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額でありますが、本新株
          式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行い、「その他資本剰余金」へと振り替えるため、本新株式
          発行後の資本金及び資本金準備金は減少いたしますが、資本金及び資本準備金の額が本新株式の発行前を下
          回ることはありません。
        4.申込方法は、申込期間内の下記申込取扱場所への株式申込証の提出とします。
      (3) 【申込取扱場所】

               株式会社名                            所在地

         株式会社ビジョナリーホールディングス                          東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号
               財務グループ                         NEWS日本橋堀留町6階
      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

           東京スター銀行 本店営業部                          東京都港区赤坂二丁目3番5号

     3  【株式の引受】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,179,604,000                    8,000,000                1,171,604,000

      (注)   1.上記普通株式の発行については、2019年6月18日開催の当社取締役会において決議しております。
        2.払込金額の総額は、各種優先株式の額面総額である1,150,000,000円に、PSZ株式会社が借り入れに要し
          た資金調達コスト29,600,000円を加えたうえで端数を加味した1,179,604,000円といたします。なお、資金
          調達コストはAPファンドに負担いただきます。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、会計税務アドバイザリー費
          用、その他諸費用等の合計額であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりませ
          ん。
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      (2) 【手取金の使途】
        本資金調達で調達する差引手取概算額1,171,604,000円については、当社がPSZ株式会社を吸収合併することによ
       り引き継ぐことになる金融機関からの借入金1,179,604,000円の返済費用として全額充当いたします。本株式の発行
       により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。なお、返済総額と差引手取概算額との差額につきまし
       ては、自己資金を充当いたします。
       手取金の資金使途                   具体的な使途                 金額        支払時期

                   特別目的会社(SPC)のPSZ株式会社を吸収
                                                2019年7月、10月         ※
        借入金の返済          合併したことによって当社に引き継がれる                       1,171百万円
                   ことになる借入金の返済
      ※当該借入金の返済期限は2019年10月24日となりますが、7月中に借入金の一部を返済する予定です。
        借入金につきましては、当社が吸収合併した特別目的会社(SPC)であるPSZ株式会社と株式会社東京スター銀行

       (東京都港区赤坂二丁目3番5号、代表執行役頭取 佐藤 誠治、以下「東京スター銀行」という。)が2019年6月
       19日付で締結予定の消費貸借契約による1,179百万円であります。
        消費貸借契約の概要は次のとおりです。

        (1)  借入日            2019年6月24日(予定)
        (2)  金額            1,179,604,000円
        (3)  金利            年0.5%
        (4)  返済期限            2019年10月24日
        (5)  貸付人            東京スター銀行
                      PSZ株式会社の債務の履行を当社が連帯保証する予定です。
        (6)  担保状況
                      また本第三者割当に係る払込口座に担保権を設定する予定です。
        (7)  資金使途            各種優先株式の取得対価(当社発行)
        また、各種優先株式は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」にて記載のとおり、当社が特別目的会社

       (SPC)のPSZ株式会社を吸収合併することにより、当社が保有することとなります。当社は、吸収合併によって取
       得した当該各種優先株式を含む全ての各種優先株式を消却いたします。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      (第三者割当を実施する理由)

       <当社の状況>
       当社が属しております眼鏡等小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による
      老視マーケットの拡大、VDT(Visual                   Display    Terminals)高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やス
      マホ老眼解消の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大している
      ことから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。ま
      た、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化に
      よる事業承継問題等により店舗数に減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まって
      いるものと予想されます。
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       このような経済・経営環境のもと、当社グループは2012年1月以降、投資事業有限責任組合アドバンテッジパート
      ナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP                                   Cayman    Partners     Ⅱ,L.P.、Japan        Ireland
      Investment      Partners     Unlimited     Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP                               ファンド」といい
      ます。)による事業再生支援のもと、2014年6月に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばす
      ために必要なあらゆる解決策(=商品・サービスやアドバイス)を提供する企業として                                        「アイケアカンパニー宣言」を
      掲げ、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってまいりました。
       その結果、2016年4月期に9期ぶりに黒字化を達成し、2017年4月期以降を「再成長期」と位置づけ、①目の健康
      プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開する、②技術革新を通じた新たな市場開拓を目指す
      ウェアラブル端末事業領域における成長加速、③アイケア難民撲滅のための攻めの戦略を基本戦略とし、「アイケ
      ア」重視の「真のメガネ専門店」を展開することにより、経営効率の向上、並びに持続的に発展できる成長基盤の構
      築および事業基盤の強化に取り組んでおります。
       また、経営効率向上の一環として、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とし、環境変化へのスピーディな対応を実現
      する経営体制として、2017年11月1日には当社(株式会社ビジョナリーホールディングス)を設立し、持株会社体制に
      移行しております。事業面においては、2017年1月には富山県の有力メガネチェーン店「メガネハウス(22店舗)」を
      買収、2017年8月には「シミズメガネ(大阪府・11店舗)」を子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームを
      通じて事業承継、2018年5月には「メガネのタカハシ(青森県・2店舗)」を子会社である株式会社みちのくアイケア
      プラットフォームを通じて事業承継するなど、アイケアサービスの更なる普及とサービス提供エリア・店舗拡大を推
      進し、事業基盤の強化を図っております。
       さらに、2017年5月に技術革新を通じた新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業領域での成長を遂げるため
      株式会社Enhanlaboを設立、2018年5月にはメガネ・サングラス・補聴器関連商品の卸売りや店舗運営コンサルティン
      グ等を行う株式会社VisionWedgeを設立したほか、同年8月には世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリ
      ン社(イタリア)の日本総代理店であり、また眼鏡、サングラスを販売する「EYESTYLE」を直営展開するなど、ファッ
      ションに強みを有する株式会社VISIONIZEを買収する等、市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応
      や、次世代型店舗への移行促進による更なるアイケアの普及に向けた投資を通じて既存BtoC領域での事業成長の加速
      を図るとともに、BtoB領域への事業展開を本格化しております。
       当社グループの財務面においては、当社子会社の株式会社メガネスーパーが事業再生途上にあった2012年4月期に
      全取引金融機関より条件変更等の支援を得ていた借入金について、2018年2月28日付にて事業成長資金と返済資金等
      とのバランスを鑑みた返済諸条件をあらたに設定のうえリファイナンス(借換え)を実行したことにより正常化を果た
      し、売上高の持続的成長と継続的な利益の積み上げ効果と相まって、当社グループの自己資本比率は2016年4月期
      1.1%、リファイナンスを実現した2018年4月期                       8.1%、2019年4月期          10.9%と飛躍的に改善しております。
       このような変遷を経て、当社は、2019年4月期を引き続き持続的かつ安定的な事業成長基盤の強化を図るととも
      に、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討、並びに経営環境の変化や投資機
      会に即応できる強い財務基盤の構築を経営上の重要課題と位置付け推進してまいりました。
       そのような中で、当社グループの第2期連結業績(2018年5月1日~2019年4月30日)は、あらたに開始した卸売事
      業に加えて小売事業及びEC事業ともに好調に推移した結果、利益面は期首計画を下回るものの、売上高は26,485百
      万円(前年同期比21.6%増)、営業利益は932百万円(前年同期比30.1%増)と前年同期を大きく上回る結果となりまし
      た。詳細につきましては、本日公表の「2019年4月期                         決算短信〔日本基準〕(連結)」をご参照ください。
       <株式取得及び吸収合併する理由>

       2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年1月以降の「事業再生
      期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を
      実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保
      有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通
      株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
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       さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社
      債型の各種優先株式(※1)のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を
      実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並
      びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに
      消却するには、その対価として8憶円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合に
      は、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急
      務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが、当社にとって重要なテーマであると位置づけ
      議論を深めてまいりました。
       そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転
      売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目
      的に特別目的会社(以下、「SPC」といいます。)として設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優
      先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまで
      のプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
       さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための
      資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株
      式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
       そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を
      検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一
      方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対
      価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本
      比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併
      することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、上記「第1 募集要項」に記載のとおり、当該C種優先株
      主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入
      金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当
      スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営
      環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
       また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と
      同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以
      下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検
      討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。(※2)
       (B種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第10条の17に定める算定方法に従って算出され
      る数の当社普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することが
      できる株式対価の取得請求権を有しております。しかしながら、株式対価の取得請求権の行使によって、その全てが
      普通株式に転換されずC種優先株式が交付されることとなり手続きが煩雑となることから、B種優先株式についても
      本スキームの対象とすることにいたしました。)
       そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式
      についてもHOLTジャパンからPSZ株式会社に株式を移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加え
      て、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることにつき、当該金
      融機関より内諾が得られている旨を確認しました。
       これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行
      使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化
      が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行したA種優先株式、B種優先株式、並びにC種優先株
      式(以下、「各種優先株式」)といいます。)、いわゆる現存する種類株式の全てを取得、並びに消却することとなりま
      す。
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       なお、2019年7月下旬に開催予定の当社の定時株主総会において、発行可能株式を普通株式のみとする定款の一部
      変更を付議する予定です。
      (※1) 当社の発行する各種優先株式は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーが債務超過解消のための
         株主資本(純資産)の増強を目的とした社債型優先株式として2014年4月21日に発行され、株式移転により2017
         年11月1日に当社が設立されたことに伴い、同日付にて当社に引き継がれたものです。
         なお、各種種類株式の権利内容は以下のとおりです。
         ・A種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(B種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、
                 株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取
                 得請求権を有します。
         ・B種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、
                 株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取
                 得請求権、並びに株式対価による取得請求権を有します。
         ・C種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにB種優先株式と同順位)、
                 株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取
                 得請求権を有します。
      (※2) B種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第10条の17に定める算定方法に従って
          算出される数の当社普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得すること
          を請求することができる株式対価の取得請求権を有しております。しかしながら、株式対価の取得請求権の
          行使によって、その全てが普通株式に転換されずC種優先株式が交付されることとなり手続きが煩雑となる
          ことから、B種優先株式についても本スキームの対象とすることにいたしました。
       当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式

      総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動にされること
      により当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の
      質的向上による財務基盤の強化に寄与、並びに復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境の整備に資するもの
      と判断いたしました。
       本第三者割当におけるスキームは、以下のとおりです。

       <本第三者割当のスキーム図>

       ① 本有価証券届出書提出時点における株主構成
                              現状

      ・APⅣ号ファンドがSPCであるPSZ株式会社を設立。





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       ② 本件各種優先株主がPSZ株式会社に各種優先株式を譲渡
                        各種優先株式を譲渡後の株主構成

      ・PSZ株式会社は2019年6月19日に18百万円の増資が予定されているとともに、金融機関から各種種類株式の取得






       資金を調達。PSZ株式会社が各種優先株式を取得に要する1,150百万円は、同社が金融機関からの借入れにより総
       額1,179百万円を調達することにつき、当該金融機関からは内諾を得ていることを確認済。
      ・各種優先株主の要請に基づき、各種優先株主からPSZ株式会社に各種優先株式が移管されることについて、2019
       年6月18日開催の当社取締役会において譲渡承認。
      ・2019年6月24日付にて、各種優先株主はPSZ株式会社に当社各種優先株式を譲渡。この時点における各種優先株
       式を保有する株主はPSZ株式会社。
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       ③ 株式譲渡から吸収合併までの流れ
     ≪STEP1≫ SPC株式の譲渡

     ≪STEP2≫ 当社を存続会社とする吸収合併を実施





     ≪STEP1≫





      ・当社がAPⅣ号ファンドからPSZ株式会社の全株式を2019年6月24日譲受け(予定)。
     ≪STEP2≫
      ・当社を存続会社とする吸収合併を行い、それに伴いPSZ株式会社が保有する当社各種優先株式の全株式を取得(そ
       の後消却)。
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       ④ 第三者割当による新株式の発行
                        新株式を発行した後の株主構成

      ・各種種類株主を割当先とする当社普通株式を発行し資金調達。






      ・資金調達後、当社がPSZ株式会社から引き継ぐ金融機関からの借入金全額を返済。
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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要
                  投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限

     (1)  名称
                  付分除外少人数投資家向け
     (2)  所在地
                  東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
     (3)  国内の主たる事務所
                  該当事項はありません。
       の責任者の氏名及び
       連絡先
     (4)  組成目的
                  純投資
     (5)  出資の総額

                  74,275,000,000円
                  無限責任組合員であるAPⅣGP              投資組合と、33名の有限責任組合員(銀行、保険会社、
     (6)  主たる出資者及びそ
                  年金及び政府系金融機関等)から出資されております。
       の出資比率
                  なお、出資比率が10%以上の出資者はおりません。
                  名称         APⅣGP    投資組合
                  本店の所在地         東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

                  国内の主たる事
                  務所の責任者の         該当事項はありません。
                  氏名及び連絡先
                  出資総額         93,000,000円
                  組成目的         ファンド資産の運用及び管理

                           業務執行組合員である株式会社APⅣGPと、4名の組合員(個人)か
                  主たる出資者及         ら出資されております。適格機関投資家である2名の個人がそれ
     (7)  業務執行組合員等に
                  び出資比率         ぞれ出資比率42.96%の組合員として出資しております。その他に
       関する事項
                           出資比率が10%以上の出資者はおりません。
                           名称       株式会社APⅣGP
                           本店の所在地       東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

                           代表者の役職
                                   代表取締役      笹沼   泰助
                           及び氏名
                  業務執行組合員
                  等に関する事項
                           資本金       5,250,000円
                           事業の内容       投資事業組合財産の運用及び管理

                           主たる出資者
                                   株式会社アドバンテッジパートナーズ                  100.0%
                           及び出資比率
      b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。

     出資関係
                                当該ファンドは当社普通株式95株(持株比率0.00%)、
           割当予定先が保有している当社の株式数                     C種優先株式135株(持株比率42.19%)を保有しており
                                ます。
     人事関係                           該当事項はありません。
     資金関係                           該当事項はありません。

     技術又は取引関係                           該当事項はありません。

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      c.割当予定先の概要
     (1)  名称           AP  Cayman    Partners     Ⅱ,  L.P.

                  Intertrust      Corporation      Services     (Cayman)     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George
     (2)  所在地
                  Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
     (3)  国内の主たる事務所
                  該当事項はありません。
       の責任者の氏名及び
       連絡先
     (4)  組成目的
                  純投資
     (5)  出資の総額

                  51,830,425,998円
                  General    Partner    であるAP     Cayman    PartnersⅡ      General    Partner,     L.P.と、57      名の
                  Limited    Partners(ファンド、年金、保険、財団及び個人等)から出資されておりま
     (6)  主たる出資者及びそ           す。資産総額において世界有数の米国における研究財団が出資比率12.5%のLimited
       の出資比率           Partner    として、資産総額において欧州で有数の公務員・教職員年金基金が出資比率
                  10.5%のLimited        Partner    として出資しております。その他に出資比率が10%以上の
                  出資者はおりません。
                  名称         AP  Cayman    PartnersⅡ      General    Partner,     L.P.
                           Intertrust      Corporation      Services     (Cayman)     Limited,     190  Elgin
                  本店の所在地
                           Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                  国内の主たる事
                  務所の責任者の         該当事項はありません。
                  氏名及び連絡先
                  出資総額         55,000,000円
                  組成目的         ファンド資産の運用及び管理

                           General    PartnerであるCayman           Capital    ManagementⅡ,       Inc.と、
                           4名のLimited       Partners(個人)から出資されております。適格機
                  主たる出資者及
                           関投資家である2名の個人がそれぞれ出資比率42.96%のLimited
                  び出資比率
     (7)  業務執行組合員等に
                           Partnerとして出資しております。その他に出資比率が10%以上の
       関する事項
                           出資者はおりません。
                                   Cayman    Capital    ManagementⅡ,       Inc.
                           名称
                                   Intertrust       Corporation       Services      (Cayman)
                                   Limited,     190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand
                           本店の所在地
                                   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                           代表者の役職
                                   Director     Douglas    R.  Stringer
                  業務執行組合員
                           及び氏名
                  等に関する事項
                           資本金       1米ドル
                           事業の内容       リミテッド・パートナーシップ財産の管理・運用

                           主たる出資者
                                   Douglas    R.  Stringer     100.0%
                           及び出資比率
      d.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。

     出資関係
                                当該ファンドは当社普通株式46株(持株比率0.00%)、
           割当予定先が保有している当社の株式数                     C種優先株式94株(持株比率29.38%)を保有しておりま
                                す。
     人事関係                           該当事項はありません。
     資金関係                           該当事項はありません。

     技術又は取引関係                           該当事項はありません。

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      e.割当予定先の概要
     (1)  名称           Japan   Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Company

     (2)  所在地           33  Sir  John   Rogerson’s      Quay,   Dublin    2,  Ireland

     (3)  国内の主たる事務所
                  該当事項はありません。
       の責任者の氏名及び
       連絡先
     (4)  組成目的
                  純投資
     (5)  出資の総額

                  10,000円
     (6)  主たる出資者及びそ
                  Japan   Ireland    Investment      Partners,     Ltd.
       の出資比率
      (注) Japan      Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Companyの主な資金提供者の概要は以下のとおりであります。
     (1)  名称           Japan   Ireland    Investment      Partners,     L.P.

                  Intertrust      Corporation      Services     (Cayman)     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George
     (2)  所在地
                  Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
     (3)  国内の主たる事務所
                  該当事項はありません。
       の責任者の氏名及び
       連絡先
     (4)  組成目的
                  純投資
     (5)  出資の総額

                  45,044,954,887円
                  General    Partner    であるJapan       Ireland    Investment      Partners,     Ltd  と、53名の
     (6)  主たる出資者及びそ
                  Limited    Partners(ファンド、年金、保険及び財団等)から出資されております。な
       の出資比率
                  お、出資比率が10%以上の出資者はおりません。
                           Japan   Ireland    Investment      Partners,     Ltd.
                  名称
                           Intertrust      Corporation      Services     (Cayman)     Limited,     190  Elgin
                  本店の所在地
                           Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                  国内の主たる事
                  務所の責任者の         該当事項はありません。
                  氏名及び連絡先
     (7)  業務執行組合員等に
                  代表者の役職及
       関する事項
                           Director     David   Lawless
                  び氏名
                  資本金         2米ドル
                  事業の内容         ファンド資産の運用及び管理

                  主たる出資者及
                           Walkers    Fiduciary     Limited    100.0%
                  び出資比率
      f.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。

     出資関係
                                当該ファンドは当社普通株式88株(持株比率0.00%)、
           割当予定先が保有している当社の株式数                     C種優先株式82株(持株比率25.62%)を保有しておりま
                                す。
     人事関係                           該当事項はありません。
     資金関係                           該当事項はありません。

     技術又は取引関係                           該当事項はありません。

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      g.割当予定先の概要
     (1)  名称

                  フォーティーツー投資組合
     (2)  所在地

                  東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
     (3)  国内の主たる事務所
                  該当事項はありません。
       の責任者の氏名及び
       連絡先
     (4)  組成目的
                  純投資
     (5)  出資の総額

                  123,200,000円
                  業務執行組合員である株式会社AP3と、33名の組合員(投資事業有限責任組合及び個
     (6)  主たる出資者及びそ
                  人等)から出資されております。1つの投資事業有限責任組合が出資比率50.68%の組
       の出資比率
                  合員として出資しております。その他に出資比率が10%以上の出資者はおりません。
                  名称         株式会社AP3
                  本店の所在地         東京都港区虎ノ門四丁目1番28号

                  国内の主たる事
                  務所の責任者の         該当事項はありません。
                  氏名及び連絡先
     (7)  業務執行組合員等に
                  代表者の役職及
       関する事項
                           代表取締役      笹沼 泰助
                  び氏名
                  資本金         10,000,000円
                  事業の内容         投資事業組合財産の運用及び管理

                  主たる出資者及
                           株式会社アドバンテッジパートナーズ 100.0%
                  び出資比率
      h.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。

     出資関係
                                当該ファンドは当社普通株式85株(持株比率0.00%)、
           割当予定先が保有している当社の株式数                     C種優先株式9株(持株比率2.81%)を保有しておりま
                                す。
     人事関係                           該当事項はありません。
     資金関係                           該当事項はありません。

     技術又は取引関係                           該当事項はありません。

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      i.割当予定先の概要
     (1)  名称

                  HOLTジャパン株式会社
     (2)  本店所在地

                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目1番8号
     (3)  代表者の役職及び氏名

                  代表取締役社長  山条 憲人
     (4)  資本金

                  9,000万円
     (5)  事業の内容

                  眼鏡レンズ・フレーム・機器の製造、販売
     (6)  主たる出資者及びそ
                  HOYA   LENS   THAILAND     LTD.   100%
       の出資比率
      j.提出者と割当予定先との間の関係

                                当該会社は当社、A種優先株式100株(持株比率

                                100.00%)、B種優先株式1株(持株比率100.00%)を保
                                有しております。
     出資関係
                                当該会社の100%親会社であるHOYA                   LENS   THAILAND
                                LTD.の100%親会社であるHOYA株式会社は当社普通株式
                                68,400株(持株比率0.03%)を保有しております。
     人事関係                           該当事項はありません。
     資金関係                           該当事項はありません。

                                当社グループは当該会社から眼鏡レンズ等の仕入れ
     技術又は取引関係                           (2019年4月末日現在の買掛金620百万円)を行ってお
                                ります。
      k.割当予定先の選定理由

       本第三者割当増資で調達した資金につきましては、PSZ株式会社が金融機関から借り入れた当社発行の各種優先
      株式の取得資金である借入金の返済に全額充当することで、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の
      同社との吸収合併に伴い、当社が保有することとなる各種優先株式と当社普通株式との実質的な交換を行うことを目
      的としており、発行条件等について当社が強い交渉力を有することになる当該各種優先株主である投資事業有限責任
      組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP                                              Cayman    Partners
      Ⅱ,  L.P.、Japan      Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Company、及びフォーティーツー投資組合が割当先とし
      て最適であると判断し選定いたしました。
       また、HOLTジャパンについては、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しているHOYA株式会社の100%子会社
      であるHOYA      LENS   THAILAND     LTD.の100%子会社です。当社グループは、主要仕入品目である眼鏡レンズについて多数
      の仕入先と取引を行っておりますが、HOLTジャパンが眼鏡レンズの仕入高において最大の仕入先となっております。
      当社は、優先株式と当社普通株式との実質的な交換による資本関係の再構築により、同社との間の従前の関係を一層
      緊密なものとし、当社の持続的かつ安定的な事業成長に資するものと判断しております。
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      l.割り当てようとする株式の数(第三者割当新株式)
       投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関
                                             6,034,000株
       投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け
       AP  Cayman    Partners     Ⅱ,  L.P.
                                             4,202,000株
       JapanIreland       Investment      Partners     Unlimited     Company
                                             3,665,000株
       フォーティーツー投資組合                                       402,000株
       HOLTジャパン株式会社                                      6,035,000株
      m.株券等の保有方針

       当社と各割当予定先との間において、割り当てる新株式の継続保有に関する取り決めはありません。本新株式の各
      割当予定先のうち、APファンドについては、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としてお
      り、割当を受ける当社普通株式につきましては、適宜判断のうえ、市場動向を勘案しながら売却することに加え、売
      却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭で確認しております。
       また、HOLTジャパンについては、引き続き当社グループの事業パートナーとして緊密な関係を構築していくことか
      ら、一定程度のシェアは維持したい考えであり、その際は中長期保有の方針であることのことですが、当社の経営に
      介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び、当社株式の一部を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮
      する旨を口頭で説明を受けております。
       なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普
      通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を
      株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
      確約書を取得する予定です。
      n.払込みに要する資金等の状況

       当社は、本第三者割当増資に要する資金1,179百万円については、各割当予定先がPSZ株式会社に当社発行の各
      種優先株式を譲渡した際に同社から受領した譲渡代金から賄うことを各割当予定先より口頭にて確認していることか
      ら、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしました。
      o.割当予定先の実態

       当社は、APファンド並びにHOLTジャパンについて、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」と
      いいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を
      行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び意図して暴力団等と交流を持ってい
      る事実を有していないことを第三者調査機関である株式会社経営企画センター(東京都中央区京橋二丁目17番3号:
      代表取締役 早川一彦)に調査を依頼のうえ、調査レポートを確認する方法により、割当予定先が暴力団等とは一切
      関係がないことを確認しております。その上で、割当先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社
      東京証券取引所に提出しております。
       加えて、HOLTジャパンについて、その100%親会社であるHOYA                             LENS   THAILAND     LTD.の100%親会社であるHOYA株式
      会社が会社の沿革、役員及び主要株主等について有価証券報告書等において公表している上場会社(株式会社東京証
      券取引所市場第一部に上場)であり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対して
      は外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応し、また、HOLTジャパン及びHOYA                                        LENS   THAILAND     LTD.を含むグ
      ループとして反社会的勢力の対応部門を設置し、平素から、警察、特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機
      関と緊密な連携関係を構築し、情報収集や対応策作りに努めていると宣言しています。以上の内容について当社は、
      HOYA株式会社が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2018年12月3
      日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」や、HOLTジャパンへのヒアリン
      グを通じて確認しております。
     2 【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
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     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  払込金額の算定根拠
        発行価格に関しましては、当社の自己資本の質的向上及び機動的な資本政策を迅速に実現することが不可欠であ
       るとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、各割当予定先との交渉を経て、本株式に関する取締役会決議日の
       直前営業日である2019年6月17日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終
       値である1株58円といたしました。
        当該発行価格(58円)は、本株式の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」)から1ヵ月遡った期間
       の終値の単純平均値(57.6円)に対しては0.69%のプレミアム、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平
       均値(64.8円)に対しては10.49%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(76.0
       円)に対しては23.68%のディスカウントとなります。
        また、当社取締役会にて、当社監査等委員である取締役3名(うち2名は社外)全員から、監査等委員会の意見と
       して、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当
       社株式の市場価値を反映していると思われる本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値としており、
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び
       経営成績を勘案し本株式の発行価額は、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しておりま
       す。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本第三者割当増資で発行される新株式の見込数は、上記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載のとお
       り、20,338,000株(当該株式に係る議決権は203,380個)であり、2019年4月30日現在における当社の発行済株式数
       226,043,151株(議決権数2,260,229個)であることから、希薄化は9.00%(議決権数に係る希薄化率は9.00%)の割合
       で希薄化が生じます。
        しかしながら、本株式により調達した資金を、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」に記
       載の使途に充当することによって、当社の自己資本の質的向上や当社グループにおける財務基盤の強化を実現する
       ことで、企業価値の向上を図ります。したがって、当社としては、本株式の発行により一時的な株式の希薄化が生
       じることになるものの、中長期的な観点からは、優先配当権が付与された各種種類株式の取得並びに消却により、
       早期の復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の一環ともなるため、株主の皆様の利益の向上につな
       がることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
        また、本株式につき、割当予定先のうちAPファンドは中長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場でも株式取
       引状況を鑑みながら市場に順次売却していく方針です。またHOLTジャパンは、引き続き当社グループの事業パート
       ナーとして緊密な関係を構築していくことから、一定程度のシェアは維持したい考えであり、その際は中長期保有
       の方針であるとのことですが、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び、当社株式の一部
       を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨を口頭で説明を受けております。
        なお、当社株式の直近1ヵ月間の1日あたりの平均出来高は2,861,686株、直近3ヵ月間の1日あたりの平均出来
       高は2,274,546株、直近6ヵ月間の1日あたりの平均出来高は2,197,151株となっており、一定の流動性を有してい
       るため、株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものと考えております。
        したがって、当社は本株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断しており
       ます。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
      (1)  普通株式
                                                    割当後の総

                                      総議決権数
                                              割当後の       議決権数に
                                      に対する所
                               所有株式数
        氏名又は名称               住所                       所有株式数       対する所有
                                (千株)
                                      有議決数の
                                              (千株)      議決権数の
                                        割合
                                                      割合
     日本トラスティ・サー
                 東京都中央区晴海1丁目
     ビス信託銀行株式会社                            25,865       11.44%        25,865       10.50%
                 8-11
     (信託口)
                 133  FLEET   STREET    LONDON
     GOLDMAN         SACHS
                 EC4A   2BB  U.K(東京都港区
     INTERNATIONAL(常任代
                                 25,016       11.07%        25,016       10.15%
     理人 ゴールドマン・
                 六本木6丁目10番1号六
     サックス証券株式会社)
                 本木ヒルズ森タワー)
     BNY    GCM    CLIENT
                 PETERBOROUGH       COURT   133
     ACCOUNT     JPRD   AC  ISG
                 FLEET    STREET     LONDON
                                  7,308       3.23%        7,308       2.97%
     (FE-AC)
                 EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社
     三菱UFJ銀行)
                 東京都中央区日本橋茅場

     HOLTジャパン株式会社                               ‐       ‐     6,035       2.45%
                 町一丁目1番8号
     投資事業有限責任組合

                 東京都港区虎ノ門四丁目
     アドバンテッジパート                              95     0.00%        6,034       2.45%
                 1番28号
     ナーズⅣ号
     日本マスタートラスト

                 東京都港区浜松町2丁目
     信託銀行株式会社(信託                             5,928       2.62%        5,928       2.41%
                 11番3号
     口)
                 Intertrust      Corporation
                 Services        (Cayman)
     AP  Cayman     Partners     Limited,      190   Elgin
                                    46     0.00%        4,202       1.71%
     Ⅱ,  L.P.          Avenue,     George     Town,
                 Grand   Cayman    KY1-9005,
                 Cayman    Islands
     Japan       Ireland
                 33  Sir  John   Rgerson’s
     Investment       Partners
                                    88     0.00%        3,665       1.49%
                 Quay,   Dublin    2,  Ireland
     Unlimited     Company 
     THE  BANK   OF  NEW  YORK
                 2-4,     RUE    EUGENE
     MELLON
                 RUPPERT,      L  -  2453
     (INTERNATIONAL)
                                  2,844       1.26%        2,844       1.15%
                 LUXEMBOURG,        GR   AND
     LIMITED    131800(常任代
                 DUCHY   OF  LIXEMBOURG
     理人 株式会社みずほ
     進行決済営業部)
                 東京都中央区晴海1丁目8
     資産管理サービス信託
                 -12晴海アイランドトリ
     銀行株式会社(証券投資                             2,457       1.09%        2,457       1.00%
                 トンスクエア       オフィスタ
     信託口)
                 ワーZ棟
          計             ―          69,421       30.71%        89,357       36.27%
      (注)   1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年4月30日時点
          の株主名簿に基づき記載しております。
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に本新株式の発行数の見
          込である20,338,000株に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に
          用いた総議決権数に議決権の数を加えた数で除して算出しております。
        3.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
          合」は、上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
        4.割当予定先である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号、「AP                                        Cayman    Partners     Ⅱ,
          L.P.、Japan      Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Companyの「所有株式数(千株)」は、千株未満であ
          ります。
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      (2)  A種優先株式
                                        総議決権数             割当後の総

                                        に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所               有議決権数       株式数     対する所有
                                   (株)
                                         の割合       (株)     議決権数の
                                          (%)            割合(%)
                   東京都中央区日本橋茅場町
     HOLTジャパン株式会社                                100       ―       ―      ―
                   一丁目1番8号
           計               ―            100       ―       ―      ―
      (注)   1.A種優先株式には議決権はありません。
        2.2019年4月30日時点を基準として記載しております。
        3.2019年6月24日にHOLTジャパン株式会社は100株をSPCへ譲渡する予定のため、割当後の所有株式数(株)は記
          載しておりません。
      (3)  B種優先株式

                                        総議決権数             割当後の総

                                        に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所               有議決権数       株式数     対する所有
                                   (株)
                                         の割合       (株)     議決権数の
                                          (%)            割合(%)
                    東京都中央区日本橋茅場町
     HOLTジャパン株式会社                                 1      ―       ―      ―
                   一丁目1番8号
           計               ―            1      ―       ―      ―
      (注)   1.B種優先株式に議決権はありません。
        2.2019年4月30日時点を基準として記載しております。
        3.2019年6月24日にHOLTジャパン株式会社は1株をSPCへ譲渡する予定のため、割当後の所有株式数(株)は記
          載しておりません。
      (4)  C種優先株式

                                        総議決権数             割当後の総

                                        に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所               有議決権数       株式数     対する所有
                                   (株)
                                         の割合       (株)     議決権数の
                                          (%)            割合(%)
     投資事業有限責任組合アド
                   東京都港区虎ノ門四丁目1
     バンテッジパートナーズⅣ                                135       ―       ―      ―
                   番28号
     号
                   Intertrust       Corporation
                   Services         (Cayman)
                   Limited,      190    Elgin
     AP  Cayman    Partners     Ⅱ,
                                      94      ―       ―      ―
                   Avenue,     George     Town,
     L.P.
                   Grand    Cayman    KY1-9005,
                   Cayman    Islands
     Japan   Ireland    Investment
                   33  Sir  John   Rogerson’s
     Partners        Unlimited                         82      ―       ―      ―
                   Quay,   Dublin    2,  Ireland
     Company
                   東京都港区虎ノ門四丁目1
     フォーティーツーB投資組合                                 9      ―       ―      ―
                   番28号
           計               ―            320       ―       ―      ―
      (注)   1.C種優先株式は議決権を有しておりません。
        2.2019年4月30日時点を基準として記載しております。
        3.2019年6月24日に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分
          除外少人数投資家向け135株、AP               Cayman    Partners     Ⅱ,  L.P.94株、Japan        Ireland    Investment      Partners
          Unlimited     Company 82株、フォーティーツーB投資組合9株の合計320株をSPCへ譲渡する予定のため、割当
          後の所有株式数(株)は記載しておりません。
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     6 【大規模な第三者割当の必要性】
       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
      1 資本金の増減

        「組込情報」の有価証券報告書(第1期事業年度)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状
       況 (4)    発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日2018年7月24日)以
       降、本有価証券届出書提出日(2019年6月18日)までの間に、2017年11月1日に発行した第1回新株予約権(ストック
       オプション)の行使により、資本金が795千円増加しております。
       2018年7月24日現在の資本金                       増加額             2019年6月18日現在の資本金

                 10,000千円                   795千円                10,795千円

      2 事業等のリスクについて

        「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第1期、提出日2018年7月24日)及び四半期報告書(第2期第3四半期、
       提出日2019年3月14日)            (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当
       該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2019年6月18日)までの間に生じた変更はありません。ま
       た、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年6月18日)現在
       においても変更の必要はないものと判断しております。
      3 最近の業績の概要

        2019年4月期に係る連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書は
       以下のとおりとなります。なお、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査は終了しておりません
       ので、監査報告書は受領しておりません。
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     連結財務諸表及び主な注記
     (1)連結貸借対照表
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               2,974,791              1,261,696
         売掛金                               1,280,938              1,397,911
         商品                               3,127,595              4,933,084
         原材料                                   -            21,960
         貯蔵品                                 36,053              61,348
         前払費用                                283,617              277,096
         未収入金                                260,728              126,351
                                          37,242              49,607
         その他
         流動資産合計                               8,000,968              8,129,056
       固定資産
         有形固定資産
           建物                              4,823,935              4,845,430
             減価償却累計額                           △3,752,829              △3,498,125
             建物(純額)                            1,071,105              1,347,305
           工具、器具及び備品                              2,094,744              2,036,771
             減価償却累計額                           △1,848,440              △1,628,558
             工具、器具及び備品(純額)                             246,303              408,213
           土地                               890,935              754,626
           建設仮勘定                               34,526               9,086
           その他                               864,505              999,441
             減価償却累計額                            △681,768              △723,631
                                         182,737              275,809
             その他(純額)
           有形固定資産合計                              2,425,609              2,795,040
         無形固定資産
           のれん                               59,093              414,863
           ソフトウエア                               170,932              171,186
                                          59,428              58,373
           その他
           無形固定資産合計                               289,453              644,423
         投資その他の資産
           敷金及び保証金                              2,843,615              2,813,212
           繰延税金資産                               329,115              472,918
           その他                               256,289              299,554
                                         △90,845              △89,195
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                              3,338,175              3,496,489
         固定資産合計                               6,053,238              6,935,954
       資産合計                                 14,054,206              15,065,010
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      負債の部
       流動負債
         支払手形及び買掛金                               2,021,894              1,912,887
         短期借入金                               2,000,000              2,000,000
         1年内返済予定の長期借入金                                400,000              500,008
         未払金                                506,252              718,458
         未払法人税等                                53,806              123,273
         未払費用                                297,411              433,338
         前受金                               1,290,362              1,414,293
         賞与引当金                                81,000              42,000
                                         188,530              424,732
         その他
         流動負債合計                               6,839,257              7,568,991
       固定負債
         長期借入金                               3,900,000              3,323,916
         退職給付に係る負債                               1,808,081              1,900,592
         繰延税金負債                                  -             2,329
                                         124,698              274,083
         その他
         固定負債合計                               5,832,780              5,500,921
       負債合計                                12,672,037              13,069,913
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                10,000              10,795
         資本剰余金                               1,718,806              1,719,602
         利益剰余金                               △419,151                80,466
                                           △0              △4
         自己株式
         株主資本合計                               1,309,654              1,810,860
       その他の包括利益累計額
         その他有価証券評価差額金                                 2,079              1,181
                                        △179,791              △168,750
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                               △177,711              △167,568
       新株予約権                                  250,119              351,805
       非支配株主持分                                    106               -
       純資産合計                                 1,382,169              1,995,097
      負債純資産合計                                  14,054,206              15,065,010
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     (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      連結損益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      売上高                                 21,776,194              26,485,617
                                        7,857,512              9,818,397
      売上原価
      売上総利益                                 13,918,681              16,667,220
      販売費及び一般管理費                                 13,202,257              15,735,007
      営業利益                                   716,424              932,212
      営業外収益
       受取利息                                  1,019               733
       受取配当金                                   440              417
       受取保険金                                  4,973              7,593
       保険解約返戻金                                  8,272                -
       集中加工室管理収入                                  20,672              15,505
       開発負担金収入                                  7,000                -
                                         17,953              16,729
       その他
       営業外収益合計                                  60,332              40,980
      営業外費用
       支払利息                                 105,476               91,502
       支払手数料                                  63,000              14,315
                                         20,486              14,409
       その他
       営業外費用合計                                 188,962              120,227
      経常利益                                   587,794              852,965
      特別利益
       固定資産売却益                                  93,600              29,417
       立退料収入                                  45,000              51,000
       その他                                  5,393              5,834
       特別利益合計                                 143,994               86,252
      特別損失
       固定資産売却損                                  26,962              18,737
       固定資産除却損                                  18,861              46,304
       店舗閉鎖損失                                  12,096              11,403
       減損損失                                 111,713              206,300
       和解金                                    -            120,000
       その他                                  18,522               9,711
       特別損失合計                                 188,156              412,457
      税金等調整前当期純利益                                   543,631              526,761
      法人税、住民税及び事業税                                    89,456              162,773
                                        △269,987              △135,523
      法人税等調整額
      法人税等合計                                  △180,530                27,249
      当期純利益                                   724,162              499,511
      非支配株主に帰属する当期純利益                                   △1,670               △106
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   725,832              499,618
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      連結包括利益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      当期純利益                                   724,162              499,511
      その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                  △426              △897
                                         61,176              11,040
       退職給付に係る調整額
       その他の包括利益合計                                  60,749              10,142
      包括利益                                   784,912              509,654
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                 786,582              509,761
       非支配株主に係る包括利益                                 △1,670               △106
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     (3)連結株主資本等変動計算書
      前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高              812,170       947,178      △1,144,984        △66,847       547,517
     当期変動額
      連結子会社の増資によ
                           28,432                     28,432
      る持分の増減
      株式移転による増減            △802,170        743,194              58,975         -
      新株の発行                                           -
      親会社株主に帰属する
                                 725,832              725,832
      当期純利益
      自己株式の取得                                    △2       △2
      自己株式の処分                                   7,873       7,873
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △802,170        771,627       725,832       66,846       762,136
     当期末残高              10,000      1,718,806       △419,151         △0    1,309,654
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利益
                 評価差額金       調整累計額       累計額合計
     当期首残高               2,506      △264,361       △261,855        135,200         -     420,862
     当期変動額
      連結子会社の増資によ
                                                       28,432
      る持分の増減
      株式移転による増減                                                  -
      新株の発行                                                  -
      親会社株主に帰属する
                                                      725,832
      当期純利益
      自己株式の取得                                                  △2
      自己株式の処分                                                 7,873
      株主資本以外の項目
                    △426       84,570       84,143      114,919         106      199,170
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               △426       84,570       84,143      114,919         106      961,306
     当期末残高               2,079      △179,791       △177,711        250,119         106     1,382,169
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高              10,000      1,718,806       △419,151         △0     1,309,654
     当期変動額
      連結子会社の増資によ
                                                  -
      る持分の増減
      株式移転による増減                                           -
      新株の発行               795       795                    1,591
      親会社株主に帰属する
                                 499,618              499,618
      当期純利益
      自己株式の取得                                    △4       △4
      自己株式の処分                                           -
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               795       795      499,618         △4      501,205
     当期末残高              10,795      1,719,602         80,466        △4     1,810,860
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利益
                評価差額金       調整累計額       累計額合計
     当期首残高              2,079      △179,791       △177,711        250,119         106     1,382,169
     当期変動額
      連結子会社の増資に
                                                         -
      よる持分の増減
      株式移転による増減                                                   -
      新株の発行                                                  1,591
      親会社株主に帰属す
                                                       499,618
      る当期純利益
      自己株式の取得                                                  △4
      自己株式の処分                                                   -
      株主資本以外の項目
                   △897       11,040       10,142       101,686        △106      111,722
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △897       11,040       10,142       101,686        △106      612,927
     当期末残高              1,181      △168,750       △167,568        351,805         -    1,995,097
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     (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                 543,631              526,761
       減価償却費                                 323,963              389,992
       のれん償却額                                  15,109              65,612
       減損損失                                 111,713              206,300
       長期前払費用償却額                                  44,060              47,751
       株式報酬費用                                 117,915              102,961
       新株予約権戻入益                                 △2,996               △637
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  63,480              92,511
       退職給付に係る調整累計額の増減額(△は減
                                         84,570              11,040
       少)
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  12,667                -
       受取利息及び受取配当金                                 △1,460              △1,150
       支払利息                                 105,476               91,502
       固定資産売却益                                 △93,600              △29,417
       固定資産売却損                                  26,962              18,737
       固定資産除却損                                  18,861              45,535
       店舗閉鎖損失                                  12,096               6,979
       有価証券及び投資有価証券売却損益(△は益)                                  △229                -
       子会社株式評価損                                   354               -
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  81,000             △39,000
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                △174,800                  -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △376,966                28,014
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △512,072             △1,612,534
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 452,099              △8,729
       その他流動資産の増減額(△は増加)                                 △18,505              △65,123
       その他流動負債の増減額(△は減少)                                 484,603              618,928
                                         96,398              92,027
       その他
       小計                                1,414,331               588,062
       利息及び配当金の受取額
                                           722             1,150
       利息の支払額                                △120,105               △93,613
       法人税等の支払額                                △321,382              △252,909
                                           -            111,036
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 973,565              353,726
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                △115,017                  -
       定期預金の払戻による収入                                 285,044               58,000
       有形固定資産の取得による支出                                △208,550              △886,996
       有形固定資産の売却による収入                                 325,376              150,716
       無形固定資産の取得による支出                                 △62,075              △59,576
       敷金及び保証金の差入による支出                                △219,363              △117,763
       敷金及び保証金の回収による収入                                 203,798              243,205
       長期前払費用の取得による支出                                 △50,885              △29,550
       投資有価証券の売却による収入                                  1,277                -
       事業譲受による支出                                 △91,702              △13,166
       資産除去債務の履行による支出                                 △34,874              △45,327
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                           -           △375,671
       る支出
                                          2,561             △4,085
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  35,590            △1,080,218
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                2,000,000                  -
       長期借入れによる収入                                4,237,000                  -
       長期借入金の返済による支出                               △7,561,458               △894,395
       ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △16,939              △35,656
       自己株式の取得による支出                                   △2              △4
       自己株式の処分による収入                                  7,873                -
       非支配株主からの払込みによる収入                                  30,210                -
                                           -              954
       ストックオプションの行使による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                               △1,303,317               △929,102
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △294,162             △1,655,594
      現金及び現金同等物の期首残高                                  3,210,951              2,916,791
      現金及び現金同等物の期末残高                                  2,916,791              1,261,196
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     (5)連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
        該当事項はありません。
      (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
      (会計上の見積りの変更)

        該当事項はありません。
      (修正再表示)

        該当事項はありません。
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                                              株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
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      (セグメント情報等)
      [セグメント情報]
     1   報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
      会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、事業部門別セグメントから構成されており、「小売事業」、「卸売事業」及び「EC事業」の3
      つを報告セグメントとしております。
       「小売事業」は、フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・補聴
      器・補聴器付属品・化粧品・健康食品等の店舗における販売事業であります。
       「卸売事業」は、フレーム・サングラス等の小売店舗に対する販売事業であります。
       「EC事業」は、インターネット上の眼鏡等の販売サイトであります。
     2   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業部門別セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及
      び手続に準拠した方法であります。
     3   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自           2017年5月1日         至   2018年4月30日)
                                                      (単位:千円)
                                                     連結損益計算書
                      報告セグメント
                                    その他            調整額
                                          合計             計上額
                                   (注1)             (注2)
                 小売事業      EC事業        計
                                                       (注3)
     売上高
       外部顧客への売上高            21,285,560       489,574     21,775,135        1,059    21,776,194          -    21,776,194

      セグメント間の内部売
                   7,481       -     7,481       -     7,481      △7,481         -
     上高又は振替高
          計       21,293,042       489,574     21,782,617        1,059    21,783,676        △7,481      21,776,194
     セグメント利益
                  893,117       76,067      969,185     △40,827       928,357      △211,933        716,424
     セグメント資産            10,224,068       101,784     10,325,852       105,894     10,431,746       3,622,460       14,054,206
     その他項目
      減価償却費
                  313,521       10,367      323,888        -    323,888         75     323,963
      のれんの償却費
                   15,109        -     15,109        -     15,109        -      15,109
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含ん
           でおります。
         2.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△211,933千円は、セグメント間取引消去△7,481千円及び子会社株式の取得関連
           費用△6,104千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△198,346千円であり、その主な内容は親
           会社本社の人事総務部門等に係る一般管理及び子会社の役員報酬であります。
         (3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
         3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         4.報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しており
           ません。
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       当連結会計年度(自           2018年5月1日         至   2019年4月30日)
                                                      (単位:千円)
                                                       連結損益計算
                       報告セグメント
                                      その他            調整額       書
                                             合計
                                      (注1)            (注2)      計上額
                小売事業      卸売事業      EC事業       計
                                                        (注3)
     売上高
       外部顧客への売上高          25,291,267       605,762      581,178    26,478,207        7,409    26,485,617         -  26,485,617
      セグメント間の内部
                 13,214      89,079       -    102,293        -    102,293     △102,293         -
     売上高又は振替高
         計      25,304,481       694,841      581,178    26,580,501        7,409    26,587,911      △102,293     26,485,617
     セグメント利益          1,375,720      170,940      87,647    1,634,309      △102,378      1,531,931      △599,718       932,212
     その他項目
      減価償却費
                 373,398      2,012       -    375,410      14,282      389,692       300    389,992
      のれんの償却費
                 45,075      20,536       -    65,612       -    65,612       -    65,612
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含ん
           でおります。
         2.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△599,718千円は、セグメント間取引消去8,643千円及び各報告セグメントに配分
           していない全社費用△608,362千円であり、その主な内容は親会社本社の人事総務部門等に係る一般管理及
           び子会社の役員報酬であります。
         (2)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
         3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         4.報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しており
           ません。
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      [関連情報]
       前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日
     1   地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外の有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     2   主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
       当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

     1   地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外の有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     2   主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
      [報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

        前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
                                                   (単位:千円)
                     報告セグメント
                                              調整額      連結損益計算書
                                      その他
                                              (注)        計上額
               小売事業        EC事業         計
     減損損失            91,156          -      91,156          -      20,557        111,713
      (注)調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
        当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

                                                   (単位:千円)
                     報告セグメント
                                               調整額      連結損益計算書
                                       その他
                                               (注)        計上額
              小売事業      卸売事業      EC事業       計
     減損損失
               181,900        -      -    181,900          -      24,399        206,300
      (注)調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
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      [報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
        前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
                                                   (単位:千円)
                     報告セグメント
                                      その他        調整額        合計
               小売事業        EC事業         計
     当期償却額            15,109          -      15,109          -        -      15,109
     当期末残高            59,093          -      59,093          -        -      59,093
        当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

                                                   (単位:千円)
                     報告セグメント
                                       その他        調整額        合計
              小売事業      卸売事業      EC事業       計
     当期償却額          45,075      20,536        -    65,612         -        -      65,612
     当期末残高          158,157      256,705        -    414,863          -        -      414,863
      [報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

       前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
        該当事項はありません。 
       当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

        該当事項はありません。 
      (1株当たり情報)

                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年5月1日           (自    2018年5月1日
                                  至   2018年4月30日)           至   2019年4月30日)
     1株当たり純資産額                                   △0.58   円           1.53  円
     1株当たり当期純利益                                    4.11  円           1.96  円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                    2.88  円           1.82  円

      (注)   1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおり
        であります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年5月1日           (自    2018年5月1日
                                  至   2018年4月30日)           至   2019年4月30日)
     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                    725,832             499,618

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    73,500             73,500

      (うちB種優先株式配当額)(千円)                                   (17,500)             (17,500)

      (うちC種優先株式配当額)(千円)                                   (56,000)             (56,000)

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         652,332             426,118
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 158,875,258             217,945,863
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                      -             -

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      普通株式増加数(株)                                  67,849,706             16,394,269
      (うち新株予約権)(株)                                   (755,585)            (5,694,152)

      (うちA種劣後株式)(株)                                 (67,033,499)             (10,686,499)

      (うちB種劣後株式)(株)                                    (60,622)             (13,618)

                                B種優先株式

                                          1株
                                第2回新株予約権

                                        24,200個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                                         -
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                第4回新株予約権
                                        32,600個
                                第5回新株予約権

                                        28,000個
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        2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (2018年4月30日)             (2019年4月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,382,169             1,995,097
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   1,473,726             1,648,805

     (うち新株予約権)(千円)                                   (250,119)             (351,805)

     (うち非支配株主持分)(千円)                                     (106)              (-)

     (うち優先株式払込金額)(千円)                                  (1,150,000)             (1,150,000)

     (うち累積未払優先配当額)(千円)                                    (73,500)             (147,000)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   △91,557              346,291

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       158,931,025             226,043,102
     の数(株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      4 臨時報告書の提出
        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年6月18日)までの間
       において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2018年7月25日提出の臨時報告書)

       1 提出理由
         当社は、平成30年7月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
        の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出す
        るものであります。
       2 報告内容

        (1)  株主総会が開催された年月日
          平成30年7月24日
        (2)  決議事項の内容

          第1号議案 定款一部変更の件
          第2号議案 監査等委員でない取締役7名選任の件
          第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
          第4号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
          第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
          第6号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
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        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                         賛成数      反対数      棄権数
            決議事項                              可決要件       賛成(反対)割合
                          (個)      (個)      (個)
                                                    (%)
     第1号議案
                        1,124,053        3,896        0  (注)1      可決       99.65
     定款一部変更の件
     第2号議案
     監査等委員でない取締役7名選任の件
                                          (注)2
     星 﨑 尚 彦                   1,123,636        4,312        0         可決       99.62
     束 原 俊 哉                   1,123,205        4,743        0         可決       99.58

     小 坂 雄 介                   1,122,965        4,983        0         可決       99.56

     三 井 規 彰                   1,123,639        4,309        0         可決       99.62

     永 露 英 郎                    992,966      134,982         0         可決       88.03

     松 本 大 輔                   1,123,213        4,735        0         可決       99.58

     伊 串 久      美  子

                        1,123,174        4,774        0         可決       99.58
     第3号議案
     監査等委員である取締役3名選任の件
                                          (注)2
     田 中 武 志                   1,122,941        5,007        0         可決       99.56
     蝦 名  卓                   1,122,934        5,014        0         可決       99.56

     加 藤 真 美                   1,122,961        4,987        0         可決       99.56

     第4号議案
     監査等委員でない取締役の報酬額決定                   1,121,451        6,498        0  (注)3      可決       99.42
     の件
     第5号議案
     監査等委員である取締役の報酬額決定                   1,121,084        6,865        0  (注)3      可決       99.39
     の件
     第6号議案   
     取締役に対する譲渡制限付株式の付与                   1,061,738       66,211        0  (注)3      可決       94.13
     のための報酬決定の件
      (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
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        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
         により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
         の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
       (2018年8月9日提出の臨時報告書)

       1 提出理由
         当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
        閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
       2 報告内容

        (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
          主要株主でなくなるもの
          投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家
          向け
          AP  Cayman    Partners     II,  L.P.
          Japan   Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Company
        (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

          投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家
          向け
                議決権の数                  総株主等の議決権に対する割合

       異動前         482,108個                       21.33%

       異動後          62,882個                       2.78%

          AP  Cayman    Partners     II,  L.P.

                議決権の数                  総株主等の議決権に対する割合
       異動前         336,411個                       14.88%

       異動後          43,880個                       1.94%

          Japan   Ireland    Investment      Partners     Unlimited     Company

                議決権の数                  総株主等の議決権に対する割合
       異動前         292,379個                       12.93%

       異動後          38,137個                       1.68%

      (注) 総株主等の議決権に対する割合は、平成30年4月30日現在の総株主の議決権の数1,892,863個に、平成30年6月
         14日付のA種劣後株式の転換及びB種劣後株式の転換による増減を考慮した総株主の議決権の数2,260,059個を
         基準に算出しております。
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        (3)  当該異動の年月日
          平成30年8月9日
        (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

          資本金の額                  10,397千円
          発行済株式総数        普通株式        226,034,151株
                  A種優先株式            800株
                  B種優先株式            1株
                  C種優先株式            320株
          (注) 当社は、新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数においては、平成30年8月

             1日以降の新株予約権の行使により増加した資本金の額又は発行された株式数は含まれておりませ
             ん。
       (2018年12月12日提出の臨時報告書)

       1 提出理由
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
        で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づ
        き、本臨時報告書を提出するものであります。
       2 報告内容

        1.当該事象の発生年月日
          株式会社メガネスーパー                取締役会決議日          平成30年10月31日
          当社                取締役会決議日          平成30年10月31日
                          株式譲渡日          平成30年10月31日
        2.当該事象の内容

          当社は、当社グループにおける効率的な資本政策の実現を図る観点から、株式会社メガネスーパーに対し
         て、当社が保有する株式会社メガネスーパーB種優先株式について、定款に基づく金銭対価の取得請求権を行
         使し、当該株式は株式会社メガネスーパーにより取得されました。当該取引は当社および株式会社メガネスー
         パー各社における平成30年10月31日付の取締役会の承認に基づき、同日付にて実施しております。
        3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          平成31年4月期に株式会社ビジョナリーホールディングスの個別損益計算書に特別利益として関係会社株式
         売却益を約3.4億円計上する見込みであります。 
          なお、連結損益計算書においては、消去されるため関係会社株式売却益の影響はございません。 
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       (2019年2月14日提出の臨時報告書)
       1 提出理由
         当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーに対して提起されていた訴訟が解決したため、金融商品取引
        法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の規定に基づき、本臨時報告書
        を提出するものであります。 
       2 報告内容

        (1)  当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
          名 称:    株式会社メガネスーパー(以下、「MS社」)
          住 所:    神奈川県小田原市本町4丁目2番地39号
          代表者:    代表取締役社長 星﨑 尚彦
        (2)  当該訴訟の提起があった年月日

          平成27年6月10日
        (3)  当該訴訟を提起した者の氏名及び住所

          名 称:    株式会社ワイエヌメディカル(以下、「原告」)
          住 所:    東京都杉並区本天沼3-18-15
          代表者:    代表取締役 中山 仁
        (4)  当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

          MS社は、原告より、報酬の一部に未払いがあるとして、1億750万8,280円の報酬支払いおよびこれに対す
         る遅延損害金の支払い請求訴訟を平成27年6月10日に提起されました。
        (5)  当該訴訟の解決があった年月日、解決の内容及び損害賠償支払金額

         ① 解決があった年月日
           平成31年2月12日
         ② 解決の内容及び損害賠償支払金額
           MS社が、原告に対して本件和解金として1億2,000万円を支払うことを内容とする和解が成立しました。
       (2019年3月7日提出の臨時報告書)

       1 提出理由
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じましたので、金融
        商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本報
        告書を提出するものであります。
       2 報告内容

        (1)  当該事象の発生年月日
          平成31年3月5日(配当金受領日)
        (2)  当該事象の内容

          当社100%連結子会社である株式会社VISIONIZEより、配当金400百万円を受領いたしました。
        (3)  当該事象の損益に与える影響

          当該配当金の受領により、当社は平成31年4月期の単体決算において、受取配当金400百万円を営業収益に計
         上いたします。
          なお、連結子会社からの配当であるため、平成31年4月期の連結業績に与える影響はございません。
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       (2019年6月18日提出の臨時報告書)
       1 提出理由
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
        で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づ
        き、本臨時報告書を提出するものであります。
       2 報告内容

        (1)  当該事象の発生年月日
          2019年6月18日
        (2)  当該事象の内容

          「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーにおいて、
         保有する固定資産に減損の兆候が認められたことから、現在の事業環境を踏まえ、将来の収益見込み等を保守
         的に見積り、回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、188百万円を減損損失と
         して特別損失に計上いたしました。
        (3)  当該事象の損益に与える影響

          当該事象の発生により、2019年4月期決算において、188百万円の減損損失を特別損失に計上いたしました。
         なお2019年4月期決算での減損損失計上額は第3四半期までに計上いたしました18百万円とあわせ、合計206百
         万円となります。
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      4 訂正臨時報告書の提出
       (2018年8月1日提出の訂正臨時報告書)

       1 提出理由
         平成30年7月25日(水)開催の取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受けによる売
        出し)(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)の売出株式総数の一部が、欧州及びアジアを中心とす
        る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されるこ
        とがあるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の
        規定に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、平成30年8月1日(水)に海外販売の売出数及び販売条件、そ
        の他海外販売に関し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第
        24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するもの
        であります。
       2 訂正内容

         訂正箇所は        罫で示しております。
        (2)  売出数

                  未定
             (訂正前)
                  (売出数(海外販売の対象となる株式数)は、引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等
                  を勘案した上で、平成30年8月1日(水)から平成30年8月6日(月)までの間のいずれかの
                  日(以下「売出価格等決定日」という。)に決定するが、引受人の買取引受けによる売出し
                  の売出株式総数99,394,700株の半数以下とする。)
             (訂正後)     7,531,900株

        (3)  売出価格

                  未定
             (訂正前)
                  (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式によ
                  り、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値
                  のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切
                  捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。)
             (訂正後)     124円

        (4)  引受価額

                  未定
             (訂正前)
                  (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式によ
                  り、売出価格等決定日に決定する。)
             (訂正後)     115.42円

        (5)  売出価額の総額

                  未定
             (訂正前)
             (訂正後)     933,955,600円

        (11)   受渡年月日

        (受渡期日)
                  平成30年8月9日(木)          から平成30年8月14日(火)までの間のいずれかの日。ただし、売出
             (訂正前)
                  価格等決定日の6営業日後の日とする。
             (訂正後)     平成30年8月9日(木)

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     第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                       事業年度           自 2017年11月1日              2018年7月24日
        有価証券報告書
                       (第1期)           至 2018年4月30日             関東財務局長に提出
                       事業年度           自 2018年11月1日              2019年3月14日
        四半期報告書
                    (第2期第3四半期)             至 2019年1月31日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提

     出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年7月23日

     株式会社ビジョナリーホールディングス
      取締役会 御中
                          ひびき監査法人
                          代表社員

                                    公認会計士      田  中  弘  司            ㊞
                          業務執行社員
                          代表社員

                                    公認会計士      林     直  也            ㊞
                          業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ビジョナリーホールディングスの平成29年5月1日から平成30年4月30日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の平成30年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
     連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
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     強調事項
      重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成30年7月10日開催の取締役会において、株式会社VISIONIZEの株式を取
     得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結した。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものでない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビジョナリーホール
     ディングスの平成30年4月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ビジョナリーホールディングスが平成30年4月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
     あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
     の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年7月23日

     株式会社ビジョナリーホールディングス
      取締役会 御中
                          ひびき監査法人
                          代表社員

                                    公認会計士      田  中  弘  司            ㊞
                          業務執行社員
                          代表社員

                                    公認会計士      林     直  也            ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ビジョナリーホールディングスの平成29年11月1日から平成30年4月30日までの第1期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ビジョナリーホールディングスの平成30年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を
     すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成30年7月10日の取締役会において、連結子会社である株式会社メガネ
     スーパーとの間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結した。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものでない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                              株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年3月14日

     株式会社ビジョナリーホールディングス
      取締役会      御中
                        ひびき監査法人
                         代  表  社  員

                                    公認会計士       田  中  弘  司            印
                         業務執行社員
                         代  表  社  員

                                    公認会計士       林     直  也            印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョ

     ナリーホールディングスの平成30年5月1日から平成31年4月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平
     成30年11月1日から平成31年1月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年5月1日から平成31年1月31日ま
     で)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
     書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の平成31
     年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信
     じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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