株式会社テンポイノベーション 有価証券報告書 第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日) |
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| 提出者 | 株式会社テンポイノベーション |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社テンポイノベーション(E33435)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月18日
【事業年度】 第13期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
【会社名】 株式会社テンポイノベーション
【英訳名】 Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原 康雄
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】 03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理部管掌 志村 洋平
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】 03-6274-8733
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理部管掌 志村 洋平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
(千円) 3,248,300 4,227,607 5,386,062 6,689,203 8,229,187
売上高
(千円) 186,524 292,213 327,836 401,079 714,228
経常利益
(千円) 110,443 181,842 199,917 235,911 509,698
当期純利益
持分法を適用した場合の
(千円) － － － － －
投資利益
(千円) 90,000 90,000 90,000 241,298 308,394
資本金
(株) 200,000 200,000 200,000 8,424,400 8,912,200
発行済株式総数
(千円) 704,815 870,858 1,041,176 1,530,211 2,106,634
純資産額
(千円) 3,401,164 4,507,802 5,436,802 6,973,818 8,587,033
総資産額
(円) 88.10 108.85 130.14 181.64 236.38
１株当たり純資産額
79.00 148.00 246.00 8.00 14.00
１株当たり配当額
(円)
（うち１株当たり中間配当額） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
(円) 13.80 22.73 24.98 28.89 59.37
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － － 27.57 57.59
当期純利益金額
(％) 20.7 19.3 19.2 21.9 24.5
自己資本比率
(％) 16.8 23.1 20.9 18.3 28.0
自己資本利益率
(倍) － － － 42.49 27.10
株価収益率
(％) 14.3 16.3 24.6 27.7 23.6
配当性向
営業活動による
(千円) － 410,124 239,873 639,098 434,716
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － 74,428 △ 15,975 △ 370,855 △ 324,871
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － △ 15,800 △ 29,600 253,124 66,776
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) － 970,082 1,164,380 1,685,748 1,862,368
従業員数 (人) 38 50 56 60 71
(％) － － － － 132.2
株主総利回り
（比較指標：配当込みTOPIX） (％) ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( 95.0 )
(円) － － － 1,659 1,850
最高株価
(7,970)
(円) － － － 1,080 1,107
最低株価
(4,250)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３． 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
４． 第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社は
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2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
お ります。
５．第９期から第11期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
について記載しておりません。
７．平均臨時雇用者数についてはその総数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しておりま
す。
８．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監
査法人の監査を受けております。なお、第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令
第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引
法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
９．当社は、2015年３月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行い、2017年６月28日付で普通株式
１株につき10株の株式分割を行い、また、2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行って
おりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純
利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
10．第９期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場
したため、記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は、2018年10月24日までは東京証券取引所マザーズ市場、2018年10月25日以降は東京
証券取引所市場第一部における株価であります。なお、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に
上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
12．当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第12期の株価に
ついては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載
しております。
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２【沿革】
当社は、2007年11月に株式会社テンポリノベーション分割準備として設立し、2007年12月に株式会社テンポリノ
ベーション（以下、旧株式会社テンポリノベーションとする。）から飲食店舗出退店支援事業（出店希望者に対す
る物件の紹介、出店に関する支援及び退店希望者に対する店舗設備の買取り、退店に関する支援等）の一部を会社
分割により承継しました。
旧株式会社テンポリノベーションは、飲食店経営を目的として、2001年10月に株式会社レインズインターナショ
ナルの子会社（会社設立時の商号は株式会社レイフィールズ。）として設立しましたが、その後、休眠状態となっ
ておりました。2005年４月に新たに飲食店舗出退店支援事業を開始（当社の実質上の事業活動の始まり。）し、株
式会社テンポリノベーション（旧株式会社テンポリノベーション）に商号変更しました。なお、2007年12月の会社
分割に際しては、飲食店舗出退店支援事業をレインズインターナショナル関連の物件とこれら以外の物件に係る事
業に区分し、当社はレインズインターナショナル関連以外の物件に係る事業を承継しております。
年月 概要
2007年11月 東京都港区六本木に株式会社テンポリノベーション分割準備（資本金５万円、現当社）を設立
2007年12月 旧株式会社テンポリノベーションから飲食店舗出退店支援事業の一部を会社分割により承継
2008年１月 株式会社テンポリノベーションに商号変更
資本金を1,000万円に増資
2008年５月 株式会社テレウェイヴ（現株式会社アイフラッグ）が全株を取得（同社の連結子会社）
東京都新宿区西新宿へ本社移転
2009年６月 居抜き物件情報サイト「居抜き店舗.com」を開設
2009年７月 株式会社クロップスが全株を取得（同社の連結子会社）
2009年９月 東京都渋谷区恵比寿へ本社移転
2010年４月 資本金を9,000万円に増資
2010年６月 居抜き物件買取サイト「店舗買取り.com」を開設
2012年２月 東京都新宿区西新宿へ本社移転
2012年12月 東京都港区新橋に新橋支店を開設
2013年４月 東京都豊島区東池袋に池袋支店を開設
2013年５月 株式会社テンポイノベーションに商号変更
2014年11月 東京都台東区上野に上野支店を開設
2015年５月 東京都港区六本木に六本木支店を開設
2016年５月 東京都新宿区新宿へ本社移転（新橋支店等４支店を閉鎖し、本社へ統合）
2017年10月 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年10月 東京証券取引所市場第一部に市場変更
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３【事業の内容】
当社は、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、東京
を中心に飲食店向けの店舗物件に特化した店舗転貸借事業を展開しております。
この店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であります。
当社では、店舗転貸借事業の展開により、店舗物件に係る不動産オーナー、不動産業者、店舗出店者、店舗撤退
者という多くの方々にメリットを提供できると考えております。
また、店舗転貸借事業を推進するために、不動産売買事業を行っております。
・不動産オーナー
当社が店舗物件を賃借することで、不動産オーナーは負担となることの多い賃料回収業務が不要となり、賃
貸料収入が安定すると考えられます。また、店舗出店者の管理について、店舗の専門家である当社に任せるこ
とができ、飲食事業者との各種交渉に対応する煩わしさからも解放されると考えられます。当社では、店舗物
件を自ら借り受け、貸し出す当事者として携わってきた経験から、 漏水・臭気や物件の使用方法等店舗物件の
賃借にかかわる トラブルの発生件数を減らし、深刻化を防ぐノウハウを所持しており、これらを日々実践する
ことで、不動産オーナーに対して安心・安全の実現を目指しております。
・不動産業者
不動産業者は、当社を店舗物件の専門家である借り手として、不動産オーナーに紹介することができます。
また、広く行われている不動産オーナーと出店希望者を仲介する取引と比べ、当社に店舗物件を紹介した場
合、紹介した店舗物件に対し、さらに出店希望者を仲介することで収益獲得機会を増やすことができ、仲介手
数料を収益の源泉とする不動産会社にとってはメリットとなると考えております。
・店舗出店者
当社が紹介する店舗物件は、転貸借契約を前提としており、専門の部署による調査を経た賃借需要が見込ま
れる物件に限られている点、また、出店費用を抑えることができる居抜き物件 （これまで利用していた造作・
設備・什器等が付いたままの物件） を多く扱っている点が特徴であります。これらは 特に専門の店舗開発部署
を持たない小規模・中規模の事業者において 当社を選ぶメリットとなって いると考えて おります。
・店舗撤退者
店舗撤退者においては、当社がサポートすること及び当社のＷＥＢサイトにおいて出店希望登録者をマッチ
ングすることで、原状回復工事費等のコストを削減し、造作代金を受領する等により閉店コストを削減できる
メリットがあ ると考えてお ります。併せて、閉店に伴う煩雑な業務の負担を軽減することができ ると考えてお
り ます。
当社の事業は店舗転貸借事業と不動産売買事業であり、収益の計上区分により、収益が 継続して計上される ラン
ニングと 一時的に計上される イニシャル及び不動産売買に区分され、その主な内容は以下のとおりであります。
①ランニング
ランニングは、転貸借物件（当社が賃借した店舗物件のうち、店舗出店者と転貸借契約を締結している物
件）において、店舗出店者より受領する賃料であり、継続的（通常は毎月）に計上される収益であります。ま
た、転貸借契約の更新時に受領する更新料についても、更新毎に継続的に計上されるものであり、ランニング
となります。
②イニシャル
イニシャルは、賃借物件を店舗出店者に転貸した際に受領する礼金等の手数料であり、ランニングと異な
り、一時的に計上される収益であります。また、居抜き物件（これまで利用していた造作・設備・什器等が付
いたままの物件）における造作等の店舗出店者への売却等についても、一時的に計上される収益であり、イニ
シャルとなります。
③ 不動産 売買
不動産売買は、販売用不動産の売却等により計上される収益であります。
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店舗賃貸事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。
ａ．店舗物件賃借
駅別に専任した営業担当者による不動産業者への営業活動、提携先・既存出店先からの紹介等を通じ
て、また、店舗の買取に特化したＷＥＢサイト「店舗買取り.com」による店舗撤退を検討している先から
の直接の申し出を受けて、店舗物件の情報を収集し、当社にて取扱う物件の調査を進めていきます。物件
の目利きについては、店舗物件を取扱ってきた経験やその後の検証・分析により、ノウハウを蓄積してお
ります。また、各物件の調査においても、物件管理担当者の経験や専門知識により培われたノウハウに基
づき行われており、物件の取扱いを支えております。物件調査の後、取扱候補物件の貸主もしくは不動産
業者との交渉を経て、賃貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を支払い、不動産オーナーと当
社との間で賃貸借契約を締結します。
ｂ．店舗物件転貸
当社が賃貸借契約を締結した店舗物件については、不動産業者による仲介や当社ＷＥＢサイト「居抜き
店舗.com」の会員への紹介等により出店希望者を募ります。「居抜き店舗.com」は、居抜き店舗物件を中
心に店舗物件の情報を会員向けに提供し、出店希望者が物件を探索することができる仕組みであります。
当該サイトでは、日々入手する物件情報をスピーディに掲載・更新することにより情報の価値を高めてお
ります。2019年３月末における当該サイトの会員数は57,168名となっており、出店希望者とのマッチング
を実現する当社の強みの一つとなっております。加えて、当社からの営業活動も行うことで、幅広い層の
店舗出店希望者に対するアプローチを実現しております。店舗出店希望者より物件に対する申込みを受領
した後、当社の与信審査を経て転貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を受領し当社と店舗出
店希望者との間で転貸借契約を締結します。
ｃ．物件管理
物件管理業務では、不動産オーナーや物件管理会社を悩ませる賃料回収やトラブル対応といった問題に
対し、当社ではこれまで培ってきたノウハウを活かして、オペレーションの構築を図っております。さら
にトラブルを未然に防ぐ、または早期に発見・対処するために、物件のチェックや情報の収集、店舗出店
者等との関係性の構築に努めております。なお、当社では、管理物件数が増加していく中で、管理の質を
落とさずに対応し続ける組織を構築・強化することが重要であると認識しております。これに対し、当社
では、日々の活きた経験を基に、店舗物件のプロフェッショナルの育成に注力しており、当社の強みと
なっております。また、毎月、各期日までに賃料等の回収が確実に行われるよう、管理指標を設け取り組
んでおります。
［事業系統図］
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４【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 主要な事業の 有割合又は
名称 住所 関係内容
（千円） 内容 被所有割合
（％）
（親会社）
被所有
愛知県名古屋市中
255,157 役員の兼任 １名
移動体通信事業
株式会社クロップス
56.4
村区
（注）
（注） 有価証券報告書の提出会社であります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
71 36.8 3.6 6,384
セグメントの名称
従業員数（人）
店舗転貸借事業 59
全社（共通） 12
合計 71
（注）１．従業員数は 就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数についてはその総数が、従業員数の100分の10
未満であるため、記載を省略しております。
２． 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数の増加理由は、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。
４．全社（共通）は管理部及び不動産売買事業の従業員であります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、
不動産オーナー、不動産業者、飲食店舗出店者・撤退者等に対して、敬意と感謝の念を持ち、常に初心を忘れ
ることなく、プロフェッショナルとして、責任ある行動に尽力し、事業を展開しております。
（２）目標とする経営指標
当社は、事業展開上、転貸借物件数の増加を最重要事項に位置付けております。これを踏まえ、安定的かつ
継続的成長による企業価値向上を図るため、売上高、売上高営業利益率を重要な指標としております。
（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社の展開する店舗転貸借事業につきましては、東京を中心に転貸借物件を積み上げております。東京を中
心とした地域における飲食店舗の出店需要は引き続き高く、居抜き物件に対する需要も高い一方、店舗物件の
総数に対する転貸借物件数の割合が未だ僅少であることから、事業の拡大余地は大きいと認識しております。
当社としては、店舗物件のスタンダードを確立すべく、専門性を追求し、また組織の充実を図り、今後とも転
貸借物件数を積み上げていく方針であります。その推進に際しては、以下の項目を対処すべき課題として、取
り組んでまいります。
① 優良物件の確保
当社が安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、徹底して優良な店舗物件にこだわり、転貸借物件を増加
させていくことが重要であると考えております。そのため、各地域の不動産業者・自社ＷＥＢサイト「店舗
買取り.com」等より物件情報を収集し、日々調査・検討を行っておりますが、更に情報入手先の多様化・関
係性の強化に努め、優良物件の確保を進めてまいります。また、施策として不動産売買取引を行うことで取
引の間口を広げ、不動産会社とのリレーションシップ強化を図っております。
② 人材の採用・教育の強化
当社の事業は特定の商材やブランド力が無く、人的資源に大きく依存するビジネスモデルとなっており、
当社の安定的かつ継続的成長には、店舗不動産、管理、飲食設備、法務といった専門知識及びノウハウを身
に着けた優秀な人材を継続して確保・育成することが重要だと考えております。当社において必要となるス
キルの習得、育成には時間が掛かるため、専門の部署を設けて新卒採用及び中途採用に注力するとともに、
外部の専任講師及び幹部社員により項目別に必要なスキルを取得できる教育プログラムを随時更新しつつ実
施していくことで、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行っていく
方針であります。また、人員の増加に伴い、マネジメントの強化を図るためマネージャー職に対しても外部
の研修プログラムを導入し、組織内で運用を開始し、組織の強化を目指しております。
③ 当社及び店舗転貸借事業の認知度向上
当社及び当社が展開する店舗転貸借事業については、一般的な認知度は低く、また、転貸借契約につい
て、いわゆる又貸しといったネガティブなイメージを持たれることもあり、今後も継続的な成長を図るため
には認知度を向上させ、本事業の魅力及び利点を訴求していく必要があると認識しております。そのため、
ＷＥＢサイトでの情報発信、広告宣伝活動及びＩＲ活動等を通じて積極的な情報開示に努めてまいります。
④ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な課題であると
認識しております。そのため、コンプライアンスを重視した企業経営を推進し、また業務運営の効率化やリ
スク管理の徹底など内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。また、内部管理体制の強化の一環と
して監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレー
ト・ガバナンスの一層の充実を図っております。
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２【事業等のリスク】
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク
発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の経営状
況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えておりま
す。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意くださ
い。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境に関わるリスクについて
当社は、不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する店舗転貸借事業を展開しております。
また、当該店舗物件は飲食店舗に特化しております。このため、飲食業界、不動産業界に影響を与える景気動
向、地価動向、不動産市況、外食産業市場動向、金融動向等の急激な変動等によっては、当社の業績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）親会社グループとの関係について
当社の親会社である株式会社クロップスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の56.4％（5,022,200株）を
所有しております。株式会社クロップスは、今後も当社を連結グループ子会社として資本関係を維持していく予
定であります。親会社グループは、移動体通信事業を主たる事業とし、その他に店舗転貸借事業、人材派遣事
業、ビルメンテナンス事業及び文具包装資材卸事業を行っており、当社は、親会社グループにおいて唯一の店舗
転貸借事業を営む会社であります。当社と親会社グループとの間に競合関係、重要な取引はなく、親会社グルー
プからの出向者はおらず、当社の事業活動に影響を与えるものはありません。株式会社クロップスの常務取締役
前田有幾が当社の非常勤取締役に就任しておりますが、当社の経営判断については、親会社の承認を必要とする
事項はなく、当社が独自に検討のうえ決定し、独立性は確保していると認識しております。現在、親会社グルー
プとの関係について大きな変更を想定しておりませんが、将来において、親会社グループとの関係に大きな変化
が生じた場合は、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競合について
当社が展開する店舗転貸借事業については、物件仕入れルートの構築の難易度が高いことや、人的な先行投資
が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあって他社の参入及び展開がこれま
で限定的であり、この分野において、当社は優位性を有していると認識しております。しかしながら、不動産業
界等においては、大手事業者が多数存在しており、今後において、この分野に関して本格的な参入等により競合
が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）不測の事故・災害等のリスクについて
当社が賃貸借している店舗物件数は1,459件（2019年３月末現在）であり、その全てが東京都及びその近郊に集
中しております。このため、これらの地域での火災、テロ、地震、津波等の不測の事故、自然災害等により店舗
物件が毀損もしくは使用不能等の状態となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。また、これらの不測の事故、自然災害等により消費者の外食意欲が低下し、飲食店舗の出店希望者が減少し
た場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）差入保証金について
当社は店舗物件の賃貸借契約において、賃貸人に対して保証金等を差し入れております。2019年３月末現在の店
舗物件に係る差入保証金の残高は4,447,034千円であり、総資産に占める割合は51.8％となっております。賃貸人
に対しては、取引の開始時及び賃貸借契約後定期的に調査を行う等、与信管理に注意を払っておりますが、賃貸
人の破産・倒産・抵当権実行等により多額の差入保証金を回収することができなかった場合には、当社の業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）空き家賃について
不動産オーナーとの賃貸借契約において、当社は転借人（テナント入居者）の有無または当社が受け取る家賃
の額に関係なく、毎月定額の家賃を支払う内容となっております。当社は空き店舗の発生による業績への影響を
低減するために、後継となるテナント入居者を探しておりますが、後継となる入居者が見つからない場合には、
空き家賃が発生するとともに、空き店舗が長期間かつ大量に発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
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（７）法的規制等について
当社が取扱う店舗の造作物の売買においては、古物営業法による規制を受けております。当社では当該法令を
遵守し、事業を運営しております。しかしながら、法令違反が発生した場合、予期しない当該法令の改正や新た
な法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受けた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。また、当社は事業運営に際して、古物営業法に定める古物商の許可を得ております。現状、当
該許可の取消となる事由はありません。しかしながら、何らかの事情により許可の取消し等が生じた場合には、
当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（許認可等の状況）
許認可等の名称 許認可登録番号 有効期間 関係法令 許認可等の取消事由
古物商許可 第304360809505号 なし 古物営業法 同法第６条
（８）制度変更のリスクについて
当社は、飲食店舗等の転貸借において、民法や借地借家法等の現行における法律・制度等に基づき、これらを
遵守し行っております。しかしながら、これらの法律等に予期しない変更等があった場合には、当社の業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）情報管理について
当社は、事業運営に際して、賃借先、賃貸先等の情報を取得しており、個人情報の保護に関する法律等による規
制を受けております。当社では、情報保護に関するフローを整備し、細心の注意を払って管理に努めておりま
す。しかしながら、万が一、当社の関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、損害賠償請求を
受けるリスクや社会的信用失墜により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）訴訟等の発生について
当社の事業運営に際しては、転貸した店舗物件に係るトラブルまたはこれに起因する訴訟、その他の請求等が
発生する可能性があります。このため、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に
影響を及ぼす可能があります。
（11）人材の確保・育成について
当社は、事業を拡大する上で、優秀な人材確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。今後も
優秀な人材確保及び育成を積極的に行っていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が十分にでき
なかった場合、現在在籍している人材が流出していく事態となった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合
には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）小規模組織について
当社は組織規模が小さいため、内部管理体制もこのような事業規模に応じたものとなっております。今後、事
業規模の拡大に伴い人員の増強や内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかしなが
ら、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
（13） 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長原康雄及び専務取締役志村洋平は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行につ
いて重要な役割を果たしております。当社では役員及び幹部従業員への権限の委譲、取締役会や経営会議等にお
ける情報の共有等を図り、特定人物に過度に依存しない体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの
理由によって、両氏が当社の経営に関与することが困難になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
（14）販売用不動産の在庫リスク について
不動産売買事業では、販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、市場動向によっては滞留又
は販売価格の見直しが発生し、業績に影響が生じる可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
当社は不動産売買事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメ
ント毎の記載を省略しております。また、セグメント名称を「店舗賃貸事業」から「店舗転貸借事業」へ変更してお
りますが、当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
①財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
当事業年度におけるわが国経済は、好調な企業収益を背景として、設備投資の増加、雇用・所得環境の改善、個
人消費の持ち直し等により、緩やかな回復基調が続いております。先行きについては、通商問題の動向や金融資本
市場の変動等、世界経済に対する懸念があり、依然として不透明な状況にあります。
当社を取り巻く環境について、外食需要は豪雨による天候不順等で伸び率が縮小したものの、年間を通じて堅調
に推移し、売上高は前年を上回っている状況にあります。また不動産市況については、当社が事業展開している東
京主要エリアにおける商業不動産賃料は高止まりの状態が続いているものの、引き続き好調を維持しております。
このような環境のなかで、当社が展開する店舗転貸借事業においては、引き続き、外部講師や当社幹部社員によ
る研修の実施等により、営業活動の基礎力向上に努めております。また営業人員の担当業務を物件仕入業務とリー
シング業務とで分業化を進める等、営業体制の強化にも取組んでおります。一方で不動産業者との更なるリレー
ションシップ強化を目的として、不動産売買取引についても推進してきました。これらの取組みにより、当事業年
度末における転貸借物件数は前事業年度末より217件純増し、合計1,459件となりました。また、当事業年度におけ
る新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件
数の合計は362件（前年同期比8.7%増）となり、引き続き順調に推移しました。
最近５年間における転貸借物件数の推移は、以下のとおりであります。
（単位：件）
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
614 815 1,029 1,242 1,459
期末転貸借物件数
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高8,229,187千円（前年同期比23.0％増）、営業利益733,523千円（同
84.8％増）、経常利益714,228千円（同78.1％増）、当期純利益509,698千円（同116.1％増）となりました。
a.財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ1,613,215千円増加し、8,587,033千円となりました。こ
れは主に差入保証金が654,072千円、販売用不動産が533,772千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ1,036,792千円増加し、6,480,398千円となりました。
これは主に預り保証金が712,089千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ576,423千円増加し、2,106,634千円となりました。
これは主に上場市場の変更に伴う第三者割当による新株発行等により資本金が67,095千円、資本剰余金が67,095
千円増加したこと及び利益剰余金が442,304千円増加したことによるものであります。
b.経営成績の分析
（売上高）
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて1,539,984千円増加し、8,229,187千円となりました。これ
は主に転貸借物件数の増加に伴いランニングに係わる売上高が1,316,927千円増加したことによるものでありま
す。
（売上総利益）
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて1,120,142千円増加し、6,669,460千円となりました。こ
れは主に転貸借物件数の増加に伴い賃借料が975,872千円増加したことによるものであります。この結果、当事
業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて419,841千円増加し、1,559,727千円となりました。
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（営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて83,310千円増加し、826,204千円となりま
した。これは主に給料及び手当が32,255千円増加したことによるものであります。この結果、当事業年度におけ
る営業利益は、前事業年度に比べて336,530千円増加し、733,523千円となりました。
（経常利益）
当事業年度における営業外費用は、前事業年度に比べて17,253千円増加し、35,963千円となりました。これは
主に上場関連費用を34,752千円計上したことによるものであります。この結果、当事業年度における経常利益
は、前事業年度に比べて313,148千円増加し、714,228千円となりました。
（当期純利益）
当事業年度における特別利益及び特別損失は計上しておりません。また、法人税等合計は、前事業年度に比べ
て39,361千円増加し、204,530千円となりました。この結果、当事業年度における当期純利益は、前事業年度に
比べて273,786千円増加し、509,698千円となりました。
最近５年間における営業利益及び営業利益率の推移は、以下のとおりであります。
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
営業利益（千円） 157,774 280,463 311,636 396,993 733,523
営業利益率（％） 4.9 6.6 5.8 5.9 8.9
c.キャッシュ・フローの分析
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ176,620
千円増加し、1,862,368千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります 。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は434,716千円（前事業年度は639,098千円の獲得）となりました。これは主に差
入保証金の増加額654,072千円、たな卸資産の増加額319,725千円等の資金の減少に対して、税引前当期純利益
714,228千円、預り保証金の増加額712,089千円等の資金の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は324,871千円（前事業年度は370,855千円の使用）となりました。これは主に有
形固定資産の取得による支出309,517千円等の資金の減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は66,776千円（前事業年度は253,124千円の獲得）となりました。これは主に配
当金の支払額67,342千円等の資金の減少に対して、株式の発行による収入134,191千円の資金の増加によるもの
であります。
②資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経
営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
なお、当社は事業運営上必要な資金について、転貸借物件の賃料等の支払と受領の差額を積み上げることを基本
として、安定的な資金調達を実現しております。過去３年のフリーキャッシュ・フローの推移については以下のと
おりであります。
（単位：千円）
回次 第11期 第12期 第13期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
営業活動によるキャッシュ・フロー 239,873 639,098 434,716
投資活動によるキャッシュ・フロー △15,975 △370,855 △324,871
財務活動によるキャッシュ・フロー △29,600 253,124 66,776
現金及び現金同等物の期末残高 1,164,380 1,685,748 1,862,368
フリーキャッシュ・フロー 223,898 268,242 109,844
前年増減額 △260,654 44,344 △158,398
（注）フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。
フリーキャッシュ・フロー ＝ 営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー
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③生産、仕入及び販売の実績
a.生産実績
該当事項はありません。
b.仕入実績
当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。
当事業年度
（自 2018年４月１日
セグメント名称 至 2019年３月31日）
金額（千円） 前年同期比（％）
416,775 －
不動産売買事業
（注）１． 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２． 仕入が 発生 する不動産売買事業のみ記載しており、固定資産からの保有目的の変更による増加金額
は除外しております。
c.販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
当事業年度
（自 2018年４月１日
セグメント名称 至 2019年３月31日）
金額（千円） 前年同期比（％）
店舗転貸借事業
7,365,833 121.5
ランニング
727,472 115.8
イニシャル
不動産売買事業
135,881 －
不動産売買等
8,229,187 123.0
合計
（注）１． 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、 総販売実績の
10％以上の相手先がないため記載を省略しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は 315,041 千円であり、その主な内容は福利厚生施設の取得に伴う建物・土地
259,744千円、賃貸用物件の取得に伴う建物35,437千円等であります。
なお、当社は不動産売買事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント毎の記載を省略しており
ます 。
２【主要な設備の状況】
2019年３月31日現在
帳簿価額 （千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
土地
工具、器具及び
(所在地) (人)
建物 その他 合計
備品 （面積㎡）
本社
本社事務所 4,494 1,979 － － 6,474 71
(東京都新宿区)
賃貸用物件
賃貸用物件 32,801 － － 1,863 34,664 －
(東京都台東区)
福利厚生施設
10,352
福利厚生施設 248,311 － － 258,664 －
(米国ハワイ州） (99)
（注）１． 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．本社事務所は賃借用物件であります。年間賃借料は59,360千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容
（所在地） 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
本社
本社事務所 103,655 － 自己資金 2019年6月 2019年7月
(注)２
(東京都新宿区)
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２． 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 32,000,000
計 32,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2019年６月18日）
（2019年３月31日） 業協会名
東京証券取引所
8,912,200 8,912,200
普通株式 単元株式数 100株
（市場第一部）
8,912,200 8,912,200 － －
計
（注）2018年10月25日付にて、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部に市場変更してお
ります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2015年３月11日
199,800 200,000 － 90,000 － 321,535
（注）１
2017年６月28日
1,800,000 2,000,000 － 90,000 － 321,535
（注）２
2017年10月24日
50,000 2,050,000 71,300 161,300 71,300 392,835
（注）３
2017年11月28日
56,100 2,106,100 79,998 241,298 79,998 472,834
（注）４
2018年２月１日
6,318,300 8,424,400 － 241,298 － 472,834
（注）５
2018年11月21日
71,400 8,495,800 50,770 292,068 50,770 523,604
（注）６
2018年４月１日～
2019年３月31日
416,400 8,912,200 16,325 308,394 16,325 539,930
（注）７
（注）１．株式分割（１：1000）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,100円
引受価額 2,852円
資本組入額 1,426円
払込金総額 142,600千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,852円
資本組入額 1,426円
割当先 東海東京証券㈱
５．株式分割（１：４）によるものであります。
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,422.14円
資本組入額 711.07円
割当先 東海東京証券㈱
７．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数
- 15 29 16 30 2 1,802 1,894 －
（人）
所有株式数
- 12,786 1,126 51,277 6,443 5 17,478 89,115 700
（単元）
所有株式数
の割合 - 14.35 1.26 57.54 7.23 0.01 19.61 100 －
（％）
（注）自己株式235株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
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（６）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９
株式会社クロップス 5,022,200 56.35
号
日本マスタートラスト信託銀行株式
634,200 7.12
東京都港区浜松町二丁目11番３号
会社（信託口）
470,300 5.28
原 康雄 東京都港区
RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVE 1,
UNION BANCAIRE PRIVEE
SWITZERLAND
392,000 4.40
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１
行）
号 決済事業部）
野村信託銀行株式会社（投信口） 342,600 3.84
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
342,000 3.84
志村 洋平 神奈川県川崎市宮前区
日本トラスティ・サービス信託銀行
172,900 1.94
東京都中央区晴海一丁目８番11号
株式会社（信託口）
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ
108,400 1.22
テンポイノベーション従業員持株会
新宿ミライナタワー10階
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
U.K.
61,700 0.69
（常任代理人 ゴールドマン・サッ
（東京都港区六本木六丁目10番１号 六
クス証券株式会社）
本木ヒルズ森タワー）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
ISG (FE-AC) LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
54,500 0.61
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１
行） 号 決済事業部）
－ 7,600,800 85.29
計
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 200 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 8,911,300 89,113 －
普通株式
700 － －
単元未満株式 普通株式
8,912,200 － －
発行済株式総数
－ 89,113 －
総株主の議決権
（注）単元未満株式には当社所有の自己株式35株が含まれております。
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②【自己株式等】
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
東京都新宿区新宿
四丁目１番６号 Ｊ
株式会社テンポイノ
200 - 200 0.00
ベーション
Ｒ新宿ミライナタ
ワー10階
－ 200 - 200 0.00
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 47 72
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によ
る株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株
－ － － －
式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 235 － 235 －
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によ
る株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、 株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開の
ために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会でありま
す。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。
第13期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり14円の配当を実施することを決定しまし
た。この結果、第13期事業年度の配当性向は23.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な
拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。
なお、第13期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額（千円） 1株当たり配当額（円）
決議年月日
2019年６月17日
124,767 14
定時株主総会決議
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利
益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認
識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けてお
ります。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図る
とともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はあり
ません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議し
た上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
a． 取締役会
取締役会は、６名の監査等委員でない取締役と３名 の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」
という。） で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会
は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執
行状況を監督しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、１名の常勤監査等委員（社外取締役）と２名の監査等委員（社外取締役）の計３名で
構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財
務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月１
回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関
する意思決定の監督等を行い、常勤の監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、
情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役で構成され、原則、毎月１
回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項 ・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該
重要事項等の円滑な執行を図っております。
d．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、常勤
監査等委員である取締役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時
に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行
い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
e．内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査
計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
f．会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの
一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。
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ハ．監査等委員会設置会社への移行
2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が
決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行してお
ります。
③ 企業統治に関するその他事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、 取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を
決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の
決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職
務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反してい
ないか監査します。
・ 使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づ
き、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な
内部監査を実施します。
・ 取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備
し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他重要な会議の議事録など取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係
る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管
理します。
・ 取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万
一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアン
スやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結して
いる法律事務所に助言・指導を受けます。
・ 各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に
努めます。
・ 内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告
を定期的に行います。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
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・ 取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、そ
れぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に定められた事
項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
・ 経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務
を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己
の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、
経営戦略等を進言します。
ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項及びその使用人の取締役（ 監査等委員である取締役を除く。 ）からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。
・ 監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等
委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するもの
とします。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その
他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な
体制とします。
・ 監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監
査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
・ 監査等委員は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速
やかに当該費用又は債務を処理します。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図りま
す。
・ 監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情
報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
・ 暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社
会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・ 暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努
めます。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に
悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライア
ンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士
等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ハ．社外取締役との関係
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有
し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士として
の知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任
しております。
当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等
を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
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④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。な
お、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、
善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任
期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に
定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議ついては累積投票によらない旨を定款に定め
ております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 11.1 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1988年４月 ㈱ゼネラルラックス入社
1995年７月 ㈱ナスキー代表取締役
2000年７月 ㈲プロデューススタジオ代表取締
役
2005年11月 ㈱レインズインターナショナル入
社
旧㈱テンポリノベーション出向
2008年１月 当社出向
2008年５月 当社取締役営業部長
代表取締役
原 康雄 1964年12月25日 生 2009年10月 当社取締役ＷＥＢ営業部・企画営
(注)３ 470,300
社長
業部管掌兼ＷＥＢ営業部長
2010年１月 当社取締役開業支援営業部管掌
2011年６月 当社代表取締役社長兼開業支援営
業部長
2012年４月 当社代表取締役社長兼飲食店舗賃
貸事業部長
2014年９月 当社代表取締役社長兼店舗賃貸事
業部長
2015年10月 当社代表取締役社長（現任）
2001年４月 ㈱レインズインターナショナル入
社
2005年４月 旧㈱テンポリノベーション取締役
2007年11月 当社取締役管理部長
2011年６月 当社常務取締役管理部管掌兼管理
部長
2014年４月 当社常務取締役管理部管掌
専務取締役
志村 洋平 1977年８月20日 生 (注)３ 342,000
経営管理部管掌 2015年10月 当社常務取締役経営管理部・物件
管理部管掌兼経営管理部長
2016年６月 当社常務取締役経営管理部管掌兼
経営管理部長
2018年４月 当社常務取締役経営管理部管掌
2019年４月 当社専務取締役経営管理部管掌
（現任）
2003年４月 ㈱富士通システムソリューション
ズ入社
2008年７月 ㈱テレウェイヴリンクス入社
当社出向
2008年10月 当社転籍
2015年10月 当社営業部長
常務取締役
2016年６月 当社取締役営業部・営業推進部管
店舗転貸借事業統括本部管掌
東城 学将 1980年５月10日 生 掌
(注)３ 15,000
兼店舗転貸借事業統括本部長
2018年４月 当社取締役営業部管掌
兼店舗転貸借第一本部長
2019年４月 当社常務取締役営業部・物件管理
部管掌
2019年６月 当社常務取締役店舗転貸借事業統
括本部管掌兼店舗転貸借事業統括
本部長兼店舗転貸借第一本部長
（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2002年７月 スニフードシステム㈱入社
2004年４月 ㈱グローバルダイニング入社
2005年７月 ㈱レインズインターナショナル入
社
旧㈱テンポリノベーション出向
取締役 2008年１月 当社出向
北澤 学 1981年１月25日 生
(注)３ 13,600
営業企画室長 2008年５月 ㈱テレウェイヴリンクス入社
当社出向
2008年10月 当社転籍
2009年10月 当社企画営業部長
2010年１月 当社開業支援営業部長
2017年６月 当社取締役営業企画室長（現任）
2009年２月 当社入社
2014年８月 当社営業部次長
取締役 (注)
近藤 裕二 1981年10月２日 生 2018年４月 当社営業部長
16,900
店舗転貸借第二本部長
３、６
2019年６月 当社取締役店舗転貸借第二本部長
（現任）
2011年４月 いすゞ自動車㈱入社
2015年４月 ㈱クロップス入社
(注)
取締役 前田 有幾 1985年５月20日 生 2018年６月 ㈱クロップス取締役
－
３、６
2019年４月 ㈱クロップス常務取締役（現任）
2019年６月 当社取締役（現任）
1971年７月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀
行）入行
1995年１月 ジャーディン・フレミング証券
（現ＪＰモルガン証券㈱）入社
2000年９月 信用組合関西興銀入社
取締役 2003年１月 ㈱アール・アイ・エス・ジャパン
金子 裕一 1948年１月７日 生 (注)４ －
取締役
（常勤監査等委員）
2005年４月 ㈱ランドコンセプト常務取締役
2008年５月 ㈱ＴＨＲ顧問
2015年６月 当社常勤監査役
2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現
任）
2003年10月 中央青山監査法人入所
2006年９月 あらた監査法人（現ＰｗＣあらた
有限責任監査法人）入所
2009年８月 税理士法人プライスウォーターハ
ウスクーパース（現ＰｗＣ税理士
取締役
法人）入所
青山 理恵 1977年10月21日 生 (注)４ －
（監査等委員）
2016年１月 毛塚会計事務所入所、同所副所長
（現任）
2016年６月 当社監査役
2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現
任）
2007年９月 弁護士登録・第二東京弁護士会入
会
取締役 曙綜合法律事務所入所（現任）
玉 伊吹 1971年２月25日 生 (注)４ －
（監査等委員） 2017年４月 当社監査役
2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現
任）
計 857,800
（注）１．2019年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 金子裕一、青山理恵及び玉伊吹は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年６月17日開催の定時株主総会終結の時から選
任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月17日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 金子裕一、委員 青山理恵、委員 玉伊吹
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６．取締役近藤裕二及び前田有幾は新任の取締役であり、2019年６月17日開催の定時株主総会により選任されて
おります。
７．所有株式数は、2019年３月31日現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役金子裕一と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利
害関係はありません。また、これまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有してお
り、これまでも監査役として、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言があったこと等、監査等委員である
取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利
害関係はありません。また、公認会計士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも監査役として、経営
判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断
致しました。
社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害
関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも監査役として、経営判断に
資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しま
した。
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たし
ていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定に
おいて適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等
を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を
表明しております。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、監査計画に基づく監査を行
うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査し
ております。
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、ま
た、社外取締役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を
有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しておりま
す。
当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏
まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監
査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うと
ともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。 また、内部監査室、監査等委員
会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高
めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び
同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。 業務を執行した公
認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、 継続監査年数は
いずれも７年以 下であるため記載を省略しております 。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 馬渕 宣考
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
12,000 1,000 15,000 500
b.その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、新規上場に係
るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（当事業年度）
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当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、市場変更に係
るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を
得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査
方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３
項の同意を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取
締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役
を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議
にて決定しております。
② 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
ストック・
（千円）
基本報酬 賞与 退職慰労金
（名）
オプション
取締役
46,745 46,745 - - - 6
（社外取締役を除く）
1,800 1,800 - - - 1
社外取締役
監査役
- - - - - -
（社外監査役を除く）
7,800 7,800 - - - 3
社外監査役
（注）１．取締役の報酬限度額は、2018年６月19日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議
しております。
２．監査役の報酬限度額は、2016年６月10日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議
しております。
３．上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
ロ． 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて
作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
で）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、定期的にセミナー等へ参加するな
どの情報収集を行っております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
資産の部
流動資産
1,685,748 1,862,368
現金及び預金
9,276 11,539
売掛金
※２ 533,772
-
販売用不動産
- 105,633
仕掛販売用不動産
3,348 10,406
貯蔵品
14,674 48,132
前渡金
640,629 748,924
前払費用
58,040 29,828
その他
流動資産合計 2,411,718 3,350,607
固定資産
有形固定資産
※２ 289,730
建物（純額） 72,402
工具、器具及び備品（純額） 4,595 2,721
※２ 10,352
265,200
土地
13,737 -
建設仮勘定
※１ 355,934 ※１ 302,804
有形固定資産合計
無形固定資産
10,877 8,002
ソフトウエア
2,000 1,863
借地権
- 6,498
その他
12,877 16,364
無形固定資産合計
投資その他の資産
139,702 154,884
長期前払費用
175,154 220,039
繰延税金資産
3,848,941 4,503,013
差入保証金
29,490 39,320
その他
4,193,288 4,917,257
投資その他の資産合計
4,562,100 5,236,426
固定資産合計
6,973,818 8,587,033
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
負債の部
流動負債
60,205 66,531
未払金
8,681 9,494
未払費用
106,345 181,616
未払法人税等
24,267 36,347
前受金
151,764 222,074
預り金
761,070 894,116
前受収益
23,069 36,997
賞与引当金
61,313 -
役員賞与引当金
1,500 -
資産除去債務
17,690 45,876
その他
1,215,909 1,493,054
流動負債合計
固定負債
- 5,954
資産除去債務
4,038,230 4,750,319
預り保証金
189,467 231,070
長期前受収益
4,227,697 4,987,343
固定負債合計
5,443,606 6,480,398
負債合計
純資産の部
株主資本
241,298 308,394
資本金
資本剰余金
472,834 539,930
資本準備金
472,834 539,930
資本剰余金合計
利益剰余金
6,960 6,960
利益準備金
その他利益剰余金
809,391 1,251,695
繰越利益剰余金
816,351 1,258,655
利益剰余金合計
△ 272 △ 345
自己株式
1,530,211 2,106,634
株主資本合計
1,530,211 2,106,634
純資産合計
6,973,818 8,587,033
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
6,689,203 8,229,187
売上高
5,549,317 6,669,460
売上原価
1,139,886 1,559,727
売上総利益
※ 742,893 ※ 826,204
販売費及び一般管理費
396,993 733,523
営業利益
営業外収益
17,411 15,193
違約金収入
3,687 -
受取補償金
1,698 1,474
その他
22,797 16,668
営業外収益合計
営業外費用
2,325 960
支払補償費
上場関連費用 15,658 34,752
726 250
その他
18,710 35,963
営業外費用合計
401,079 714,228
経常利益
税引前当期純利益 401,079 714,228
159,223 249,415
法人税、住民税及び事業税
5,945 △ 44,884
法人税等調整額
165,168 204,530
法人税等合計
235,911 509,698
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
構成比 構成比
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
Ⅰ 店舗転貸借事業売上原価
4,982,185 89.8 5,957,320 89.3
１．賃借料
567,132 10.2 605,130 9.1
２．その他
5,549,317 100.0 6,562,451 98.4
計
Ⅱ不動産売買事業売上原価
- - 102,293 1.5
１．不動産売買原価
- - 4,714 0.1
２．その他
- - 107,008 1.6
計
5,549,317 100.0 6,669,460 100.0
売上原価合計
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 90,000 321,535 321,535 6,960 622,680 629,640 - 1,041,176 1,041,176
当期変動額
新株の発行 151,298 151,298 151,298 302,597 302,597
新株の発行（新株予約
-
権の行使）
剰余金の配当 △ 49,200 △ 49,200 △ 49,200 △ 49,200
自己株式の取得 △ 272 △ 272 △ 272
当期純利益
235,911 235,911 235,911 235,911
当期変動額合計 151,298 151,298 151,298 - 186,711 186,711 △ 272 489,035 489,035
当期末残高 241,298 472,834 472,834 6,960 809,391 816,351 △ 272 1,530,211 1,530,211
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 241,298 472,834 472,834 6,960 809,391 816,351 △ 272 1,530,211 1,530,211
当期変動額
新株の発行
50,770 50,770 50,770 101,540 101,540
新株の発行（新株予約
16,325 16,325 16,325 32,650 32,650
権の行使）
剰余金の配当 △ 67,393 △ 67,393 △ 67,393 △ 67,393
自己株式の取得
△ 72 △ 72 △ 72
当期純利益 509,698 509,698 509,698 509,698
当期変動額合計 67,095 67,095 67,095 - 442,304 442,304 △ 72 576,423 576,423
当期末残高 308,394 539,930 539,930 6,960 1,251,695 1,258,655 △ 345 2,106,634 2,106,634
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④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
401,079 714,228
税引前当期純利益
5,164 17,973
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少） 2,841 13,927
役員賞与引当金の増減額（△は減少） 14,883 △ 61,313
前払費用の増減額（△は増加） △ 87,064 △ 108,295
長期前払費用の増減額（△は増加） △ 18,894 △ 15,181
差入保証金の増減額（△は増加） △ 531,038 △ 654,072
前受収益の増減額（△は減少） 114,177 133,045
長期前受収益の増減額（△は減少） 30,442 41,603
預り保証金の増減額（△は減少） 768,300 712,089
たな卸資産の増減額（△は増加） 9,095 △ 319,725
51,291 153,138
その他
760,278 627,417
小計
△ 121,193 △ 192,715
法人税等の支払額
13 14
その他
639,098 434,716
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 343,754 △ 309,517
有形固定資産の取得による支出
△ 12,723 △ 5,523
無形固定資産の取得による支出
△ 4,546 -
差入保証金の差入による支出
△ 9,830 △ 9,830
保険積立金の積立による支出
△ 370,855 △ 324,871
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
302,597 134,191
株式の発行による収入
△ 272 △ 72
自己株式の取得による支出
△ 49,200 △ 67,342
配当金の支払額
253,124 66,776
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 521,367 176,620
1,164,380 1,685,748
現金及び現金同等物の期首残高
※ 1,685,748 ※ 1,862,368
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛販売用不動産：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については
定額法によっております。
(2) 無形固定資産及び長期前払費用
定額法
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。
３． 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準
委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
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（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の
期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」93,473千円は、「投資そ
の他の資産」の「繰延税金資産」175,154千円に含めて表示しております 。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました
「たな卸資産の増減額（△は増加）」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとし
ました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
「その他」に表示していた60,386千円は、「たな卸資産の増減額（△は増加）」9,095千円、「その他」
51,291千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
減価償却累計額 22,762 千円 33,455 千円
※２ 資産の保有目的の変更
前事業年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2019年３月31日）
前事業年度より計上していた下記の有形固定資産を、保有目的の変更により、販売用不動産に振替えて
おります。
建物 60,338千円
土地 266,400千円
（損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
給料及び手当 258,173 千円 290,429 千円
59,483 109,560
賞与
4,886 11,495
減価償却費
23,069 36,997
賞与引当金繰入額
61,313 -
役員賞与引当金繰入額
おおよその割合
販売費 5.0％ 4.4％
一般管理費 95.0 95.6
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１．２．
8,224,400
200,000 - 8,424,400
３．
8,224,400
合計 200,000 - 8,424,400
自己株式
188
普通株式（注）４． - - 188
188
合計 - - 188
（注）１．当社は2017年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、発行済株式の総数が1,800,000株増加
しております。
２．2017年10月25日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、公募増資により発行済株式の総数が
50,000株増加しております。また、上場に伴う第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）により発
行済株式の総数が56,100株増加しております。
３．当社は2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行い、発行済株式の総数が6,318,300株増加
しております。
４．自己株式の増加は、単元未満株式の買取り188株による増加分であります。
２．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2017年６月９日
普通株式 49,200 246 2017年３月31日 2017年６月12日
定時株主総会
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総額 １株当たり
（決議）
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2018年６月19日
普通株式 67,393 利益剰余金 8 2018年３月31日 2018年６月20日
定時株主総会
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当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
487,800
普通株式（注）１． 8,424,400 - 8,912,200
487,800
合計 8,424,400 - 8,912,200
自己株式
47
普通株式（注）２． 188 - 235
47
合計 188 - 235
（注）１．当社は2018年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所第一部へ市場変更しております。
市場変更に伴い、第三者割当増資による新株発行により発行済株式数が71,400株増加しております。また、
新株予約権の行使により、発行済株式数が416,400株増加しております。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取り47株による増加分であります。
２．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2018年６月19日
普通株式 67,393 8 2018年３月31日 2018年６月20日
定時株主総会
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総額 １株当たり
（決議）
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2019年６月17日
普通株式 124,767 利益剰余金 14 2019年３月31日 2019年６月18日
定時株主総会
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（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
現金及び預金 1,685,748千円 1,862,368千円
現金及び現金同等物 1,685,748 1,862.368
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては、預金等による元本が保証されるものを中心にしております。投機目 的
でのデリバティブ取引等は、行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金・前渡金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、差入保証金は、主
に賃借店舗の敷金・保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金・未払法人税等・前受金及び預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日であ
り、流動性リスクに晒されております。また、預り保証金は、賃貸物件の敷金・保証金であり、賃借人
の信用リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
営業債権については、管理部門におきまして、取引先ごとに期日管理と残高管理を徹底し、回収遅延
の恐れがある取引先に関しては、速やかに適切な対策を講じております。
差入保証金については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による
回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を 採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難であると認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2018年３月31日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
1,685,748 1,685,748 -
① 現金及び預金
9,276 9,276 -
② 売掛金
14,674 14,674 -
③ 前渡金
3,791,027 3,788,695 △2,331
④ 差入保証金
5,500,726 5,498,395 △2,331
資産計
60,205 60,205 -
① 未払金
106,345 106,345 -
② 未払法人税等
24,267 24,267 -
③ 前受金
151,764 151,764 -
④ 預り金
4,038,230 4,037,421 △808
⑤ 預り保証金
4,380,813 4,380,005 △808
負債計
当事業年度（2019年３月31日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
1,862,368 1,862,368 -
① 現金及び預金
11,539 11,539 -
② 売掛金
48,132 48,132 -
③ 前渡金
4,447,034 4,445,924 △1,109
④ 差入保証金
6,369,075 6,367,996 △1,109
資産計
66,531 66,531 -
① 未払金
181,616 181,616 -
② 未払法人税等
36,347 36,347 -
③ 前受金
222,074 222,074 -
④ 預り金
4,750,319 4,750,275 △43
⑤ 預り保証金
5,256,889 5,256,846 △43
負債計
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
①現金及び預金、② 売掛金、 ③前渡金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
④差入保証金
差入保証金の時価については、店舗転貸借事業に係るものを合理的と考えられる割引率を用いて時価を算
定しており、それ以外のものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「④差入保
証金」には含めておりません。
負債
①未払金、②未払法人税等、③前受金、④預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
⑤預り保証金
預り保証金の時価については、店舗転貸借事業に係るものは合理的と考えられる割引率を用いて 時価を算
定しております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
区分
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
57,914 55,979
差入保証金
店舗転貸借事業以外に係る差入保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積 る
ことなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりませ
ん。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2018年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
1,685,748 - - -
現金及び預金
9,276 - - -
売掛金
14,674 - - -
前渡金
差入保証金(*) 1,194,428 2,271,345 276,195 49,056
2,904,128 2,271,345 276,195 49,056
合計
(*)差入保証金は、契約期間に従って区分しております。
当事業年度（2019年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
1,862,368 - - -
現金及び預金
11,539 - - -
売掛金
48,132 - - -
前渡金
差入保証金(*) 1,193,008 2,885,556 307,993 60,475
3,115,049 2,885,556 307,993 60,475
合計
(*)差入保証金は、契約期間に従って区分しております。
（退職給付関係）
前事業年度（2018年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、4,153千円であります。
当事業年度（2019年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,031千円であります。
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1) ストック・オプションの内容
第１回 新株予約権 第２回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数 当社取締役２名 当社従業員８名
株式の種類別のストック・
普通株式 377,200株 普通株式 40,000株
オプションの数（注）
付与日 2015年３月20日 2016年２月23日
当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあるこ
権利確定条件 とを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において
正当な理由がある場合と認めたときは、この限りではない。
対象勤務期間 2015年３月20日～2017年３月31日 2016年２月23日～2018年３月31日
権利行使期間 2017年４月１日～2024年12月31日 2018年４月１日～2025年12月31日
（注）株式数に換算して記載しております。 なお、2017年６月28日付の株式分割（普通株式１株を10株の割合）及び2018
年２月１日付の株式分割（普通株式１株を４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年３月期） において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、 株式数に換算して記載しております。
なお、2017年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、2018年２月１日付で普
通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映させた数値を記載し
ております。
① ストック・オプションの数
第１回 新株予約権 第２回 新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 － 39,200
付与 － －
失効 － －
権利確定 － 39,200
未確定残 － －
権利確定後 （株）
前事業年度末 377,200 －
権利確定 － 39,200
377,200 39,200
権利行使
失効 － －
未行使残 － －
② 単価情報
第１回 新株予約権 第２回 新株予約権
権利行使価格 （円） 77 92
行使時平均株価 （円） 1,535 1,537
付与日における公正な評価単価（円） － －
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３.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプション の評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は類似業種比準方式と純資産方
式の併用方式によっております。
４.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ .ストック ・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額、及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当事業年度において権利行使された権利行使日における本源的価値の合計額 607,154千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金
7,063千円 11,328千円
4,154 10,443
未払事業税
48,238 62,873
繰延資産償却超過額
長期前受収益 112,625 131,480
3,531 6,998
その他
175,613 223,124
繰延税金資産小計
△459 △1,823
評価性引当額
175,154 221,301
繰延税金資産合計
繰延税金負債
- △1,262
除去債務資産
- △1,262
繰延税金負債合計
175,154 220,039
繰延税金資産の純額
２．法定実効税率と税効果負債会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の
原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
30.9％ 30.6％
法定実効税率
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
3.7 0.2
住民税均等割
0.1 0.1
法人税の特別控除額
- △2.5
実効税率変更
5.9 -
その他
0.6 0.2
41.2 28.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、店舗転貸借事業を推進するために不動産売買事業を取り組んでおりますが、全セグメントに占め
る不動産売買事業の割合が僅少であるため、記載を省略しております。
なお、セグメント名称を、「店舗賃貸事業」から「店舗転貸借事業」へ変更しておりますが、当該変更は
名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
【関連情報】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
を省 略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当事業年度（ 自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（千円）
店舗転貸借事業 不動産売買事業 合計
8,093,306 135,881 8,229,187
外部顧客への売上高
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
（千円）
日本 米国 合計
44,140 258,664 302,804
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１.関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
資本金又は 議決権等の
取引金額 期末残高
会社等の名称 事業の内容 関連当事者
種類 所在地 出資金 被所有割合 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 （千円） （千円）
（千円） （％）
賃貸借契約
当社代表
役員 原康雄 債務被保証 に対する債
- - 直接 3.89 - - -
取締役社長
務被保証
（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、174,898千円であります。また、保証料
の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
資本金又は 議決権等の
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
出資金 被所有割合
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 （千円） （千円）
（千円） （％）
賃貸借契約
当社代表
役員 原康雄 - - 直接 5.28 債務被保証 に対する債 - - -
取締役社長
務被保証
（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、141,237千円であります。また、保証料
の支払は行っておりません。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社クロップス（東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場）
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
１株当たり純資産額 181円64銭 236円38銭
１株当たり当期純利益金額 28円89銭 59円37銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 27円57銭 57円59銭
（注）１．当社は、2017年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株
当たり当期純利益金額については、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
２．当社は、2017年６月28日付で普通株式１株につき10株及び2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の株
式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３． １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円） 235,911 509,698
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益金額（千円） 235,911 509,698
普通株式の期中平均株式数（株） 8,163,302 8,584,502
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 393,325 264,750
（うち新株予約権（株）） （393,325） （264,750）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
－ －
１株当たり当期純利益金額の算定に含めな
かった潜在株式の概要
４．2018年11月27日付で第２回新株予約権が全て行使され、2019年１月９日付で第１回新株予約権が全て行使さ
れたため、当事業年度の末日において潜在株式は存在しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
差引当期末
資産の種類 又は償却累
残高（千円）
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
計額
（千円）
有形固定資産
86,150 290,320 63,989 312,481 22,750 12,653 289,730
建物
13,609 434 618 13,425 10,704 2,308 2,721
工具、器具及び備品
265,200 11,553 266,400 10,352 - - 10,352
土地
13,737 11,664 25,401 - - - -
建設仮勘定
378,697 313,972 356,409 336,259 33,455 14,961 302,804
有形固定資産計
無形固定資産
- - - 27,947 19,945 2,875 8,002
ソフトウエア
- - - 2,000 136 136 1,863
借地権
- - - 6,498 - - 6,498
その他
- - - 36,445 20,081 3,011 16,364
無形固定資産計
154,884
853,286 172,200 11,208 1,014,279 735,587 151,382
長期前払費用
(123,806)
（注）１．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
額」の記載を省略しております。
２．長期前払費用の（ ）は外数で、前払費用に振替えた金額であります。
３．当期の増減額の主な内容は以下の通りとなっております。
① 土地／建物 福利厚生施設の取得 259,744千円
② 建物 賃貸用物件（東京都台東区）の取得 35,437千円
③ 土地／建物 販売用不動産への保有目的の変更 △326,739千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
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【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
（目的使用） （その他）
区分
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
23,069 36,997 23,069 - 36,997
賞与引当金
61,313 - 61,313 - -
役員賞与引当金
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末におけ
る負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則 第125条の２の規定により記載を省
略しております。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
金額（千円）
区分
2,027
現金
預金
1,860,341
普通預金
1,862,368
合計
ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
3,024
有限会社藤川商事
1,100
江川 浩二
オーイーシーフードサービス㈱ 1,012
㈱Globridge 942
住友林業ホームサービス㈱ 918
4,541
その他
合計
11,539
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
回収率（％） 滞留期間（日）
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
（千円） （千円） (千円) （千円） (A)+(D)
（C) 2
×100
(A) (B) (C) （D）
（A）+（B） （B）
365
90.2 35.1
9,276 108,346 106,083 11,539
（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．販売用不動産
面積（㎡） 金額（千円）
区分
- 450,894
建物
186.77 82,877
土地
186.77 533,772
合計
ニ．仕掛販売用不動産
金額（千円）
区分
建物・土地 105,633
ホ．貯蔵品
品目 金額（千円）
10,198
造作物
208
事務用品
合計
10,406
へ．前払費用
区分 金額（千円）
609,781
賃借料
123,917
差入保証金償却
15,225
その他
合計
748,924
② 固定資産
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差入保証金
相手先 金額（千円）
116,350
岡本 和久
55,464
株式会社フレンドステージ
55,349
株式会社ジェイアール東日本ビルディング
47,300
株式会社オムニクス
41,516
株式会社テキサス
4,187,033
その他
合計 4,503,013
③ 流動負債
前受収益
区分 金額（千円）
695,792
賃貸料
198,323
預り保証金償却
合計 894,116
④ 固定負債
預り保証金
相手先 金額（千円）
50,568
株式会社はなまる
48,544
株式会社喬宸
40,220
SFPホールディングス株式会社
39,500
株式会社韓流村
38,912
株式会社串カツ田中
4,532,574
その他
合計 4,750,319
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（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高（千円） 1,843,221 3,856,827 6,046,720 8,229,187
税引前四半期（当期）純利益
125,756 342,991 529,343 714,228
金額（千円）
四半期（当期）純利益金額
86,845 237,149 366,013 509,698
（千円）
１株当たり四半期（当期）純
10.30 28.15 43.16 59.37
利益金額（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額
10.30 17.84 15.00 16.13
（円）
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から、３月31日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告の方法により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電
子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により
公告掲載方法 行います。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。
http://www.tenpo-r.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款
に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株主数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月20日関東財務局長に提出
(2）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月９日関東財務局長に提出
（第13期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月８日関東財務局長に提出
（第13期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月７日関東財務局長に提出
（3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2018年９月21日 関東財務局長に提出
事業年度（第12期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書であります。
（4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2018年９月21日 関東財務局長に提出
第12期第３四半期（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
認書であります。
（5）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2018年10月２日 関東財務局長に提出
（6）有価証券届出書の訂正届出書
2018年10月15日 関東財務局長に提出
2018年11月１日 関東財務局長に提出
2018年11月８日 関東財務局長に提出
2018年10月２日の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月17日
株式会社テンポイノベーション
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 楠元 宏 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 馬渕 宣考 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社テンポイノベーションの2018年４月１日から2019年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
テンポイノベーションの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポイノベーショ
ンの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社テンポイノベーションが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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