塩野義製薬株式会社 有価証券報告書 第154期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第154期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 塩野義製薬株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月18日
      【事業年度】                    第154期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                    塩野義製薬株式会社
      【英訳名】                    Shionogi     & Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  手代木 功
      【本店の所在の場所】                    大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
      【電話番号】                    06(6202)2161
      【事務連絡者氏名】                    経理財務部長  松尾 健二
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
      【電話番号】                    06(6202)2161
      【事務連絡者氏名】                    経理財務部長  松尾 健二
      【縦覧に供する場所】                    塩野義製薬株式会社 東京支店
                          (東京都千代田区丸の内1丁目8番2号                     鉄鋼ビルディング)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第150期       第151期       第152期       第153期       第154期
             決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

                    (百万円)        273,991       309,973       338,890       344,667       363,721

     売上高
                    (百万円)        77,880       100,869       123,031       138,692       166,575

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (百万円)        44,060       66,687       83,879       108,866       132,759
     利益
                    (百万円)        59,092       53,155       69,398       130,573       126,626
     包括利益
                    (百万円)        478,883       513,877       526,211       604,840       672,429

     純資産額
                    (百万円)        595,067       631,599       661,499       711,463       778,741

     総資産額
                     (円)      1,456.70       1,564.73       1,638.46       1,911.36       2,144.33

     1株当たり純資産額
                     (円)       132.67       204.83       259.88       342.71       424.31

     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)       132.04       201.70       255.87       337.43       420.67
     当期純利益
                     (%)        79.7       80.7       79.0       84.5       85.7
     自己資本比率
                     (%)        9.39       13.56       16.26       19.39       20.93

     自己資本利益率
                     (倍)        30.19       25.86       22.12       16.02       16.15

     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (百万円)        45,604       102,290       111,903       129,790       145,684
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 31,696      △ 32,894      △ 31,643      △ 51,238      △ 36,349
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 46,211      △ 18,525      △ 57,411      △ 53,893      △ 87,011
     フロー
     現金及び現金同等物の
                    (百万円)        78,722       127,743       149,324       172,400       195,800
     期末残高
                     (人)        6,059       5,896       5,511       5,120       5,233
     従業員数
     [外、平均臨時雇用人員]                       [ 814  ]     [ 829  ]     [ 866  ]    [ 1,149   ]    [ 1,071   ]
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.臨時雇用人員数は、従業員数の[                  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         3 . 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、第153期以前の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計
           基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第150期       第151期       第152期       第153期       第154期
             決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

                   (百万円)        246,980       283,428       305,256       315,941       327,991

     売上高
                   (百万円)        70,409       103,642       108,113       117,534       139,836

     経常利益
                   (百万円)        42,153       74,975       28,767       89,135       100,037

     当期純利益
     資本金              (百万円)        21,279       21,279       21,279       21,279       21,279

                    (株)     351,136,165       351,136,165       329,136,165       324,136,165       316,786,165

     発行済株式総数
                   (百万円)        430,129       485,167       451,572       500,510       533,261

     純資産額
                   (百万円)        529,737       589,765       559,714       584,964       612,336

     総資産額
                    (円)      1,320.32       1,489.09       1,415.22       1,590.50       1,711.39

     1株当たり純資産額
                            52.00       62.00       72.00       82.00       94.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                      ( 24.00   )    ( 28.00   )    ( 34.00   )    ( 38.00   )    ( 44.00   )
     1株当たり当期純利益               (円)       126.93       230.28        89.13       280.60       319.73
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)       126.33       226.77        87.72       276.26       316.98
     当期純利益
                    (%)        81.1       82.2       80.6       85.5       87.0
     自己資本比率
                    (%)        9.80       16.39        6.15       18.74       19.37

     自己資本利益率
                    (倍)        31.55       23.00       64.49       19.57       21.43

     株価収益率
                    (%)        41.0       26.9       80.8       29.2       29.4

     配当性向
                    (人)        4,139       4,055       3,911       3,677       3,596
     従業員数
     [外、平均臨時雇用人員]                       [ 407  ]     [ 400  ]     [ 416  ]     [ 354  ]     [ 338  ]
                    (%)        212.1       282.9       310.2       301.0       377.1
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                    (%)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX)
                    (円)        4,260       5,689       6,304       6,465       7,796
     最高株価
                    (円)        1,733       3,910       4,537       5,200       5,361
     最低株価
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.臨時雇用人員数は、従業員数の[                  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         3.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
         4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
           の期首から適用しており、第153期以前の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
           遡って適用した後の指標等となっております。
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      2【沿革】
        1878年3月         初代塩野義三郎薬種問屋を創業 和漢薬を販売
        1886~1897年         取扱品を洋薬に転換 直接欧米の商社と取引を開始
        1910年2月         塩野製薬所を建設
        1919年6月         株式会社に組織を変更 社名を株式会社塩野義商店(資本金150万円)とする
        1922年5月         神戸醋酸工業の土地、建物を買収し、杭瀬工場(現・杭瀬事業所)として発足
        1943年7月         塩野義製薬株式会社と改称
        1945年8月         塩野義化学を合併し、赤穂工場として発足
        1946年1月         油日農場(滋賀県、現・油日事業所)を開設
        1949年5月         東京、大阪両証券取引所に株式上場
        1961年7月         中央研究所(大阪府)を建設
        1963年12月         台湾塩野義製薬(股)(現・連結子会社)を設立
        1968年3月         摂津工場(大阪府)を建設
        1976年8月         日亜薬品工業株式会社(現・連結子会社シオノギファーマ株式会社)を設立
        1980年7月         新薬研究所(大阪府)を建設
        1983年3月         金ケ崎工場(岩手県)を建設
        1988年4月         医科学研究所(大阪府)を建設
        1998年8月         武州製薬株式会社を設立
        2001年2月         シオノギUSA,INC.(米国)を設立
        2008年1月         シオノギ分析センター株式会社(現・連結子会社シオノギファーマ株式会社)を設立
        2008年8月         シオノギUSAホールディングス,INC.(米国、現・連結子会社シオノギ                                     INC.)
                 を設立
        2008年10月         サイエルファーマ,INC.(米国、2010年1月                       シオノギファーマ,INC.に商号変
                 更)を買収
        2010年3月         武州製薬株式会社を売却
        2010年10月         シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社(現・連結子会社)を設立
        2011年4月         シオノギエンジニアリングサービス株式会社を吸収合併
        2011年4月         シオノギ     INC.がシオノギUSA,INC.及びシオノギファーマ,INC.を吸収合
                 併
        2011年7月         医薬研究センター(大阪府)を建設し、創薬研究機能を集約
        2011年10月         C&Oファーマシューティカル               テクノロジー       ホールディングス         Ltd.(中国、現・連
                 結子会社)を買収
        2012年2月         シオノギ     Ltd.(現・連結子会社            シオノギ     B.V.    )を設立
        2013年3月         北京塩野義医薬科技有限公司(中国、現・連結子会社)を設立
        2013年12月         シオノギシンガポール           Pte.     Ltd.(シンガポール、現・連結子会社)を設立
        2016年1月         シオノギヘルスケア株式会社(現・連結子会社)を設立
        2016年4月         シオノギヘルスケア株式会社にコンシューマーヘルスケア事業を承継
        2017年4月         シオノギ総合サービス株式会社を5社に会社分割
        2017年4月         シオノギキャリア開発センター株式会社(現・連結子会社)を設立
        2018年10月         シオノギファーマ株式会社(現・連結子会社)を設立
        2018年11月         シオノギ     B.V.(オランダ、現・連結子会社)を設立
        2019年3月         シオノギ     B.V.が     シオノギ     Ltd.を吸収合併
        2019年4月         シオノギファーマ株式会社に医療用医薬品等の製造及び製造受託等を承継
        2019年4月         シオノギファーマ株式会社がシオノギファーマケミカル株式会社及びシオノギ分析センター
                 株式会社を吸収合併
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      3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社47社及び関連会社7社(2019年3月31日現在)よ
       り構成されており、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一セグ
       メントであります。
        主要な会社は次のとおりであります。
         当社、   シオノギヘルスケア㈱、           シオノギファーマケミカル㈱、              シ オノギ分析センター㈱、
         シオノギファーマ㈱、          シオノギテクノアドバンスリサーチ㈱、                   シオノギ総合サービス㈱、
         シオノギデジタルサイエンス㈱、シオノギビジネスパートナー㈱、
         シオノギマーケティングソリューションズ㈱、                      高田製薬㈱、シオノギ           INC.、シオノギ          B.V.、
         C&Oファーマシューティカル               テクノロジー       ホールディングス         Ltd.、台湾塩野義製薬(股)、
         北京塩野義医薬科技有限公司、シオノギシンガポール                         Pte.Ltd.、
         その他38社
        事業の内容と当社グループ各社の当該事業における位置付けを事業系統図によって示すと、次のとおりでありま
       す。
       (注)1.連    結子会社32社及び関連会社6社は小             規模のため表中には表示しておりません。











         2.2019年4月1日付けで、シオノギファーマ㈱は事業を開始しております。
         3.2019年4月1日付けで、シオノギファーマケミカル㈱及びシオノギ分析センター㈱はシオノギファーマ㈱に吸収合併されております。
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      4【関係会社の状況】
       連結子会社
                          資本金       主要な事業の      議決権の所有
          名称         住所                                関係内容
                                   内容
                          (百万円)             割合(%)
                                             当社が医薬品を販売しております。
                 大阪市中央区                 医薬品事業           当社が資金援助を行っております。
     シオノギヘルスケア㈱                          10           85.0
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が医薬品の原料を購入しておりま
     シオノギファーマ                                       す。
                 徳島県徳島市              200   医薬品事業        100.0
     ケミカル㈱                                       当社が建物を賃貸しております。
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が医薬品の試験・分析業務を委託
                                             しております。
                 大阪府摂津市                 医薬品事業
     シオノギ分析センター㈱                          10          100.0
                                             当社が建物を賃貸しております。
                                             役員の兼任等………無
                                                ───────
     シオノギファーマ㈱            大阪府摂津市              10  医薬品事業        100.0
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が実験系研究支援業務を委託して
     シオノギテクノアドバンス
                 大阪府豊中市               9  医薬品事業        100.0    おります。
     リサーチ㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
                                             ります。
     シオノギ総合サービス㈱            大阪市中央区              10  医薬品事業        100.0
                                             相互に不動産を賃貸借しております。
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
     シオノギキャリア開発セン
                 大阪市中央区                 医薬品事業           ります。
                               10          100.0
     ター㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
     シオノギデジタルサイエン
                 大阪市中央区                 医薬品事業           ります。
                               10          100.0
     ス㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
     シオノギビジネスパート
                 大阪市中央区                 医薬品事業           ります。
                               10          100.0
     ナー㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
     シオノギファーマコビジラ
                 大阪市中央区                 医薬品事業           ります。
                               10          100.0
     ンスセンター㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が各種サービス業務を委託してお
     シオノギマーケティングソ
                 大阪市中央区                 医薬品事業           ります。
                               10          100.0
     リューションズ㈱
                                             役員の兼任等………無
                                             当社が医薬品の開発業務を委託してお
                 米国
                                             ります。
                               12
     シオノギ    INC.
                 ニュージャー                 医薬品事業        100.0
                             米ドル               当社が医薬品を販売しております。
                 ジー州
                                             役員の兼任等………有
                 オランダ                            当社が医薬品の開発業務を委託してお
                               630
     シオノギ    B.V.        アムステルダ                 医薬品事業        100.0    ります。
                           千英国ポンド
                 ム                            役員の兼任等………有
     C&Oファーマシューティ
                                             当社が医薬品を販売しております。
                 中国
                             165,840
     カル  テクノロジー      ホール
                                 医薬品事業        71.0   当社が資金援助を行っております。
                 深セン市           千香港ドル
                                             役員の兼任等………有
     ディングス     Ltd.
                                             当社が医薬品及び原料を販売しており
                 台湾              92
                                 医薬品事業           ます。
     台湾塩野義製薬(股)                                    100.0
                 台北市           百万台湾元
                                             役員の兼任等………有
                                             当社が医薬品の市場調査業務を委託し
     北京塩野義医薬科技            中国
                               30  医薬品事業        100.0    ております。
     有限公司            北京市
                                             役員の兼任等………有
                                             当社が医薬品の市場調査業務を委託し
     シオノギシンガポール
                               9
                 シンガポール                 医薬品事業        100.0    ております。
     Pte.   Ltd.
                       百万シンガポールドル
                                             役員の兼任等………有
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      (注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.  上記以外に連結子会社が30社ありますが、いずれも事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重
           要性がないため、記載を省略しております。
         3.2019年4月1日付けで、シオノギファーマ㈱はシオノギファーマケミカル㈱及びシオノギ分析センター㈱を
           吸収合併しております。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                   2019年3月31日現在
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
                                               5,233     [ 1,071   ]

      医薬品事業
      (注)1.従業員数は就業人員数であります。臨時雇用人員(定年後再雇用者、契約社員等)数は、[                                               ]内に年間の平
           均人員を外数で記載しております。
         2.当社グループ(当社及び連結子会社)の事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれら
           の付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。当社グループの従業員は全て医薬品事業に属して
           おります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年令(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
          3,596     [ 338  ]         41.7              17.3           9,042,130

      (注)1.従業員数は就業人員数であります。臨時雇用人員(定年後再雇用者、契約社員等)数は、[                                               ]内に年間の平
           均人員を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社の事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一
           セグメントであります。当社の従業員は全て医薬品事業に属しております。
       (3)労働組合の状況

          当社の労働組合は、塩野義製薬労働組合と称し、連結子会社11                             社 の労働組合と共にシオノギグループ労働組合
         連合会を組織し、上部団体である「薬粧連合(医薬化粧品産業労働組合連合会)」                                      に加盟しております。
          塩野義製薬労働組合の組合員数は、2019年3月31日現在3,012名、シオノギグループ労働組合連合会の組合員
         数は3,471名です。
          労使は相互信頼を基盤に、健全な関係を持続しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営の基本方針

        当社グループ(当社及び連結子会社)は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」ことを基
       本方針としております。そのためには、益々よい薬を創り、かつ製造するとともに、多くの方々に知らせ使って頂く
       ことが必要であります。このことを成し遂げるために、シオノギのあらゆる人々が日々技術を向上させることが、顧
       客、株主、取引先、社会、従業員などシオノギに関係するすべてのステークホルダーの利益の拡大に貢献できるもの
       と考えております。
       (2)  経営環境及び対処すべき課題

       ■医薬品産業を取り巻く環境変化
         近年、医薬品業界を取り巻く環境は、ますます激しく変化してきており、当社グループが重要であると認識して
        いる環境変化として、大きく以下の4点があげられます。
         ・医療費や薬剤費抑制の機運の高まり
          各国における医療保険財政の悪化に伴う費用対効果の追求と、医薬品に対する価格プレッシャー
         ・健康寿命延伸へのニーズの高まり
          医療ニーズの拡大と細分化、高い有効性、安全性、経済性を兼ね備えた新薬への期待、セルフメディケーショ
         ンの重要性の高まり
         ・イノベーション創出への高いハードル
          研究開発パイプラインの拡充、オープンイノベーションの推進、異業種連携によるイノベーションの創出、イ
         ノベーションと医療経済性の両立
         ・ヘルスケアビジネスの多様化
          ヘルスケアデータの増大やそれらデータの活用体制整備への対応、異業種参入によるヘルスケアビジネスの
         ボーダーレス化
         これらの変化に柔軟に対応していくことが、ますます必要になってきております。
       ■シオノギが取り組む社会課題

         医薬品産業を取り巻く環境が激しく変化する中で、“社会とともに”成長し続けることをビジョンに掲げる当社
        グループは、「感染症」と「疼痛・神経」をコア疾患領域に定め、イノベーションの創出や適切な情報提供活動、
        医療アクセスの向上等を通じて、社会課題の解決に注力しております。
         感染症領域においては「世界を感染症の脅威から守る」こと、また疼痛・神経領域においては、「個人が生き生
        きとした社会創り」を目指し、これらの実現に向けてグループ一丸で取り組んでまいります。
         ・感染症
          多剤耐性菌の地球レベルでの広がりが、現在大きな社会課題となっております。「世界を感染症の脅威から守
         る」ために、いまだ治療法が確立していない新興・再興感染症に対する新薬を生み出し、また薬剤の適正使用を
         推進することにより、新たな耐性菌・ウイルスの発生を防ぎつつ、患者様を治療することが求められています。
          これらの社会ニーズに応えるため、当社グループは、多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬候補セフィデロコル
         の開発推進、3大感染症(HIV、結核、マラリア)に対する研究開発に積極的に取り組むとともに、サーベイラ
         ンスによる正確な疫学情報の把握、各種ガイドライン文献の精査等、感染症薬の適正使用・管理に必要な情報を
         整理・提供してまいります。また、抗インフルエンザウイルス薬ゾフルーザの適正使用に向けて、ウイルス変異
         株や安全性に関する追加解析等にも鋭意取り組み、それらの情報を正確に提供してまいります。以上の活動によ
         り、今後もより一層、感染症領域における貢献を高めてまいります。さらに、抗菌薬の製造建屋からの排水に対
         しては、引き続き、抗菌薬の不活化処理を実施し、監視を徹底することにより、自然環境の保全に努めてまいり
         ます。
         ・疼痛・神経
          「個人が生き生きとした社会創り」への貢献としては、悩み・苦しみ・痛みにより社会から遠ざかっている
         方々が元気に復帰するための手助け、「生きにくさ」から解放し、個人の本来の能力を発揮して活躍するための
         手助け、さらには人生の最後のステージを凛として過ごすための手助けを通じて貢献することを目指します。
          注意欠如・多動症(ADHD)治療薬インチュニブの成人に対する効能・効果の追加申請(日本)や、小児ADHDの
         治療では、Akili社からデジタル治療用アプリの導入、ビバンセの承認取得など、新たな治療選択肢を提供する
         ことで、個人が生き生きとした社会創りに貢献してまいります。
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       ■積み残した課題と強化すべきポイント
         当社グループが、中長期かつグローバルで社会課題の解決に貢献を果たしていくためには、当連結会計年度の成
        果と事業環境の変化、課題への対応状況を踏まえ、継続的あるいは新たに強化すべきポイントを設定し、これに最
        優先で取り組む必要があります。
         現在、当社グループは、研究開発、国内・海外事業、ビジネスイノベーションにおいて、「創薬型製薬企業とし
        て社会とともに成長し続ける」ために以下のような課題を認識しております。
         ・研究開発における課題
          次世代成長ドライバーの開発進展
         ・国内・海外事業における課題
          国内事業強化とグローバルプレゼンス確立
         ・ビジネスイノベーションに関する課題
          新たな価値提供と経営基盤強化
       ■2019年度の対処すべき課題

         当社グループは、現在、研究開発、国内・海外事業、ビジネスイノベーションのそれぞれにおいて対処すべき課
        題を認識しており、これらの課題への対応を踏まえ、2019年度も、そして中長期的に「創薬型製薬企業として社会
        とともに成長し続ける」ことの具現化に継続して取り組んでまいります。
         研究開発におきましては、ゾフルーザ、セフィデロコルに次ぐ次世代成長ドライバーとなりうる優先8品目を着
        実に進展させるとともに、デジタル治療用アプリなど新たなモダリティの拡充にも挑戦してまいります。
         国内事業におきましては、クレストールとイルベタン類の後発品参入の影響が緩やかになりました。全社一体と
        なって、「市場の拡大とシェアの獲得」ならびに「製品の価値最大化」を推進することで、サインバルタ、イン
        チュニブ、ゾフルーザ等を中心とした新製品をさらに拡大してまいります。また、海外事業におきましては、米国
        でQIDP    指定を受けたセフィデロコルを上市させることにより、Mulpletaと併せて、病院市場に特化した生産性の
           *1
        高い事業運営を進めてまいります。
         ビジネスイノベーションの創出に向けては、IT活用を加速しヘルスケアへの新たな貢献を生み出すとともに、原
        動力たる人材の育成とダイバーシティ&インクルージョンの推進に取り組んでまいります。その実現には、継続的
        な業務効率化により、新たな成長余資を捻出することが不可欠と考えております。また、2019年度からの国際財務
        報告基準(IFRS)での開示に向け準備を進めてまいります。さらに、ESG                                  への取り組みを強化し、リスク低減と
                                         *2
        機会創出を意識した経営を推進してまいります。
           *1   QIDP(Qualified       Infectious     Disease   Product):重篤で生命を脅かす感染症に対する抗菌薬・抗真菌薬に適用され、優先

             審査の対象になるとともに、最終的にFDAの承認を受けた場合に米国市場における独占期間が5年間延長されます。
           *2   ESG:環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の頭文字を取ったもの。企業の長期的な成長のた
             めには、ESGが示す3つの観点が必要であり、ESGの観点が薄い企業は、大きなリスクを抱え、長期的な成長ができない企業
             と考えられるようになってきています。
         当社グループは、経営理念である基本方針「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」ことを

        グローバルに実現するため、創薬型製薬企業としての成長を目指します。そして、世界中の患者様やそのご家族、
        医療関係者の方々等、あらゆるステークホルダーの皆様に信頼されるグローバル企業を目指し、日本経済の成長・
        発展に貢献していきます。
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      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在に
       おいて当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
       (1)  制度・行政に関するリスク

        医療用医薬品業界は、医療保険制度の見直しが検討されており、薬価基準制度も含め、その動向は業績に影響を与
       える可能性があります。また、医薬品の開発、製造などに関連する国内外の規制の厳格化により、追加的な費用が生
       じる可能性や製品が規制に適合しなくなる可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。
       (2)  医薬品の副作用等に関するリスク

        医薬品については、予期せぬ副作用等で販売中止、製品回収などの事態に発展する可能性があり、業績に影響を与
       える可能性があります。
       (3)  医薬品の研究開発に関するリスク

        医療用医薬品の研究開発には、多大な経営資源の投入と時間を必要とします。さらに、新薬が実際に売上となるま
       でには様々な不確実性が存在します。
       (4)  知的財産に関するリスク

        当社グループが創製した医薬品は知的財産(特許)により保護されて利益を生み出しますが、種々の知的財産が充
       分に保護できない恐れや第三者の知的財産権を侵害する可能性も存在します。
        また、当社創製の医薬品の知的財産(特許)の満了及びそれに伴う後発品の発売により、業績に影響を与える可能
       性があります。
       (5)  特定製品への依存に関するリスク

        ゾフルーザ、サインバルタの製品売上高及び、テビケイ、トリーメク、ジャルカのロイヤリティー収入が、売上高
       合計の約48%(2019年3月期現在)を占めております。                          これらの品目において、予期せぬ要因が発生して売上減少や
       販売中止となった場合には、業績に影響を与える可能性があります。
       (6)  他社との提携に関するリスク

        当社グループは、研究、開発、販売等において、共同研究、共同開発、技術導出入、共同販売等さまざまな形で他
       社と提携を行っております。何らかの事情により提携関係が変更・解消になった場合、業績に影響を与える可能性が
       あります。
       (7)  自然災害やパンデミックに関するリスク

        突発的に発生する自然災害や不慮の事故あるいはパンデミック等により、工場、研究所や事業所の閉鎖、あるいは
       工場の操業停止に追い込まれた場合、業績に影響を与える可能性があります。
       (8)  金融市場及び為替動向に関するリスク

        予測の範囲を超える株式市場や為替市場の変動があった場合には、業績、財産に影響を与える可能性があります。
       (9)  訴訟に関するリスク

        事業活動に関連して、          医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引などに関して訴訟を提起される可能性が
       あり、その動向いかんによっては、業績に影響を与える可能性があります。
       (10)   その他

        上記以外にも、事業活動に関連して政治的要因・経済的要因の他、ITセキュリティ及び情報管理等、様々なリスク
       があり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         経営者の視点による当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内
        容は次のとおりであります。なお、当社グループの事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びに
        これらの付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。
        (1)  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
        ります。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しておりま
        す。重要な会計方針及び見積りの詳細等につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事
        項 4.会計方針に関する事項」をご参照ください。
        (2)  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ①  経営成績等
        a.財政状態
         当連結会計年度末の総資産は             7,787億41百万円で、前連結会計年度末に比べて672億77百万円増加しました。
         流動資産は、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」並びに余資運用の「有価証券」が増加し、前連結会
        計年度末に比べて822          億39百万円増加       しました。固定資産は、「のれん」の減損及び「販売権」の減価償却による
        減少、「退職給付に係る資産」の増加などの結果、前連結会計年度末に比べて149                                      億61百万円の減少となりまし
        た 。
         負債合計は1,063億11百万円で、前連結会計年度末に比べて3億11百万円減少しました。
         流動負債は、「未払法人税等」及び「未払金(流動負債のその他に含みます)」の増加、借入金の返済による
        減少などの結果、165億41百万円の増加となりました。固定負債は、主に社債(転換社債型新株予約権付社債)の
        転換及び1年内償還予定の社債への振替により減少し、168億53百万円の減少となりました。
         純資産は6,724億29百万円で、前連結会計年度末と比べて675億88百万円増加しました。
         株主資本は、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加と配当による減少及び自己株式の取
        得・消却による増減の結果、前連結会計年度末に比べて731億14百万円増加しました。その他の包括利益累計額
        は、「その他有価証券評価差額金」が主として保有株式の売却により減少し、前連結会計年度末に比べ64億58百
        万円減少しました。また、新株予約権は5億27百万円、非支配株主持分は9億33百万円増加し44億円となりまし
        た。
         なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結
        会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってお
        ります。
        b.経営成績

         売上高は、     3,637億円(前連結会計年度比5.5%増)                   となり、4期連続の増収を達成しました。主な売上として
        国内医療用医薬品は1,287億円(前連結会計年度比7.6%減)となりましたが、ロイヤリティー収入及びマイルス
        トン収入1,803億円(前連結会計年度比16.3%増)等が増収に貢献しています。
         営業利益は、      1,385億円(前連結会計年度比20.2%増)                   となり、4期連続で過去最高を更新しました。戦略的事
        業投資に伴い販売費及び一般管理費は増加しましたが、前述の増収要因に加え、品目構成の変化に伴う原価低減
        により増益となりました。
         経常利益は     1,666億円(前連結会計年度比20.1%増)                   となり、7期連続で過去最高を更新しました。営業利益の
        増加に加え、英国ヴィーブヘルスケア社(以下、ヴィーブ社)からの受取配当金の増加により増益となりまし
        た。
         親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増益及び投資有価証券売却益等の特別利益やのれんの減損損失
        等の特別損失計上の結果、            1,328億円(前連結会計年度比21.9%増)                   となり、3期連続で過去最高を更新しまし
        た。
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         ・国内医療用医薬品
          国内医療用医薬品の売上高は、サインバルタ、インチュニブ、ゾフルーザ、オキシコンチン類、スインプロ
         イクを中心とする戦略品に経営資源を集中させたことにより、                             戦略品売上は678億円(前連結会計年度比63.1%
         増)、新製品売上は738億円(前連結会計年度比52.8%増)となりました。前期に発売した抗インフルエンザウ
         イルス薬ゾフルーザの売上は、263億円となりました。
          上記の戦略品の成長と、前期に発売されたクレストール、イルベタンの後発品発売の影響が緩やかになった
         ことから、当第3四半期より対前期で増収に転じました。
          当期は国内営業体制を再編し、高い専門性が必要となるスペシャリティ製品であるムルプレタ、ピレスパに
         特化した組織を新設いたしました。これにより、スペシャリティ製品についての専門性を向上させるととも
         に、市場規模の大きな戦略品に経営資源をさらに集中する体制を築きました。
         ・輸出/海外子会社

          海外事業におきましては、売上が               294億円(前連結会計年度比24.6%増)                  となりました。Symproicの米国にお
         けるPurdue社との提携解消に伴い、一時金を受領いたしました。Symproicの自社販売への切り替えをおこなう
         とともに、2019年4月に新たな提携先であるBioDelivery                           Sciences     International社と販売契約を締結いたし
         ました。また、慢性肝疾患による血小板減少症治療薬Mulpletaの米国における自社販売を開始いたしました。
         ・ロイヤリティー収入及びヴィーブ社からの配当金収入

          ヴィーブ社に導出した抗HIV薬テビケイ及び配合剤トリーメク、ジャルカのグロ                                     ーバルでの売上が順調に伸長
         しており、同社からのロイヤリティー収入は1,244億円(前連結会計年度比20.3%増)となりました。また、
         ヴィーブ社のグローバルでの好調なHIVビジネスに基づき、当社グループが受領する配当金収入が伸長しまし
         た。さらに当期は、ヴィーブ社に導出した抗HIV薬の新たな2剤療法の開発が順調に進展しました。
          当期も前期に引き続き、抗インフルエンザウイルス薬Xofluzaのグローバル開発の進展と米国における承認取
         得に伴い、スイス         ロシュ   社からマイルストン収入を得ました。また、英国アストラゼネカ社からのクレストー
         ルのロイヤリティー収入220億円(前連結会計年度比2.9%減)を受領しました。
          以上より、ロイヤリティー、マイルストン及び配当金収入は全体として2,086億円(前連結会計年度比15.8%
         増)となりました。
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        c.キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、売上債権及びたな卸資産の増加によるキャッ
        シュ減がありましたが、税金等調整前当期純利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ158億94百万円多い
        1,456億84百万円の収入となりました。
         「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、投資有価証券の売却による収入などにより、前連結会計年度に比
        べ148億88百万円少ない363億49百万円の支出となりました。
         「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、当連結会計年度は自己株式の取得による支出及び配当金の支払い
        並びに借入金の返済などにより870億11百万円の支出となりました。この結果、当連結会計年度末の「現金及び現
        金同等物の期末残高」は、前連結会計年度末に比べ233億99百万円多い1,958億円となりました。
         〔キャッシュ・フロー指標のトレンド〕

                     2015年3月期        2016年3月期        2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期
                        79.7%        80.7%        79.0%        84.5%        85.7%

          自己資本比率
          時価ベースの
                        219.1%        273.0%
                                        277.0%        242.6%        273.9%
          自己資本比率
          キャッシュ・フロー
                          0.2        0.1
                                          0.1        0.1        0.0
          対有利子負債比率
          インタレスト・カバ
                         145.1        533.6        538.5        238.0        234.1
          レッジ・レシオ
         (注)自己資本比率:自己資本/総資産
             時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
             キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
             インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
          1.指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
          2.株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
          3.キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。
          4.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象として
             おります。
          5.当期より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等
            を適用しております。このため、2015年3月期から2018年3月期については当該会計基準等を遡って適用
            した後の数値を記載しております。
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        ②  生産、受注及び販売の実績
        a.   生産実績
         当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
               セグメントの名称                  金額(百万円)                 前期比(%)
         医薬品事業                          126,539                  21.5

         (注)1.金額は、正味販売見込価格により算出したものであります。
            2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.   商品仕入実績

         当連結会計年度における商品仕入実績は次のとおりであります。
               セグメントの名称                  金額(百万円)                 前期比(%)
         医薬品事業                           12,519                △41.0

         (注)1.金額は、実際仕入額によっております。
            2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        c.   受注状況

         当社グループは、主として販売計画に基づいて生産計画をたてて生産しております。
         当社及び一部の連結子会社で受注生産を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。
        d.   販売実績

         当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
               セグメントの名称                  金額(百万円)                 前期比(%)
         医薬品事業                          363,721                  5.5

         (注)1.販売金額は、外部顧客に対する売上高を表示しております。
            2.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 相手先
                           金額(百万円)          割合(%)        金額(百万円)          割合(%)
             ヴィーブ社                  103,876         30.1        124,430         34.2

             ㈱スズケン                   47,120         13.7         37,899         10.4

            3.本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ③  資本の財源及び資金の流動性

         当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は上記「①                             経営成績等」に記載のとおりであります。
         財務政策につきましては、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、必要に
        応じて内部資金の活用及び金融機関からの借入金や社債の発行により資金調達を行っております。
         主な資金需要につきましては、運転資金として、医薬品に係る製造原価、研究開発費を含む販売費及び一般管
        理費等があります。また、設備資金として、医薬品に係る研究開発及び生産のための設備投資等があります。
        ④  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、2016年10月に更新した中期経営計画(SGS2020)の中で、「成長性」「効率性」「株主還元」
        の3つのフレームワークで目標を設定しており、自己資本利益率(ROE)、投下資本利益率(ROIC)、キャッ
        シュ・コンバージョン・サイクル(CCC)を重要な指標として位置付けております。
         当連結会計年度における、ROEは20.9%(前連結会計年度比1.5%改善)、ROICは16.5%(前連結会計年度比
        1.6%改善)、CCCは8.9ヶ月(前連結会計年度比2.7ヶ月延長)となりました。
         引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。
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      4【経営上の重要な契約等】
       1.当社の当連結会計年度における経営上の重要な契約等は次のとおりです。
       (1)  技術導入等
         相手先         国名       技術の内容         地域       対価の支払            契約期間
                                                 1986.7~
                     硫酸モルヒネ徐放錠に関
                                                 製品の発売から15年又は特
     MUNDIPHARMA     B.V.
                 オランダ     する技術及び商標使用許            日本    一定料率のロイヤリティー
                                                 許権存続期間のどちらか長
                     諾
                                                 い方
                                      契約金
                     塩酸オキシコドンに関す
     MUNDIPHARMA     B.V.
                 オランダ                 日本    一定料率のロイヤリティー            1992.12~2025.6
                     る技術及び商標使用許諾
                                      一時金
                                                 1996.3~
                     降圧剤イルベサルタンに
                                      契約金            製品の承認取得日から15年
     SANOFI   AVENTIS
                 フランス     関する技術及び商標使用            日本
                                      原薬購入            又は特許権存続期間のどち
                     許諾
                                                 らか長い方
                                  日本
     MARNAC,   INC.
                 アメリカ     抗線維化剤ピルフェニド
                                  韓国    契約金            1996.11~
     /KDL,   INC.         日本    ンに関する技術
                                  台湾
                     抗アレルギー剤ロラタジ
                                                 1999.1~
     バイエル薬品株式会社            日本    ンの共同開発・販売権及            日本    製品購入
                                                 以降3年毎の自動更新
                     び商標使用許諾
                                                 2007.2~
                     抗インフルエンザウイル
     BIOCRYST
                                  日本    契約金            製品の発売から10年又は特
                 アメリカ     ス剤ペラミビルに関する
     PHARMACEUTICALS,       INC.                     台湾    一定料率のロイヤリティー            許権存続期間のどちらか長
                     技術
                                                 い方
                                                 2009.2~
     オンコセラピー・サイエ                癌ペプチドワクチンに関                契約金            製品の最初の承認取得日か
                 日本                全世界
     ンス株式会社                する技術                一定料率のロイヤリティー            ら15年
                                                 以降2年毎の自動更新
                     イエダニによるアレル                契約金
                                                 2010.9~
                                  日本
     STALLERGENES      SA
                 フランス     ギー性鼻炎に対する減感                マイルストン            製品の発売から15年
                                  台湾
                     作治療剤                製品購入            以降3年毎の自動更新
                     スギ花粉によるアレル                契約金
                                                 2010.9~
     STALLERGENES      SA
                 フランス     ギー性鼻炎に対する減感            日本    マイルストン            製品の発売から15年
                     作治療剤                製品購入            以降3年毎の自動更新
                                                 2011.11~
                                      契約金
                     ADHD(注意欠陥・多動性                            製品の発売から10年又は特
     SHIRE   AG
                 スイス                 日本    製品購入
                     障害)治療剤
                                                 許の存続期間のどちらか長
                                      一定料率のロイヤリティー
                                                 い方
                     塩酸オキシコドン乱用防
                     止製剤及び塩酸オキシコ                契約金
                                                 2013.11~
     MUNDIPHARMA     B.V.      オランダ     ドン/ナロキソン配合剤            日本    マイルストン            各製品の発売から10年
                     に関する技術及び商標使                一定料率のロイヤリティー            以降5年毎の自動更新
                     用許諾
                     創薬開発プラットフォー                技術移管費、共同研究費等            2017.6~
     ペプチドリーム株式会社            日本    ムシステムに関するライ            全世界    マイルストン
                                                 ロイヤリティー支払義務消
                     センス及び共同研究                一定料率のロイヤリティー            滅まで
                                      契約金            2018.5~
     Hsiri                抗酸菌症治療薬の開発候
                 アメリカ                 全世界    マイルストン
                                                 ロイヤリティー支払義務消
                     補品
     Therapeutics,Inc.
                                      一定料率のロイヤリティー            滅まで
                                  日本    契約金            2018.6~
     Sage
                     新規抗うつ薬      SAGE-217
                 アメリカ                 台湾    マイルストン
                                                 ロイヤリティー支払義務消
     Therapeutics,Inc.
                                  韓国    一定料率のロイヤリティー            滅まで
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       (2)  技術導出等
         相手先         国名       技術の内容         地域       対価の受取            契約期間
                       高コレステロール血症
                                      契約金            1998.4~
     AstraZeneca     UK Limited
                 イギリス     治療薬の開発、製造及           全世界
                                      一定料率のロイヤリティー            2023年末まで
                       び販売権
                       脳性ナトリウム利尿ペ                           2001.3~
     シーメンスヘルスケア・                            全世界
                       プチド(BNP)を利               契約金            製品の発売から10年又は特
     ダイアグノスティクス株            アメリカ               (日本を
                       用した診断薬の開発、               一定料率のロイヤリティー            許権存続期間のどちらか長
     式会社                            除く)
                       製造及び販売権                           い方
                       アルツハイマー治療薬
                                      契約金            各国ごとに最初の上市から
     Janssen
                       (BACE阻害薬)の
                 アメリカ                全世界    マイルストン            10年間又は特許の満了まで
     Pharmaceuticals,       Inc.          研究、開発、製造及び
                                      一定料率のロイヤリティー            のどちらか長い期間
                       販売権
                       HIVインテグレース
                       阻害薬ドルテグラビル
     ViiV  Healthcare     Ltd.
                 イギリス                全世界    一定料率のロイヤリティー
                                                 2012.10.26~
                       及び関連製品の開発、
                       製造及び販売権
                                                 2014.9.29~
                       急性冠症候群治療薬の               契約金
                                                 製品の発売から10年、
                 アメリカ     研究、開発、製造及び           全世界    マイルストン
     MedImmune,LLC
                                                 データ保護期間又は特許権
                       販売権               一定料率のロイヤリティー
                                                 存続期間のどちらか長い方
                                                 2015.11~
     GlaxoSmithKline
                       GSK3342830(グラム陰               契約金            最初の上市から12年又は、
     Research    and
                 イギリス     性菌感染症治療薬)の           全世界    マイルストン            製品をカバーする最後の物
                       開発、製造及び販売権               一定料率のロイヤリティー            質又は用途特許満了日のど
     Development     Limited
                                                 ちらか長い方
                                                 2016.2~
                                                 最初の上市から12年又は、
                                 全世界
     Hoffmann-La     Roche
                       S-033188(インフルエ               契約金
                                                 医療用医薬品品質情報集に
                 スイス               (日本及び
     Inc./F.    Hoffmann-La
                       ンザ感染症治療薬)の               マイルストン
                 アメリカ                台湾を
                                                 記載される製品をカバーす
                       開発、製造及び販売権               一定料率のロイヤリティー
     Roche   Ltd
                                 除く)
                                                 る最後の特許権存続期間の
                                                 どちらか長い方
       (3)  共同開発及び共同販売
         相手先         国名       技術の内容         地域             契約期間
     IPR  Pharmaceuticals,

                      高コレステロール血症
                                     2002.4~
                プエルトリコ                 日本
                      治療薬の販売権               製品の発売から10年又は特許権存続期間のどちらか長い方
     Inc.
                      降圧剤イルベサルタ
                                     2012.6~
                      ン/アムロジピンベシ
     大日本住友製薬株式会社             日本                日本    製品の発売から10年
                      ル酸塩配合錠の共同販
                                     以降1年毎の自動更新
                      売権
                      HIVインテグラーゼ
                                     2016.4~2019.3
     ヴィーブヘルスケア株式                 阻害薬ドルテグラビル
                  日本                日本    (注)2019年4月1日付で、2019.4~2020.3間の共同販促
     会社                 及びその合剤を含む抗
                                     契約を更新しております。
                      HIV薬の共同販促権
     ELI  LILLY   AND  COMPANY
                      デュロキセチン塩酸塩
                 アメリカ                    2015.4~
     /日本イーライリリー株
                      の共同開発・共同販促           日本
                  日本                    製品が販売されている期間
     式会社
                      権
                      殺菌消毒薬イソジンの               2015.12~
     ムンディファーマ株式会
                  日本     販売権及び共同販促権           日本
                                     製品の発売から5年
     社
                      (医療用医薬品)               以降2年毎の自動更新
                      ワクチン等の創薬に関
                                     2017.10.31~
                      する基盤技術整備及び
     株式会社    UMNファーマ
                  日本               全世界    基盤技術整備の完了まで(4年を超えない)
                      開発候補品に関する基
                      礎的研究
                                     2019.3.29~
                      ルストロンボパグの販
     Eddingpharm            中国                中国    製品の発売から15年
                      売権
                                     以降3年毎の自動更新(合計24年を超えない)
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     また、当連結会計年度において終了した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
         相手先         国名       技術の内容         地域             契約期間

                     注射用抗インフルエンザ
     ニプロ株式会社            日本    ウイルス製剤ラピアクタ            日本
                                     2013.10~2018.10
                     の共同販促権
       (4)  吸収分割契約

        当社は、2019年2月18日開催の取締役会において、2019年4月1日付で当社100%子会社であるシオノギファーマ
       株式会社に対し、当社の医薬品生産事業を会社分割の方法により承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたし
       ました。
        詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載の
       とおりであります。
       2.連結子会社の当連結会計年度における経営上の重要な契約等は次のとおりです。

       (1)  技術導入等
        会社名        相手先       国名      技術の内容        地域      対価の支払          契約期間
                           糖尿病治療薬メトホル
     シオノギINC.        Andrx   Corporation      アメリカ     ミンの徐放性製剤に関          全世界    契約金         2005.3~
                           する技術
       (2)  技術導出等
        会社名        相手先       国名      技術の内容        地域      対価の支払          契約期間
                           膣萎縮症治療薬オスペ              契約金

                                     アメリカ              2017.3.10~
             DUCHESNAY    INC.
     シオノギINC.                 カナダ    ミフェンの開発・製造              一定金額及び年間売
                                     カナダ
                                                   支払義務満了まで
                           及び販売権              上に応じた追加支払
       (3)  共同販売

       会社名        相手先        国名        技術の内容            地域         契約期間
                           殺菌消毒薬イソジンの販売権及び                     2015.10~
     シオノギヘルス       ムンディファーマ株
                       日本    共同販促権                日本     製品の発売から5年
     ケア株式会社       式会社
                           (OTC)                     以降2年毎の自動更新
     また、当連結会計年度において終了した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

       会社名        相手先        国名        技術の内容            地域         契約期間

                           オピオイド誘発性便秘薬ナルデメ

     シオノギINC.       Purdue   Pharma   L.P.   アメリカ                    アメリカ     2016.12~2018.6
                           ジンの販売権及び共同販促権
       (4)  資本提携

        連結子会社であるシオノギヘルスケア株式会社は、ロート製薬株式会社と協業に向けた資本提携に関する契約を締
       結しております。当該資本提携により、当社は、ロート製薬株式会社にシオノギヘルスケア株式会社の株式の15%を
       譲渡しております。
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      5【研究開発活動】
       (1)  創薬及びCMC研究
                 *1
        当連結会計年度も引き続き、継続的な開発候補品及び開発品の創出を目指した取り組みを進めてまいりました。
       その結果、重点領域である感染症領域におきましては、新規抗インフルエンザウイルス薬候補品を創出いたしまし
       た。また、フロンティア領域              におきましては、非アルコール性脂肪肝炎(NASH)治療薬候補品を創出いたしまし
                    *2
       た。
        当連結会計年度は、前連結会計年度末に設定した優先7品目に加え、米国Sage社から導入した抗うつ薬候補S-
       812217を加えた優先8品目の研究開発に注力してまいりました。創薬研究におきましては、新規メカニズムの抗HIV
       薬候補、抗結核薬候補S-004992、核酸アジュバント                         候補S-540956について非臨床試験を遂行するとともに、5つ
                               *3
       のペプチド医薬品の新規創薬プログラムを開始いたしました。
        CMC研究におきましては、多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬候補セフィデロコルの米国上市に向けた製品化、特
       発性肺線維症治療薬候補S-770108(ピレスパ吸入製剤)の上市に向けた商用吸入デバイス                                          の開発を進めました。
                                                *4
       また、低分子化合物の製造技術におきましては、化合物の人体への吸収性改善に関する技術を開発し、従来法に比
       べ不純物または分解物を大幅に減少させる技術の開発等に取り組みました。
           *1   CMC研究:原薬プロセス研究、製剤開発研究、品質評価研究を統合した研究

           *2   フロンティア領域:重点領域である感染症、疼痛・神経以外の疾患領域
           *3   アジュバント:非特異的免疫賦活作用で薬物の効果を増強させる物質
           *4   デバイス:装置、機器
       (2)  開発

        当連結会計年度は、抗インフルエンザウイルス薬Xofluzaを米国において承認申請し、予定よりも2か月早い10月
       24日に承認を取得することで、インフルエンザシーズン開始前に提携先のロシュ社による販売を開始することがで
       きました。また、重症化及び合併症を起こしやすいリスク要因をもつインフルエンザ患者を対象とした第Ⅲ相臨床
       試験にて良好な結果が得られ、ロシュ社が米国において追加承認申請をいたしました。国内においては、ゾフルー
       ザの価値最大化のため顆粒剤および予防適応での開発を進めました。
        慢性肝疾患による血小板減少症治療薬Lusutrombopag(米国製品名:Mulpleta)につきまして、米国、欧州におい
       て承認を取得いたしました。さらに、欧州ではオピオイド誘発性便秘治療薬Rizmoic(日本製品名:スインプロイ
       ク)の承認を取得いたしました。
        また、セフィデロコルにつきましては、カルバペネム耐性グラム陰性菌感染症に対する第Ⅲ相臨床試験および院
       内肺炎に対する第Ⅲ相臨床試験を進めるとともに、米国、欧州において承認申請をおこないました。
        すでに国内で小児を対象に販売しておりますADHD治療薬インチュニブにつきまして、成人を対象とした追加承認
       申請をおこないました。また、ADHD治療薬ビバンセの小児を適応とした承認を取得いたしました。
        優先8品目につきましては、S-600918の第Ⅱ相臨床試験で難治性・原因不明慢性咳嗽に対する効果を確認いたし
       ました。また、特発性肺線維症治療薬候補S-770108(ピレスパ吸入製剤)の第Ⅰ相臨床試験                                          (日本)    を完了いたし
       ました。さらに、Sage社から導入した抗うつ薬S-812217及びペプチド医薬品候補S-005151の第Ⅰ相臨床試験を開始
       いたしました。
        こうした活動の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は                                   68,325   百万円となりました。
       (3)  戦略的事業投資による研究開発パイプライン及び技術の拡充

        当社グループは創薬型製薬企業として、自社創薬比率50%以上を経営目標の1つとして掲げ、現在も68.8%                                                  を
                                                         *5
       維持しております。また、自社で創製したパイプラインの開発を進める一方で、他社との連携によるパイプライン
       及び技術の拡充もイノベーション創出のためには必要であると考えております。
        当連結会計年度は通常の研究開発費に加え、200億円の戦略的事業投資枠を設け、計10件の化合物及び技術の導
       入、またはそれに向けた契約を締結いたしました。
        これらの化合物または技術が、次世代成長ドライバーとなるよう、自社創製品とともに研究開発を進めてまいり
       ます。
           *5   2019年3月末現在

                                  18/113




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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
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      開発品(2019年5月9日現在)
            開発No.
                       薬効
      領域      (一般名)                    適応症         ステージ         起源      開発
                      (剤型)
            [製品名]
         S-649266           セフェム系抗生物質         腎盂腎炎を含む複雑尿         グローバル:フェーズ          自社       自社
         (セフィデロコルトシル酸           (注射)         路感染症(米国)         Ⅲ
                             多剤耐性グラム陰性菌         米国:申請     (2018年12
         塩硫酸塩水和物)
                             感染症(欧州)
                                      月)
                                      欧州:申請     (2019年3
                                      月)
                   インフルエンザ治療薬         インフルエンザウイル         日本:承認     (2018年2     自社       自社/Roche社
         S-033188
         (バロキサビル      マルボキシ     (経口)         ス感染症                          (スイス)
                                      月)
         ル)                             台湾:申請     (2018年6
         [日本:ゾフルーザ        ]
                                      月)
                ®
     感染症
         S-033188           インフルエンザ治療薬         インフルエンザウイル         日本:承認(体重20kg          自社       自社/Roche社
                             ス感染症
         (バロキサビル      マルボキシ     (経口・顆粒)                   以上)   (2018年9月)             (スイス)
                                      日本:申請(体重20kg
         ル)
                                      未満)(2018年8月)
         [日本:ゾフルーザ        ]
                ®
                                      日本:フェーズⅢ(小
                                      児新用量)
                   インフルエンザ治療薬         インフルエンザウイル                   自社       自社/Roche社
         S-033188                             日本:フェーズⅢ
         (バロキサビル      マルボキシ     (経口)         ス感染症(予防投与)                          (スイス)
         ル)
         [日本:ゾフルーザ        ]
                ®
                   末梢性オピオイド受容         オピオイド誘発性便秘         米国・日本:承認          自社       自社
         S-297995
                   体アンタゴニスト         症
         (ナルデメジントシル酸塩)
                                      (2017年3月)
                   (経口)
         [日本:スインプロイク         ]
                                      欧州:承認     (2019年2
                  ®
                                      月)
         [米国:Symproic       ]
               ®
         [欧州:Rizmoic      ]
               ®
                   末梢性オピオイド受容         オピオイド誘発性便秘                   自社       自社
         S-297995                             日本:フェーズⅠ
                   体アンタゴニスト
         (ナルデメジントシル酸塩)                    症(小児)
                   (経口・顆粒)
         [日本:スインプロイク         ]
                  ®
         [米国:Symproic       ]
               ®
         [欧州:Rizmoic      ]
               ®
                   中枢神経刺激薬                   日本:承認     (2019年3     Shire社(アイル       自社/Shire社
         S-877489                    小児ADHD
         (リスデキサンフェタミン           (経口)                            ランド)
                                      月)
         メシル酸塩)
                   非中枢神経刺激薬                   日本:申請     (2018年8     Shire社(アイル       自社/Shire社
         S-877503                    成人ADHD
         (グアンファシン塩酸塩)           (経口)                            ランド)
                                      月)
         [インチュニブ      ]
               ®
         S-120083           炎症性疼痛治療薬         炎症性疼痛         日本:フェーズⅠ          自社/Purdue社       自社/Purdue社
                   (経口)                   米国:フェーズⅡ          (米国)
     疼痛・
                   神経障害性疼痛治療薬         神経障害性疼痛                   自社       自社
         S-010887                             日本:フェーズⅠ
      神経
                   (経口)
         S-117957           不眠症治療薬         不眠症         米国:フェーズⅠ          自社/Purdue社       自社/Purdue社
                   (経口)                            (米国)
                   神経障害性疼痛治療薬         神経障害性疼痛                   自社       自社
         S-600918                             日本:フェーズⅠ
                   (経口)
         S-600918           咳嗽治療薬         難治性・原因不明慢性         日本:フェーズⅡ          自社       自社
                   (経口)         咳嗽
                   神経障害性疼痛治療薬         神経障害性疼痛                   自社       自社
         S-637880                             日本:フェーズⅠ
                   (経口)
                   SNRI(セロトニン・ノ         うつ病・うつ状態(小                   Eli  Lilly(米     自社/日本イー
         LY248686                             日本:フェーズⅢ
         (デュロキセチン塩酸塩)           ルアドレナリン再取り         児)                          ライリリー社
                                                国)
         [サインバルタ      ]    込み阻害薬)
               ®
                   (経口)
                   GABAA受容体ポジティブ         うつ病・うつ状態                          自社/Sage社
         S-812217                             日本:フェーズⅠ          Sage社(米国)
                   アロステリックモジュ
                   レータ
                   (経口)
                   ニューロペプチドYY5受         肥満症                   自社       自社
         S-237648                             日本:フェーズⅡ
                   容体アンタゴニスト                   米国:フェーズⅠ
      代謝
                   (経口)
                   インスリン抵抗性改善         2型糖尿病                   自社       自社
         S-707106                             米国:フェーズⅡa
      疾患
                   薬
                   (経口)
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            開発No.
                       薬効
      領域      (一般名)                    適応症         ステージ         起源      開発
                      (剤型)
            [製品名]
         S-888711           トロンボポエチン受容         慢性肝疾患による血小         日本:承認     (2015年9     自社       自社
                   体作動薬         板減少症
         (ルストロンボパグ)
                                      月)
         [日本:ムルプレタ        ]   (経口)
                                      米国:承認     (2018年7
                ®
                                      月)
         [米国:Mulpleta       ]
                ®
                                      欧州:承認     (2019年2
                                      月)
         S-588410           がんペプチドワクチン         食道がん         日本:フェーズⅢ          オンコセラ       自社
                   (注射)                            ピー・サイエン
                                                ス社(日本)
         S-588410           がんペプチドワクチン         膀胱がん         日欧:フェーズⅡ          オンコセラ       自社
                                                ピー・サイエン
                   (注射)
                                                ス社(日本)
         S-525606           スギ抗原特異的舌下免         スギ抗原によるアレル         日本:フェーズⅡ          Stallergenes社       自社
                   疫療法薬         ギー性鼻炎
                                                (フランス)
                   (舌下)
     フロン
         S-488210           がんペプチドワクチン         頭頸部がん         欧州:フェーズⅠ/Ⅱ          オンコセラ       自社
     ティア
                                                ピー・サイエン
                   (注射)
                                                ス社(日本)
         S-588210           がんペプチドワクチン         固形がん         英国:フェーズⅠ          オンコセラ       自社
                                                ピー・サイエン
                   (注射)
                                                ス社(日本)
                   HER2/EGFRデュアル阻害         悪性腫瘍                   自社       自社
         S-222611                             欧州:フェーズⅠ/Ⅱ
                   薬
         (epertinib)
                   (経口)
                   抗線維化薬         特発性肺線維症                   自社       自社
         S-770108                             日本:フェーズⅠ
                   (吸入)
         SR-0379           皮膚潰瘍治療薬         皮膚潰瘍    (褥瘡,糖尿      日本:フェーズⅡ          ファンぺップ社       自社
                   (外用)                            (日本)
                             病性潰瘍)
                   脳梗塞治療薬         脳梗塞                   ステムリム社       自社
         S-005151                             日本:フェーズⅡ
                   (注射剤)                            (日本)
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     <導出品>
        開発No.
                  薬効
       (一般名)                   適応症         ステージ          起源         開発
                 (剤型)
       [製品名]
              インテグラーゼ阻害薬                   (DTG  +3TC  未治療患    Shionogi-ViiV         ViiV  Healthcare社
     S/GSK1349572                  HIV感染症(治療)
                                  *1  *2
     (dolutegravir)         (経口)
                                          Healthcare社         (英国)
                                 者・2剤配合剤療法)
                                 欧州:申請     (2018年9
                                 月)
                                 米国:承認     (2019年4
                                 月)
                                 (DTG/3TC2剤配合剤維
                                 持療法)
                                 グローバル:フェーズ
                                 Ⅲ
     S/GSK1265744      LAP    インテグラーゼ阻害薬         HIV感染症(治療及び         (CAB   LAP+RPV    LAP  Shionogi-ViiV         治療:ViiV
            *3                       *4    *5
              (注射)         予防)
                                          Healthcare社
                                                   Healthcare社(英国)
     (cabotegravir)
                                 2剤療法)
                                                   予防:ViiV社、HPTN、
                                 米国:申請(2019年4
                                                   NIAID、Gilead社(米
                                 月)
                                                   国)
                                 (CAB  LAP、予防適応)
                                 グローバル:フェーズ
                                 Ⅲ
     S-0373         非ペプチド型TRHミメ         脊髄小脳変性症         日本:フェーズⅢ         自社         キッセイ薬品(日本)
              ティック
              (経口)
     S-033188         インフルエンザ治療薬         インフルエンザウイル         米国:承認     (2018年10     自社         自社/Roche社
     (バロキサビル      マルボ   (経口)         ス感染症                            (スイス)
                                 月)
                                 米国:追加申請受理
     キシル)
                                 (ハイリスク患者、
     [米国:Xofluza       ]
           TM
                                 2019年3月)
                                 グローバル:フェーズ
                                 Ⅲ(重症)
                                 グローバル:フェーズ
                                 Ⅲ(小児)
     *1:  Dolutegravir、*2:        Lamivudine、*3:       Long  acting   parenteral     formulation、*4:       Cabotegravir、*5:        Rilpivirine
     <「医療上の必要性の高い未承認薬・適応外薬検討会議」において開発要請を受けた品目>

        一般名          薬効
                           適応症         ステージ          起源         開発
       [製品名]          (剤型)
     オキシコドン塩酸塩水         アヘンアルカロイド系         中等度から高度の慢性         日本:申請中(2016年         Napp社(英国)         自社
     和物         麻薬         疼痛における鎮痛
                                 11月)
     [オキシコンチン       ]  (経口)                   日本:フェーズⅢ
            ®
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社グループ(当社及び連結子会社)では、販売拡大、原価低減、新製品の発売及び研究開発等の活動を円滑に行
       うため、製造設備、研究設備及び営業設備に継続的な設備投資を実施しております。
        当連結会計年度は前連結会計年度比2,222百万円(39.1%)増の                             7,900   百万円の設備投資を実施しました。
        当社におきまして、摂津工場及び金ケ崎工場の生産設備を中心に7,180百万円の設備投資を実施しました。
        所要資金につきましては、いずれの投資も主に自己資金を充当しております。
        なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                     2019年3月31日現在
                                       帳簿価額(百万円)
                                                        従業員数
         事業所名         セグメントの
                         設備の内容                                (人)
         (所在地)           名称
                               建物及び      機械装置      土地
                                                         (注)
                                                その他     合計
                                構築物     及び運搬具      (面積千㎡)
     摂津工場                   生産・                     416              336
                  医薬品事業
                                 6,278      3,373          2,446    12,515
     (大阪府摂津市)                   研究設備                    (146)              [91]
     金ケ崎工場
                                            1,441               313
                  医薬品事業       生産設備         7,390      5,015           788   14,636
     (岩手県胆沢郡金ケ崎町)                                       (205)              [107]
     医薬研究センター                                       2,090               586
                  医薬品事業       研究設備        14,059        2        2,129    18,282
     (大阪府豊中市)                                       (31)              [14]
     杭瀬事業所                   生産・                     77             341
                  医薬品事業               3,985      178          657    4,899
     (兵庫県尼崎市)                   研究設備                    (43)              [21]
     油日事業所                                        288               2
                  医薬品事業       研究設備ほか         1,273       0         239    1,802
     (滋賀県甲賀市)
                                            (540)               [-]
     CMC研究本部     徳島出張所
                        生産・                     -              -
                  医薬品事業
                                 2,138      2,345           70   4,555
                        研究設備
                                             (-)              [-]
     (徳島県徳島市)
     本社                   管理・                     873              290
                  医薬品事業               1,607       1         613    3,095
     (大阪市中央区)                   販売設備                     (1)             [25]
     支店及び営業所ほか
                                            3,161              1,728
                  医薬品事業       販売設備ほか         3,275       47         1,736     8,222
     (全国各地)                                       (117)              [75]
     (注)従業員数は就業人員数であります。臨時従業員(定年後再雇用者、契約社員等)数は、[                                            ]内に年間の平均人員を
        外数で記載しております。
       (2)国内子会社

         該当する事項はありません。
       (3)在外子会社

         該当する事項はありません。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資につきましては、今後の需要予測、新製品の開発状況、既存設備
       の更新の必要性等を踏まえ、投資による効果を総合的に勘案して計画しております。なお、設備計画は原則的に各社
       が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。
        当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充等に係る投資予定金額は、15,318百万円であり、既支払額
       5,040百万円を差し引いた10,278百万円は、主に自己資金でまかなう予定であります。
        現在実施中の重要な設備計画は、当社グループにおける研究設備、製造設備の拡充を目的とした計画であり、下記
       のとおりであります。
       (1)提出会社

                                     投資予定金額              着手及び完了予定
                                            資金調達
      区分    事業所名      所在地    セグメントの名称         設備の内容
                                    総額    既支払額
                                             方法
                                                   着手      完了
                                   (百万円)     (百万円)
                大阪府
      新設    摂津工場           医薬品事業        生産設備        3,250     1,930   自己資金      2017.9      2020.3
                摂津市
                岩手県
      新設    金ケ崎工場            医薬品事業        生産設備               自己資金
                                     2,300     2,300         2015.11      2019.5
                胆沢郡
                兵庫県
      新設     本社           医薬品事業        管理設備        2,880      810  自己資金     2017.11      2020.3
                尼崎市
       (2)国内子会社

         該当する事項はありません。
       (3)在外子会社

         該当する事項はありません。
                                  23/113













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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                          1,000,000,000

                  計                         1,000,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
                  (株)
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年6月18日)
               (2019年3月31日)                         取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                      単元株式数
                  316,786,165             316,786,165
       普通株式
                                          (市場第一部)
                                                       100株
                  316,786,165             316,786,165              -          -
         計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      2011年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2011年6月24日                   同左
     新株予約権の数(個)                            368(注)1                308(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           36,800(注)2                30,800(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2011年7月12日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 2041年7月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  1,130(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額  565
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                              ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)5                 同左
     関する事項
      (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)  3名 252個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)9名 270個
           新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
         2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
           株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
           うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算に
           より調整いたします。
            調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
           また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じ
           て付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調
           整を行うことができるものといたします。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
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        3.① 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を
            合算しております。
            なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の公正価額
            相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。
          ② 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新
            規に発行される株式はありません。
            なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行ないません。
        4.① 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日
            から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括し
            てのみ行使できるものといたします。
          ② 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社
            との雇用契約(定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。)が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算
            して10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括しての
            み行使できるものといたします。
            なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できな
            いものといたします。
          ③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過す
            る日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。
          ④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めると
            ころによるものといたします。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
          の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
          社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたし
          ます。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限るものといたします。
      2012年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2012年6月27日                   同左
                                                 504(注)1
     新株予約権の数(個)                            633(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―                ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           63,300(注)2                50,400(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2012年7月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 2042年7月12日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格          917(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             資本組入額  459
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
     代用払込みに関する事項                              ―                ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)                          2名 316個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)11名 475個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
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      2013年度新新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2013年6月26日                   同左
     新株予約権の数(個)                            338(注)1                271(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           33,800(注)2                27,100(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2013年7月12日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 2043年7月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  1,931(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額  966
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                              ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)                          2名 172     個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)                        12名 267     個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
      2014年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2014年6月25日                   同左
     新株予約権の数(個)                            363(注)1                297(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           36,300(注)2                29,700(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2014年7月11日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 2044年7月10日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  1,900(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額  950
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                              ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)                          2名 178     個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)                        11名 246     個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
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      2015年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2015年6月24日                   同左
     新株予約権の数(個)                            202(注)1                170(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           20,200(注)2                17,000(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2015年7月10日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 2045年7月9日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  4,554(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額 2,277
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                              ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)  3                         名    99 個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)                        11名 112     個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
      2016年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2016年6月23日                   同左
     新株予約権の数(個)                            173(注)1                146(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           17,300(注)2                14,600(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2016年7月9日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至 2046年7月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  5,257(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額 2,629
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                        同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)  3                         名    85 個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)                        10名     88 個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
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      2017年度新株予約権
                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     決議年月日                           2017年6月22日                   同左
     新株予約権の数(個)                            193(注)1                165(注)1
                                                    ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                              ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           19,300(注)2                16,500(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1                同左
                               自 2017年7月8日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                               至 2047年7月7日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合                       発行価格  5,742(注)3
                                                   同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)                       資本組入額 2,871
     新株予約権の行使の条件                            (注)4                 同左
                            譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                      いては、当社の取締役会の承認を                       同左
                            要するものといたします。
                                                    ―
     代用払込みに関する事項                              ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                  (注)5                 同左
     する事項
     (注)1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。
           当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)  3                         名    85 個
           当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。)                        12名 108     個
          新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は                                     、100株であります。
     (注)2.から(注)5.については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。
        ②【ライツプランの内容】

          該当する事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
      2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債
     決議年月日                                      2014年12月1日
     新株予約権の数(個)                                       92 (注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                          ―

                                             普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類
                                        単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                   222,906(注)2、(注)3
                                           4,127.3(注)3
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                           自 2015年1月5日
                                        至 2019年12月3日(注)4
     新株予約権の行使期間
                                        (行使請求受付場所現地時間)
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                               発行価格  4,127.3
     及び資本組入額(円)                               資本組入額 2,064  (注)5
                                     本新株予約権の一部行使はできないものと
     新株予約権の行使の条件
                                            いたします。
     新株予約権の譲渡に関する事項                                          ―
                                    本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約
     代用払込みに関する事項                              権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債
                                    の価額は、その額面金額と同額といたします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        (注)6
     新株予約権付社債の残高(百万円)
                                              920
      ※   当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
        日)において、       記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.本社債の額面金額合計額1,000万円につき1個とする。

        2.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交
          付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、
          行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
        3.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
             額は、その額面金額と同額とする。
          (2)転換価額は4,127.3円とする。
          (3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
             式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
             お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)
             の総数をいう。
                                        発  行  又  は      1株当たりの
                                               ×
                                        処分株式数          払  込  金  額
                                既発行
                                     +
                                株式数
              調  整  後      調  整  前
                    =         ×                  時   価
              転換価額         転換価額
                                   既発行株式数        +   発行又は処分株式数
             また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通
             株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場
             合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
          (4)2019     年6月18日開催の第154回(2019年3月期)定時株主総会において期末配当を1株につき50円とす
             る剰余金配当案が承認可決され、2019年3月期の年間配当が1株につき94円と決定されたことに伴い、
             2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転
             換価額を4,100.3円とする。
             なお、調整後転換価額は2019年4月1日より適用とする。
          (5)調整後転換価額4,100.3円適用後の新株予約権の目的となる株式数は224,373株となる。
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        4.①本社     債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが
          選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却され
          る時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合
          も、2019年12月3日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
          上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編
          等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使するこ
          とはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場
          合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関
          連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営
          業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から
          当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間
          に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
          替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落
          による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができ
          る。
        5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
          ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
          場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
          の額を減じた額とする。
        6.(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要
             項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新
             たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付について
             は、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか
             又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当
             社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを
             前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本
             の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理
             人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場
             会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付した場合には、適用されない。
             「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約
             権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
          (ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
            ① 新株予約権の数
              当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
              同一の数とする。
            ② 新株予約権の目的である株式の種類
              承継会社等の普通株式とする。
            ③ 新株予約権の目的である株式の数
              承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
              件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
              なお、転換価額は上記3.(3)と同様の調整に服する。
             (ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
               使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
               普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
               受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
               又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で
               除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
             (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
               場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
               の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
            ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
              承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
              額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
            ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
              当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満
              了日までとする。
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            ⑥ その他の新株予約権の行使の条件
              承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
            ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
              承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
              規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
              結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
              本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
            ⑧ 組織再編等が生じた場合
              承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
            ⑨ その他
              承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
              い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
          (ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場
             合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に
             従う。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
                                     第4四半期会計期間                第154期

                                    (2019年1月1日から             (2018年4月1日から
                                     2019年3月31日まで)             2019年3月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約
                                             143            1,754
     権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                     346,470            4,249,737
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                     4,127.3             4,127.3

     当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                         ―             ―

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条
                                              ―           1,908
     項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                              ―         4,620,739
     付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                              ―          4,129.2
     付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                              ―             ―
     付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式        資本金             資本準備金       資本準備金
                                        資本金残高
          年月日
                   総数増減数        総数残高        増減額              増減額        残高
                                        (百万円)
                    (千株)       (千株)       (百万円)              (百万円)       (百万円)
        2016年4月1日
                       -    351,136          -     21,279       △3,843        16,392
         (注)1
        2017年1月10日
                    △22,000        329,136          -     21,279         -     16,392
         (注)2
        2018年3月12日
                     △5,000       324,136          -     21,279         -     16,392
         (注)3
        2019年2月20日
                     △7,350       316,786          -     21,279         -     16,392
         (注)4
       (注)1.当社を分割会社とし、当社100%子会社であるシオノギヘルスケア株式会社を承継会社とする吸収分割に
            よる減少であります。
       (注)2.自己株式の消却による減少であります。
       (注)3.自己株式の消却による減少であります。
       (注)4.自己株式の消却による減少であります。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2019年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地            金融商品     その他の
                 金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体            取引業者      法人
                                  個人以外      個人
      株主数(人)
               1    103      61     299     932      33   30,843     32,272       -
      所有株式数
             8,360   1,395,792       84,274     96,126    1,251,317         257   328,719    3,164,845      301,665
      (単元)
      所有株式数の
              0.26     44.10      2.66     3.03     39.53      0.00     10.38     100.00       -
      割合(%)
       (注)1.自己株式5,498,751              株は、「個人その他」欄に54,987単元及び「単元未満株式の状況」欄に51株含めて記
            載しております。
          2.上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2019年3月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式
                                                      を除く。)
                                                所有株式数
                                                      の総数に対
            氏名又は名称                       住所
                                                 (千株)
                                                      する所有株
                                                      式数の割合
                                                      (%)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                                  36,408      11.69
                          東京都港区浜松町2丁目11番3号
     (信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
                                                  20,200      6.48
                          東京都中央区晴海1丁目8番11号
     社(信託口)
                                                  18,604      5.97

     住友生命保険相互会社                     東京都中央区築地7丁目18番24号
     株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友

                          東京都港区西新橋1丁目3-1                        9,485      3.04
     銀行退職給付信託口)
                                                  8,409      2.70
     日本生命保険相互会社                     東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY 
                          P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     505001
                          U.S.A.                        5,859      1.88
     (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営
                          (東京都港区港南2丁目15番1号)
     業部)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
                                                  5,017      1.61
                          東京都中央区晴海1丁目8番11号
     社(信託口5)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
                                                  5,000      1.60
                          東京都中央区晴海1丁目8番11号
     社(信託口7)
     STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT    - TREATY
                          1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH   QUINCY,     MA
     505234
                          02171,    U.S.A.                    4,970      1.59
     (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営
                          (東京都港区港南2丁目15番1号)
     業部)
                                                  4,595      1.47

     株式会社三井住友銀行                     東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
                                    -             118,549      38.08

               計
                                  33/113









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      (注)1    .SMBC日興証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社、株式会社三井住友銀行及び株式会社関西アーバン銀行の
           3社連名により、2015年3月6日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年3月31日現
           在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保
           有報告書の内容は次のとおりであります。
                                                   2015年2月27日現在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
                            東京都千代田区丸の内三丁目3
            SMBC日興証券株式会社                                     508,000          0.14
                            番1号
                            東京都千代田区丸の内一丁目1
            株式会社三井住友銀行                                   16,049,588           4.57
                            番2号
                            大阪府大阪市中央区西心斎橋一
            株式会社関西アーバン銀行                                   1,113,242           0.32
                            丁目2番4号
                                               17,670,830           5.03
                  計                 ―
         2.国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は関係会社10社連名により、2018年2月6日付で

           当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年3月31日現                                在の株式の名義人その他が確認できな
           いため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりでありま
           す。
                                                   2018年1月31日現在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
            ブラックロック・ジャパン株式                東京都千代田区丸の内一丁目8
                                               5,611,600           1.70
            会社                番3号
                            米国   デラウェア州       ニュー・
            ブラックロック・アドバイザー
            ズ・エルエルシー                キャッスル郡       ウィルミントン              347,300
                                                          0.11
            (BlackRock      Advisors,LLC)
                            オレンジストリート          1209
            ブラックロック・フィナンシャ
                            米国   ニューヨーク州        ニュー
            ル・マネジメント・インク
                                                355,223          0.11
                            ヨーク    イースト52ストリート
            (BlackRock      Financial
                            55
            Management,Inc.)
            ブラックロック・インベストメ
                            米国   ニュージャージー州          プリ
            ント・マネジメント・エルエル
            シー
                            ンストン     ユニバーシティ        スク        346,784          0.11
            (BlackRock      Investment
                            ウェア    ドライブ     1
            Management      LLC)
            ブラックロック・ファンド・マ
                            英国   ロンドン市      スログモート
            ネジャーズ・リミテッド
                                                408,600          0.12
            (BlackRock      Fund   Managers
                            ン・アベニュー        12
            Limited)
            ブラックロック・ライフ・リミ
                            英国   ロンドン市      スログモート
            テッド                                     417,525          0.13
                            ン・アベニュー        12
            (BlackRock      Life   Limited)
            ブラックロック・アセット・マ
                            アイルランド共和国          ダブリン
            ネジメント・アイルランド・リ
                            インターナショナル・ファイナ
            ミテッド
                                               1,368,102           0.42
                            ンシャル・サービス・センター
            (BlackRock      Asset   Management
                            JPモルガン・ハウス
            Ireland    Limited)
                            米国   カリフォルニア州         サンフ
            ブラックロック・ファンド・ア
            ドバイザーズ                ランシスコ市       ハワード・スト
                                               5,010,300           1.52
            (BlackRock      Fund   Advisors)
                            リート    400
            ブラックロック・インスティ
                            米国   カリフォルニア州         サンフ
            テューショナル・トラスト・カ
            ンパニー、エヌ.エイ.
                            ランシスコ市       ハワード・スト
                                               5,496,494           1.67
            (BlackRock      Institutional
                            リート    400
            Trust   Company,     N.A.)
            ブラックロック・インベストメ
            ント・マネジメント(ユー
                            英国   ロンドン市      スログモート
            ケー)リミテッド
                                                706,803          0.21
                            ン・アベニュー        12
            (BlackRock      Investment
            Management      (UK)   Limited)
                                               20,068,731           6.10
                  計                 ―
                                  34/113


                                                           EDINET提出書類
                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                            有価証券報告書
         3.野村證券株式会社は、ノムラ                インターナショナル          ピーエルシー(NOMURA              INTERNATION
           AL   PLC)、及び野村アセットマネジメント株式会社の3社連名により、2018年2月21日付で当社株式
           の大量保有報告書を提出しておりますが                   、2019年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、
           上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                                   2018年2月15日現在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
                            東京都中央区日本橋一丁目9番
                                                592,846          0.18
            野村證券株式会社
                            1号
            ノムラ    インターナショナル
            ピーエルシー(NOMURA              I  1 Angel   Lane,London       EC4R
                                                840,065          0.25
            NTERNATIONAL             PL   3AB,United      Kingdom
            C)
            野村アセットマネジメント株式                東京都中央区日本橋一丁目12番
                                               17,769,200           5.40
            会社                1号
                                               19,202,111           5.81
                  計                 ―
         4.米国の国際投資一任業務会社ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーは、2018年6月7日

           付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年3月31日現在の株式の名義人その他が確認で
           きないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであ
           ります。
                                                   2018年5月31日現        在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
            ウェリントン・マネジメント・
                            280  コングレスストリート           ボス
            カンパニー・エルエルピー
                                               13,751,613           4.24
                            トン   マサチューセッツ州          02210
            (Wellington       Management
                            アメリカ合衆国
            Company,     LLP)
         5.株式会社みずほ銀行は、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントOne株式会社の2社連名により、

           2018年7月23日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年3月31日現在の株式の名義人
           その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は
           次のとおりであります。
                                                   2018年7月13日現        在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
                            東京都千代田区大手町一丁目5
                                                   0       0.0
            株式会社みずほ銀行
                            番5号
            アセットマネジメントOne株式会                東京都千代田区丸の内一丁目8
                                               13,565,200           4.19
            社                番2号
                                               13,565,200           4.19
                  計                 ―
         6.三井住友信託銀行株式会社は、三井住友                     信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式

           会社及び日興アセットマネジメント株式会社の3社連名により、2018年12月21日付で当社株式の大量保有報
           告書を提出しておりますが、2019年3月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の
           状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                                   2018年12月14日現        在
                                            保有株券等の数         株券等保有割合
                氏名又は名称                  住所
                                              (株)         (%)
                            東京都千代田区丸の内一丁目4
                                                480,000          0.15
            三井住友信託銀行株式会社
                            番1号
            三井住友トラスト・アセットマ                東京都港区芝公園一丁目1番1
                                               10,657,460           3.29
            ネジメント株式会社                号
            日興アセットマネジメント株式
                                               9,637,200           2.97
                            東京都港区赤坂九丁目7番1号
            会社
                                               20,774,660           6.41
                  計                 ―
                                  35/113



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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                            有価証券報告書
       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2019年3月31日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                               -            -           -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                         -            -           -
      議決権制限株式(その他)                         -            -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                   普通株式        5,498,700          -           -

      完全議決権株式(その他)                          310,985,800         3,109,858             -

                        普通株式
                                                 一単元(100株)未満の
                                  301,665         -
      単元未満株式                   普通株式
                                                     株式
                                316,786,165           -           -
      発行済株式総数
                               -          3,109,858             -
      総株主の議決権
       (注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数40個)
           含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の
                                                   対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                            株式数(株)        株式数(株)       合計(株)
                                                   の割合(%)
                   大阪市中央区
                              5,498,700        -       5,498,700            1.73
     塩野義製薬株式会社
                 道修町3丁目1番8号
                      -         5,498,700        -       5,498,700            1.73
          計
      2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当する事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                                     株式数(株)             価額の総額(円)
                  区分
      取締役会(2018年7月30日)での決議状況
                                                   50,000,000,000
                                        8,600,000
      (取得期間 2018年7月31日~2018年12月20日)
      当事業年度前における取得自己株式                                      ―              ―
                                                   49,999,850,123

      当事業年度における取得自己株式                                  7,350,400
                                                       149,877

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                  1,249,600
      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     14.5              0.0
      当期間における取得自己株式                                      ―              ―

      提出日現在の未行使割合(%)                                                   0.0
                                          14.5
                                  36/113





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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                            有価証券報告書
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                                     株式数(株)             価額の総額(円)
                  区分
                                                     20,640,885
      当事業年度における取得自己株式                                    3,161
      当期間における取得自己株式                                     288           1,899,902

     (注)当期間における取得自己株式には2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           ―         ―        ―         ―

      消却の処分を行った取得自己株式                       7,350,000       38,604,993,000              ―         ―

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 ―         ―        ―         ―
      行った取得自己株式
      その他(新株予約権の権利行使に代用した

                                   19,043,268,019
                             4,249,737                     ―         ―
      取得自己株式)
      その他(譲渡制限付株式報酬としての自己

                              35,100       131,509,521
                                                  ―         ―
      株式の処分)
      その他(ストックオプションの権利行使に
                                 ―         ―     40,900      214,729,908
      代用した取得自己株式)
      保有自己株式数                       5,498,751              ―    5,458,139             ―

     (注)1.当期間における処理自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
          よる株式は含まれておりません。
        2.当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び、新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社グループは、2016年10月に更新した中期経営計画『Shionogi                              Growth    Strategy     2020(SGS2020)』において、
       DOE4.0%以上を掲げております。
        当社グループが株式を保有するヴィーブ社による抗HIV薬の販売が順調に拡大し、ヴィーブ社からのロイヤリ
       ティーおよび配当金が引き続き増加するとともに、新製品の売上高が着実に拡大し収益に寄与しております。また、
       当期も前期に引き続き、株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式の
       取得(7,350,400株、取得総額              約500億円)と消却(735万株、消却前の発行済株式総数に対する割合                                2.3%)を実施
       いたしました。以上のことから、2019年3月期期末配当につきましては、前事業年度より6円増配の1株当たり50円
       といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は1株当たり94円となります。
        内部留保資金につきましては、日本国内、海外ともにイノベーションの創出と生産性の向上に継続的に取り組み、
       「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ために有効に投資してまいりたいと考えております。
        なお、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の
       配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        (注) 当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                                配当金の総額        1株当たり配当額
                     決議年月日
                                (百万円)          (円)
                    2018年10月29日
                                  13,838          44.00
                    取締役会決議
                    2019年6月18日
                                  15,564          50.00
                   定時株主総会決議
                                  37/113



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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営理念である「シオノギの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創
        製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現
        に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしてい
        くことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通
        じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。
        ②   会社の機関等について

         当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速
        かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分
        離しており、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、
        それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。
         この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさら
        に高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年3月期の定時株主総会において社外取締役を
        2名選任し、2012年3月期の定時株主総会において1名増員いたしました。更に2015年3月期の定時株主総会に
        おいて、一層の経営強化及び多様性(ダイバーシティ)の推進を図るため、取締役を1名増員し、取締役6名の
        体制といたしました。
         取締役6名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持
        し、社外取締役3名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献
        しております。
         また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制
        度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成
        される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項
        にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月1回開催し、経営に影響を及ぼ                                         す重要事項の意思決定
        を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役
        により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。
         業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、医薬開発本部、生産技術の開発に携わるCMC研究本部、医薬品
        の情報伝達を行う医薬事業本部、製造販売品目の品質保証・安全管理を担当する信頼性保証本部、海外事業展開
        を戦略的に推進する海外事業本部及び業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営戦略会議を運
        営・統括する経営戦略本部の7本部と、経営管理機能を担う各組織からなる業務執行体制を構築しております。
         業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会
        で意思決定を行っております。
         取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制
        部(2019年6月18日現在13名)が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交                                               換を通じ
        て、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成され、監査
        役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則っ
        た業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証
        を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換
        を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を
        受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。
        ③   内部統制システムの整備の状況等について

         当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備
        を図っております。
       「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」

         当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「シオノギの基本方針」を共有し、コンプライアンス
        を遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。
         この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制
        を整備・運用いたします。
        1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法
         令・定款違反行為を未然に防止する。
          最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的
         な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
          取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その
         是正を図る。
                                  38/113



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          適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの
         客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行う。
          社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献する。
          取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効
         性について適切に評価・報告を行う。
          監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。
          会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」「シオノギの行動方針」や役員・従業員の行動のあり
         方を定めた「シオノギ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会にお
         いては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進する。
          反社会的勢力に対しては、「シオノギ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態
         度で臨み、一切の関係を遮断する。
        2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締
         役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする稟議書等は、保存媒
         体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態
         を維持する。
        3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          「シオノギグループ          リスクマネジメントポリシー」に則り、事業継続計画を含む総合的な危機管理体制を
         構築・整備し、その推進を図る。
          各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスクの程度に応じた対応策を講じることによ
         り、リスクの回避、低減措置を図る。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクに対しては経営会議等で
         リスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を実施す
         る。
          また、緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、「危機管理規則」を制定し、この規
         則に基づき「災害対策要綱」「パンデミック対策要綱」「企業不祥事対策要綱」を定め、人命を尊重し地域社
         会への配慮、貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とした危機管理を推進する。
          「シオノギグループ          EHS  ポリシー」に則り、地球環境の保護及び汚染の予防、ともに働くすべての人々と
                      ;
         地域社会の安全衛生の確保に配慮した事業活動を推進し、安心できる職場づくりと豊かな社会の実現に貢献す
         る
          内部統制部(内部監査部門)は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証する。
            *EHS:Environment,        Health   and  Safety(環境ならびに安全衛生)
        4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行
         役員制度を導入している。職務の執行に関する重要事項については、定期的(毎週)に開催される経営会議にお
         いて十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行う。
          取締役会の決議及び経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権
         限規則、業務分掌規則に則り、業務執行の手続きを行う。
        5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループ                           コンプライアンスポリシー」に則り、事業活動に
         おける法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進する。
          コンプライアンス委員会の事務局をCSR推進部に置き、コンプライアンス教育及びハラスメント教育などを行
         うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス及びハラスメントなどに対するリスク管理を支援する。
          また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強
         化するとともに、内部通報制度並びに相談窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止に努
         める。
        6.当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本
         方針、行動方針の周知を行う。
          取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、行動方針、経営計画等
         の実現に向け、「シオノギグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成する。
          グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進する。
          グループ各社の業務執行については、医薬研究本部                        、医薬事業本部等の事業部門並びに人事総務部、経理財
         務部等の管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、人事総務部が統括                                   管理部門として全体管理を行う。
          また、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行い、さらに、経理
         財務部及び内部統制部がグループ各社の監査等を行う。
        7.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
          項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
          当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。
          監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とする。
          監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底す
         る。
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        8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
          監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に
         関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。
          監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができる。
          なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信
         用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭
         にて速やかに監査役に報告する。
          監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不
         利な取扱いを受けないことを保証する。
          監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる
         場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
        9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、
         代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高める。
          また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定
         期的に開催し、各グループ会社のイシュー・リスクに関する意見交換を行う。
        ④   責任限定契約の内容の概要

         当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基
        づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約における賠償限度額は、
        同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。
        ⑤   取締役の定数及び選任の決議要件

         当社の取締役の定数は3名以上7名以内とする旨定款に定めております。
        また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に
        定めております。
        ⑥   株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項

        1.自己株式
          当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引
          等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        2.中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
          て毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑦   株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に
        定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
        行うことを目的とするものであります。
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        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  10 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             9.1  %)
                                                        所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        (千株)
     代表取締役      塩野 元三     1946年11月17日      生  1972年1月     当社入社
                                                     注3      993
       会長
                        1984年6月     当社取締役
                        1987年4月     当社経理部長
                        1987年6月     当社常務取締役
                        1990年6月     当社専務取締役
                        1996年3月     当社動植工薬品事業部長
                        1999年8月     当社代表取締役社長
                        1999年8月     当社コーポレート企画本部長
                        2008年4月     当社代表取締役会長(現)
     代表取締役      手代木 功     1959年12月12日      生  1982年4月     当社入社
                                                     注3      25
       社長
                        1999年1月     当社秘書室長      兼 経営企画部長
                        2002年6月     当社取締役
                        2002年10月     当社経営企画部長
                        2004年4月     当社常務執行役員       兼 医薬研究開発本部長
                        2006年4月     当社専務執行役員       兼 医薬研究開発本部長
                        2007年4月     当社専務執行役員
                        2008年4月     当社代表取締役社長(現)
      取締役     澤田 拓子     1955年3月11日      生  1977年4月     当社入社                        注3      28
      副社長
                        2002年4月     当社医薬開発部長
                        2007年4月     当社執行役員      兼 医薬開発本部長
                        2010年4月     当社常務執行役員       兼 医薬開発本部長
                        2011年4月     当社専務執行役員       兼 Global   Development     Office   統括
                        2013年4月     当社専務執行役員       兼 Global   Development     Office   統括  兼
                             医薬開発本部長
                        2014年4月     当社専務執行役員       兼 グローバル医薬開発本部長
                        2015年4月     当社専務執行役員       兼 経営戦略本部長
                        2015年6月     当社取締役     兼 専務執行役員      兼 経営戦略本部長
                        2015年10月     当社専務執行役員       兼 経営戦略本部長      兼
                             経営企画部長
                        2016年4月     当社専務執行役員       兼 経営戦略本部長
                        2017年4月     当社上席執行役員       兼 経営戦略本部長
                        2018年4月     当社取締役副社長(現)
      取締役     茂木 鉄平     1958年10月17日      生  1989年4月     弁護士登録
                                                     注3       -
                        1989年4月     大江橋法律事務所入所
                        1992年7月     クリアリー     ゴットリーブ      スティーン&ハミルトン法律事務
                             所
                            (Cleary,        Gottlieb,    Steen   & Hamilton    LLP)ブラッセル・オ
                             フィス勤務
                        1993年1月     デ ブラウ   ブラックストーン       ウエストブロウク公証人・弁
                             護士事務所
                            (De  Brauw   Blackstone     Westbroek)ロッテルダム・オフィス勤
                             務
                        1994年4月     大江橋法律事務所パートナー(現)
                        2002年8月     弁護士法人大江橋法律事務所社員(現)
                        2004年4月     関西学院大学ロースクール(法科大学院)実務家教員(専任
                             教員)
                        2005年4月     国立大学法人神戸大学法科大学院非常勤講師
                        2009年6月     当社社外取締役(現)
                        2010年4月     関西学院大学ロースクール(法科大学院)非常勤講師(現)
                        2014年8月     株式会社ニイタカ社外監査役
                        2015年6月     倉敷紡績株式会社社外監査役
                        2015年8月     株式会社ニイタカ社外取締役(監査等委員)(現)
                        2016年6月     倉敷紡績株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
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                                                        所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        (千株)
      取締役     安藤 圭一     1951年11月5日      生  1976年4月     株式会社住友銀行(現         株式会社三井住友銀行)入行
                                                     注3       -
                        2003年4月     同行執行役員
                        2006年4月     同行常務執行役員
                        2009年4月     同行取締役     兼 専務執行役員
                        2010年4月     同行代表取締役      兼 副頭取執行役員
                        2012年4月     新関西国際空港株式会社代表取締役社長
                        2012年7月     同社代表取締役社長        兼 CEO
                        2016年6月     当社社外取締役(現)
                        2016年6月     銀泉株式会社代表取締役社長(現)
                        2017年6月     株式会社椿本チエイン社外取締役(現)
      取締役     尾崎 裕     1950年3月11日      生  1972年5月    大阪瓦斯株式会社入社
                                                     注3       -
                        2000年6月    同社理事    原料部長
                        2002年6月    同社取締役     東京駐在    兼 社団法人日本ガス協会出向
                        2005年6月    同社常務取締役      兼 ガス製造・発電事業部長
                        2007年6月    同社常務取締役      兼 エネルギー事業部長
                        2008年4月    同社代表取締役社長
                        2008年6月    大阪ガスケミカル株式会社取締役(現)
                        2009年6月    大阪瓦斯株式会社代表取締役社長             兼 社長執行役員
                        2009年6月    株式会社オージス総研取締役(現)
                        2011年6月    朝日放送株式会社(現         朝日放送グループホールディングス株
                             式会社)社外取締役(現)
                        2015年4月    大阪瓦斯株式会社代表取締役会長(現)
                        2019年6月    当社社外取締役(現)
     常勤監査役      岡本 旦     1955年4月3日      生  1978年4月     当社入社                        注4       6
                        2006年4月     当社経営支援センター長
                        2007年4月     当社総務人事部長
                        2008年4月     当社人事部長
                        2011年4月     当社内部統制部長
                        2015年6月     当社常勤監査役(現)
     常勤監査役      加藤 育雄     1954年5月18日      生  1988年10月     当社入社
                                                     注5       -
                        2007年4月     当社新薬研究所長
                        2010年4月     当社創薬・開発研究所長
                        2011年4月     当社創薬・開発研究所長          兼 シオノギテクノアドバンスリ
                             サーチ株式会社代表取締役社長
                        2013年4月     当社創薬・研究開発所長          兼 シオノギテクノアドバンスリ
                             サーチ株式会社代表取締役会長
                        2014年4月     シオノギテクノアドバンスリサーチ株式会社代表取締役会長
                        2016年6月     当社常勤監査役(現)
      監査役     横山 進一     1942年9月10日      生  1966年4月     住友生命保険相互会社入社                        注5       -
                        2001年7月     住友生命保険相互会社代表取締役社長
                        2003年6月     日本電気株式会社社外監査役
                        2007年7月     住友生命保険相互会社代表取締役会長
                        2008年6月     当社社外監査役(現)
                        2010年6月     住友化学株式会社社外監査役
                        2014年4月     住友生命保険相互会社取締役顧問
                        2014年6月     レンゴー株式会社社外監査役
                        2018年7月     住友生命保険相互会社特別名誉顧問(現)
      監査役     藤原 崇起     1952年2月23日      生  1975年4月     阪神電気鉄道株式会社入社                        注6       -
                        2005年6月     同社取締役
                        2007年6月     同社常務取締役
                        2011年4月     同社代表取締役社長
                        2011年6月     阪急阪神ホールディングス株式会社取締役
                        2015年4月     株式会社阪神ホテルシステムズ代表取締役会長
                        2017年4月     阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長(現)
                        2017年6月     阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役(現)
                        2017年6月     山陽電気鉄道株式会社社外取締役(現)
                        2017年12月     株式会社阪神ホテルシステムズ取締役(現)
                        2018年6月     当社社外監査役(現)
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                                                        所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        (千株)
      監査役     藤沼 亜起     1944年11月21日      生  1969年4月     堀江・森田共同監査事務所入所
                                                     注4       1
                        1970年6月     アーサーヤング公認会計士共同事務所入所
                        1986年5月     監査法人朝日新和会計社(現            有限責任あずさ監査法人)社
                             員 兼 代表社員
                        1993年7月     太田昭和監査法人(現         EY新日本有限責任監査法人)代表社
                             員 (2007年6月同監査法人退職)
                        2000年5月     国際会計士連盟(IFAC)会長
                        2004年7月     日本公認会計士協会会長
                        2005年2月     IFRS財団Trustees(評議員会)評議員               兼 同副議長
                        2007年7月     日本公認会計士協会相談役(現)
                        2007年8月     株式会社東京証券取引所グループ(現               株式会社日本取引所
                             グループ)社外取締役
                        2007年10月     束京証券取引所自主規制法人理事
                        2008年4月     中央大学大学院戦略経営研究科(ビジネススクール)特任教
                             授
                        2008年6月     住友商事株式会社社外監査役
                        2008年6月     武田薬品工業株式会社社外監査役
                        2008年6月     野村ホールディングス株式会社社外取締役
                        2008年6月     野村證券株式会社社外取締役
                        2008年7月     住友生命保険相互会社社外取締役
                        2010年4月     関西大学客員教授(現)
                        2010年5月     セブン&アイホールディングス株式会社社外監査役
                        2015年4月     中央大学大学院ビジネススクールフェロー                 兼 同大学院アド
                             バイザリー・ボードメンバー(現)
                        2017年7月     千葉学園監事(現)
                        2019年6月     当社社外監査役(現)
                                         計                1,055
      (注)1.     取締役茂木鉄平、取締役安藤圭一及び取締役尾崎裕は、社外取締役であります。
         2.監査役横山進一、監査役藤原崇起及び監査役藤沼亜起は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会の終
           結の時までであります。
         4.  常勤監査役岡本旦及び監査役藤沼亜起の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年
           3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         5.  常勤監査役加藤育雄及び監査役横山進一の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020
           年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         6.  監査役藤原崇起の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、当社定款の定めにより、退任
           した監査役の任期満了となる2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

         社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
                取締役会においては、当社の果たすべき企業責任を認識し、取締役の職務執行状況につい
         茂木 鉄平
                て、社会規範、法令等の遵守を優先して幅広い見地から発言を行っております。
                同氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する

                国際企業法務等に関わる個別事案の一部に関して、当社は弁護士報酬を支払ったことがあ
                りますが、その報酬額は弁護士法人大江橋法律事務所の受取報酬の1%未満であり、弁護士
                法人大江橋法律事務所および同氏がパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間
                で、顧問契約等の経常的な契約関係はありません。
                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
                取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務執行状況について、経営の
         安藤 圭一
                客観性や中立性を重視して幅広い見地から発言を行っております。
                同氏が代表取締役社長を務める銀泉株式会社との間で、損害保険代理店業務に関連して当

                社より保険料の支払いがありますが、取引金額は同社の売上高の1%未満であり、僅少で
                あります。
                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
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                関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織経営に関する豊富な実務経験と幅広
         尾崎 裕
                い知識を有しており、大阪商工会議所の会頭としてライフサイエンス産業の振興に注力さ
                れていることから社外取締役として選任しております。
                同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
                取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い
         横山 進一
                見地から発言を行っております。
                また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行ってお
                ります。
                同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
                取締役会においては、豊富な経験や実績に基づき取締役の職務の執行状況について幅広い
         藤原 崇起
                見地から発言を行っております。
                また、監査役会においては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行ってお
                ります
                同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
                財務・会計の高度な専門性を有し、これまでの公認会計士としての豊富な実務経験を踏ま
         藤沼 亜起
                え、財務・会計の視点でより質の高い当社の監査を行っていただけると判断しております
                ことから、社外監査役として選任しております。
                同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

                当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出てお

                ります。
         「独立社外役員の要件及び独立性判断基準」

        ≪要件≫
         ①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる。
         ②社外役員としての役割をわきまえ、時期を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる。
         ③当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に受け止められる人格を有する。
         ④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない。
        ≪独立性判断基準≫

         ①当社グループの大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者もしくは上位10名)、もしくは当社グループ
          が大株主(総議決権の10%以上を保有する会社もしくは上位10名の会社)の取締役・監査役・執行役員または
          社員でないこと
         ②当社グループの主要な取引先(取引における支払額または受取額が相互の連結売上高の1%以上)の取締役・
          監査役・執行役員または社員でないこと
         ③当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が、年間1,000万円以上かつ本人が所属する法人・機関等
          の売上高の1%以上の報酬を受け取っていないこと
         ④当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
         ⑤当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと
         ⑥当社グループの社外監査役の在任期間が12年(3期)を超えていないこと
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・
        重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との
        意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。
         社外監査役は、原則月1回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等か
        ら内部監査、監査役監査、会計監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、
        必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。
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       (3)【監査の状況】
        ①   監査役監査の状況
         当社における監査役監査について、監査役会は、会社経営、財務・会計、経営管理、研究・開発に精通する
        常勤監査役2名、社外監査役3名からなり、監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
        び結果について報告を受けるほか取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要
        に応じて説明を求めております。なお、社外監査役藤沼                          亜起は、長年、公認会計士として業務に従事し、国際
        会計士連盟会長や日本公認会計士協会会長を歴任しております。また、現在は、関西大学客員教授、中央大学
        大学院ビジネススクールフェロー                兼  同大学院アドバイザリー・ボードメンバーといて活動されるなど財務及
        び会計に関する深い知見を有しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠
        し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部(内部監査部門)その他の使用人等と意思疎通を
        図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるともに、以下の方法で監査を実施しております。
         ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、
          必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状
          況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交
          換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けております。
         ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
          他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行
          規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備
          されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況につい
          て報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を求め、意見を表明いたしました。
         ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
          計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人か
          ら「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事
          項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の
          通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
         以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算
        書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結
        損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討しました。
        ②   内部監査の状況

         当社における内部監査は、内部統制部(2019年3月31日現在12名)が内部監査規程に準拠し、代表取締役と監
        査役との意見交換、合意に基づき策定された監査計画に沿って実施しております。内部統制部では監査目的を
        定め、その達成のために必要とする事項に対し、会社業務全般に渉る業務監査を中心にIT監査、財務報告に係
        る内部統制評価(J-SOX評価)及び子会社監査役監査(経理財務部及び内部統制部から就任した監査役が対応)
        等、予め定めた定期監査と不定期監査等を実施することにより被監査部門における職務の執行状況と内部統制
        システムの構築・運用状況の適正性を確認しております。加えまして、重要な業務執行会議、法令等への準
        拠、重要文書・情報等の取り扱い等のモニタリングを行っております。これらの検証結果については、被監査
        部門へ伝達し、改善勧告するとともに、定期的な代表取締役及び監査役への報告、意見交換を通じて潜在的な
        リスクの早期発見と内部統制の改善に努めております。
        ③   会計監査の状況

        a.監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
        b.業務を執行した公認会計士

           梅原 隆
           神前 泰洋
        c.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であり、その他は公認会計士試験合格
         者、システム専門家等であります。
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        d.監査法人の選定方針と理由
          当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会
         は監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。
          また、当社が定めた会計監査人を適切に評価するための「会計監査人の評価基準」に照らして、職務遂行の
         適正性が確保されないと認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の不再任の決定を行う方針で
         す。
          当第154期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を
         求め、「会計監査人の評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。そ
         の結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。
        e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、品質管理、監査チームの独立性・専門
         性、報酬等につき、評価を実施し、監査実績も踏まえたうえで総合的に判断し、再任の決定に至っておりま
         す。当社を担当する監査チームについては、妥当なメンバー配置が行われ、監査法人からの専門性・能力の維
         持向上の機会の提供などが行われています。また、監査業務も妥当なリスク認識に基づく監査が実施されてお
         り、監査役のみならず経営層や社内関連部門(経理財務部・内部統制部)とのコミュニケーションもとられて
         います。監査役への報告内容や質問への回答、日常の関連部門(経理財務部・内部統制部)との関係におい
         て、大きな課題は認められません。また、監査法人の品質管理の体制、独立性を保持するための取り組み等の
         妥当性を確認しています。以上のように、当社担当の監査チームの陣容・活動並びに監査法人の体制・態勢に
         特段の問題はないものと判断しております。
        ④   監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)に
        よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)                                         ⅰからⅲの規定に経過
        措置を適用しております。
         a.監査公認会計士等に対する報酬

                         前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                   く報酬(百万円)           報酬(百万円)           く報酬(百万円)           報酬(百万円)
                           62           -           60           -

         提出会社
                           -           -           -           -

         連結子会社
                           62           -           60           -

             計
         b.その他重要な報酬の内容

           (前連結会計年度及び当連結会計年度)
           当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるアーンスト                                        アンド    ヤングに属
          している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務(税務支援
          等)に関する報酬等を支払っております。
         c.監査報酬の決定方針

           該当する事項はありません。
         d.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人から監査計画
          (方針、項目、チーム体制、予定時間、前期からの変更点等)及び報酬見積の額の説明を受け、前期の計画
          と実績・報酬額・時間          当 たり報酬単価等の比較に加え、社内関係部門の見解を確認し検討した結果、報酬等
          の額は妥当と判断し同意を行っております。
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       (4)【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          当社は、役員の報酬については社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される報酬諮
         問委員会を設置しております。報酬諮問員会においては、固定報酬である基本報酬ならびに業績連動報酬である
         賞与および譲渡制限付株式報酬について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会はその答申を受け、決
         議をしております。なお、個人別の評価については代表取締役に一任されておりますが、その評価の考え方につ
         いては報酬諮問委員会並びに取締役会にて確認しております。
          取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲                                  (2018年6月20日開催の第153回定時
         株主総会において取締役の報酬額は7億5千万円以内と決議されています)                                  内において、毎月定額で支給する基本
         報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から導入された譲渡制限付株式報酬(中期業績
         連動型、長期型)で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。
          基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定しております。
          賞与については、①当年度の業績指標であるコアビジネス営業利益(ロイヤリティ収入等を除いた営業利益)
         と連結当期純利益についての予算達成状況、②当年度の定性的な業績の評価を指標として決定しております。な
         お、定性的な業績の評価については、前年度からの成長性(売上高、経常利益、成長に向けた戦略的な投資の有
         無)、効率性(売上高営業利益率、キャッシュフローの状況、自己資本利益率(ROE)、投下資本利益率
         (ROIC)、キャッシュコンバージョンサイクル(CCC))、株主還元(株価)、社会性(コンプライアンスの順
         守状況、ESG(E:        Environment      環境、S:     Social    社会、G:     Governance      企業統治)改善計画達成度)などについ
         て総合的に判断しております。2018年度の実績としては、コアビジネス営業利益、連結当期純利益共に目標を達
         成いたしました。
          株式報酬については、          2018年6月20日開催の第153回定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役
         を除く)を対象として、株式報酬制度を導入しており、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する
         中期業績連動型株式報酬の二本立てとしております。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締
         役会で決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与
         し、役員退任時または退職時に譲渡制限が解除されます。
          中期業績連動株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定された株式報酬テーブルに基づい
         て付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与し、SGS2020の最終年度終了時に3回付与分に対
         して一括して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100%~0%)を決定します。また、譲渡制限解除時に金
         銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50%を支給します。業績評価については、SGS2020
         の目標としてROE、コアビジネス指標として新製品売上高およびコアビジネス営業利益、株主還元指標として同
         業他社を含めた13社中の株主総利回り(TSR:Total                        Shareholders       Return)順位(相対TSR)を用い、さらにコ
         ンプライアンスを含めたESG面を考慮の上、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決
         定します。
          この結果、2013年度に約75%を占めていた基本報酬の割合が昨年度は50%を切るまで低下しております。今後
         は、基本報酬の割合を約40%にすることを目指してまいります。
          監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲                                  (2019年6月18日開催の第154回定
         時株主総会において監査役の報酬額は1億7千万円以内と決議されています)                                   内において、毎月定額で支給する基
         本報酬に一本化しております。
        ②   役員区分ごとの        報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                    報酬等の総                                    対象となる
                                            譲渡制限付株式報酬
                      額                                 役員の員数
           役員区分
                                      ストック
                          基本報酬       賞与
                    (百万円)                                    (人)
                                            中期業績
                                     オプション
                                                  長期型
                                            連動型
        取締役
                       430      204      153      12      19      40      3
        (社外取締役を除く。)
        監査役
                       58      58      -      -      -      -      2
        (社外監査役を除く。)
                       86      86      -      -      -      -      7

        社外役員
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        ③   役員ごとの連結報酬等の総額等
                                       報酬等の種類別の総額(百万円)
               連結報酬等
                                                  譲渡制限付株式報酬
          氏名      の総額     役員区分      会社区分
                                            ストック
                                 基本報酬       賞与
                                                  中期業績
               (百万円)
                                            オプション
                                                        長期型
                                                  連動型
                  130
        塩野 元三             取締役     提出会社        72      32      ▶      7     14
                  198

        手代木 功             取締役     提出会社        84      83      5      9     17
                  100

        澤田 拓子             取締役     提出会社        48      38      2      3      8
        (注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に対して限定して記載しております。
                                  49/113

















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       (5)【株式の保有状況】
        ①   投資株式の区分の基準及び考え方
          経済合理性及び戦略妥当性の2つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資
         すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。このため純投資目的の株式は保有いたしません。
        ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
           経済合理性及び戦略妥当性の観点から保有の要否を判断することとし、毎年取締役会にて個別の政策保有株
          式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      42            4,553

     非上場株式
                      24           59,629
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                     当社グループの企業価値を高め、持続的な企業
                      5           2,121
     非上場株式                                価値の向上に資すると判断したため、新規取得
                                     いたしました。
                      -             -  ―
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                      -             -

     非上場株式
                      ▶           18,725
     非上場株式以外の株式
                                  50/113









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        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
     特定投資株式
                当事業年度       前事業年度
                                                       当社の株式
                株式数(株)       株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                                の
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上       貸借対照表計上
                                                       保有の有無
                  額       額
                (百万円)       (百万円)
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                 3,256,696       3,636,696
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     ㈱スズケン                                                    有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                   20,875       15,983    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                 4,650,112       4,650,112
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     東邦ホールディング
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         有
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ス㈱
                   12,848       11,653    ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                 2,348,300       2,348,300
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     ㈱三井住友フィナン
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     シャルグループ
                   9,102       10,468
                               ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                 1,271,605       1,271,605
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     ㈱メディパルホール
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         有
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ディングス
                   3,344       2,772    ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                  914,000       914,000
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     キッセイ薬品工業㈱
                                                         有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                   2,648       2,627    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                 9,182,150       9,182,150
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     ㈱みずほフィナン
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     シャルグループ
                   1,572       1,757
                               ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                 1,186,800       1,186,800
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     アンジェス㈱
                                                         無
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                   1,240        623   スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社は当社の取引金融機関の一つであるため、取引
                 1,337,836       1,337,836
                               関係維持のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     ㈱静岡銀行                                                    有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                   1,127       1,345    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                                  51/113




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                                                      塩野義製薬株式会社(E00923)
                                                            有価証券報告書
                当事業年度       前事業年度
                                                       当社の株式
                株式数(株)       株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                                の
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上       貸借対照表計上                                保有の有無
                  額       額
                (百万円)       (百万円)
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                  266,600      1,333,000
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     ㈱カネカ                                                    有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                   1,105       1,406    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                 7,300,000       7,300,000
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
     オンコセラピー・サ
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
                                                         無
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
     イエンス㈱
                    985      1,562    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                  344,095       344,095
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     小野薬品工業㈱
                                                         有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                    746      1,133    スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                   72,000       72,000
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     ㈱アインホールディ
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ングス
                    599       572   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                  334,200       334,200
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     広栄化学工業㈱
                                                         有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                    549       818
                               スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                  475,000       475,000
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     ㈱バイタルケーエス
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
     ケー・ホールディン                                                    無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     グス
                    518       497   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                  135,200       135,200
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     アルフレッサホール
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ディングス㈱
                    425       320   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                  267,000       267,000
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     長瀬産業㈱
                                                         有
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                    424       481
                               スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                  105,210       105,210
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     三井住友トラスト・
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ホールディングス㈱
                    418       453   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                                  52/113


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                                                            有価証券報告書
                当事業年度       前事業年度
                                                       当社の株式
                株式数(株)       株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                                の
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上       貸借対照表計上                                保有の有無
                  額       額
                (百万円)       (百万円)
                               同社は当社の取引金融機関の一つであるため、取引
                               関係維持のために株式を保有しております。2019年
                  398,294       248,934
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     ㈱関西アーバン銀行                         いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ                           有
                               スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                    313       358
                               を確認しております。2018年度においては株式交換
                               により株式数が増加しております。
                               同社グループは当社の取引先の一つであるため、取
                  367,530       367,530
                               引関係維持・強化のために株式を保有しておりま
     ㈱ほくやく・竹山
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ホールディングス
                    281       310   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                  416,968       416,968
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     ㈱りそなホールディ
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ングス
                    200       234   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                  424,568       424,568
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     野村ホールディング
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ス㈱
                    169       261   ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                   21,811       21,811
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     MS&ADインシュ
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
     アランス     グループ
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ホールディングス㈱
                     73       73
                               ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社グループは当社の取引金融機関の一つであるた
                  203,725       203,725
                               め、取引関係維持のために株式を保有しておりま
     ㈱池田泉州ホール
                               す。2019年5月の取締役会において、個別の政策保
                                                         無
                               有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リス
     ディングス
                     57       81  ク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・
                               戦略妥当性を確認しております。
                               同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維
                    654       654
                               持・強化のために株式を保有しております。2019年
                               5月の取締役会において、個別の政策保有株式につ
     ㈱ロイヤルホテル                                                    無
                               いて、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コ
                     1       1  スト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性
                               を確認しております。
     エナンタ     ファーマ
                     -   1,599,760
                               ―
     シューティカルズ,                                                    無
                     -     13,752
     Inc.
                     -    600,000
                               ―
     ㈱UMNファーマ                                                    無
                     -      288
     アンセラ     ファーマ
                     -     6,103
                               ―
     シューティカルズ,                                                    無
                     -       0
     Inc.
      (注)取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載し
         ております。
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                                                            有価証券報告書
     みなし保有株式
                当事業年度       前事業年度
                                                       当社の株式
                株式数(株)       株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                                の
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上       貸借対照表計上
                                                       保有の有無
                  額       額
                (百万円)       (百万円)
                     -   2,920,000
                               ―
     ㈱スズケン                                                    有
                     -     12,833
                     -    246,000

     三井住友トラスト・
                               ―
                                                         無
     ホールディングス㈱
                     -     1,059
      (注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
         2.みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日に
           おける時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には
           当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
        ③   保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                  54/113














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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
        第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
        係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
        条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
         また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人により監査を受けております。
        なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって、法人名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しており
       ます。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナー等に定期的に参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        140,106              193,549
         現金及び預金
                                         53,240              65,918
         受取手形及び売掛金
                                        124,300              133,264
         有価証券
                                         14,716              18,741
         商品及び製品
                                         6,993              7,272
         仕掛品
                                         12,926              14,097
         原材料及び貯蔵品
                                         27,257              28,942
         その他
                                          △ 36             △ 43
         貸倒引当金
                                        379,504              461,743
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        118,546              115,162
          建物及び構築物
                                        △ 69,820             △ 70,012
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             48,725              45,149
          機械装置及び運搬具                               85,228              85,178
                                        △ 72,633             △ 73,999
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             12,595              11,178
          土地                               8,352              8,437
                                         1,057              3,908
          建設仮勘定
                                         38,942              39,979
          その他
                                        △ 33,718             △ 33,999
            減価償却累計額
            その他(純額)                              5,224              5,979
                                         75,956              74,653
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         32,852              19,258
          のれん
                                         38,073              30,319
          販売権
                                         4,134              5,191
          その他
                                         75,060              54,769
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※ 155,675              ※ 151,851
          投資有価証券
                                         21,735              30,721
          退職給付に係る資産
                                           738             1,792
          繰延税金資産
                                         ※ 2,835              ※ 3,250
          その他
                                          △ 42             △ 42
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                              180,942              187,574
                                        331,959              316,997
         固定資産合計
                                        711,463              778,741
       資産合計
                                  56/113






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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,016              9,442
         支払手形及び買掛金
                                           -              920
         1年内償還予定の社債
                                         10,000                -
         1年内返済予定の長期借入金
                                         19,513              35,870
         未払法人税等
         引当金
                                         8,741              9,058
          賞与引当金
                                         1,360              1,428
          返品調整引当金
                                           105              166
          その他の引当金
                                         10,207              10,654
          引当金計
                                         24,829              32,219
         その他
                                         72,565              89,107
         流動負債合計
       固定負債
                                         18,491                -
         社債
                                         3,123               124
         繰延税金負債
                                         8,096              11,930
         退職給付に係る負債
                                         4,344              5,147
         その他
                                         34,056              17,203
         固定負債合計
                                        106,622              106,311
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,279              21,279
         資本金
                                         20,227              20,512
         資本剰余金
                                        574,392              639,461
         利益剰余金
                                        △ 36,641             △ 28,882
         自己株式
                                        579,257              652,371
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         35,856              28,927
         その他有価証券評価差額金
                                         1,174               747
         繰延ヘッジ損益
                                        △ 15,330             △ 18,370
         為替換算調整勘定
                                         △ 111             3,826
         退職給付に係る調整累計額
                                         21,589              15,130
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   527              527
                                         3,466              4,400
       非支配株主持分
       純資産合計                                 604,840              672,429
                                        711,463              778,741
      負債純資産合計
                                  57/113








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       ※1 344,667             ※1 363,721
      売上高
                                      ※1 , ※2 73,911           ※1 , ※2 54,880
      売上原価
                                        270,756              308,841
      売上総利益
                                     ※3 , ※4 155,537           ※3 , ※4 170,303
      販売費及び一般管理費
                                        115,219              138,537
      営業利益
      営業外収益
                                         1,167              2,393
       受取利息
                                         26,535              29,934
       受取配当金
                                           623              928
       その他
                                         28,326              33,256
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           557              581
       支払利息
                                           577             1,098
       固定資産除却損
                                         1,020               949
       寄付金
                                           534              790
       訴訟関連費用
                                         1,415               692
       為替差損
                                           747             1,106
       その他
                                         4,852              5,218
       営業外費用合計
                                        138,692              166,575
      経常利益
      特別利益
                                           -            17,946
       投資有価証券売却益
                                                      ※5 2,907
                                           -
       固定資産売却益
                                           -            20,854
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※6 519           ※6 13,148
       減損損失
                                                      ※7 2,848
                                           -
       特別退職金
                                                       ※8 823
                                           -
       災害による損失
                                                       ※9 265
                                           -
       固定資産処分損
                                           794               -
       投資有価証券評価損
                                         1,314              17,086
       特別損失合計
                                        137,378              170,343
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   30,152              39,988
                                        △ 1,562             △ 2,951
      法人税等調整額
                                         28,589              37,037
      法人税等合計
                                        108,788              133,306
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                          △ 78              547
      帰属する当期純損失(△)
                                        108,866              132,759
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  58/113






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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        108,788              133,306
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         10,815              △ 6,929
       その他有価証券評価差額金
                                         1,052              △ 427
       繰延ヘッジ損益
                                         4,765             △ 3,260
       為替換算調整勘定
                                         5,151              3,937
       退職給付に係る調整額
                                        ※ 21,784             ※ △ 6,679
       その他の包括利益合計
                                        130,573              126,626
      包括利益
      (内訳)
                                        130,581              126,300
       親会社株主に係る包括利益
                                           △ 8             326
       非支配株主に係る包括利益
                                  59/113
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       21,279         20,227        508,049        △ 27,110        522,445
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 24,228                △ 24,228
      親会社株主に帰属する当期
                                        108,866                 108,866
      純利益
      自己株式の取得                                          △ 29,369        △ 29,369
      自己株式の処分                           437                1,105         1,543
      自己株式の消却                        △ 18,732                 18,732          -
      その他
                               18,295        △ 18,295                   -
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -       66,342        △ 9,531        56,811
     当期末残高
                       21,279         20,227        574,392        △ 36,641        579,257
                          その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                  その他有価                退職給付に     その他の包     新株予約権           純資産合計
                       繰延ヘッジ     為替換算調                      持分
                  証券評価差                係る調整累     括利益累計
                       損益     整勘定
                  額金                計額     額合計
     当期首残高
                    25,041       122   △ 20,026     △ 5,262     △ 125     416     3,474     526,211
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 24,228
      親会社株主に帰属する当期
                                                         108,866
      純利益
      自己株式の取得                                                  △ 29,369
      自己株式の処分                                                    1,543
      自己株式の消却                                                     -
      その他                                                     -
      株主資本以外の項目の当期
                    10,815      1,052     4,696     5,151     21,715       110     △ 8   21,817
      変動額(純額)
     当期変動額合計              10,815      1,052     4,696     5,151     21,715       110     △ 8   78,629
     当期末残高
                    35,856      1,174    △ 15,330      △ 111    21,589       527     3,466     604,840
                                  60/113







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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  21,279         20,227        574,392        △ 36,641        579,257
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 27,669                △ 27,669
      親会社株主に帰属する当期
                                        132,759                 132,759
      純利益
      自己株式の取得
                                                △ 50,020        △ 50,020
      自己株式の処分                         △ 1,414                 19,174         17,759
      自己株式の消却                        △ 38,604                 38,604          -
      その他                         40,305        △ 40,019                  285
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -        285       65,069         7,759        73,114
     当期末残高                  21,279         20,512        639,461        △ 28,882        652,371
                          その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                  その他有価                退職給付に     その他の包     新株予約権           純資産合計
                       繰延ヘッジ     為替換算調                      持分
                  証券評価差                係る調整累     括利益累計
                       損益     整勘定
                  額金                計額     額合計
     当期首残高              35,856      1,174    △ 15,330      △ 111    21,589       527     3,466     604,840
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 27,669
      親会社株主に帰属する当期
                                                         132,759
      純利益
      自己株式の取得                                                  △ 50,020
      自己株式の処分
                                                         17,759
      自己株式の消却                                                     -
      その他                                                    285
      株主資本以外の項目の当期
                   △ 6,929     △ 427    △ 3,039     3,937     △ 6,458            933    △ 5,525
      変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 6,929     △ 427    △ 3,039     3,937     △ 6,458       -     933    67,588
     当期末残高              28,927       747   △ 18,370      3,826     15,130       527     4,400     672,429
                                  61/113







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        137,378              170,343
       税金等調整前当期純利益
                                         15,972              16,479
       減価償却費
                                           519             13,148
       減損損失
                                         3,035              2,720
       のれん償却額
       有形固定資産処分損益(△は益)                                   572            △ 1,570
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -           △ 17,946
       投資有価証券評価損益(△は益)                                   794               -
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  2,610               521
                                        △ 27,702             △ 32,327
       受取利息及び受取配当金
                                           557              581
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  3,070             △ 2,066
       売上債権の増減額(△は増加)                                  5,974             △ 12,430
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  6,552             △ 4,832
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 3,811              1,220
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 5,143              △ 890
       未払金の増減額(△は減少)                                  1,695              4,639
                                        △ 4,895              2,346
       その他
                                        137,182              139,937
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  31,773              30,086
                                         △ 545             △ 622
       利息の支払額
                                        △ 38,620             △ 23,716
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        129,790              145,684
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 85,439             △ 123,651
       定期預金の預入による支出
                                         57,771              91,064
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 30,300              △ 8,078
       有価証券の取得による支出
                                         24,500               2,000
       有価証券の売却及び償還による収入
                                        △ 2,817             △ 3,885
       投資有価証券の取得による支出
                                         2,291              18,725
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 5,880             △ 6,548
       有形固定資産の取得による支出
                                           112             4,260
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 11,132              △ 2,576
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 100            △ 5,742
       関係会社株式の取得による支出
                                           -             △ 937
       事業譲受による支出
                                         △ 244             △ 979
       その他
                                        △ 51,238             △ 36,349
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 29,369             △ 50,270
       自己株式の取得による支出
                                        △ 24,235             △ 27,639
       配当金の支払額
                                           -           △ 10,000
       長期借入金の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                           -             1,020
       よる収入
                                         △ 288             △ 121
       その他
                                        △ 53,893             △ 87,011
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,581              1,076
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   23,076              23,399
                                        149,324              172,400
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 172,400              ※ 195,800
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数        47 社
           すべての子会社を連結しております。
           主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しておりますので、省略して
          おります。
           (新規)設立による増加            3社
               取得による増加            1社
           (除外)合併による減少            1社
               当連結会計年度において、シオノギLtd.は、連結子会社であるシオノギB.V.を存続会社とす
               る吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
        2.持分法の適用に関する事項

         (1)持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
           持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
         (2)持分法を適用していない関連会社7社(高田製薬㈱他6社)の当期純損益のうち持分に見合う額及び利益剰
           余金等のうち持分に見合う額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。
        3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社のうち在外連結子会社は31社であります。
           在外連結子会社のうち17社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在
          の財務諸表を使用しております。また、1社の決算日は6月30日であるため、12月31日現在で仮決算を行っ
          た財務諸表を使用しております。
           なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
        4.会計方針に関する事項

         (イ)重要な資産の評価基準及び評価方法
          ① 有価証券
            その他有価証券
            (時価のあるもの)
             連結決算日の市場価格等に基づく時価法
             (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
            (時価のないもの)
             移動平均法による原価法
             なお、金融商品取引法第2条第2項に基づくみなし有価証券については、投資事業組合の純資産の持
             分相当額を投資有価証券として計上しております。
          ② 運用目的の金銭信託
            時価法
          ③ デリバティブ
            時価法
          ④ たな卸資産
            主として総平均法による原価法
            (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         (ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ① 有形固定資産(リース資産を除く)
             定額法。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物    2~60年
             機械装置及び運搬具  2~17年
          ② 無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(主として5年)に
            基づいております。
          ③ リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間
            を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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         (ハ)重要な引当金の計上基準
          ① 貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
            の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          ② 賞与引当金
             従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
          ③ 役員賞与引当金
             役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
          ④ 返品調整引当金
             返品による損失に備えるため、製商品の返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。一
            部の連結子会社においては、製商品の返品による損失に備えるため、返品予測高に対する売上高相当額
            を計上しております。
         (ニ)退職給付に係る会計処理の方法
           従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき
          計上しております。
          ①   退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
            いては、給付算定式基準によっております。
          ②   数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法
             過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による
            定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員
            の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結
            会計年度から費用処理することとしております。
             なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部
            における「その他の包括利益累計額」の「退職給付に係る調整累計額」に計上しております。
         (ホ)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
            しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は各在外連結子会社の決算日の直物為替相場によ
            り、収益及び費用は各在外連結子会社の期中平均の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資
            産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
         ( ヘ )重要なヘッジ会計の方法
          ① ヘッジ会計の方法
             繰延ヘッジ処理を原則としておりますが、振当処理の要件を満たしている為替予約取引は振当処理に
            より、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。
          ② ヘッジ手段とヘッジ対象
           ・ヘッジ手段……為替予約取引及び通貨オプション取引、金利スワップ取引
           ・ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務及び予定取引、借入金
          ③ ヘッジ方針
             当社は外貨建金銭債権債務及び予約取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引及び通
            貨オプション取引を行っております。また、借入金に係る金利変動リスクを回避する目的で金利スワッ
            プ取引を行っております。
          ④ ヘッジ有効性評価の方法
             ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動とを比較し、両者の変
            動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理による為替予約取引、特例
            処理による金利スワップ取引については有効性の評価を省略しております。
         ( ト )のれんの償却方法及び償却期間
            のれんの償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。
         (チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能
           な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ
           月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          (連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱いの適用)
           「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号                                                平
          成30年9月14日)を当連結会計年度から早期適用しております。
           当該実務対応報告の早期適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
         (未適用の会計基準等)

         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
         「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準
         委員会)
         (1)概要

          収益認識    に関する包括的な会計基準であります                  。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日

          2021年3月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
         あります。
         (表示方法の変更)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
          分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変
          更しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が11,761百万円
          減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が725百万円増加しております。なお、「投資その他の資
          産」の「繰延税金資産」は、前連結会計年度において、「その他」に含めておりましたが、金額的重要性が
          増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が0百万円
          減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が11,035百万円減少しております。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が
          11,036百万円減少しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に
          係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追
          加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正
          第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※ 関連会社に対する事項
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
             投資有価証券(株式)                            1,342百万円              8,008百万円
             その他(出資金)                             573百万円              573百万円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 売上高及び売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額(△は戻入)は次のとおりであります。
                    前連結会計年度                        当連結会計年度
                   (自 2017年4月1日                        (自 2018年4月1日
                    至 2018年3月31日)                        至 2019年3月31日)
                              △205百万円                          67百万円
          ※2 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま

            れております。
                    前連結会計年度                        当連結会計年度
                   (自 2017年4月1日                        (自 2018年4月1日
                    至 2018年3月31日)                          至 2019年3月31日)
                              1,418   百万円                     △ 291  百万円
          ※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
             販売促進費                           14,809   百万円           16,761   百万円
                                        25,379              24,845
             給与及び手当
                                        4,483              4,643
             賞与引当金繰入額
                                         104              165
             役員賞与引当金繰入額
                                        3,552              2,365
             退職給付費用
                                        59,945              68,325
             研究開発費
             (うち賞与引当金繰入額)                           (2,767)              (2,889)
             (うち退職給付費用)                           (1,978)              (1,309)
          ※4 研究開発費の総額

            一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。なお、製造費用に含まれる研究開発費はあ
            りません。
                    前連結会計年度                        当連結会計年度
                   (自 2017年4月1日                        (自 2018年4月1日
                    至 2018年3月31日)                          至 2019年3月31日)
                             59,945   百万円                     68,325   百万円
          ※5 固定資産売却益

            当連結会計年度(自 2018年4月1日                  至 2019年3月31日)
             主に中国子会社C&O社の南京工場売却(2,406百万円)及び当社の大森寮の売却(451百万円)による
            ものであります。
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          ※6 減損損失
            当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
            前連結会計年度(自 2017年4月1日                  至 2018年3月31日)

             当社グループは、事業用資産は管理会計上の区分(製品群等)によりグルーピングを行い、賃貸資産
            及び遊休資産については個々にグルーピングを行っております。
                 場所            用途            種類        金額(百万円)

                         医療用医薬品販売の
                 日本                       販売権等             204
                            権利等
             当社が販売している睫毛貧毛症治療薬グラッシュビスタについて、アラガン社との共同販売契約の解
            約を合意したことに伴い、当該製品にかかる販売権等について帳簿価額の全額を減損損失に計上してお
            ります。
                 場所            用途            種類        金額(百万円)

                金ケ崎寮
                            遊休資産           土地・建物等              129
              (岩手県胆沢郡)
              杭瀬事業所      500棟
                            遊休資産            建物等            114
              (兵庫県尼崎市)
                摂津工場
                            遊休資産           建設仮勘定              72
              (大阪府摂津市)
             当社は、福利厚生の一環として設けている独身寮について廃止する意思決定を行いました。これに伴
            い遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。なお、主な内訳とし
            ましては建物67百万円、土地60百万円となっております。
             事業所の拠点整理として老朽化した杭瀬事業所の杭瀬500棟について解体撤去する意思決定を行いまし
            た。これに伴い、遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。主な
            内訳としましては建物104百万円となっております。
             摂津工場において使用計画に変更が生じ不稼働となっている製剤研究及び生産用設備について、将来
            にわたり具体的な使用計画がないため、遊休資産に分類し、帳簿価額の全額を減損損失に計上しており
            ます。
            当連結会計年度(自 2018年4月1日                  至 2019年3月31日)

             当社グループは、事業用資産は管理会計上の区分(製品群等)によりグルーピングを行い、賃貸資産
            及び遊休資産については個々にグルーピングを行っております。
                 場所            用途            種類        金額(百万円)

                アメリカ              ―          のれん           11,942

                オランダ        医療用医薬品販売の権利                販売権            459

             米国子会社シオノギⅠNC.ののれんについて、米国事業の環境悪化に伴い当初想定していた収益性が

            見込まれなくなったこと、また、オランダ子会社シオノギB.V.の販売権について、品目に係る収益性
            が低下したことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しておりま
            す。
                 場所            用途            種類        金額(百万円)

              摂津工場     301棟
                            遊休資産            建物等            746
              (大阪府摂津市)
             当社は、摂津工場の拠点整備に伴い、不稼働となる摂津工場301棟を撤去する意思決定を行いました。
            これに伴い遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。なお、主な
            内訳としましては建物677百万円となっております。
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          ※7 特別退職金
            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             当社及びオランダ子会社シオノギB.V.に係るものであります。
              当社         2,504百万円(注)
              シオノギB.V.          344百万円
              (注)子会社への転籍制度に係るものであります。
          ※8 災害による損失

            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             2018年6月18日に発生した大阪府北部を震源とする地震によるものであります。
          ※9 固定資産処分損

            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             摂津工場301棟に係るものであります。
         (連結包括利益計算書関係)

            ※    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
             その他有価証券評価差額金
              当期発生額                        13,472百万円                8,351百万円
              組替調整額                          796             △17,943
               税効果調整前
                                      14,269               △9,591
               税効果額                       △3,454                 2,661
               その他有価証券評価差額金
                                      10,815               △6,929
             繰延ヘッジ損益
              当期発生額                         1,677               △728
              組替調整額                         △161                 112
               税効果調整前
                                      1,515               △615
               税効果額                        △463                 188
               繰延ヘッジ損益
                                      1,052               △427
             為替換算調整勘定
              当期発生額                         4,765              △3,260
              組替調整額                          -               -
               税効果調整前
                                      4,765              △3,260
               税効果額                         -               -
               為替換算調整勘定
                                      4,765              △3,260
             退職給付に係る調整額
              当期発生額                         3,047               3,337
              組替調整額                         4,374               2,336
               税効果調整前
                                      7,422               5,673
               税効果額                       △2,271               △1,736
               退職給付に係る調整額
                                      5,151               3,937
                その他の包括利益合計
                                      21,784               △6,679
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          末株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  329,136,165              -      5,000,000         324,136,165

            合計            329,136,165              -      5,000,000         324,136,165

     自己株式

      普通株式                  10,347,876          4,803,153          5,371,002          9,780,027

            合計             10,347,876          4,803,153          5,371,002          9,780,027

     (注)1.普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加                   4,803,153     株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
          4,800,000株、単元未満株式の買取による増加3,153株であります。
        3.普通株式の自己株式の株式数の減少                   5,371,002     株は、消却による減少5,000,000株、新株予約権の行使による
          減少371,002株であります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           区分                新株予約権の内訳                 当連結会計年度末残高(百万円)

     提出会社(親会社)               ストック・オプションとしての新株予約権                                     527

                       合計                                   527

         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                         配当金の総額         1株当たり
      (決議)            株式の種類                           基準日         効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
     2017年6月22日
                 普通株式           12,113         38.00     2017年3月31日          2017年6月23日
     定時株主総会
     2017年10月30日
                 普通株式           12,114         38.00     2017年9月30日          2017年12月1日
     取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額               1株当たり
      (決議)          株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       (百万円)              配当額(円)
     2018年6月20日
                普通株式         13,831     利益剰余金         44.00    2018年3月31日         2018年6月21日
     定時株主総会
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         当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          末株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  324,136,165               ―      7,350,000         316,786,165

            合計            324,136,165               ―      7,350,000         316,786,165

     自己株式

      普通株式                   9,780,027          7,353,561         11,634,837          5,498,751

            合計             9,780,027          7,353,561         11,634,837          5,498,751

     (注)1.普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加7,353,561株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
          7,350,400株、単元未満株式の買取による増加3,161株であります。
        3.普通株式の自己株式の株式数の減少11,634,837株は、消却による減少7,350,000株、転換社債型新株予約権付
          社債の転換による減少4,249,737株、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少35,100株であります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           区分                新株予約権の内訳                 当連結会計年度末残高(百万円)

     提出会社(親会社)               ストック・オプションとしての新株予約権                                     527

                       合計                                   527

         3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                         配当金の総額         1株当たり
      (決議)            株式の種類                           基準日         効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
     2018年6月20日
                 普通株式           13,831         44.00     2018年3月31日          2018年6月21日
     定時株主総会
     2018年10月29日
                 普通株式           13,838         44.00     2018年9月30日          2018年12月3日
     取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額               1株当たり
      (決議)          株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       (百万円)              配当額(円)
     2019年6月18日
                普通株式         15,564     利益剰余金         50.00    2019年3月31日         2019年6月19日
     定時株主総会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
            ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)              至 2019年3月31日)
             現金及び預金                          140,106    百万円           193,549    百万円
             預入期間が3ヶ月を超える定期預金                          △60,205              △91,749
             有価証券に含まれる現金同等物                           92,500              94,000
             現金及び現金同等物                          172,400              195,800
         (リース取引関係)

          1.リース物件の所有者が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
           ① リース資産の内容
             有形固定資産
              主としてOA機器、セキュリティ機器であります。
           ② リース資産の減価償却の方法
             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                     (ロ)重要な減価償却
            資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          (減損損失について)

           リース資産に配分された減損損失はありません。
          2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                       (百万円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
           1年内                               135                 326

           1年超                                76               1,501

           合計                               212                1,827

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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、主に医薬品の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行
            借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリ
            バティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債
            権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒
            されております。
             営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は1年以内であります。また、その一部には、原料等の
            輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金及び社債は主に事業計画
            に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で1年後であります。
             デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務、予定取引及びグループ会社に対する貸付金に係る為替の
            変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び通貨オプション取引であります。なお、ヘッジ
            会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の[連
            結財務諸表作成のための基本となる重要な事項]「4.会計方針に関する事項                                    (ヘ)重要なヘッジ会計の方
            法」を参照ください。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社は、社内で定められた手順に従い、営業債権について、経理財務部及び関連部署が主要な取引先の
            状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等に
            よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の管理規程により、同様
            の管理を行っております。
             デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い
            金融機関とのみ取引を行っております。
             当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借
            対照表価額により表わされております。
            ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
             当社は、外貨建の営業債権債務、予定取引及びグループ会社に対する貸付金について、通貨別に把握さ
            れた為替の変動リスクに対して、適宜為替予約取引及び通貨オプション取引を利用してヘッジしておりま
            す。
             有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、
            また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見
            直しております。
             デリバティブ取引につきましては、社内で定められた手順に従い、通常の取引範囲内で為替予約取引及
            び通貨オプション取引を利用しております。経理財務部が当該取引を行っており、その結果については経
            理財務部が定期的に取締役会に報告する事により取引情報の管理を行っております。なお、連結子会社は
            デリバティブ取引を行っておりません。
            ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社は、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性
            リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
             また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金
            額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
           (5)信用リスクの集中
             当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち71%が特定の大口顧客に対するものでありま
            す。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.を参照ください)。
            前連結会計年度(2018年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(百万円)           差額(百万円)
                              (百万円)
     (1)現金及び預金                            140,106           140,106              -

     (2)受取手形及び売掛金                            53,240           53,240             -

     (3)有価証券及び投資有価証券                            218,006           218,006              -
              資産計                   411,353           411,353              -

     (1)支払手形及び買掛金                             8,016           8,016             -

     (2)1年内返済予定の長期借入金                            10,000           10,123             123
     (3)未払法人税等                            19,513           19,513             -

     (4)社債                            18,491           24,708            6,217
              負債計                    56,020           62,361            6,340

     デリバティブ取引         (*)
                                  1,660           1,660             -
      (*)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は(   )で示しております。
            当連結会計年度(2019年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(百万円)           差額(百万円)
                              (百万円)
     (1)現金及び預金                            193,549           193,549              -

     (2)受取手形及び売掛金                            65,918           65,918             -

     (3)有価証券及び投資有価証券                            215,742           215,919             176
              資産計                   475,210           475,387             176

     (1)支払手形及び買掛金                             9,442           9,442             -

     (2)1年内償還予定の社債                              920          1,535            614
     (3)未払法人税等                            35,870           35,870             -
              負債計                    46,234           46,848             614

     デリバティブ取引         (*)
                                  1,077           1,077             -
      (*)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は(   )で示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資 産
         (1)現金及び預金
          預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         (2)受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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         (3)有価証券及び投資有価証券
          有価証券のうち、国内譲渡性預金及び金銭信託はすべて短期であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことか
          ら、当該帳簿価額によっております。国内譲渡性預金及び金銭信託を除いた有価証券及び投資有価証券の時価
          について、債券は主に取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっており、株式は取引所の価格
          によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記を
          参照ください。
        負 債

         (1)支払手形及び買掛金、(3)未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         (2)  1年内償還予定の社債
          取引金融機関から提示された価格によっております。
        デリバティブ取引

         注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:百万円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             区分
                            (2018年3月31日)                   (2019年3月31日)
     非上場株式                                61,969                   69,373
          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証
          券及び投資有価証券」には含めておりません。
        3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2018年3月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                   (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                       140,101            -         -         -
     受取手形及び売掛金                       53,240           -         -         -

     有価証券及び投資有価証券

      その他有価証券のうち満期があるも
                               -       12,000          2,000         2,000
      の(国債・地方債等)
      その他有価証券のうち満期があるも
                            31,800          1,456           -         -
      の(その他債券)
      その他有価証券のうち満期があるも
                            92,500           -         -         -
      の(国内譲渡性預金)
             合計               317,641          13,456          2,000         2,000
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          当連結会計年度(2019年3月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                   (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                       193,545            -         -         -
     受取手形及び売掛金                       65,918           -         -         -

     有価証券及び投資有価証券

      その他有価証券のうち満期があるも
                               -       14,000           -        2,000
      の(国債・地方債等)
      その他有価証券のうち満期があるも
                            35,499           -         -         -
      の(その他債券)
      その他有価証券のうち満期があるも
                            94,000           -         -         -
      の(国内譲渡性預金)
             合計               388,962          14,000           -        2,000
        4.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2018年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     社債                 -     18,460         -       -       -       -

     長期借入金               10,000         -       -       -       -       -
          合計           10,000       18,460         -       -       -       -

          当連結会計年度(2019年3月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     社債                 920        -       -       -       -       -

          合計            920        -       -       -       -       -

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         (有価証券関係)
          1.満期保有目的の債券
            前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)
            該当する事項はありません。
          2.その他有価証券

            前連結会計年度(2018年3月31日)
                                 連結貸借対照表           取得原価
                          種類                          差額(百万円)
                                 計上額(百万円)           (百万円)
                     (1)  株式                       23,865
                                     69,837                   45,971
                     (2)  債券
                                     16,933         16,021
                       ①国債・地方債等                                  911
      連結貸借対照表計上額が取得原
                       ②社債                -         -         -
      価を超えるもの
                                      1,536         1,303
                       ③その他                                  232
                     (3)  その他
                                      5,315         5,000          315
                          小計            93,622         46,191         47,431
                     (1)  株式
                                       83         890        △806
                     (2)  債券
                       ①国債・地方債等                -         -         -
      連結貸借対照表計上額が取得原
                       ②社債                -         -         -
      価を超えないもの
                       ③その他              31,800         31,800           -
                     (3)  その他
                                     92,500         92,500           -
                          小計           124,383         125,190          △806
                  合計                   218,006         171,381          46,625
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額60,626百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度(2019年3月31日)

                                 連結貸借対照表           取得原価
                          種類                          差額(百万円)
                                 計上額(百万円)           (百万円)
                     (1)  株式                       21,549
                                     58,585                   37,036
                     (2)  債券
                                     16,856         16,016
                       ①国債・地方債等                                  839
      連結貸借対照表計上額が取得原
                       ②社債                -         -         -
      価を超えるもの
                                      1,512         1,297
                       ③その他                                  214
                     (3)  その他
                                      5,066         5,000           66
                          小計            82,020         43,864         38,156
                     (1)  株式
                                      1,045         1,361         △316
                     (2)  債券
                       ①国債・地方債等                -         -         -
      連結貸借対照表計上額が取得原
                       ②社債                -         -         -
      価を超えないもの
                       ③その他              37,751         37,751           -
                     (3)  その他
                                     94,000         94,000           -
                          小計           132,797         133,113          △316
                  合計                   214,818         176,978          37,840
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額62,289百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          3.売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
            該当する事項はありません。
            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額(百万円)
                                     (百万円)              (百万円)
      株式                      18,725              17,946                 0
          合計                  18,725              17,946                 0
          4.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
            その他有価証券の株式について796百万円の減損処理を行っております。
            有価証券の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べて30%以上下落した
            場合には「著しく下落した」ものとしております。また、発行会社の財政状態等を勘案して回復可能性を
            判断し、回復する可能性が認められる場合を除き実質価額が著しく下落したものについては減損処理を行
            うこととしております。
            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

            その他有価証券の株式について83百万円の減損処理を行っております。
            有価証券の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べて30%以上下落した
            場合には「著しく下落した」ものとしております。また、発行会社の財政状態等を勘案して回復可能性を
            判断し、回復する可能性が認められる場合を除き実質価額が著しく下落したものについては減損処理を行
            うこととしております。
         (デリバティブ取引関係)

         1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           (1)通貨関連
             前連結会計年度(2018年3月31日)
                                    契約額等のう
                              契約額等                 時価       評価損益
                                    ち1年超
            区分        取引の種類
                             (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                     (百万円)
                   為替予約取引
                               42,500          -       △32        △32
        市場取引以外の取引            売建
                     米ドル
                               42,500          -       △32        △32
                 合計
        (注)   時価の算定方法は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。
             当連結会計年度(2019年3月31日)

             該当する事項はありません。
           (2)金利関連

             前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)
             該当する事項はありません。
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         2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
           (1)通貨関連
             前連結会計年度(2018年3月31日)
                                      契約額等       うち1年超          時価
        ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (百万円)        (百万円)        (百万円)
                  為替予約取引
        為替予約等の振当
                                       101,969           -      1,692
                   売建          予定取引
        処理
                    英ポンド
                                       101,969           -      1,692
                     合計
        (注)時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。
             当連結会計年度(2019年3月31日)

                                      契約額等       うち1年超          時価
        ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (百万円)        (百万円)        (百万円)
                  為替予約取引
        為替予約等の振当
                                       98,613          -      1,048
                   売建          予定取引
        処理
                    英ポンド
                     小計                  98,613          -      1,048
                  為替予約取引
                                       11,100          -       △0
                   売建
                    米ドル
                            予定取引
                                        8,436          -        29
                   買建
                    米ドル
        原則的処理方法
                  通貨オプション取引
                                        2,664          -         5
                   買建 コール
                    米ドル
                            予定取引
                                        2,664          -       △5
                   売建 プット
                    米ドル
                                       24,864          -        28
                     小計
                                       123,477           -      1,077
                     合計
        (注)1. 時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。
           2. オプション取引はゼロコストオプションであり、オプション料の授受はありません。
           (2)金利関連

             前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)
             該当する事項はありません。
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         (退職給付関係)
         1.採用している退職給付制度の概要
            当社はキャッシュバランスプラン(市場金利連動型年金)、退職一時金制度及び確定拠出年金制度(前払
           退職金との選択制)を採用しております。一部の国内連結子会社は退職一時金制度、確定拠出年金制度を採
           用しております。また一部の連結子会社は確定拠出型の制度を設けております。
            なお、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割
           増退職金を支払う場合があります。
         2.確定給付制度

          (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
           退職給付債務の期首残高                                75,210             71,055
            勤務費用                                1,906             1,855
            利息費用                                 633             598
            数理計算上の差異の発生額                                △738              △43
            退職給付の支払額                               △5,956             △5,702
            過去勤務費用の発生額                                 -             -
           退職給付債務の期末残高                                71,055             67,763
          (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
           年金資産の期首残高                                84,036             84,693
            期待運用収益                                2,100             2,117
            数理計算上の差異の発生額                                2,308             3,293
            事業主からの拠出額                                 995             993
            退職給付の支払額                               △4,749             △4,544
           年金資産の期末残高                                84,693             86,554
          (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

            係る資産の調整表
                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           積立型制度の退職給付債務                                69,101             65,934
           年金資産                               △84,693             △86,554
                                          △15,592             △20,619
           非積立型制度の退職給付債務                                 1,953             1,829
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               △13,638             △18,790
           退職給付に係る負債                                 8,096             11,930

           退職給付に係る資産                               △21,735             △30,721
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               △13,638             △18,790
                                  80/113





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          (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
           勤務費用                                 1,906             1,855
           利息費用                                  633             598
           期待運用収益                                △2,100             △2,117
           数理計算上の差異の費用処理額                                 4,579             2,540
           過去勤務費用の費用処理額                                 △204             △204
           確定給付制度に係る退職給付費用                                 4,813             2,673
          (5)  退職給付に係る調整額

            退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
           過去勤務費用                                 △204             △204
                                            7,626             5,877
           数理計算上の差異
             合 計                               7,422             5,673
          (6)  退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                       (百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           未認識過去勤務費用                                △1,226             △1,021
           未認識数理計算上の差異                                 1,386            △4,491
             合 計                                160           △5,513
          (7)  年金資産に関する事項

           ① 年金資産の主な内訳
             年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
            株式                               25  %            9 %
            一般勘定                               23  %            25  %
            債券                               26  %            29  %
            その他                               26  %            37  %
              合 計                            100  %           100  %
           (注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度26%、当連結会計
           年度14%含まれております。
           ② 長期期待運用収益率の設定方法

             年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構
            成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                   (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                    至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
            割引率                              0.8  %           0.8  %
            長期期待運用収益率(加重平均)                              2.5  %           2.5  %
            予想昇給率(加重平均)                              3.5  %           3.5  %
         3.確定拠出制度

           当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,584百万円、当連結会計年度1,590百
           万円であります。
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         (ストック・オプション等関係)
         1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
           販売費及び一般管理費
                                      109百万円                 12百万円
           (株式報酬費用)
         2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社
                        2011年度新株予約権             2012年度新株予約権             2013年度新株予約権
                       当社取締役          3名     当社取締役          2名     当社取締役          2名
           付与対象者の区分及び人
           数             当社執行役員        9名     当社執行役員        11名     当社執行役員        12名
           株式の種類別のストッ
                       普通株式      52,200株       普通株式      79,100株       普通株式      43,900株
           ク・オプションの数
           (注)
           付与日             2011年7月11日             2012年7月12日             2013年7月11日
                       権利確定条件は付されて             権利確定条件は付されて             権利確定条件は付されて
           権利確定条件
                       おりません。             おりません。             おりません。
           対象勤務期間                  -             -             -
                       自   2011年7月12日           自   2012年7月13日           自   2013年7月12日
           権利行使期間
                       至   2041年7月11日           至   2042年7月12日           至   2043年7月11日
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社

                        2014年度新株予約権             2015年度新株予約権             2016年度新株予約権
                       当社取締役          2名     当社取締役          3名     当社取締役          3名
           付与対象者の区分及び人
           数             当社執行役員        11名     当社執行役員        11名     当社執行役員        10名
           株式の種類別のストッ
                       普通株式      42,400株       普通株式      21,100株       普通株式      17,300株
           ク・オプションの数
           (注)
           付与日             2014年7月10日             2015年7月9日             2016年7月8日
                       権利確定条件は付されて             権利確定条件は付されて             権利確定条件は付されて
           権利確定条件
                       おりません。             おりません。             おりません。
           対象勤務期間                  -             -             -
                       自   2014年7月11日           自   2015年7月10日           自   2016年7月9日
           権利行使期間
                       至   2044年7月10日           至   2045年7月9日           至   2046年7月8日
                        塩野義製薬株式会社

                        2017年度新株予約権
                       当社取締役          3名
           付与対象者の区分及び人
           数             当社執行役員        12名
           株式の種類別のストッ
                       普通株式      19,300株
           ク・オプションの数
           (注)
           付与日             2017年7月7日
                       権利確定条件は付されて
           権利確定条件
                       おりません。
           対象勤務期間                  -
                       自   2017年7月8日
           権利行使期間
                       至   2047年7月7日
          (注)株式数に換算して記載しております。
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           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
            当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社
                        2011年度新株予約権             2012年度新株予約権             2013年度新株予約権
           権利確定前(株)
            前連結会計年度末                    -             -             -
            付与                    -             -             -
            失効                    -             -             -
            権利確定                    -             -             -
            未確定残                    -             -             -
           権利確定後(株)
            前連結会計年度末                  36,800             63,300             33,800
            権利確定                    -             -             -
            権利行使                    -             -             -
            失効                    -             -             -
            未行使残                  36,800             63,300             33,800
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社

                        2014年度新株予約権             2015年度新株予約権             2016年度新株予約権
           権利確定前(株)
            前連結会計年度末                    -             -             -
            付与                    -             -             -
            失効                    -             -             -
            権利確定                    -             -             -
            未確定残                    -             -             -
           権利確定後(株)
            前連結会計年度末                  36,300             20,200             17,300
            権利確定                    -             -             -
            権利行使                    -             -             -
            失効                    -             -             -
            未行使残                  36,300             20,200             17,300
                        塩野義製薬株式会社

                        2017年度新株予約権
           権利確定前(株)
            前連結会計年度末                    -
            付与                    -
            失効                    -
            権利確定                    -
            未確定残                    -
           権利確定後(株)
            前連結会計年度末                  19,300
            権利確定                    -
            権利行使                    -
            失効                    -
            未行使残                  19,300
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            ②単価情報
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社
                        2011年度新株予約権             2012年度新株予約権             2013年度新株予約権
           権利行使価格(円)                      1             1             1
           行使時平均株価(円)                      -             -             -
           付与日における公正な評
                              1,129              916            1,930
           価単価(円)
                        塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社             塩野義製薬株式会社

                        2014年度新株予約権             2015年度新株予約権             2016年度新株予約権
           権利行使価格(円)                      1             1             1
           行使時平均株価(円)                      -             -             -
           付与日における公正な評
                              1,899             4,553             5,256
           価単価(円)
                        塩野義製薬株式会社

                        2017年度新株予約権
           権利行使価格(円)                      1
           行使時平均株価(円)                      -
           付与日における公正な評
                              5,741
           価単価(円)
         3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           繰延税金資産
            繰越欠損金(注)                             23,064百万円             27,298百万円
            関係会社株式簿価修正                             12,461             12,461
            研究開発費                              9,172             9,408
            無形固定資産                              3,249             3,218
            賞与引当金                              2,484             2,618
            投資有価証券評価損                              2,641             2,442
            未払事業税                               924            1,786
            未払金・未払費用                               934            1,105
            返品調整引当金                               344             398
                                          9,486             7,052
            その他
           繰延税金資産 小計                              64,764             67,791
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                -         △27,298
                                            -         △23,890
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額 小計                             △47,827             △51,189
                                         16,937             16,602
           繰延税金資産 合計
           繰延税金負債

                                        △11,574              △8,913
            その他有価証券評価差額金
                                         △1,320             △1,926
            退職給付に係る資産
                                         △1,741             △ 1,684
            固定資産圧縮積立金
                                         △1,282             △1,282
            投資有価証券交換益
                                         △3,403             △1,127
            その他
                                        △19,323             △14,934
           繰延税金負債 合計
                                         △2,385              1,668
           繰延税金資産又は負債(△)の純額
           (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

            当連結会計年度(2019年3月31日)
                                1年超        3年超
                        1年以内                       5年超        合計
                                3年以内        5年以内
                        (百万円)                       (百万円)        (百万円)
                               (百万円)        (百万円)
            税務上の繰越欠損金          ※
                             -        -       332      26,966        27,298
            評価性引当額                 -        -      △332      △26,966        △27,298

            繰延税金資産                 -        -        -        -        -

           ※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
           法定実効税率
                                         30.8%              30.6%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.1              0.0
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △4.1              △3.3
            のれん償却                              0.5              2.5
            税額控除                             △6.1              △6.4
            住民税均等割                              0.1              0.1
            在外子会社との税率差                             △2.0              △1.7
            評価性引当額の増減                              2.4              1.3
                                         △0.9              △1.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              20.8              21.7
         (企業結合等関係)

          該当する事項はありません。
         (賃貸等不動産関係)

          前連結会計年度(自 2017年4月1日                    至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 
          至 2019年3月31日)
           賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 
          至 2019年3月31日)
            当社グループは、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする
           単一事業であります。製品別の販売状況、会社別の利益などの分析は行っておりますが、事業戦略の意思決
           定、研究開発費を中心とした経営資源の配分は当社グループ全体で行っており、従って、セグメント情報の
           開示は省略しております。
          【関連情報】

          前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
           を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)  売上高
                                                    (単位:百万円)
                         欧州              北米
              日本                                  その他       合計
                          うちイギリス               うち米国
              159,489       160,705       141,200       12,360       12,355       12,112      344,667
            (注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
               2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
                 (1)  欧州‥‥‥イギリス、スイス、ドイツ等
                 (2)  北米‥‥‥米国等
                 (3)  その他‥‥‥アジア等
           (2)  有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:百万円)
              顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
           ヴィーブ社                            103,876           医薬品事業

           ㈱スズケン                            47,120          医薬品事業

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          当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
           を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)  売上高
                                                    (単位:百万円)
                         欧州              北米
              日本                                  その他       合計
                          うちイギリス               うち米国
              147,130       186,505       153,912       13,212       13,204       16,873      363,721
            (注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
               2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
                 (1)  欧州‥‥‥イギリス、スイス、ドイツ等
                 (2)  北米‥‥‥米国等
                 (3)  その他‥‥‥アジア等
           (2)  有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:百万円)
              顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
           ヴィーブ社                            124,430           医薬品事業

           ㈱スズケン                            37,899          医薬品事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 
          至 2019年3月31日)
           当社グループは、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単
          一セグメントのため記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 
          至 2019年3月31日)
           当社グループは、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単
          一セグメントのため記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 
          至 2019年3月31日)
           該当する事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
           関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の連結子会社                 と関連当事者との取引

           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

            会社等の         資本金又は     事業の内     議決権等の所
                                     関連当事者          取引金額         期末残高
       種類    名称又は     所在地    出資金     容又は職     有(被所有)           取引の内容           科目
                                     との関係          (百万円)         (百万円)
            氏名         (百万円)     業     割合(%)
                                          土地・事務
      役員及びその
                                                     -
                                                  51         -
            ㈱春秋社     大阪市          不動産      なし     不動産の
                      100
                                          所の賃貸
      近親者が議決
                 中央区          賃貸業           賃貸借
      権の過半数を
                                                    固定負債
                                          預り敷金
                                                  -          0
      所有している
                                                    その他
      会社(当該会
                                          建物の
      社の子会社を
                                                     -
                                                 147          -
                                          賃借
      含む)
                                                    投資その
                                          差入敷金          他の資産
                                                  -         41
                                                    その他
                                          管理事務の
                                                     -
                                                  ▶         -
                                          受託
        当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

            会社等の         資本金又は     事業の内     議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
                                     関連当事者
       種類    名称又は     所在地    出資金     容又は職     有(被所有)           取引の内容           科目
                                     との関係          (百万円)         (百万円)
            氏名              業
                     (百万円)          割合(%)
                                          土地・事務
      役員及びその
                                                     -
                                                  51         -
            ㈱春秋社     大阪市          不動産      なし     不動産の
                      100
                                          所の賃貸
      近親者が議決
                 中央区          賃貸業           賃貸借
      権の過半数を
                                                    固定負債
                                          預り敷金
                                                  -          0
      所有している
                                                    その他
      会社(当該会
                                          建物の
      社の子会社を
                                                     -
                                                 147          -
                                          賃借
      含む)
                                                    投資その
                                          差入敷金          他の資産
                                                  -         41
                                                    その他
                                          管理事務の
                                                     -
                                                           -
                                                  ▶
                                          受託
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.当社役員塩野元三と近親者で議決権の100%を直接保有しております。
         3.不動産の賃貸料については、地代相当額、賃借料については、近隣の取引事例を参考に決定しておりま
           す。
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         (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                 項目                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      1株当たり純資産額                              1,911円36銭               2,144円33銭
      1株当たり当期純利益                               342円71銭               424円31銭

      潜在株式調整後1株当たり当期純利益                               337円43銭               420円67銭

      (注)1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
            す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      1株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                               108,866               132,759

       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  -               -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      108,866               132,759
       益(百万円)
       期中平均株式数(千株)                               317,660               312,883
      潜在株式調整後1株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        △13               △7
       (百万円)
       (うち受取利息(税額相当額控除後)
                                       (△13)               (△7)
       (百万円))
       普通株式増加数(千株)                                4,935               2,692
       (うち社債(千株))                               (4,713)               (2,465)

       (うち新株予約権(千株))                                (221)               (226)

         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度末               当連結会計年度末
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
      純資産の部の合計額(百万円)                                604,840               672,429
      純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                 3,993               4,927

       (うち新株予約権(百万円))                                (527)               (527)

       (うち非支配株主持分(百万円))                               (3,466)               (4,400)

      普通株式に係る期末純資産額(百万円)                                600,847               667,502

      1株当たり純資産額の算定に用いられた期末株式
                                      314,356               311,287
      数(千株)
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         (重要な後発事象)
         (重要な会社分割)
           当社は、2019年2月18日開催の取締役会で決議された吸収分割契約に基づき、2019年4月1日付で以下の
          吸収分割(以下、本吸収分割)を行いました。
           (1)本吸収分割の目的

              当社は、当社グループの生産関連機能を担い、生産技術の革新的な発展を進めることで、高い品質と
             価格競争力を両立した製品を国内外の市場に向けて安定供給することを目的として、2018年10月1日付
             で設立した当社100%子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下、シオノギファーマ)に対し、当社
             の医薬品生産事業を承継します。
           (2)吸収分割する事業の内容、分割する資産及び負債の帳簿価額

             事業の内容  医療用医薬品等の製造及び製造受託等
             分割資産        50,960百万円
             分割負債          43百万円
           (3)本吸収分割の形態

             当社を分割会社とし、シオノギファーマを承継会社とする簡易吸収分割
           (4)本吸収分割に係る承継会社の名称、当該会社の資産、負債及び純資産の額(2019年3月31日現在)

             承継会社の名称 シオノギファーマ株式会社
             資産の額         25百万円
             負債の額        164百万円
             純資産の額       △139百万円
              なお、2019年4月1日から事業を開始しております。
           (5)本吸収分割の時期

             2019年4月1日
           (6)実施した会計処理の概要

              「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
             に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
           (7)その他の重要な事項

              承継会社であ      るシオノギファーマは、同日付で当社100%子会社であるシオノギファーマケミカル株式
             会社及びシオノギ分析センター株式会社を吸収合併しました。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                            当期首残高       当期末残高
      会社名       銘柄       発行年月日                     利率(%)       担保      償還期限
                            (百万円)       (百万円)
           2019年満期ユーロ
                                      920
                              18,491             -
       当社    円貨建転換社債型         2014年12月17日                             なし    2019年12月17日
                                      (920)
           新株予約権付社債
                                      920
              -        -       18,491             -      -       -
       合計
                                      (920)
      (注)1.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
            銘柄                    2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債
            発行すべき株式                               普通株式

            新株予約権の発行価額(円)                                無償

                                          4,127.3    (※)
            株式の発行価格(円)
            発行価額の総額(百万円)                               20,000

            新株予約権の行使により発行した
                                           19,080
            株式の発行価額の総額(百万円)
            新株予約権の付与割合(%)                                100
            新株予約権の行使期間                       自 2015年1月5日 至 2019年12月3日

           ※   2019年6月18日開催の第154回(2019年3月期)定時株主総会において期末配当を1株につき50円とす
             る剰余金配当案が承認可決され、2019年3月期の年間配当が1株につき94円と決定されたことに伴い、
             2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2019年4
             月1日に遡って転換価額を            4,127.3    円か  ら4,100.3円      に調整しております。
         2.連結決算日後5年内における償還予定額は以下のとおりであります。

              1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内

             (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                           -         -         -         -

                 920
         3.当期末残高の(           )内の金額は、1年内に償還が予定されている                      転換社債型新株予約権付社債             であります。

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         【借入金等明細表】
                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                      返済期限
                                (百万円)        (百万円)        (%)
     短期借入金                               -        -      -     -

     1年以内に返済予定の長期借入金                             10,000          -      -     -

     1年以内に返済予定のリース債務                               83       264       -     -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                               -        -      -     -

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                               94       614       -  2024年2月29日

     その他有利子負債                               -        -      -     -

                 合計                  10,177         878       -     -

      (注)1.平均利率は、無利息借入金を除いた当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年以内における返済予定額は以下のと
           おりであります。
                          1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                           (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
            リース債務                    240         210         159          3

         【資産除去債務明細表】

          該当する事項はありません。
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       (2)【その他】
      ① 当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(百万円)                     88,524         168,203          265,242          363,721
     税金等調整前四半期(当期)
                           40,072          72,172          118,406          170,343
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期
                           31,892          57,896          94,344          132,759
     (当期)純利益(百万円)
     1株当たり四半期(当期)
                           101.45          184.28          300.95          424.31
     純利益(円)
     (会計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益
                           101.45           82.82         116.78          123.49
     (円)
      ② 訴訟

         ・当社は、アイセントレスを日本で販売するMSD株式会社(以下、「MSD社」という)に対し、当社が保有する
         HIVインテグラーゼ阻害薬に関する特許について、日本において2015年8月17日に特許権侵害訴訟を提起いたし
         ました。同年12月17日に、MSD社が日本特許につき特許無効審判を請求しました。2017年8月17日、特許無効審
         判において、特許が無効である旨の審決が出されました。同年9月8日、当社は、当該審決に対して審決取消訴
         訟を提起しました。一方、同年12月6日、特許権侵害訴訟において、当社の特許が無効であり、当社の請求を棄
         却する旨の一審判決が出されました。同年12月19日、当社は、当該判決に対して不服申立を行いましたが、2018
         年9月4日、知財高裁は、上記審決取消訴訟及び侵害訴訟の控訴審において、当社の日本特許が無効である旨の
         判決を出し、当該判決は確定しました。
         ・当社は、2014年9月12日、大阪国税局長(以下、「原処分庁」という)より、2013年3月期の「法人税額等の

         更正通知書及び加算税の賦課決定通知書」等を受領しました。当社はこれらの処分等を不服として、同年11月10
         日に、原処分庁に対し異議申立てを行ったものの、原処分庁より異議申立てを棄却されたため、さらに2015年3
         月9日に、大阪国税不服審判所に対し審査請求書を提出いたしました。しかしながら、当社は、2016年3月7日
         に、同審判所長より、当社の審査請求をいずれも棄却する旨の裁決書謄本を受領しましたので、同年9月2日、
         東京地方裁判所に対し更正処分等の取消請求訴訟を提起いたしました。
         ・当社は、2017年11月、米国においてドルテグラビル、アバカビル及びラミブジンの配合剤(日本販売名:ト

         リーメク)の後発品申請を行った各社(Lupin                      Limited、Cipla        Limited、Dr.       Reddy’s     Laboratories,       Inc.、
         Mylan   Pharmaceuticals        Inc.、Apotex       Incなど)に対し、ViiV            Healthcare      Company及びViiV         Healthcare      UK
         (No.3)    Limitedと共同で、当社が保有するドルテグラビルの結晶の特許権に基づき、上記後発品申請に基づく
         FDA承認の有効日が結晶特許満了日より早くならないこと等を求める特許権侵害訴訟をデラウエア州地区連邦地
         方裁判所及びその他の連邦地方裁判所で提起いたしました。
         ・当社は、2017年11月から12月にかけて、米国においてドルテグラビル(日本販売名:テビケイ)の後発品申請

         を行った各社(Cipla            Limited、Dr.       Reddy’s     Laboratories,       Inc.、Sandoz       Inc.、LEK      Pharmaceuticals
         D.D.、Apotex       Inc.など)に対し、ViiV            Healthcare      Company及びViiV         Healthcare      UK  (No.3)    Limitedと共同
         で、当社が保有するドルテグラビルの結晶の特許権に基づき、上記後発品申請に基づくFDA承認の有効日が結晶
         特許満了日より早くならないこと等を求める特許権侵害訴訟をデラウエア州地区連邦地方裁判所及びその他の連
         邦地方裁判所で提起いたしました。
         ・当社は、2018年2月7日、米国においてビクテグラビルを含む配合剤(米国名:Biktarvy)の承認を取得した

         Gilead社に対して、ViiV            Healthcareと共同で当社が保有するドルテグラビルの物質の特許権に基づき、米国の
         デラウエア州地区連邦地方裁判所に特許権侵害を提起いたしました。
          当社は、2018年2月7日、カナダにおいてビクテグラビルを含む配合剤の承認取得を進めているGilead社に対
         して、ViiV      Healthcareと共同で当社が保有するドルテグラビルの物質の特許権に基づき、カナダの連邦裁判所
         に特許権侵害訴訟を提起いたしました。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         38,136              71,182
         現金及び預金
                                        ※1 47,759             ※1 59,000
         売掛金
                                        124,300              129,512
         有価証券
                                         10,835              12,923
         商品及び製品
                                         5,744              6,601
         仕掛品
                                         11,981              11,830
         原材料及び貯蔵品
                                         3,617              3,313
         前渡金
                                        ※1 44,925             ※1 2,368
         短期貸付金
                                        ※1 11,311             ※1 7,542
         その他
                                        298,611              304,275
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         40,199              37,770
          建物
                                         1,919              2,240
          構築物
          機械及び装置                               12,420              10,945
                                           30              21
          車両運搬具
                                         4,228              4,119
          工具、器具及び備品
                                         8,352              8,350
          土地
                                           140              863
          リース資産
                                           909             3,700
          建設仮勘定
                                         68,201              68,010
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,187              2,789
          ソフトウエア
                                         24,245              18,894
          販売権
                                           144             1,037
          その他
                                         26,577              22,721
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         98,329              89,363
          投資有価証券
                                         68,321              100,613
          関係会社株式
          関係会社出資金                                603              603
                                           539              839
          長期前払費用
                                         22,598              21,691
          前払年金費用
                                           -             2,843
          繰延税金資産
                                                      ※1 1,416
                                         1,224
          その他
                                          △ 42             △ 42
          貸倒引当金
                                        191,574              217,329
          投資その他の資産合計
                                        286,353              308,061
         固定資産合計
                                        584,964              612,336
       資産合計
                                  95/113






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                                                   (単位:百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※1 5,450             ※1 6,954
         買掛金
                                           -              920
         1年内償還予定の社債
                                         10,000                -
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※1 12,273             ※1 19,008
         未払金
                                         3,145              3,566
         未払費用
                                         12,057              28,938
         未払法人税等
                                        ※1 3,395             ※1 2,766
         預り金
                                         6,661              6,648
         賞与引当金
                                           96              153
         役員賞与引当金
                                           21              26
         返品調整引当金
                                           299              380
         その他
                                         53,400              69,362
         流動負債合計
       固定負債
                                         18,491                -
         社債
                                         3,016                -
         繰延税金負債
                                         8,760              8,374
         退職給付引当金
                                         ※1 785            ※1 1,338
         その他
                                         31,054               9,712
         固定負債合計
                                         84,454              79,075
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,279              21,279
         資本金
         資本剰余金
                                         16,392              16,392
          資本準備金
                                         16,392              16,392
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         5,388              5,388
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         3,948              3,820
            固定資産圧縮積立金
                                        368,645              368,645
            別途積立金
                                         83,938              116,414
            繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              461,920              494,268
                                        △ 36,641             △ 28,882
         自己株式
                                        462,951              503,058
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         35,856              28,928
         その他有価証券評価差額金
                                         1,174               747
         繰延ヘッジ損益
                                         37,031              29,675
         評価・換算差額等合計
                                           527              527
       新株予約権
                                        500,510              533,261
       純資産合計
                                        584,964              612,336
      負債純資産合計
                                  96/113






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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       ※1 315,941             ※1 327,991
      売上高
                                      ※1 , ※2 66,856           ※1 , ※2 48,649
      売上原価
                                        249,084              279,342
      売上総利益
                                     ※1 , ※3 132,177           ※1 , ※3 140,975
      販売費及び一般管理費
                                        116,907              138,366
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 3,296             ※1 4,148
       受取利息及び受取配当金
                                        ※1 1,535             ※1 1,887
       その他
                                         4,831              6,035
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※1 210             ※1 167
       支払利息
                                        ※1 3,995             ※1 4,398
       その他
                                         4,205              4,565
       営業外費用合計
                                        117,534              139,836
      経常利益
      特別利益
                                           -            17,946
       投資有価証券売却益
                                                      ※4 1,018
                                           -
       関係会社株式売却益
                                                       ※5 501
                                           -
       固定資産売却益
                                           -            19,466
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※6 18,878
                                           -
       関係会社株式評価損
                                                      ※7 2,504
                                           -
       特別退職金
                                                       ※8 816
                                           -
       災害による損失
                                           519              746
       減損損失
                                                       ※9 265
                                           -
       固定資産処分損
                                           519             23,210
       特別損失合計
                                        117,014              136,092
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   28,615              39,065
                                         △ 736            △ 3,009
      法人税等調整額
                                         27,878              36,055
      法人税等合計
                                         89,135              100,037
      当期純利益
                                  97/113









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        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                     注記                 百分比                  百分比
            区分               金額(百万円)                  金額(百万円)
                     番号                 (%)                  (%)
                                                         38.9

     Ⅰ 原材料費                           17,689       38.1           18,694
                                                         14.8
     Ⅱ 労務費                ※1           7,426      16.0            7,121
                                21,252                  22,257       46.3

     Ⅲ 製造経費                ※2                 45.8
        当期総製造費用                              100.0                  100.0

                                46,368                  48,073
        原価差額                        1,135                   △68

        仕掛品・半製品期首

                                11,310                   8,339
        たな卸高
                                 2,749                   999
        他勘定振替高             ※3
         合計

                                56,065                  55,344
        仕掛品・半製品期末

                                 8,339                  9,444
        たな卸高
        当期製品製造原価

                                47,725                  45,899
      製造原価明細書脚注

       ※1    労務費のうち、引当金繰入額等は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年4月1日             (自    2018年4月1日
                 項目
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
           賞与引当金繰入額                          994百万円                995百万円

           退職給付費用                          807百万円                509百万円

       ※2    製造経費のうち、主なものは次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年4月1日             (自    2018年4月1日
                 項目
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
           外注加工費                        12,027百万円                12,821百万円

           減価償却費                         3,655百万円                3,833百万円

           業務委託費                         2,209百万円                2,522百万円

       ※3    他勘定振替高は、主として研究開発費への振替等であります。

        4   原価計算の方法

          組別工程別総合原価計算を行っております。
          (かつ標準原価計算制度によっております。)
                                  98/113





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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                   資本金
                       資本準備     その他資     資本剰余     利益準備                   利益剰余
                                          固定資産
                       金     本剰余金     金合計     金          別途積立     繰越利益     金合計
                                          圧縮積立
                                               金     剰余金
                                          金
     当期首残高              21,279     16,392      -   16,392     5,388     4,078    368,645     37,197    415,309
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                           △ 129          129      -
      剰余金の配当                                              △ 24,228    △ 24,228
      当期純利益                                              89,135     89,135
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                              437     437
      自己株式の消却                      △ 18,732    △ 18,732
      その他                       18,295     18,295                  △ 18,295    △ 18,295
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -     -     -   △ 129     -   46,741     46,611
     当期末残高              21,279     16,392      -   16,392     5,388     3,948    368,645     83,938    461,920
                      株主資本              評価・換算差額等

                                                 新株予約権      純資産合計
                              その他有価証            評価・換算差額
                   自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                              券評価差額金              等合計
     当期首残高

                    △ 27,110      425,871       25,162       122     25,284       416    451,572
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩                       -                               -
      剰余金の配当                    △ 24,228                              △ 24,228
      当期純利益
                           89,135                               89,135
      自己株式の取得              △ 29,369     △ 29,369                              △ 29,369
      自己株式の処分               1,105      1,543                               1,543
      自己株式の消却              18,732        -                               -
      その他
                             -                               -
      株主資本以外の項目の当期
                                 10,694       1,052      11,747       110     11,857
      変動額(純額)
     当期変動額合計               △ 9,531      37,080      10,694       1,052      11,747       110     48,937
     当期末残高
                    △ 36,641      462,951       35,856       1,174      37,031       527    500,510
                                  99/113







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                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                   資本金
                       資本準備     その他資     資本剰余     利益準備                   利益剰余
                                          固定資産
                       金     本剰余金     金合計     金          別途積立     繰越利益     金合計
                                          圧縮積立
                                               金     剰余金
                                          金
     当期首残高
                   21,279     16,392      -   16,392     5,388     3,948    368,645     83,938    461,920
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩                                     △ 128          128     -
      剰余金の配当                                              △ 27,669    △ 27,669
      当期純利益
                                                    100,037     100,037
      自己株式の取得
      自己株式の処分                      △ 1,414    △ 1,414
      自己株式の消却                      △ 38,604    △ 38,604
      その他                       40,019     40,019                  △ 40,019    △ 40,019
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -     -     -   △ 128     -   32,475     32,347
     当期末残高              21,279     16,392      -   16,392     5,388     3,820    368,645     116,414     494,268
                      株主資本              評価・換算差額等

                                                 新株予約権      純資産合計
                              その他有価証            評価・換算差額
                   自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                              券評価差額金              等合計
     当期首残高              △ 36,641      462,951       35,856       1,174      37,031       527    500,510

     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩
                            -                               -
      剰余金の配当                    △ 27,669                              △ 27,669
      当期純利益                    100,037                               100,037
      自己株式の取得              △ 50,020     △ 50,020                              △ 50,020
      自己株式の処分
                     19,174      17,759                               17,759
      自己株式の消却              38,604        -                               -
      その他                      -                               -
      株主資本以外の項目の当期
                                △ 6,928      △ 427    △ 7,356           △ 7,356
      変動額(純額)
     当期変動額合計                7,759      40,106      △ 6,928      △ 427    △ 7,356       -    32,750
     当期末残高              △ 28,882      503,058       28,928       747     29,675       527    533,261
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
        1.資産の評価基準及び評価方法
         ①   有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
            その他有価証券
             (時価のあるもの)
             期末日の市場価格等に基づく時価法
             (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
             (時価のないもの)
             移動平均法による原価法
             なお、金融商品取引法第2条第2項に基づくみなし有価証券については、投資事業組合の純資産の持
             分相当額を投資有価証券として計上しております。
         ②   運用目的の金銭信託の評価基準及び評価方法
            時価法
         ③   デリバティブの評価基準及び評価方法
            時価法
         ④   たな卸資産の評価基準及び評価方法
            総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        2.固定資産の減価償却の方法
         ① 有形固定資産(リース資産を除く)
            定額法。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物                          3~50年
            機械及び装置                     4~17年
         ② 無形固定資産(リース資産を除く)
            定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(主として5年)に基づ
           いております。
         ③ リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐
           用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
          す。
        4.引当金の計上基準
         ① 貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         ② 賞与引当金
           従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ③ 役員賞与引当金
           役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ④ 返品調整引当金
           返品による損失に備えるため、製商品の返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。
         ⑤   退職給付引当金
           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
          しております。
           1)  退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
            は、給付算定式基準によっております。
           2)  数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法
             過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による
            定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平
            均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度
            から費用処理することとしております。
           なお、退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、
          連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
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        5.重要なヘッジ会計の方法
         ① ヘッジ会計の方法
           繰延ヘッジ処理を原則としておりますが、振当処理の要件を満たしている為替予約取引は振当処理により、
          特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。
         ② ヘッジ手段とヘッジ対象
          ・ヘッジ手段……為替予約取引及び通貨オプション取引、金利スワップ取引
          ・ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務及び予定取引、借入金
         ③ ヘッジ方針
           当社は外貨建金銭債権債務及び予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引及び通貨オプ
          ション取引を行っております。また、借入金に係る金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っ
          ております。
         ④ ヘッジ有効性評価の方法
           ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動とを比較し、両者の変動額等
          を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理による為替予約取引、特例処理による金
          利スワップ取引については有効性の評価を省略しております。
        6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効
           果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
           分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
            この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」11,063百万円は、「固
           定負債」の「繰延税金負債」14,080百万円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」3,016百万円とし
           て表示しており、変更前と比べて総資産が11,063百万円減少しております。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計
           基準」注解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、
           当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱
           いに従って記載しておりません。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
             金銭債権                           48,650百万円              4,277百万円
             金銭債務                            6,527              6,255
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                                    29,039百万円                  34,334百万円
             営業取引高
             営業取引以外の取引高                        3,062                  3,515
          ※2 売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額(△は戻入)は次のとおりであります。

                     前事業年度                        当事業年度
                   (自 2017年4月1日                        (自 2018年4月1日
                    至 2018年3月31日)                        至 2019年3月31日)
                              △19百万円                          5百万円
          ※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                     前事業年度              当事業年度
                                  (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
             給与及び手当                           18,083   百万円           17,026   百万円
                                        3,656              3,634
             賞与引当金繰入額
                                          96             153
             役員賞与引当金繰入額
                                        3,186              1,982
             退職給付費用
                                        5,341              6,110
             減価償却費
                                        59,304              67,769
             研究開発費
              (うち賞与引当金繰入額)                           (2,010)              (2,018)
              (うち退職給付費用)                           (1,753)              (1,096)
              (うち減価償却費)                           (3,050)              (2,979)
                                          38%              34%

             販売費に属する費用のおおよその割合
             一般管理費に属する費用のおおよその割合                             62              66
          ※4   関係会社株式売却益

            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             子会社シオノギヘルスケア株式会社の株式の一部売却によるものであります。
          ※5   固定資産売却益

            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             主に大森寮の売却(451百万円)によるものであります。
          ※6   関係会社株式評価損

            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             米国子会社シオノギINC.に係るものであります。
          ※7   特別退職金

            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             子会社への転籍制度に係るものであります。
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          ※8   災害による損失
            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             2018年6月18日に発生した大阪府北部を震源とする地震によるものであります。
          ※9   固定資産処分損

            当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             摂津工場301棟に係るものであります。
         (有価証券関係)

          子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度(2018年3月31日)
           該当する事項はありません。
          当 事業年度(2019年3月31日)

                                                       (百万円)
               区分          貸借対照表計上額                時価            差額
           関連会社株式                      923           1,100             176

               合計                  923           1,100             176

          (注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                            (百万円)
                            前事業年度            当事業年度
                区分
                          (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
                                             92,604
            子会社株式                     66,979
            関連会社株式                     1,342            7,084

          これらについては、         市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子
          会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           繰延税金資産
            関係会社株式評価損                             18,216百万円             23,993百万円
            関係会社株式簿価修正                             12,461             12,461
            研究開発費                              8,801             9,229
            投資有価証券評価損                              2,392             2,185
            賞与引当金                              2,038             2,034
            未払事業税                               887            1,742
                                          3,260             3,778
            その他
           繰延税金資産小計
                                         48,060             55,425
                                            -         △39,933
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △34,404             △39,933
           繰延税金資産合計
                                         13,655             15,492
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                            △11,574              △8,912
            固定資産圧縮積立金                             △1,741             △1,684
            投資有価証券交換益                             △1,282             △1,282
            前払年金費用                             △1,369              △239
                                          △703             △529
            その他
           繰延税金負債合計                             △16,672             △12,648
           繰延税金資産又は負債の純額                              △3,016              2,843
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
           法定実効税率                              30.8%              30.6%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.1              0.1
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.3              △0.2
            住民税均等割                              0.1              0.1
            税額控除                             △6.7              △7.6
            評価性引当額の増減                              0.0              4.1
                                         △0.2              △0.6
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              23.8              26.5
         (企業結合等関係)

          該当する事項はありません。
         (重要な後発事象)

          「第5     経理の状況       1連結財務諸表等(1)連結財務諸表                    注記事項(重要な後発事象)」をご参照くださ
          い。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
       区分        資産の種類
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
                                                       (百万円)
                                       907
                          40,199       1,074            2,596      37,770      60,274
            建物
                                       (677)
                                        37
                          1,919       534            176     2,240      6,442
            構築物
                                        (5)
                                       100
                          12,420       1,149            2,524      10,945      71,276
            機械及び装置
                                       (61)
                            30       2      0      11      21      363
            車両運搬具
     有    形
                                        15
                          4,228      1,515            1,608      4,119      30,681
            工具、器具及び備品
     固定資産
                                        (1)
                          8,352        ▶      6      -     8,350        -
            土地
                            140      831      -      108      863      230

            リース資産
                            909     8,257      5,466        -     3,700        -

            建設仮勘定
                                      6,535
                          68,201      13,369             7,025      68,010      169,269
              計
                                       (746)
                          2,187      3,270      2,082        586     2,789        -
            ソフトウェア
                          24,245        -      -     5,350      18,894        -

            販売権
     無    形
                                      1,073
     固定資産
                            144     2,070             104     1,037        -
            その他
                                       (70)
                                      3,155
                          26,577       5,340            6,040      22,721        -
              計
                                       (70)
      (注)1.「当期減少額」欄の(                 )は内数で、減損損失の計上額であります。
         2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
              資産の種類                     内容                金額(百万円)
            建設仮勘定            摂津工場 製造設備                              1,913

         【引当金明細表】

                         当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

             区分
                         (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                                       -          -

      貸倒引当金                        42                             42
      賞与引当金                      6,661          6,648          6,661          6,648

      役員賞与引当金                        96         153          96         153

      返品調整引当金                        21          26          21          26

       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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       (3)【その他】
         訴訟
         ・当社は、アイセントレスを日本で販売するMSD株式会社(以下、「MSD社」という)に対し、当社が保有する
         HIVインテグラーゼ阻害薬に関する特許について、日本において2015年8月17日に特許権侵害訴訟を提起いたし
         ました。同年12月17日に、MSD社が日本特許につき特許無効審判を請求しました。2017年8月17日、特許無効審
         判において、特許が無効である旨の審決が出されました。同年9月8日、当社は、当該審決に対して審決取消訴
         訟を提起しました。一方、同年12月6日、特許権侵害訴訟において、当社の特許が無効であり、当社の請求を棄
         却する旨の一審判決が出されました。同年12月19日、当社は、当該判決に対して不服申立を行いましたが、2018
         年9月4日、知財高裁は、上記審決取消訴訟及び侵害訴訟の控訴審において、当社の日本特許が無効である旨の
         判決を出し、当該判決は確定しました。
         ・当社は、2014年9月12日、大阪国税局長(以下、「原処分庁」という)より、2013年3月期の「法人税額等の

         更正通知書及び加算税の賦課決定通知書」等を受領しました。当社はこれらの処分等を不服として、同年11月10
         日に、原処分庁に対し異議申立てを行ったものの、原処分庁より異議申立てを棄却されたため、さらに2015年3
         月9日に、大阪国税不服審判所に対し審査請求書を提出いたしました。しかしながら、当社は、2016年3月7日
         に、同審判所長より、当社の審査請求をいずれも棄却する旨の裁決書謄本を受領しましたので、同年9月2日、
         東京地方裁判所に対し更正処分等の取消請求訴訟を提起いたしました。
         ・当社は、2017年11月、米国においてドルテグラビル、アバカビル及びラミブジンの配合剤(日本販売名:ト

         リーメク)の後発品申請を行った各社(Lupin                      Limited、Cipla        Limited、Dr.       Reddy’s     Laboratories,       Inc.、
         Mylan   Pharmaceuticals        Inc.、Apotex       Incなど)に対し、ViiV            Healthcare      Company及びViiV         Healthcare      UK
         (No.3)    Limitedと共同で、当社が保有するドルテグラビルの結晶の特許権に基づき、上記後発品申請に基づく
         FDA承認の有効日が結晶特許満了日より早くならないこと等を求める特許権侵害訴訟をデラウエア州地区連邦地
         方裁判所及びその他の連邦地方裁判所で提起いたしました。
         ・当社は、2017年11月から12月にかけて、米国においてドルテグラビル(日本販売名:テビケイ)の後発品申請

         を行った各社(Cipla            Limited、Dr.       Reddy’s     Laboratories,       Inc.、Sandoz       Inc.、LEK      Pharmaceuticals
         D.D.、Apotex       Inc.など)に対し、ViiV            Healthcare      Company及びViiV         Healthcare      UK  (No.3)    Limitedと共同
         で、当社が保有するドルテグラビルの結晶の特許権に基づき、上記後発品申請に基づくFDA承認の有効日が結晶
         特許満了日より早くならないこと等を求める特許権侵害訴訟をデラウエア州地区連邦地方裁判所及びその他の連
         邦地方裁判所で提起いたしました。
         ・当社は、2018年2月7日、米国においてビクテグラビルを含む配合剤(米国名:Biktarvy)の承認を取得した

         Gilead社に対して、ViiV            Healthcareと共同で当社が保有するドルテグラビルの物質の特許権に基づき、米国の
         デラウエア州地区連邦地方裁判所に特許権侵害を提起いたしました。
          当社は、2018年2月7日、カナダにおいてビクテグラビルを含む配合剤の承認取得を進めているGilead社に対
         して、ViiV      Healthcareと共同で当社が保有するドルテグラビルの物質の特許権に基づき、カナダの連邦裁判所
         に特許権侵害訴訟を提起いたしました。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日
      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 大阪市中央区北浜四丁目5番33号
                        三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 -
       買取手数料                 無料

                        電子公告      (注)

      公告掲載方法
      株主に対する特典                  なし

      (注)電子公告は、当社のウェブサイト(http://www.shionogi.co.jp/)に掲載しております。
         ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載
         して公告いたします。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          事業年度(第153期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月20日関東財務局長に提出
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類

          2018年6月20日関東財務局長に提出
        (3)  四半期報告書及び確認書

          (第154期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月8日関東財務局長に提出
          (第154期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月7日関東財務局長に提出
          (第154期第3四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月8日関東財務局長に提出
        (4)  臨時報告書

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
          基づく臨時報告書であります。2018年6月21日関東財務局長に提出
        (5)  有価証券届出書(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

          2018年6月20日関東財務局に提出
        (6)  有価証券届出書(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)の訂正届出書

          2018年6月21日関東財務局に提出
          2018年6月21日関東財務局に提出
          2018年7月3日関東財務局に提出
        (7)  自己株券買付状況報告書

          報告期間(自 2018年7月1日 至 2018年7月31日) 2018年8月9日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2018年8月1日 至 2018年8月31日) 2018年9月7日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2018年9月1日 至 2018年9月30日) 2018年10月9日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2018年10月1日 至 2018年10月31日) 2018年11月7日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2018年11月1日 至 2018年11月30日) 2018年12月5日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2018年12月1日 至 2018年12月31日) 2019年1月9日関東財務局長に提出
          報告期間(自 2019年2月1日 至 2019年2月28日) 2019年3月8日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当する事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2019年6月17日

     塩野義製薬株式会社
       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               梅原   隆         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               神前  泰洋         印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている塩野義製薬株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、塩野
     義製薬株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、塩野義製薬株式会社の20
     19年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、塩野義製薬株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社

          が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                  2019年6月17日

     塩野義製薬株式会社
       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               梅原   隆         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               神前  泰洋         印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている塩野義製薬株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第154期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、塩野義製
     薬株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形

          で別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

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2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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