東海カーボン株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 東海カーボン株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
東海カーボン株式会社(E01162)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月17日
【会社名】 東海カーボン株式会社
【英訳名】 TOKAI CARBON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長坂 一
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山一丁目2番3号
【電話番号】 東京(03)3746-5100(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 山田 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山一丁目2番3号
【電話番号】 東京(03)3746-5100(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 山田 晃
【縦覧に供する場所】 東海カーボン株式会社大阪支店
(大阪府大阪市北区小松原町2番4号大阪富国生命ビル)
東海カーボン株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番1号名古屋国際セン
タービル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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東海カーボン株式会社(E01162)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2019年6月17日に臨時取締役会を開催し、当社による子会社取得を行うこと(以下、「本件」)について
株式譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号 COBEX HoldCo GmbH(以下、「COBEX社」)
② 本店の所在地 Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany
③ 代表者の氏名 Frank Goede, Managing Director、Andrzej Hotlos, Managing Director
④ 資本金の額 25,000ユーロ
⑤ 純資産の額 94.3百万ユーロ
⑥ 総資産の額 314.8百万ユーロ
⑦ 事業の内容 アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・販売・研究開発
⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万ユーロ)
1
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
決算期※
売上高 - - 234.5
2
- - 75.7
EBITDA※
2
- - 70.2
営業利益※
純利益 - - 15.0
1
※ 2016年12月期と2017年12月期の数値については、先方の意向により記載を省略しております。
2
※ EBITDA、営業利益は、一時費用控除前の数値です。
3
; 取得対象子会社は国際会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載して
おりません。
⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2019年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「 T -2021」におきまして、今後の業容拡大、収益性向上
に資する戦略投資案件を積極的に検討する方針を掲げております。
COBEX 社は、アルミ精錬用のカソード、一貫製鉄所の主要設備である高炉の内貼りに使われるライニング(高
炉用ブロック)、金属シリコンなどの精錬に使われる炭素電極の3分野において世界有数の市場シェアを有して
おります。
主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における
軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニク
ス分野における銅の代替需要等を背景に安定的な成長が見込まれており、アルミ精錬用のカソード需要も安定的
に伸長する見通しです。
世界の粗鋼生産量は当面横ばいか若干の上昇が見込まれています。高炉用ブロックの需要は鉄鋼市場における
プロジェクトの動向に依存する側面はありますが、需要の約9割は巻き替え(更新)によるものであり、安定し
た需要が見込まれます。また、金属シリコンの市場規模は大きくないものの、堅調な成長が予想されており、炭
素電極の需要も底堅く推移するものと予想されています。
COBEX 社は、ポーランドの2工場におけるコスト競争力や、高機能・高品質の黒鉛化カソードや高炉用ブロッ
クの生産に強みを持ち、優良顧客との長期に亘る取引関係をベースに強固な事業基盤を築いております。
当社は、本件により、鉄を凌ぐ成長が期待されるアルミニウム関連事業はじめ上記3事業の世界市場にリー
ディングプレーヤーとして参入を果たすことになります。 COBEX 社を当社の7番目の事業として取り込むことに
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より、当社の規模拡大・収益力の向上・安定化のみならず、事業ポートフォリオの多角化や欧州事業の強化(東
欧における生産拠点の確保)を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につながると考えておりま
す。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
1
取得価額 約1,000億円※
1
; 取得価額は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。また、取得価額は株式譲渡契約に
定める価格調整を実施した金額となる予定です。換算レートとして1ユーロ=122.28円(三菱 UFJ 銀行が公表す
る2019年6月14日における最終の対顧客電信為替相場の仲値)で算出しております。
以 上
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