アレンザホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アレンザホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アレンザホールディングス株式会社(E32382)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年６月19日
【会社名】 アレンザホールディングス株式会社
(旧会社名 ダイユー・リックホールディングス株式会社)
【英訳名】 Alleanza Holdings Co., Ltd.
(旧英訳名 DAIYU・LIC HOLDINGS CO., LTD.)
(注) 2019年２月15日開催の臨時株主総会の決議により、2019年
４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 浅倉 俊一
【本店の所在の場所】 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
【電話番号】 024(563)6818(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明
【最寄りの連絡場所】 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
【電話番号】 024(563)6818(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 41,481,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第４項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 49,500株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年４月19日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下
「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役(総称して以下「対象役員」といいます。)に対して
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限
付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2018年５月25日開催の第２
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭
報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の
普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年150千株以内とし、その１
株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対
象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象役員17名に対し、本制度の目的、当社の
業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式49,500株(以下「本割当株式」
といいます。)を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月12日(払込期日)から2022年７月12日までの間、本割当株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部(ただし、
譲渡制限期間中に休職があった場合は休職期間開始日を含む月から休職期間終了日又は譲渡制限期間満
了日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果、１を超える
場合には１とする。）に本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。)の本割当株式を除く。)につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員
が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社グループ会社の取締
役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を
含む月から当該喪失の日を含む月までの月数(ただし、かかる期間中に休職があった場合は休職期間開
始日を含む月から休職期間終了日を含む月までの月数を差し引いた数)を36で除した数に、本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割
当株式につき、譲渡制限を解除する。
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(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社グループ会社
の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 49,500株 41,481,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 49,500株 41,481,000 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、当社及び当社子会社(株式会社ダイユーエイト(以下「ダイユーエイト」とい
います。)、株式会社タイム(以下「タイム」といいます。)、株式会社アミーゴ(以下「アミーゴ」といいま
す。)、及び株式会社アレンザ・ジャパン(以下「アレンザ・ジャパン」といいます。)をいいます。以下同
じ。)の2019年度～2022年度(2019年３月１日～2023年２月28日)の間の３事業年度分の譲渡制限付株式とし
て支給する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
３事業年度分金銭報酬債権
当社の取締役：８名 30,000株 25,140,000
(2019年度～2022年度)
当社子会社の取締役：１名 ３事業年度分金銭報酬債権
2,500株 2,095,000
(ダイユーエイト) (2019年度～2022年度)
当社子会社の取締役：２名 ３事業年度分金銭報酬債権
4,500株 3,771,000
(タイム) (2019年度～2022年度)
当社子会社の取締役：３名 ３事業年度分金銭報酬債権
6,500株 5,447,000
(アミーゴ) (2019年度～2022年度)
当社子会社の取締役：３名 ３事業年度分金銭報酬債権
6,000株 5,028,000
(アレンザ・ジャパン) (2019年度～2022年度)
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2019年７月８日～
838 ― 100株 ― 2019年７月12日
2019年７月11日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、当社及び当社子会社の2019年度～2022年度(2019年３月１日～2023年２月28日)の
間の３事業年度分の譲渡制限付株式として支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行
われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アレンザホールディングス株式会社 総務部 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 335,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式として付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によ
り行われるものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第３期) (以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年６月19日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年６月19日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第３期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年６月19日)
までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
(2019年５月27日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年５月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年５月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金13円
総額194,589,967円
③ 効力発生日
2019年５月27日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)12名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、浅倉俊一氏、和賀登盛作氏、阿部和博氏、吉原重治氏、三
瓶善明氏、湯浅直樹氏、中村友秀氏、熊田康夫氏、栁沼忠広氏、青木正樹氏、安江孝幸氏、田代正美氏の12名
を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合(％)
(個) (個) (個)
(注)３
第１号議案 剰余金の処分の件
253,671 298 0 (注)１ 可決 99.30
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)12名選任の件
浅倉 俊一
249,411 4,874 0 可決 97.64
和賀登 盛作 251,268 3,017 0 可決 98.36
阿部 和博 251,228 3,057 0 可決 98.35
吉原 重治 251,265 3,020 0 可決 98.36
三瓶 善明 251,245 3,040 0 可決 98.35
湯浅 直樹 251,271 3,014 0 可決 98.36
(注)２
中村 友秀 251,270 3,015 0 可決 98.36
熊田 康夫 251,264 3,021 0 可決 98.36
栁沼 忠広 251,255 3,030 0 可決 98.36
青木 正樹 251,098 3,187 0 可決 98.30
安江 孝幸 251,219 3,066 0 可決 98.34
田代 正美 251,029 3,256 0 可決 98.27
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
３．賛成割合につきましては、本総会当日出席の株主全員の議決権数を分母に加算して計算し、小数点第３位以
下を切り捨てております。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年３月１日 2019年５月27日
有価証券報告書
(第３期) 至 2019年２月28日 東北財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年５月27日
アレンザホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 富 樫 健 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 和 典 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアレンザホールディングス株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
レンザホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アレンザホールディングス株
式会社の2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アレンザホールディングス株式会社が2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄀ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年５月27日
アレンザホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 富 樫 健 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 和 典 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアレンザホールディングス株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第３期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アレン
ザホールディングス株式会社の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄀ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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