株式会社ユーシン 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ユーシン(E02181)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月17日
【会社名】 株式会社ユーシン
【英訳名】 U-Shin Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 岡部 哉慧
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目９番６号
【電話番号】 03（6758）6833（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 稲岡 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目９番６号
【電話番号】 03（6758）6833
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 岡部 哉慧
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月17日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）8,279,748
株を１株に併合すること（以下、「本株式併合」といいます。）を目的とする、2019年７月８日開催予定の臨時株主総
会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2019年２月14日付当社プレスリリース「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対す
る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下、「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせ
いたしましたとおり、ミネベアミツミ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）は、2019年２月14日に、当社
の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有す
る自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とするための、当社株式に対する
公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を含む一連の取引（以下、「本取引」といいます。）を実施す
ることを決定しております。
そして、2019年４月11日付当社プレスリリース「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結
果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開
買付者は、2019年２月15日から2019年４月10日まで本公開買付けを行い、その結果、当社株式25,223,984株の応募が
あったため、2019年４月17日をもって、当社株式25,224,084株（議決権所有割合（注）：76.16％）を所有するに至
りました。
（注） 「議決権所有割合」は、当社が2019年２月14日付で公表した「2018年12月期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下、「当社決算短信」といいます。）に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数
（33,791,586株）から当社決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数（672,202株）を控
除した株式数（33,119,384株）に係る議決権の数（331,193個）を分母として計算し、小数点以下第三位を
四捨五入しております。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社を取り巻く厳しい経営環境の中、当社グルー
プは、2017年１月には、新たに2017年12月期から2021年12月期までの中期経営計画を策定し、当社の持続的な成長と
中長期的な企業価値の向上を目指して、「飛躍へのターンアラウンド」をスローガンに、（ⅰ）新たな技術開発を伴
う競争力ある製品の確立及び（ⅱ）品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるＵＡＭ事業（2013年にフラ
ンス自動車部品大手Ｖａｌｅｏ社より買収した後のアクセスメカニズム事業。以下同じ。）の抜本的な立て直し等に
重点的に取り組んでまいりました。特に、急速な技術革新による大きな変革期を迎えている自動車市場において、今
後も、当社グループが生き残っていくためには、欧州系大手自動車メーカーを中心として、自動車メーカー各社との
間においてグローバルに新技術に関する交流を行うことが不可欠であり、かかる観点から欧州を中心に事業展開をし
ているＵＡＭ事業は当社グループの今後の成長のために極めて重要な事業拠点であると当社グループは考えておりま
す。そのため、ＵＡＭ事業を立て直し、成長させていくことを、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の
ために特に重要な課題と位置づけ、取り組んでまいりました。
そして、当社は、中期経営計画の下、①欧州におけるマネジメント人員の交代及び品質向上のためのものづくり意
識改革の実施や、②ブラジルの拠点における大幅なリストラ、③全社的な経営管理体制の強化等に努めたことによ
り、一部では品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化等の観点から改善効果も見られております。
もっとも、（Ⅰ）自動車市場における急速な技術革新に対応するために必要な、（ⅰ）一層高度な電子技術やシス
テム開発等を伴う製品や、（ⅱ）センサーや通信等の新技術を用いた製品のための新技術の開発・拡大等を継続的に
行い得る体制を整備するとともに、（Ⅱ）重点施策の対象となっているＵＡＭ事業においては、2018年２月13日付
「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当（無配）に関するお知らせ」（以下、「当社業績予想修正
プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、フランス・ヌベール工場等について減損損失
（14億44百万円）を計上する等依然として厳しい状況にあり、また、減損処理等による財務基盤の悪化により、当社
において中長期的な投資活動が十分に行えなくなる可能性があることに加えて、剰余金の配当ができない状態が継続
し、株主の皆様のご期待にも沿えない結果となっていることから、それらを改善することが、当社における喫緊の課
題となっております。
当社は、上記のとおり、ＵＡＭ事業の立て直しに向けて尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、
また、当社財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新に対応するために必要な中長期的な投資活動
が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いております。かかる状況を踏まえ、当社に
おいては、①海外における製造業の知見を有し、②当社財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能で
あり、かつ③自動車部品におけるＩＴ関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想
定していた各課題に対して、より迅速に対応することを検討するに至りました。
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かかる検討過程において、当社は、公開買付者を含む複数のパートナー候補との間で、当社が受けた打診の内容を
踏まえ、各パートナー候補との協業の可能性について、協議を継続してまいりました。その後、当社は、2018年９月
初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から当社との協業に関する内容を具体化した初期的な提案（公開
買 付者による本取引を実施することについての初期的な提案を含みます。）を受領いたしました。
当社は、上記複数のパートナー候補からの初期的な提案において示された諸条件について、ＵＡＭ事業の立て直し
を含む当社の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討いたしました。かかる
検討の結果、当社といたしましては、公開買付者を当社のパートナーとし、当社が公開買付者の完全子会社となり、
（Ⅰ）（ⅰ）公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、ＵＡＭ事業等の当
社の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び（ⅱ）公開買付者グループによる財務的な支援を受けること
などによって当社財務基盤の安定化が可能になるとともに、（Ⅱ）公開買付者グループのものづくりノウハウや公開
買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大並びに（Ⅲ）公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各
段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデルの構築が可能となり、急変する市場環
境の中でタイムリーな対応が要求される各課題に対して、当社単独で対応する場合に比べてより迅速に対応すること
が可能となり、（ⅰ）自動車市場における急速なＩＴ化、高機能化、電動化等に伴う技術革新に対応するに足りるさ
らなる技術開発が可能となることが見込まれ、かつ（ⅱ）特にＵＡＭ事業との関係では、適切な経営管理体制の下で
製品品質の改善を図りつつ、ＵＡＭ事業のこれまでの顧客基盤や市場シェア、高い新製品開発力等の競争優位性を活
用することによる成長戦略の実現が見込まれ、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えるに至り、
2018年９月下旬、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定いたしました。
上記公開買付者から受領した初期的な提案に基づき、当社は、当該提案及び本取引全体について、より詳細な検討
を行うために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、並びに当社及び公開買付者から独立したリー
ガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための当社取締
役会の諮問機関として2018年10月１日付で第三者委員会を設置いたしました。上記体制の下で、当社は、第三者算定
機関であるＳＭＢＣ日興証券から、2018年11月６日付で取得した当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書
（以下、「当社株式価値算定書」といいます。）の内容及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所か
ら受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された2018年11月６日付答申書（以下、「2018年11月６日付
答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関す
る諸条件について、当社の企業価値向上の観点から公開買付者との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行っ
てまいりました。
当社は、かかる協議及び検討の結果、公開買付者のグループ会社となることにより、（ⅰ）公開買付者が蓄積した
海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、ＵＡＭ事業等の当社の海外グループ会社の経営基盤の
より一層の強化及び（ⅱ）公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって当社の財務基盤の安定
化が可能になるとともに、次のような効果が期待でき、当社の中長期的な企業価値の一層の向上に資するとの結論に
至りました。
ａ．事業領域の拡大
いわゆるＣＡＳＥ（Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric）に代表される急速な技術革新の中
で、公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用すること、また当社の既存商品に公開買
付者グループの特徴ある技術及び部品を組み入れた新製品を開発すること、さらにそれを事業化することなどによ
り、ＩｏＥ分野を含む当社の事業領域を拡大させることが可能になるものと考えております。
ｂ．垂直統合型のビジネスモデルの確立
製品の開発・製造・販売の各段階において両社のノウハウ、知見や商品等を相互に利用することなどにより、公
開買付者との間の一貫した連携関係を築くことで、公開買付者グループの製品やノウハウを融合させた、より一層
製品競争力のある当社製品の開発・製造・販売を実現することが可能になるものと考えております。
そして、上記効果を最大限発揮するためには、当社として、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅
速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、
当社及び公開買付者間の取引等に関して当社の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、公
開買付者及び当社間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となる可能性も否定できません。
また、上記各種施策を実施するに際しては、当社において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める
既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安
定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではない
と考えております。
以上の点を踏まえると、当社は、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行う
ことにより、①当社において認識されていた経営課題の解決に資するだけでなく、②上場会社としては実現するこ
との難しい迅速な意思決定体制の下で、公開買付者との間で経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等を
行い、当社における抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、剰余金の配当が困難な財務状態
の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を株主の皆様に交付するとともに、④安定的な収益向上を求める
既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定
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化のリスクを当社の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針の下で当社の経営陣及び従業員が一
丸となって当社の経営課題を解決していくための各種施策に取り組む体制を構築することが可能となると考えてお
り ます。
また、本公開買付価格は、(a）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較
法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」とい
います。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b）本公開買付けの開始予定についての公表日の前営
業日である2018年11月６日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値768円に対して28.26％（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とします。）、2018年11月６日ま
での直近１ヶ月間の終値単純平均値749円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様と
します。）に対して31.51％、2018年11月６日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値751円に対して31.16％、2018
年11月６日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値740円に対して33.11％のプレミアムをそれぞれ加えた金額である
こと、(c）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理
により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主
の利益への配慮がなされていると認められること、(d）当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、当社と公開
買付者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である当社株式１株
当たり890円から引き上げられた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的
なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、2018年11月７日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたし
ました。
また、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した
場合）に、速やかに本公開買付けを実施することを予定しておりましたが、国内外の競争当局における手続等に要
する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、当社は、上記取締役会において、本公
開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が2018年11月６日付で当社取締
役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更が
ある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時
点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、公開買付
者は、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買
付けを2019年２月15日から開始したい旨の連絡を受け、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込ま
れる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定
根拠」の「(2）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、2019
年２月12日に、本公開買付けが開始されるにあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月６
日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更があ
る場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問いたしました。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を
行った結果、2018年11月６日以後の当社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含みます。）や
本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年２月12日付で、当社取締役会に対して、
2018年11月６日付答申書の内容に変更がない旨の答申書（以下、「2019年２月12日付答申書」といいます。）を提
出いたしました。
当社は、かかる第三者委員会の意見等及び当社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮し
ております。）や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結
果、2019年２月14日現在においても2018年11月７日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はない
と判断し、2019年２月14日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一
致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全
て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができ
ず、また、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受
け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2019年６月17日開催の取締役会において、本
臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社
を公開買付者の完全子会社とするために、下記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式8,279,748株
を１株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる
予定です。
２．本株式併合の割合
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当社株式について、8,279,748株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当
社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条
第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234
条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
公開買付価格と同額である985円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する
予定です。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1）１株に満たな
い端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が有する当社株
式の数に本公開買付価格と同額である985円を乗じた額を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、（ⅰ）2018年11月６日にＳＭＢＣ日
興証券から取得した当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定
結果の範囲を上回っており、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、（ⅱ）本公開買付けの開始
予定についての公表日の前営業日である2018年11月６日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値768
円に対して28.26％、2018年11月６日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値749円に対して31.51％、2018年11月６
日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値751円に対して31.16％、2018年11月６日までの直近６ヶ月間の終値単純平
均値740円に対して33.11％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、（ⅲ）下記「(3）本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、
当社と公開買付者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である当
社株式１株当たり890円から引き上げられた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対
して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
また、当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2019年６月17日に至るまで
の当社の状況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年６月17日開催の取締役
会において、本取引に関する判断を変更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につい
ては、相当であると判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファ
イナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2018年11
月６日付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者
には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公
開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の
類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法
を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
：
市場株価法 740円～751円
：
類似上場会社比較法 558円～685円
：
ＤＣＦ法 616円～1,241円
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市場株価法においては、2018年11月６日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近
１ヶ月の終値単純平均値749円、直近３ヶ月の終値単純平均値751円、直近６ヶ月の終値単純平均値740円を基
に、 当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を740円から751円までと算定しております。
類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表と
の比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を558円から685円までと
算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸
要素を前提として、当社が2018年12月期第３四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範
囲を616円から1,241円までと算定しております。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事
業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたも
のではありません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保
するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同
法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法、過程、その他の留意点
について、必要な法的助言を受けました。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保
することを目的として、2018年10月１日に、当社及び公開買付者から独立した外部の有識者である西田章氏（弁
護士、西田法律事務所）及び寺田芳彦氏（公認会計士、トラスティーズ・コンサルティングＬＬＰ）並びに当社
の社外取締役であるダグラス・Ｋ・フリーマン氏（弁護士、フリーマン国際法律事務所）の３名から構成される
第三者委員会を設置しております。
当社は第三者委員会に対し、(a）本取引の目的が正当性を有するか、(b）本取引に係る交渉過程の手続の公正
性が確保されているか、(c）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)
(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下、「本諮問事項」と
いいます。）について諮問しました。
第三者委員会は、2018年10月４日から同年11月６日までの間に合計５回開催され、本諮問事項に関し、慎重に
協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、公
開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価
値の具体的内容、当社の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これ
らに関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背
景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いま
した。さらに、第三者委員会は、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の価値評価についての説明を受け、これらに
関する質疑応答を行うとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っておりま
す。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2018年11月６日
付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、(a）本取引の意義及び目的には、いずれも不合
理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として
行われるものであるといえ、本取引の目的は正当であり、(b）本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続
は公正であり、(c）本公開買付けを含む本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であるといえ、
(d）上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とす
る2018年11月６日付答申書を提出しました。答申書の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照く
ださい。
そして、当社は、その後、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことか
ら、公開買付者は、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判
断し、本公開買付けを2019年２月15日から開始したい旨の連絡を受け、2019年２月12日に、本公開買付けが開始
されるにあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月６日付答申書の内容に変更がないか
否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申
を行うことを諮問いたしました。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月６日以
後の当社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含みます。）や本取引を取り巻く環境に重大
な変更が見られないこと等を確認し、当社取締役会に対して、2019年２月12日付答申書を提出いたしました。そ
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EDINET提出書類
株式会社ユーシン(E02181)
臨時報告書
して、第三者委員会は、その提出後に生じた決算訂正等の事象により2019年２月12日付答申書の内容を変更する
必要は認められない旨の意見書を提出いたしました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年２月14日開催の取締役会において、取締役全
てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
さらに、当社は、2019年６月17日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を
含む全員一致で、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開
買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしま
した。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日としておりま
す。
公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格
の適正性も担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、公開買付者以外の
者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と
接触することを不当に制限するような合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け
等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2019年８月７日（予定）
以上
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