フィンランド地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フィンランド地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
フィンランド地方金融公社(E06087)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月18日
【発行者の名称】 フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
【代表者の役職氏名】 Karoliina Kajova
Manager, Funding
( 資金調達部マネージャー)
Hannu-Pekka Ylimommo
Legal Counsel
( 法律顧問)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1025
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年1月15日
効力発生日 平成30年1月23日
有効期限 令和2年1月22日
発行登録番号 30－外債1
発行予定額又は発行残高の上
発行予定額 7,500億円
限
発行可能額 580,687,730,800円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定す
るときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しな
い。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
出するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
注 本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下を指すものとする。
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訂正発行登録書
「発行者」または「公社」…………………………… フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
フィンランド地方政府保証機構
「保証者」または「地方政府保証機構」……………
(The Municipal Guarantee Board)
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入される。
＜フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2021年7月23日満期 2銘柄対象 ノックイン・期限前
償還・他社株転換条項付 デジタルクーポン円建債券（ 花王株式会社 ・ソニー株式会社）に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。本
書中の未定の事項は7月中旬頃に決定する。
１【売出要項】
売出人
会社名 住所
岡山県岡山市北区本町2番5号 ちゅうぎん駅前ビル
中銀証券株式会社
フ ィンランド地方政府保証機構保証付
フィンランド地方金融公社 2021 年7月23日 満期
売出債券の名称
2 銘柄対象 ノックイン・期限前償還・ 他社株転換条項付
デジタルクーポン円建債券（ 花王株式会社・ソニー株式会社 ） （ 以下「本債券」と
いう。 ）( 注 1 )
記名・無記名の別 無記名式
券面総額 （未定）円(注2)
各債券の金額 200 万円( 注3 )
売出価格 額面金額の100.00％
売出価格及びその総額
売出価格の総額 （未定）円 ( 注2)
( ⅰ ) 2019年7月23日（同日を含む。）から2019年10月23日（同日を含まない。）ま
での期間：年（未定）％（年4.00％以上年10.00％以下を仮条件とする。）
( ⅱ ) 2019年10月23日（同日を含む。）から満期償還日または（場合により）期限
前償還日（いずれも同日を含まない。）までの期間：
( イ) すべての対象株式の利率判定日の判定価格がそれぞれの利率判定水準
利率
以上である場合、
年（未定）％（年4.00％以上年10.00％以下を仮条件とする。）
( ロ) いずれかの対象株式の利率判定日の判定価格が当該対象株式の利率判
定水準未満である場合、
年1.00％
( 注2)(注4) ( 注5)
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訂正発行登録書
償還期限 2021 年7月23日(注3)
売出期間 2019 年7月17日 から 2019 年7月22日 まで ( 注6)
受渡期日 2019 年7月23日(注6)
申込取扱場所 売出人の本店および日本国内の各支店 ( 注8)
( 注1) 本債券は発行者の債券発行プログラム（Programme for the Issuance of Debt Instruments）（以下「債券発
行プログラム」という。）に基づき、2019年7月22日（以下「発行日」という。） ( 注6) に発行される。本債券
はいかなる金融商品取引所にも上場されない。
( 注2) 上記の券面総額および売出価格の総額は、ユーロ市場で発行される本債券の券面総額と同額である。
本債券の券面総額および売出価格の総額は、上記仮条件に基づく本債券の需要状況を勘案した上で決定され
る。上記仮条件は、市況により変更されることがある。
( 注3) 本売出しにおける本債券の申込単位は、200 万 円以上200万円単位とする。
本債券の償還は、「ノックイン事由」が発生していない場合または「ノックイン事由」が発生しており、かつ
すべての対象株式の「最終判定価格」がそれぞれの「転換価格」と等しいかもしくはそれを上回っている場合
には額面金額の支払によってなされ、「ノックイン事由」が発生しており、かついずれかの対象株式の「最終
判定価格」が当該対象株式の「転換価格」を下回った場合には「満期償還対象株式」および／または「現金調
整額」（もしあれば）の受渡しによってなされる。本注記3に使用されている用語は下記「用語の定義」に定義
されている。
本債券の償還が額面金額の支払によってなされるかまたは満期償還対象株式および／または現金調整額（もし
あれば）の受渡しによってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって
左右される。申込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本債券の償還の方法に差
異が生じることを理解し、かかるリスクに堪え得る場合に限り、本債券への投資を行うべきである。なお、リ
スクの詳細については、下記「11 その他 (7) リスク要因｣を参照のこと。また、対象株式の発行会社につい
ては下記「第三部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
( 注4) 満期償還日、期限前償還日、 利率判定日、判定価格 および利率判定水準 は、それぞれ下記 「用語の定義」、
「３ 償還の方法 (1) 対象株式の株価の水準による期限前償還」または「３ 償還の方法 (2) 満期における
償還」に定義されている。
( 注5) 本債券の付利は、2019年7月23日（同日含む。）から開始する。発行日である2019年7月22日には、利息は発生
しない。
( 注6) 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受渡期日および発行日のいずれ
かまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
( 注7) 本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行者は、本書日付現在、 ムーディーズ・インベスターズ・サービス （以下「ムーディーズ」とい
う。）からAa1の長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAA+の
長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に
適用されるものではない。
ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金
融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパ
ン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）および S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、イン
ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホーム
ページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録
業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されて
いる「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
( 注8) 本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が、売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国
証券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設し
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なければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から申込人に対し外国証券取引口座
約款の写しが交付される。同約款の規定に従い、申込人に対する本債券の券面の交付は行われない。
( 注9) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき登録
されておらず、今後登録される予定もない。証券法上登録義務を免除されている一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の勧誘、売付け
または交付を行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味
を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人に対し、本債券の勧誘、売付けまたは交付を
行ってはならない。本段落の用語は、アメリカ合衆国1986年内国歳入法および同法に基づく規則により定義さ
れた意味を有する。
売出しの委託契約の内容
該当なし。
債券の管理会社
該当なし。
財務代理人
本債券の財務代理人（以下「財務代理人」という。）
会社名 住所
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、
（Citibank, N.A., London Branch）
カナダ・スクエア、シティグループ・センター
（Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London
E14 5LB, United Kingdom）
振替機関
該当なし。
財務上の特約
担保設定制限については、下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他」を参照のこと。
用語の 定義
本書において、以下の用語は以下の意味を有する。
「受渡混乱事由」とは、 受渡代理人（以下に定義される。）および／または発行者が管理でき
ない事由（本債券をヘッジするために発行者が締結したヘッジ契約の
相手方当事者が交付を行わない場合を含むが、それに限らない。）
で、その結果、受渡代理人および／または発行者が各本債券に関し、
本債権者（下記「２ 利息支払の方法」に定義される。）に対する交付
株式数（以下に定義される。）の満期償還対象株式の交付を確保でき
なくさせるものをいう。
「受渡代理人」とは、 ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイをいい、そ
の承継者または場合によりその代理人を含むものとする。受渡代理人
は、発行者と受渡代理人との間で締結された受渡代理契約に基づき、
発行者の代理人としてのみ行動し、本債権者の代理人または受託者と
しての義務もしくは関係を引受けるものではない。
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「営業日」とは、 ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払を
決済している日で、かつTARGET営業日（以下に定義される。）にあた
る日をいう。
「確定株式数」とは、 満期償還対象株式につき、以下の計算式に従い計算代理人（以下に定
義される。）によって計算される各本債券に対する株式数をいう。
額面金額 ÷ 転換価格
「合併事由」とは、 対象株式につき、(ⅰ)発行済の対象株式の全部を他の法人もしくは個
人へ譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約すること
になる対象株式の種類変更、その他の変更（対象株式の基準通貨の変
更を含む。）、(ⅱ)対象株式発行会社（以下に定義される。）と他の
法人との新設合併、合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換
（対象株式発行会社が存続会社となる新設合併、合併もしくは吸収合
併で、発行済の対象株式のすべての種類変更、その他の変更をもたら
さないものを除く。）、(ⅲ)法人または個人が発行済の対象株式の
100％を買入れもしくは取得することにより、対象株式の全部もしくは
一部（買付人が所有または支配する対象株式を除く。）を譲渡するこ
ととなる、もしくは譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株
式の公開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提案もしくはその他
の事由または(ⅳ)対象株式発行会社もしくはその子会社と他の法人と
の新設合併、合併、吸収合併、拘束力のある株式交換で対象株式発行
会社が存続会社となり、結果として発行済の対象株式のすべての種類
変更、その他の変更をもたらさないものであるが、当該事由の発生前
の発行済の対象株式（当該第三者が所有または支配する対象株式を除
く。）が包括して当該事由発生後の発行済の対象株式の50％未満を表
章することとなるもののいずれかの事由を意味し、いずれの場合も合
併日（以下に定義される。）が最終判定日（以下に定義される。）以
前の場合に限る。
「合併日」とは、 合併事由に関し、対象株式（公開買付の場合には、買付人により所有
または支配されている対象株式を除く。）の種類変更その他の変更も
しくは対象株式の公開買付により所有する対象株式の譲渡に全所有者
が合意した日もしくは取消不能の形で譲渡しなければならなくなった
日、または新設合併、合併、吸収合併、売却もしくは譲渡の日時が株
主総会に承認のために提出された日、または新設合併、合併、吸収合
併、売却もしくは譲渡の効力発生が予定される日のいずれか早い日を
指す。
「観測期間」とは、 各対象株式につき、当初価格決定日（以下に定義される。）の直後の
予定取引日（以下に定義される。）から最終判定日までの期間をい
う。
「期限前償還判定水準」とは、 各対象株式につき、その当初価格（以下に定義される。）の100.00％
に相当する金額をいう（ただし、小数第3位を四捨五入）。
「期限前償還判定日」とは、 最終判定日を除く判定日（以下に定義される。）をいう。
「共通予定取引日」とは、 すべての対象株式について予定取引日である日をいう。
「計算代理人」とは、 ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイをいい、そ
の承継者または場合によりその代理人を含むものとする。
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「現金調整額」とは、 満期償還対象株式につき、以下の計算式に基づき計算代理人によって
計算される額面金額に対する日本円の現金額（1円未満を四捨五入）を
いう。
（確定株式数 － 交付株式数）× 最終判定価格
「公開買付」とは、 当該法人または個人が転換またはその他の手段により対象株式発行会
社の議決権のある発行済株式の10.00％超、100.00％未満を買入れ、ま
たは取得もしくは取得の権利を持つこととなると、計算代理人が政府
機関もしくは自主規制機関に提出された書類あるいは計算代理人が関
係あるとみなしたその他の情報に基づき判断した、法人または個人に
よる公開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提案またはその他の
事由をいう。
「交付株式数」とは、 確定株式数以下で、単元株数（以下に定義される。）の最大整数倍の
満期償還対象株式の数を意味する。
「国有化」とは、 対象株式につき、対象株式の全部または対象株式発行会社の資産の全
部もしくは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、またはその他
の態様により政府機関、行政当局もしくは政府団体に強制的に譲渡さ
れることを意味する。
「最終判定価格」とは、 対象株式につき、最終判定日の判定価格をいう。
「最終判定日」とは、 満期償還日の直前の判定日をいう。
「市場混乱事由」とは、 対象株式につき、計算代理人が単独かつ完全な裁量により取引障害
（以下に定義される。）、取引所障害（以下に定義される。）または
早期終了（以下に定義される。）が発生もしくは存在していると決定
し、かつ、かかる場合において、計算代理人が当該取引障害、取引所
障害および早期終了が重大であると決定した場合の当該取引障害、取
引所障害および早期終了の発生または存在をいう。
「障害日」とは、 本取引所（以下に定義される。）がその通常取引セッションの間に取
引を行うことができない、または市場混乱事由が生じている予定取引
日をいう。
「上場廃止」とは、 対象株式が本取引所において（合併事由または公開買付以外の）何ら
かの理由により上場または取引されないこととなり、または将来的に
されなくなり、それと同時に、日本国に所在する取引所もしくは相場
表示システムにすぐには再上場または再取引されない旨を本取引所
が、本取引所の規則に従い発表することをいう。
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「潜在的調整事由」とは、 対象株式につき、以下のいずれかの事由を意味する。
(ⅰ) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、結果として
合併事由の発生による場合を除く。）。疑義を避けるために付言
すれば、株式分割もしくは株式併合、またはボーナス、資本組入
れもしくは類似の目的のための対象株式の現存株主に対する無償
分配または配当を含む。
(ⅱ) 対象株式の現存株主に対する(a)かかる対象株式の分配、発行も
しくは配当、(b)対象株式の株主に対する支払と等しくもしくは当
該支払に比例して、対象株式発行会社の配当および／もしくは残
余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式もしくは有価
証券の分配、発行もしくは配当、(c)会社分割または他の同様の取
引により対象株式発行会社が取得もしくは保有する（直接的か間
接的かを問わない。）他の発行者の株式もしくはその他の有価証
券の分配、発行もしくは配当、または(d)その他の有価証券、新株
購入権もしくは新株予約権もしくはその他の資産の分配、発行も
しくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金
銭かどうかを問わない。）が計算代理人の決定する実勢の市場価
格を下回る場合。
(ⅲ) 計算代理人の決定する特別配当。
(ⅳ) 対象株式発行会社による全額払込済みでない対象株式の払込請
求。
(ⅴ) その原資が利益からまたは資本からによるか、および買戻しの
対価が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行
会社またはその子会社による対象株式の買戻し。
(ⅵ) 敵対的買収に対抗する株主権利プランまたはその他の取決め
（一定の事態が発生した場合に優先株式、新株予約権証券、債券
または株主権をそれらの市場価格を下回る価格（計算代理人が決
定するところによる）で付与する内容のもの）により、何らかの
株主権が分配されまたは普通株式もしくは対象株式発行会社の資
本を構成する他の株式から何らかの株主権が分離される結果とな
る事由。ただし、かかる事由の結果として効力を生じる調整は、
かかる権利が回復された場合再調整される。
(ⅶ) 上記(ⅰ)ないし(ⅵ)以外で、計算代理人の判断において、対象
株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するその他同
様の事由。
「早期終了」とは、 取引所営業日（以下に定義される。）において予定終了時刻（以下に
定義される。）前に本取引所が取引を終了することをいう。ただし、
かかる早期終了時刻について、(ⅰ)当該取引所営業日の本取引所にお
ける通常取引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引所営業日の
終了時刻における執行のために本取引所のシステムに入れられる注文
の提出締切り時刻のいずれか早い方から少なくとも1時間前までに本取
引所がかかる早期の終了を発表している場合を除く。
「対象株式」とは、 各対象株式発行会社の発行済の普通株式をいい、下記「３ 償還の方
法 (2) 満期における償還 (ロ) 潜在的調整事由、合併事由、公開買
付、国有化、上場廃止および破産の影響」記載の調整の条項に服す
る。
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「対象株式発行会社」とは、 花王株式会社（株式銘柄コード：4452）（本書において「花王」とい
うことがある。）およびソニー株式会社（株式銘柄コード：6758）
（本書において「ソニー」ということがある。）のいずれかをいう。
「単元株数」とは、 各対象株式につき、100株の単元株数をいう。ただし、単元株数の変更
に従う。
「転換価格」とは、 各対象株式につき、その当初価格の100.00％に相当する金額をいう。
「当初価格」とは、 各対象株式につき、計算代理人がその単独の裁量で決定する、当初価
格決定日の評価時刻（以下に定義される。）における本取引所におい
て表示される公式な終値をいう。
「当初価格決定日」とは、 2019 年7月23日をいう。2019年7月23日がいずれかの対象株式につき予
定取引日ではない、または、障害日である場合、当該対象株式の当初
価格決定日はその直後の障害日ではない予定取引日とする。ただし、
2019年7月23日の直後の2予定取引日のいずれかの日が障害日でない場
合に限る。当該直後の2予定取引日のすべての日が障害日である場合、
かかる日が障害日であることにかかわらず、当該2予定取引日目の日を
当初価格決定日とみなし、計算代理人はその単独かつ完全な裁量によ
り適切であるとみなす情報源を参照して当該対象株式の当初価格を決
定する。
「取引障害」とは、 いずれかの日において本取引所の取引終了直前の1時間の間に（本取引
所その他が許容する制限を超える株価変動その他を理由とするか否か
を問わず）本取引所における対象株式の取引に関して、本取引所によ
る取引の停止（本取引所が特別気配を公表した場合を含む。）または
当該取引に課せられた制限が発生または存在することをいう。
「取引所営業日」とは、 本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了するか否かにか
かわらず、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行
われる予定取引日をいう。
「取引所障害」とは、 いずれかの日において本取引所の取引終了（早期終了を除く。）直前
の1時間の間に、市場参加者が全般的に本取引所における対象株式の取
引を実行し、またはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損す
る事由（計算代理人により決定される。）をいう。
「ノックイン事由」とは、 いずれかの対象株式につき、計算代理人がその単独かつ完全な裁量に
より、観測期間中の障害日ではないいずれかの予定取引日に、当該対
象株式の判定価格が一度でもそのノックイン判定水準（以下に定義さ
れる。）を下回ったと決定した場合に発生したものとみなされる事由
をいう。
「ノックイン判定水準」とは、 各対象株式につき、その当初価格の60.00％に相当する金額をいう（た
だし、小数第3位を四捨五入）。
「破産」とは、 対象株式発行会社の任意もしくは強制の解散、清算、破産、民事再生
手続、会社更生手続、特別清算、整理もしくは支払不能または対象株
式発行会社に影響を与える類似の手続により、(ⅰ)対象株式全部につ
いて管財人、清算人もしくはこれらと同様の者に対する譲渡が強制さ
れた場合、または(ⅱ)対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法
律上禁じられた場合を意味する。
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「パフォーマンス」とは、 対象株式につき、計算代理人により決定される、当該対象株式の最終
判定価格をその当初価格で除して計算される数値をいう。
「判定価格」とは、 対象株式につき、計算代理人により決定される、当該日の評価時刻に
おける本取引所において表示される公式な終値を意味する。
「判定日」とは、 各利払日（下記「２ 利息支払の方法」に定義される。）または（場合
により）変動利息期間（下記「２ 利息支払の方法」に定義される。）
に関するその他の利息の支払期日の10共通予定取引日前の日をいう。
判定日がいずれかの対象株式につき障害日である場合は、当該対象株
式の判定日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。ただし、
当初予定されていた判定日の直後の2予定取引日のいずれかの日が障害
日でない場合に限る。当該直後の2予定取引日のすべての日が障害日で
ある場合、かかる日が障害日であることにかかわらず、(ⅰ)当該2予定
取引日目の日を判定日とみなし、(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全
な裁量により適切であるとみなす情報源を参照して当該2予定取引日目
の日の当該対象株式の判定価格を決定する。
「評価時刻」とは、 本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定終了時刻より早く終
了する場合には、評価時刻は、本取引所が実際に終了する時刻とす
る。
「保管振替機構」とは、 対象株式の受渡に関し、対象株式の取引につき通常決済する主要な国
内の保管振替機構（本書日付現在、株式会社証券保管振替機構
（JASDEC））またはその承継者をいう。
「保管振替機構営業日」とは、 保管振替機構が決済指示の受付および執行のために営業している日
（または受渡混乱事由の発生がなければそうであった日）をいう。
「本取引所」とは、 各対象株式につき、東京証券取引所もしくはその承継者または当該対
象株式の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所もしく
は相場表示システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替の取
引所または相場表示システムにおいて、当該対象株式に関して元の取
引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件
とする。）をいう。
「満期償還対象株式」とは、 上記パフォーマンスの定義に従い計算された数値が低い方の対象株式
をいう。二つの対象株式発行会社の対象株式のパフォーマンスの数値
が一致する場合、計算代理人がその完全なる裁量により満期償還対象
株式となる対象株式を決定する。
「予定終了時刻」とは、 本取引所および予定取引日に関し、当該予定取引日における本取引所
の週日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常取引セッショ
ン外の他の取引は考慮しない。
「予定取引日」とは、 本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をい
う。
「利息期間」とは、 利息起算日（下記「２ 利息支払の方法」に定義される。）（同日を含
む。）または利払日（同日を含む。）から直後の利払日（同日を除
く。）までの期間をいう。
「利率判定水準」とは、 各対象株式につき、その当初価格の80.00％に相当する金額をいう（た
だし、小数第3位を四捨五入）。
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「利率判定日」とは、 各変動利払日（下記「２ 利息支払の方法」に定義される。）の直前の
判定日をいう。
「TARGET営業日」とは、 TARGET2 （以下に定義される。）またはその承継者がユーロによる支払
の決済を行っている日をいう。
「TARGET2」とは、 欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer payment system）
で、単独共有プラットフォーム（single shared platform）を利用
し、2007年11月19日に開始したものをいう。
２【利息支払の方法】
各本債券の利息は、下記「適用利率の決定」の記載に従い計算代理人により決定される利率（年率）で、2019年7月
23日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）からこれを付し、2019年10月23日をはじめとする毎年1月23
日、4月23日、7月23日および10月23日（以下それぞれ「利払日」という。）に、各利息期間について日本円で後払い
される。
適用利率の決定
本債券の利率は以下に従って決定される。
( ⅰ ) 2019 年7月23日 （同日を含む。）から 2019 年10月23日 （同日を含まない。）までの期間については、年（未
定）％の利率で利息が付され、 2019 年10月23日 に、額面金額200万円の各本債券につき（未定）円が後払いされ
る。
( ⅱ) 2019 年10月23日 （同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までの各利息期間（以下「変動利息
期間」という。）については、2020年1月23日を初回とし満期償還日を最終回とする各利払日（以下「変動利払
日」という。）に、 各 変動 利払日（同日を含まない。）に終了する利息期間についての利息が後払いされる。
各利息期間に適用される利率および各 変動 利払日に支払われる額面金額200万円の各本債券の利息額は、計算代
理人により以下に従って決定される。
( イ) すべての対象株式の利率判定日の判定価格がそれぞれの利率判定水準以上である場合、当該利息期間に
適用される利率は年（未定）％となり、利息は額面金額200万円の各本債券につき（未定）円となる。
( ロ) いずれかの対象株式の利率判定日の判定価格が当該対象株式の利率判定水準未満である場合、当該利息
期間に適用される利率は年1.00％となり、利息は額面金額200万円の各本債券につき5,000円となる。
利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される（ただし、延期した利払日が翌暦月となる
場合は、直前の営業日とする。）。なお、いかなる場合にも支払われる利息額の調整は行われない。
本債券はその最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示がなされたにもかかわらず、償還金額の
支払が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、本債券には、(ⅰ)当該本債券に関してそ
の受領日までに期限の到来している金額の総額が、当該本債券の所持人（以下「本債権者」という。）によりもしく
はかかる本債権者のために受領された日、または(ⅱ)財務代理人が、本債権者に対して、本債券に関して以下の5日後
の日までに期限の到来する金額の総額を財務代理人が受領したことを通知した日から5日後の日（その後に支払の不履
行があった場合を除く。）の、いずれか早い方の日まで、本項に従って（判決の前後とも同様に）継続して利息が発
生するものとする。
利息期間以外のすべての期間について、各本債券につき支払われる利息の金額は、各本債券の額面金額に、上記に
記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を360で除し
て得られた商を乗じることにより計算される（1円未満を四捨五入して計算される。）。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
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上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30に
なる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31で
あり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を除く。）までを計算す
る。
３【償還の方法】
(1) 対象株式の株価の水準による期限前償還
計算代理人が、期限前償還判定日においてすべての対象株式の 判定価格 がそれぞれの期限前償還判定水準と等しい
かそれを上回ると決定した場合、その直後の利払日（かかる利払日を「期限前償還日」ということがある。）におい
て、本債券は、そのすべて（一部は不可。）が、額面金額の100％にて、かかる利払日に支払われるべき利息を付して
期限前償還される。
(2) 満期における償還
( イ) 満期償還
(a) 本債券が 期限前 償還されず、また、買入消却されない限り、本債券は、2021年7月23日（以下「満期償 還日」
と いう 。）に、計算代理人により以下のとおり決定される方法で償還される。満期償還日が営業日に該当しな
い場合、かかる満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月となる場合には、直前の営業日）とする。
( ⅰ) ノックイン事由が 発生 していない 場合、額面金額200万円の各本債券につき、200万円
( ⅱ) ノックイン事由が発生し、かつすべての対象株式の最終判定価格がそれぞれの転換価格と等しいかまた
はこれを上回る場合、 額面金額200万円の各本債券につき、200万円
( ⅲ) ノックイン事由が発生し、かついずれかの対象株式の最終判定価格が当該対象株式の転換価格を下回る
場合、各本債券は交付株式数の満期償還対象株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付により
償還される。ただし、下記規定に服する。
(b) 上記(イ)(a)(ⅲ)に該当する場合、受渡代理人は、発行者に代わり、本債権者に対し、保管振替機構を通じ、
満期償還日（または満期償還日が保管振替機構営業日に該当しない場合は翌保管振替機構営業日）（以下「交
付期日」という。）に、 交付株式数 の満期償還対象株式を交付する。受渡代理人がその単独かつ完全な裁量に
より、受渡混乱事由が交付期日に発生していると決定した場合、 交付株式数 の満期償還対象株式の交付は、交
付期日直後の受渡混乱事由のない日まで延期される（ただし、交付期日後8保管振替機構営業日間に受渡混乱事
由が発生しない日がある場合に限る。）。交付期日後8保管振替機構営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が
発生している場合には、(ⅰ)発行者または発行者に代わり受渡代理人は、その単独かつ完全な裁量により、当
該8保管振替機構営業日目の日に、 交付株式数 の満期償還対象株式を商業的に合理的な他の方法により合理的な
期間内の日において交付することができるか否かを決定し、かかる決定を計算代理人に通知し、さらに(ⅱ)(x)
交付できると決定した場合、受渡代理人は、受渡代理人が決定した方法および日時にて本債権者に対し 交付株
式数 の満期償還対象株式を発行者に代わり交付し、または(y)交付できないと決定した場合、各本債券に関する
交付株式数 の満期償還対象株式の交付および 現金調整額 （もしあれば）の支払に代えて、発行者は、受渡代理
人が計算代理人に上記(ⅰ)に基づきかかる決定を通知した日現在の(イ)(a)(ⅲ)に基づき交付される 交付株式数
の満期償還対象株式および 現金調整額 （もしあれば）の公正な市場価額に等しい額から関連する当該ヘッジ契
約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額（計算代理人がその単独かつ完全な裁量によ
り決定する。）を、日本円で現金により支払うことにより本債券のすべてを償還する。かかる現金償還は合理
的期間内の計算代理人により決定された日に行われる。
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本(イ)(b)に基づく本債券の償還の日が満期償還日後に到来する場合、本債権者は本債券につき利息その他を
問わず追加の支払を受けることはできず、それらに関し発行者にいかなる債務も発生しない。
(c) (イ)(a)(ⅲ)または(イ)(b)の規定にかかわらず、ただし、下記の規定に従い、計算代理人が最終判定日にお
いて、その単独かつ完全な裁量により、いかなる理由においても上記(イ)(a)(ⅲ)に従い発行者が交付期日に本
債権者に対し 交付株式数 の満期償還対象株式を交付することができないと決定した場合、発行者は、各本債券
に関する 交付株式数 の満期償還対象株式の交付および 現金調整額 （もしあれば）の支払に代えて、計算代理人
がその単独かつ完全な裁量により決定する、最終判定日現在の(イ)(a)(ⅲ)に基づき交付されるべき 交付株式数
の満期償還対象株式および 現金調整額 （もしあれば）の公正な経済価値に等しい額を、日本円で現金により支
払うことにより満期償還日に本債券のすべてを償還する。本債券の要項に基づき、関係事項の通知が本債権者
に対し事前になされるものとする。
(d) (イ)(a)(ⅲ)に基づき 交付株式数 の満期償還対象株式の交付を受けるために、本債権者は、確認書をユーロク
リア・ バンク ・ エス ・エイ／エヌ・ヴイ（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・バンキ
ング・エス・エイ・ルクセンブルク（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。） （場合によ
る。） に対し交付するものとし、またその写しを受渡代理人に送付する。
確認書は以下に従うものとする。
( ⅰ) 本債権者の氏名および住所を明記すること。
( ⅱ) かかる確認書の対象となる本債券の数および本債券が借記されるユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルク（場合による。）の本債権者の口座番号を明記すること。
( ⅲ) 交付期日に本債券を本債権者の口座に借記するよう、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセン
ブルク（場合による。）に対し取消不能の形で指図、授権すること。
( ⅳ) (A) 交付株式数の満期償還対象株式を譲渡証書の方式により譲渡することを発行者が選択した場合、譲
渡証書上に記入される者の氏名および住所、ならびに当該譲渡証書の送付先の銀行、ブローカーその
他の者の名称および所在地を明記すること、または
(B) 交付 株式数の満期償還対象株式の電子的な方法による交付により譲渡することを発行者が選択した
場合、当該満期償還対象株式の送付先の銀行、ブローカーその他の者の名称および所在地を明記する
こと。
( ⅴ) 本項に基づく本債券の決済のために現金による調整額を含む現金が入金される、ユーロクリアまたはク
リアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）の本債権者の口座番号を明記すること。
( ⅵ) 関係する行政手続または法的手続において必要な場合かかる確認書の提出を授権すること。
疑義を避けるために付言すれば、「確認書」は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセン
ブルクが随時本債権者に要求するその他の様式による通知も含む。この場合、ユーロクリアおよび／またはク
リアストリーム・ルクセンブルクは、本債権者に対し、必要な通知の様式を通知し、かかる通知に含まれる情
報と上記通知における情報との差異の有無についても通知する。
確認書は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）によるその受領以降は
撤回することができない。当該通知の交付以後、本債権者は本債券を譲渡することができない。本債権者から
の当該通知の受領以後、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）は、本債権
者として当該通知に記載されている者がその記録上当該本債券の所持人であることを確認する。
確認書が適切に記入されておらず、かつ交付されない場合は、当該確認書は無効として扱われることがあ
る。本項に基づく当該通知が適切に記入され、交付されたとの判断は、ユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルク（場合による。）により行われ、当該決定は最終であり発行者および本債権者を拘束す
る。
本項の規定に従い、本債権者が確認書に明記した銀行、ブローカーその他の者に対する満期償還対象株式の
譲渡証書の交付または満期償還対象株式の電子的な方法による交付は、本債権者のリスク負担により行われ
る。
( イ)(a)(ⅲ)に基づく 交付株式数 の満期償還対象株式の交付は、上記記載の確認書が満期償還日の4営業日前
の日（またはユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクがその都度指定するその他の営業日）以
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前に交付されている場合に限り、交付期日に、保管振替機構を通じて行われる。本債権者がかかる確認書を当
該営業日以前にユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）に交付しなかった場
合 には、譲渡証書または 交付株式数 の満期償還対象株式は、交付期日の後速やかに当該本債権者に交付され、
かかる交付は当該本債権者のリスク負担により行われる。疑義を避けるために付言すれば、満期償還日後に当
該交付が行われる場合にも、本債権者は、利息その他を問わずいかなる支払も受けることはできない。
(e) 発行者および受渡代理人のいずれも、本債権者または本債権者に代わり行為する銀行、ブローカーその他の
者を 交付株式数 の満期償還対象株式の株主名簿上の株主として記載すること、または記載せしめることに対し
一切の義務を負わない。
( ロ) 潜在的調整事由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止および破産の影響
(a) 対象株式発行会社による潜在的調整事由に該当する事項の宣言、公表または決定に基づき、計算代理人は、
その単独かつ完全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を
有するか否かを判断し、かかる希薄化または凝縮化が生じる場合には、計算代理人は(ⅰ)かかる希薄化または
凝縮化を適切に反映するように、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定するところに従い、当初価
格、転換価格、期限前償還判定水準、ノックイン判定水準、 利率判定水準 および／または 交付株式数ならびに
その他の関連する数値 を調整し、かつ(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。
(b) 対象株式に関し合併事由または公開買付が発生した場合には、計算代理人は(ⅰ)当該合併事由または（場合
により）公開買付の本債券に対する経済的影響を反映するために適切であると計算代理人が判断する、本債券
についての償還、決済、支払またはその他の条件の調整（対象株式に関係するボラティリティーの変動、予想
配当、貸株率または流動性を考慮した調整を含む。）（かかる調整は、対象株式に関するオプションが取引さ
れている取引所において、当該オプション取引に対して、かかる合併事由または（場合により）公開買付につ
いてなされる調整を参照して決定することができるが、その義務はない。）を行い、かつ(ⅱ)当該調整の効力
発生日を決定する。または、上記に基づき、計算代理人が、商業上合理的な結果を導くかかる調整を行うこと
が不可能であると決定した場合、本債券は、3営業日以上20営業日以内の通知を行うことにより、計算代理人が
その単独の裁量により誠実に決定する、かかる合併事由または（場合により）公開買付を考慮に入れた本債券
の公正な経済的価値に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を
差し引いた額で償還される。
(c) 最終判定日以前の日に、対象株式に関し国有化、上場廃止または破産が発生している場合、3営業日以上20営
業日以内の通知を行うことにより、本債券は、計算代理人がその単独の裁量により誠実に決定する、かかる国
有化、上場廃止または破産を考慮に入れた本債券の公正な経済的価値に等しい額から関連する当該ヘッジ契約
の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額で償還される。
(d) 計算代理人は、可及的速やかに、本(ロ)に基づき行われるあらゆる決定および／または調整の詳細を発行
者、財務代理人および受渡代理人に通知する。当該詳細についての本債権者に対する通知は財務代理人により
本債券の要項に従って行われる。
拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間の計算代理人契約（以下「計算代理契約」という。）に従い、本債券に基
づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されている一定の事項に関する決定をその単独の
裁量により行うために計算代理人に任命された。計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または
取得された証明書、交信、意見書、判定、計算、相場および決定は、明白な誤謬がある場合を除き、発行者、財務代理
人、その他の支払代理人（下記「４ 元利金支払場所」に定義される。）および本債権者を拘束し、また、明白な誤謬の
ある場合を除き、計算代理人は、その規定に従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、本
債権者に対して何らの義務を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合になされたもの
とみなされる。
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対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2015年から2018年までの各年および2018年7月から2019年6月までの各月の各対象株式発行会社の東京証券
取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。下記の表においては、各対象株式の呼値の単位にかか
わらず、株価は小数第1位まで示している。ただし、かかる期間において対象株式発行会社について合併などの事由が生
じている場合、または対象株式について株式分割 もしくは株式併合 が行われている場合などには、効力発生前の株価は当
該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。 これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社に
ついての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、 この株価終値の過去の推移は、将来の
動向を示唆するものではなく、本債券の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値
が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本債券の存続期間中に同様に推移することも示唆するものでは
ない。
＜花王の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2015年から2018年までの年次毎および2018年7月から2019年6月の月次毎）
年 最高値（円） 最安値（円）
2015 年 6,591.0 4,640.5
2016 年 6,457.0 4,984.0
2017 年 7,778.0 5,295.0
2018 年 9,290.0 7,243.0
年 月 年 月
最高値（円） 最安値（円） 最高値（円） 最安値（円）
2018 年 7月 2019 年 1月
8,414.0 8,022.0 8,000.0 7,373.0
2018 年 8月 2019 年 2月
8,625.0 8,015.0 8,660.0 7,673.0
2018 年 9月 2019 年 3月
9,223.0 8,599.0 8,843.0 8,442.0
2019 年 4月
2018 年10月 9,290.0 7,243.0 8,727.0 8,156.0
2019 年 5月
2018 年11月 8,451.0 7,439.0 9,017.0 8,430.0
2019 年 6月
2018 年12月 8,512.0 7,702.0 8,641.0 8,296.0
出典： ブルームバーグＬＰ
（注）2019年6月は2019年6月13日まで。2019年6月13日の東京証券取引所における花王の株価の終値は8,448.0円で
あった。
＜ソニーの株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2015年から2018年までの年次毎および2018年7月から2019年6月の月次毎）
年 最高値（円） 最安値（円）
2015 年 3,957.0 2,384.0
2016 年 3,472.0 2,257.0
2017 年 5,410.0 3,296.0
2018 年 6,966.0 5,000.0
年 月 年 月
最高値（円） 最安値（円） 最高値（円） 最安値（円）
2018 年 7月 2019 年 1月
6,006.0 5,344.0 5,467.0 5,182.0
2018 年 8月 2019 年 2月
6,348.0 5,917.0 5,499.0 4,713.0
2018 年 9月 2019 年 3月
6,966.0 6,230.0 5,331.0 4,630.0
2019 年 4月
2018 年10月 6,879.0 5,802.0 5,363.0 4,662.0
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2019 年 5月
2018 年11月 6,287.0 5,686.0 5,900.0 5,257.0
2019 年 6月
2018 年12月 6,122.0 5,000.0 5,387.0 5,084.0
出典： ブルームバーグＬＰ
（注）2019年6月は2019年6月13日まで。2019年6月13日の東京証券取引所におけるソニーの株価の終値は5,334.0円
であった。
(3) 税制変更による期限前償還
(ⅰ) フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）、その下部行政区画、その課税当局もしくは課税機関
の法令もしくは規制の改正、またはかかる法令もしくは規制の解釈もしくは運用の変更が本債券の発行日以降
に生じたことにより、本債券の次の支払に際して発行者が下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国
の租税」に定める追加額を支払うことを要する場合で、
(ⅱ) 上記の事態が発生している旨と、それを招来した事由を記載した発行者の権限を有する者1名が適式に署名した
証明書、およびかかる事態が発生している旨の定評ある独立の法律顧問の意見書を発行者が財務代理人に交付
することにより、かかる事態が証された場合、発行者はその裁量により、下記「10 公告の方法」に従い本債権
者に対して30日以上60日以内の事前の通知（変動利率で利息が付される債券の場合は、利息が支払われる日に
終了する30日以上60日以内の通知）（取消不能とする。）を行うことにより、以下のいずれかを選択すること
ができる。
(a) 早期償還額（租税）（以下に定義される。）（当該償還日までの経過利息（もしあれば）が含まれる。）に
て未償還債券の全部（一部は不可）を償還すること（ただし、かかる償還通知は、仮にある日に本債券の支
払期日が到来したならば発行者が当該追加額を支払うことを要することになる最初の日の90日より前に、行
うことはできない。（ただし、変動利率で利息が付される債券の場合を除く。））。
(b) 本債券の期日における不払いがない場合に限り本債権者の同意を得ることなく、当該時点で未払いのすべて
の本債券に関するいっさいの支払を期日どおりにかつ適式に行う義務、ならびに本債券、債券発行プログラ
ムに関連する財務代理人契約証書（以下「財務代理人契約」という。かかる表現には、この契約についての
修正および追加を含む。）および発行者が債券発行プログラムに関連して作成、交付した誓約書（以下「誓
約書」という。）に基づく発行者のその他いっさいの債務を、発行者に代えて「関連者」（以下に定義され
る。）に引き受けさせること。
「早期償還額（租税）」とは、早期償還の直前の本債券の公正市場価格として計算代理人によりその単独か
つ完全な裁量で決定された円建ての金額（ただし、裏付となる、および／または関係する、ヘッジおよび資
金調達取決め（本債券に基づく発行者の義務をヘッジする株式オプションを含むがこれらに限られない。）
の清算のための合理的な経費および費用を完全に考慮して調整した金額）である。
「関連者」とは、保証者により直接もしくは間接に支配される法主体、発行者を直接もしくは間接に支配す
る法主体または発行者と共通の支配下にある法主体を意味する。また、発行者または法主体を「支配」する
とは、発行者またはかかる法主体の過半数の議決権を保有することを意味する。
(4) 買入
発行者はいつでも、公開市場その他の市場でいかなる価格でも本債券（確定債券の場合には当該債券に付された支
払期日未到来の利札すべてがともに買入れられるものとする。）を買入れることができる。
(5) 消却
償還され、または上記に従い買入れられた償還期限未到来のすべての本債券（確定債券の場合には本債券に添付さ
れまたは本債券とともに引渡されもしくは買入れられた期限未到来の利札を含む。）は、消却、再発行または転売す
ることができる。
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４【元利金支払場所】
本債券の元利金支払代理人（以下「支払代理人」という。）および本債券の元利金の支払場所は以下のとおりであ
る。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店（Citibank, N.A., London Branch）
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
（Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom）
シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー（Citibank Europe plc）
アイルランド ダブリン 1、ノース・ウォール・キー 1
（1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland）
本債券に関する支払は、東京所在の銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出し
により行われ、いずれの場合も、適用される財政その他の法令・規則に従う（ただし、下記「８ 課税上の取扱い
(1) フィンランド共和国の租税」に定める規定が妨げられることはない。）。
５【担保又は保証に関する事項】
(1) 本債券は、発行者の無担保の非劣後債務であり、本債券間で互いに優先することなく、発行者の現在および将来の
その他すべての無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる
限度にて）同順位とする。
(2) 保証者は、本債権者のために債券発行プログラムに関連する保証状（その時々の修正および／または補足および／
または改訂を含む。以下「保証状」という。）を作成、交付している。保証状に基づき、保証者は本債券上発行者が
支払うべきすべての金員の適時かつ適式の支払を無条件かつ取消不能の形で保証している。
保証状に基づく保証者の債務は、保証者の直接かつ無担保債務であり、保証者の現在および将来のその他すべての
無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる限度にて）同順
位とする。
(3) 本債券が未償還である限り、発行者は、自らの「債務」（以下に定義される。）または発行者による第三者の「債
務」に対する保証を担保するため、発行者の現在または将来の財産、資産または収入に対する「担保権」（以下に定
義される。）を設定しない。ただし、かかる担保設定と同時またはその前に、かかる「担保権」が本債券に基づく
いっさいの支払債務を同等の順位および比率で担保するために必要ないっさいの行為を発行者が行う場合はこの限り
ではない。また、発行者のために保証者が行う保証に関して発行者が保証者に対して負担する債務を担保するために
発行者が保証者に提供する担保については、本項でいう「債務」に対する「担保権」の設定から除外する。
上記の「担保権」とは、抵当権、先取特権（法律の定めにより発生するものを除く。）、質権、負担その他の担保
権を意味する。
上記の「債務」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーもしくはその他の証券（当初、私募により販売されたかど
うかを問わない。）の形態による、またはそれらにより表章される現在および将来の負債で、証券取引所、店頭市場
その他認められた証券市場において値付けされ、上場されまたは通常取引されるか、され得るか、またはそのように
意図されたもの（その発行要項上、かかる値付け、上場、取引を明示的に妨げている場合には、値付けされ、上場さ
れまたは通常取引され得るものとはみなされない。）を意味する。
６【債券の管理会社の職務】
該当なし。
財務代理人の職務は以下のとおりである。
発行者は、支払期日が到来した本債券に関する元金または利息を支払うために、財務代理人に対してかかる支払期
日前に、本債券に関してその時点で支払われるべき元金または利息に相当する金額を当該通貨で支払う。
支払代理人が財務代理人契約に従い支払を行った場合、発行者が前段落の義務を遵守することを条件として、か
つ、その限度において、財務代理人は、支払代理人に対し、財務代理人が前段落の記載に基づき受領した資金から、
当該支払代理人により支払われた金額を支払う。
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また、上記「３ 償還の方法 (3) 税制変更による期限前償還」に記載の証明書および法律意見書を発行者から受領
するほか、本債券の要項および財務代理人契約により課されるいっさいの業務を履行する。
７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は財務代理人契約に規定されている。
発行者および保証者は（共同して）いつでも、特別決議による本債券の要項の修正を含めた本債権者の利益に影響
を及ぼす事項を決する債権者集会を招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の10分の1以上を有する本
債権者の書面による要求があれば、債権者集会を招集しなければならない。
特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の過半数を代表または保有す
る2名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更可能な本債券の一定の要項の変更（とりわけ、本債券の元本も
しくは利息支払額もしくは利率の変更、償還日もしくは満期償還日における支払額の計算方法の変更または支払期日
の変更に関するもの）を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の4分の3以上を代表または
保有する2名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその
時点の元本残高の過半数を代表または保有する2名以上とする。
債権者集会において可決された特別決議は、出席の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札の所持人を拘
束する。
８【課税上の取扱い】
(1) フィンランド共和国の租税
本債券の元利金、償還金額等に関するいっさいの支払は、フィンランドによりもしくはフィンランドのために、ま
たはフィンランドの下部行政区画、課税当局もしくは課税機関によりもしくはそのために、現在または将来賦課され
るいっさいの種類の公租公課を源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律により、かかる公租公課
の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行者または（場合により）保証者は、
かかる源泉徴収または控除後の本債権者または利札の所持人による純受領金額が、かかる源泉徴収または控除がなけ
れば本債権者または利札の所持人が受領することとなる金額と等しくなるために必要な追加額を支払う。ただし、以
下のいずれかの場合においては、本債券または利札に関しての追加額は支払われないものとする。
(ⅰ) 本債券または利札を単に保有していること以外に、フィンランドと関連性を有することを理由として、本債券
または利札に関して公租公課が課される所持人により、またはかかる所持人のために、支払のために呈示され
る場合。
(ⅱ) 関連日（以下に定義される。）から30日以上経過後に支払のために呈示される場合。ただし、本債権者または
利札の所持人がかかる30日の期間の終了時に支払のために本債券または利札を呈示すれば得られたであろう追
加額については、それを限度として支払われる。
本債権者、実質的所有者または発行者もしくは（場合により）保証者の代理人ではない仲介者がFATCA源泉徴収（以
下に定義される。）を免除された支払を受けることができない場合、発行者または（場合により）保証者は、合衆国
内国歳入法第1471条から第1474条までの規則（もしくは改正後の規定もしくは承継する規定）により要求される金額
につき、政府間協定に基づく金額につき、これらの規定に関連して他の法域で導入する法律に基づく金額につき、ま
たは合衆国内国歳入庁との間の契約に基づく金額につき、源泉徴収または控除を行うことが認められている（以下
「FATCA源泉徴収」という。）。発行者または（場合により）保証者は、発行者もしくは保証者、いずれかの代理人も
しくは他の関係者により控除もしくは源泉徴収されたかかるFATCA源泉徴収に関し追加額を支払う義務または投資家を
補償する義務を負わない。
「関連日」とは、いっさいの支払に関して期日が最初に到来する日、または財務代理人がかかる期日以前に支払わ
れるべき金員を全額受領しなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、下記「10 公告の方法」に従いその旨
の通知が本債権者に対して適式になされた最初の日を指す。
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(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本債券は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券が公社債として取り扱わ
れ なかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能
性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように、債券の償還時において、債券が対象株式に交換されるものに関して、
その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式に交換される債券に関する
取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に
対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ) 本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本債券の
利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上20.315％（所得税、
復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度ま
たは申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税
および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内に
おける支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の
合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
控除することができる。
( ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、 日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）にお
ける本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、
申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人の
その事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本債券の元金の償還
により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。
その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本債券の譲渡に係る収入金額とみなされ
て、 償還差損益に係る課税がなされる 。内国法人の場合には、当該償還差損益は 当該法人のその事業年度の日
本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、 組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の
算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
( ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式
等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
( ⅴ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外
国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる
所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に
関する租税は課されない。
( ⅵ) 本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達に
より、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
９【準拠法及び管轄裁判所】
(1) 本債券、財務代理人契約、保証者の保証、誓約書およびこれらに起因または関連するすべての非契約義務は、イン
グランド法に準拠する。
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(2) 発行者は、本債権者の利益のために、イングランドの裁判所が本債券に起因または関連して生じる紛争（本債券に
起因または関連して生じる、契約で合意されない義務を含む。）（以下「紛争」という。）を解決するための専属的
な管轄権を有することに合意している。
(3) 発行者はイングランドの裁判所が紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって発行者はその
他の裁判所がより適切で便宜であると主張しないことに合意している。
(4) 上記(2)は、本債権者の利益のためのみの定めである。したがって、本項の定めは、本債権者が紛争に関する手続
（以下「司法手続」という。）を管轄権のあるその他の裁判所でとることを何ら妨げるものではない。法律が許容す
る範囲において、本債権者は複数の管轄地において同時に司法手続をとることができる。
(5) 発行者は司法手続を開始させる書類および司法手続に関連し送達が要求される他の書類につき、ロンドン、SW1Y
4LB、セントジェームズ・スクエア、11-12、3階、スイート1（Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James's Square,
London SW1Y 4LB）に所在するヴィストラ・トラスト・カンパニー・リミテッド（Vistra Trust Company Limited）ま
たは2006年会社法に従い訴状の送達ができるグレートブリテンにおける発行者のその他の住所に交付されることに
よって発行者に送達され得ることに合意している。かかる者の発行者の訴状の送達を受ける者としての選任が有効で
はない、または効力が停止する場合には、発行者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交付される発行者宛て
の書面によるいずれかの本債権者の請求により、発行者のために訴状の送達を受ける追加の者をイングランドにおい
て選任する。かかる選任が15日以内に行われない場合には、本債権者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交
付される発行者宛ての書面による通知により、かかる者を選任する権限を有する。本項の定めは、法律が許容するそ
の他の方法で訴状を送達する本債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、イングランドにおける手続
ならびにその他の場所における司法手続にも適用される。
(6) 発行者は司法手続に関して、司法手続でなされた命令または判決による財産（発行者が使用または使用を予定して
いるかにかかわらない。）に対する取得、執行、強制執行（これらに限らない。）を含む司法手続に関連した書類の
発行または救済の付与に対して一般に同意している。
(7) 発行者が、いずれかの管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に対する訴訟、強制執行、差押え（強
制執行の補助、判決前の保全その他を問わない。）またはその他の法的手続からの免責を主張することができ、かつ
かかる免責（主張されているか否かを問わない。）がかかる管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に
帰因し得る場合、かかる管轄地の法律が最大限許容する範囲内で、発行者はかかる免責を主張せず、取消不能の形で
放棄することに同意している。
10 【公告の方法】
ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙（フィナンシャル・タイムズ（Financial Times）を予定）に掲
載された場合、かかる掲載が実際的でないときはヨーロッパにおいて一般に頒布されているその他の英文の主要日刊
紙に掲載された場合、または本債券が仮大券もしくは恒久大券で表章されているときは、下記「11 その他 (2)」に
記載されたユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよびその他関連決済機関にその記録上の当該大券の
持分保有者に連絡すべく通知を交付した場合、本債権者に対する通知は有効に行われたものとみなされる。上記のよ
うに行われた通知は、かかる掲載日に（または複数回掲載された場合には、最初の掲載日に）、またはかかる交付の
日に、有効に行われたものとみなされる。
上記に従い本債権者に対して行われた通知は、利札の所持人に対しても有効になされたものとする。
11 【その他】
(1) 下記に掲げる事由または事態（それぞれ以下「不履行事由」という。）は本債券の期限の利益喪失事由である。
(ⅰ) 発行者が支払期日が到来した本債券に関するいずれかの支払を、支払期日から10日を超えて怠った場合。
(ⅱ) 発行者または保証者が本債券に基づきまたは本債券に関連して発行者または保証者を拘束するその他の義務、
条件または規定の履行または遵守を怠り、かつ当該不履行の治癒を発行者または（場合により）保証者に要求
する旨の財務代理人に対する当該時点で未払いの本債権者が書面による通知が最初になされた日から90日間当
該不履行が継続している場合。
(ⅲ) 発行者もしくは保証者のいずれかの借入金債務が債務不履行を理由に定められた期限に先立って返済すべきこ
とになる場合、かかる借入金債務のいずれかが期日もしくは適用ある猶予期間満了までに支払われない場合、
発行者もしくは保証者のいずれかが借入金債務のために設定した担保権が実行可能となる場合、または発行者
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もしくは保証者のいずれかが第三者の借入金債務（総額が50,000,000ユーロ（その他の通貨の場合は
50,000,000ユーロ相当）以上のもの）に関して付与した保証もしくは補償が期日に支払われない場合。
(ⅳ) 発行者もしくは保証者が破産もしくは支払不能の宣告を受けた場合、発行者もしくは保証者が支払を停止した
場合、発行者、保証者もしくはその資産の相当な部分に関する倒産手続に関して、管財人、受託者その他類似
の管理者の選任もしくは債権者との法定和議手続を開始する命令、行為が裁判所もしくは行政機関によりなさ
れ、もしくは発行者もしくは保証者がかかる選任もしくは手続の申立てを決議した場合、または発行者もしく
は保証者が解散もしくは清算した場合。
(ⅴ) 保証者の保証が完全な効力を消失した場合、または保証者の保証が完全な効力を有しない旨保証者が主張する
場合。
本債券に関し不履行事由が発生した場合、各本債権者は発行者に宛てた書面による通知を行うことにより、当該各
本債券および未払経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣告することができ、その場合には、発行者が
その通知を受領する前にすべての不履行事由が治癒されていない限り、呈示、要求、異議またはその他あらゆる種類
の通知（本債券のこれに相反する条件にかかわらずこれらすべてを発行者は明示的に放棄する。）を必要とせず、直
ちに当該各本債券は額面金額に未払経過利息を付して償還される。
(2) 本債券の各発行は当初、仮大券により表章されるものとし、仮大券は発行日頃にユーロクリアおよびクリアスト
リーム・ルクセンブルクの預託機関または共通預託機関に預託される。
仮大券の発行日から40日後の日以降、米国財務省規則によって要求される実質的所有者に関する証明書（大要仮大
券に 記載 されている様式または関連決済機関が一般に使用する様式によるもの）が受領されていることを前提とし
て、仮大券は恒久大券と交換し得る。
本債券が仮大券により表章されている場合において、当該本債券の利払日が到来した場合、利払いは、上記の実質
的所有者に関する証明書がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関に受領された場
合に限り行われるものとする。恒久大券に関する支払は、証明書を要求することなく、ユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関を通じて行われる。
恒久大券は、恒久大券に定める一定の場合を除き、かかる恒久大券の所持人の選択により確定債券と交換されるこ
とはない。また、かかる選択は、取引単位金額が本債券の額面金額の整数倍でない場合には適用されない。また、最
低額面金額が、100,000ユーロに1,000ユーロ（もしくは他の通貨による相当額）を加算した額であるか、または
100,000ユーロ未満のその他の整数倍である場合は、45日前の通知によりまたはいつでも確定債券との交換を請求でき
るという恒久大券の所持人の選択は、適用されない。ただし、恒久大券は、本債券が期限の利益を喪失し直ちに償還
されなければならなくなった場合またはユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクもしくはその他関連決済
機関が14日間（公休日を除く。）連続して業務を停止し、もしくは永久に業務を停止する旨発表した場合には、確定
債券と交換される。
(3) 本債券の償還において支払期日が到来した金員（経過利息を含む。）の支払は、いずれかの支払代理人の指定事務
所における当該本債券の呈示および提出（支払金員が不足し全額の支払がなされないときは提出を要しない。）と引
換えに行われる。
本債券に関する利息の支払は以下のとおり行われる。
( ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において仮大券または恒久大
券の呈示と引換えに行われ、仮大券の場合には要求されている証明書の提出を要する。
( ⅱ) 当初の交付時に利札を付すことなく交付された確定債券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事
務所において当該確定債券の呈示と引換えに行われる。
( ⅲ) 当初の交付時に利札を付して交付された確定債券の場合は、当該利札の提出、または利息の支払に予定された
日以外の利息の場合には確定債券の呈示と引換えに行われ、いずれの場合も合衆国外のいずれかの支払代理人
の指定事務所において行われる。
本債券に関する元利金その他の金員の支払期日が、営業日にあたらない場合、本債権者および利札の所持人は、翌
営業日までかかる場所において金員の支払を受けることができず、また本債券の要項に従い支払がなされない場合を
除きかかる遅滞に関し利息その他の金員を請求することができない。
利札を付して当初交付された各確定債券は、償還のためには、すべての期日未到来の利札とともに提出されなけれ
ばならない。すべての期日未到来の利札が提出できない場合、(a)固定利息の利札については、欠缺利札額面額をかか
る欠缺がなければ償還に際して支払われるべき金額から控除し、かかる控除額は、支払代理人の指定事務所において
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かかる欠缺利札の提出と引換えに、かかる償還日の10年後またはかかる利札の支払日の5年後の遅い方まで、支払われ
る。また、(b)変動利息の利札については、当該確定債券に関連ある期限未到来の利札（当該確定債券に付されている
か 否かを問わない。）はすべて無効となり、当該利札に関する支払は償還後にはなされない。
(4) 本債券または利札は、紛失、盗失、毀損、汚損または破棄の場合、適用あるすべての法律に従い、請求者がかかる
代り券に関するすべての費用を支払い、かつ発行者および財務代理人が要求する証拠、担保および補償に関する条件
に服した場合、財務代理人の指定事務所において代り券を取得することができる。毀損または汚損した債券または利
札は、その代り券が交付される前にこれを引渡さなければならない。
(5) 本債券は、支払のための呈示が、支払期日から元本については10年以内、利息については5年以内に行われなかった
場合は無効となる。
(6) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは了解にかかわ
らず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、関連破綻処理当局（以下に
定義される。）によるベイルイン・損失吸収権限（以下に定義される。）の行使による制約を受けることがあること
を承知しかつ了解し、また以下に制約されることについて承知し、了解し、同意しかつ合意する。
( ⅰ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下またはそれら
の組み合わせを含み、また結果としてそうなることがありうるが、それらに限定されない。
(イ) 本債券についての該当金額（以下に定義される。）の全部または一部の削減
(ロ) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証券もしくは
その他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与（本債券の要項の訂正、
または改変などの手段によるものを含む。）
(ハ) 本債券または本債券における該当金額の消却
(ニ) 本債券の満期日の変更もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息の期限が到来する
日の変更（一時的な支払の停止を含む。）
( ⅱ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局が必要とみな
す本債券の要項の変更
上記において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のもしくは破綻処
理関連の権限で、(ⅰ)BRRD（以下に定義される。）の移行またはSRM規制（以下に定義される。）の適用および(ⅱ)
BRRDもしくはSRM規制の下で設置される手段、規則および基準に関し、発行者（もしくは発行者の関係者）の義務が、
削減され、消却され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換されるかまた
は一時的に停止されることが規定される、フィンランド共和国において効力を有する法律、規制、規則または要件の
下で随時存在し、行使されるものをいう。
「BRRD」とは、銀行再生破綻処理指令2014/59/EUをいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加の金額で本債券につき期限が到来しているも
のをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使前に期限が到来
しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻処理当局をい
う。
「SRM規制」とは、EU規制第806/2014号をいう。
(7) リスク要因
本債券への投資は、対象株式の価格の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、かつ、そ
のリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本債券の投資に適している。本債券への投資を予定する投資家は、本
債券への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因を検討すべきである。
元本リスク
① 対象株式による償還のリスク
本債券の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かついずれかの対象株式の最終判定価格が当該対象株式の
転換価格を下回る価格となった場合、原則として、額面金額につき交付株式数の満期償還対象株式および／または現金
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調整額（もしあれば）の交付によりなされる（上記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」参照）。この場合、 現金
調整額 （もしあれば）を含む満期償還対象株式の価値は、投資元本を割り込むこともある。本債券の転換価格を決める
た めの当初価格はまだ決定していない。決定した当初価格によっては、また、潜在的調整事由や合併事由などが生じ転
換価格の調整が行われた場合もしくは対象株式の単元株数が変更になった場合などには、額面金額を転換価格で除して
求められる株式数が単元株数に満たず、現金調整額のみで償還される場合があり得ることに留意すべきである。
② 発行者および対象株式発行会社の信用リスク
本債券の利息および償還金額の支払は発行者の義務となっている。したがって、発行者の財務状況の悪化などにより
発行者が本債券の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被りまたは
投資元本を割り込むことがある。金融機関が発行する債券は、信用状況の悪化により本拠所在地国の破綻処理制度が適
用され、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性がある。ただし、適用される制度は発
行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性がある。
また、本債券の償還は満期償還対象株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付により行われる場合がある
ため、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことがある。
③ 償還前の価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、対象株式の価格および金利の変動、本債券の発行者および対象株式発行会社の経営・財務
状況の変化や発行者および対象株式発行会社に関する外部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上
下するため、償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがある。
（償還前の価格に影響する要因）
償還前の本債券の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。またかかる要因が相互に作用し、それぞれの要
因を打ち消す可能性がある。
（ⅰ）対象株式の価格
一般的に、対象株式の価格の下落は本債券の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象株式の価格の上昇は、本
債券の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本債券の満期が近づくにつれ、本債券の価値は対象株式の価格の変動に
非常に敏感に影響される可能性がある。
（ⅱ）対象株式の価格の予想変動率
予想変動率水準とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に対象株式の価格の予想変
動率の上昇は本債券の価値に悪影響を与え、予想変動率の減少は本債券の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影
響の度合いは対象株式の価格水準や本債券の償還の日までの期間によって変動する。
（ⅲ）金 利
一般的に、円金利が上昇すると本債券の価格に悪影響を与える。円金利が低下すると本債券の価値に良い影響を与え
る。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の価格と本債券の償還の日までの期間により変動する。
（ⅳ）本債券の発行者および対象株式発行会社の格付
本債券の価値は、投資家による発行者および対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想さ
れる。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本債券の発行者および対象株式発行会
社に付与された格付が下落すると、本債券の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性がある。
投資利回りリスク
本債券は本債券の償還期限と信用格付の類似する他の普通債券と比較して高い利金が得られる可能性がある。しか
し、得られる可能性のある高い利金は、満期における償還が株価の下落により満期償還対象株式および／または現金調
整額（もしあれば）にて行われるリスクに対応していることを考慮すべきである。満期における償還が株価の下落によ
り満期償還対象株式および／または現金調整額（もしあれば）にて行われる場合、上記「元本リスク」記載のとおり、
現金調整額（もしあれば）を含む当該満期償還対象株式の価値は投資元本を割り込むこともあり、その場合、本債券の
投資利回りはマイナスになることもある（すなわち、投資家が損失を被ることもある。）。一方、最終判定日に対象株
式の株価がいくら上昇しようとも償還金額は額面金額を超えることはない。また、市場状況の変化により、将来、本債
券よりも有利な条件の類似する債券が同一の発行者から発行される可能性もある。
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利率変動リスク
本債券の利率は、利息起算日から2019年10月23日までの利息期間については固定利率が適用されるが、2019年10月23
日以降に開始する各利息期間については、対象株式の株価の水準により適用される利率が変動する。いずれかの対象株
式の関連する利率判定日の判定価格が当該対象株式の利率判定水準未満の場合、関連する利払日に支払われる利息につ
いて適用される利率は、年率1.00％となる。
期限前償還リスク
上記「３ 償還の方法 (1) 対象株式の株価の水準による期限前償還」の規定に従い、期限前償還を生ぜしめる事由が
発生した場合、本債券のすべてはその直後の利払日すなわち、期限前償還日において額面金額で償還される。この場
合、期限前償還された償還金額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は期限前償還されない場合
に得られる本債券の利金と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）がある。
受渡リスク
本債券の償還は、満期償還対象株式の現物および（もしあれば）現金調整額の交付により行われる場合があるが、発
行者は本債券の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。当該満期償還対象株式は、発行者
と受渡代理人間の受渡代理契約に基づき発行者に代わり受渡代理人により交付される。受渡代理人は、当該満期償還対
象株式につき流動性が欠如する場合には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本債券の
償還に支障が生じることもあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
配 当
本債券には、上記「２ 利息支払の方法」において定められる利率の利息が付されており、その償還が満期償還対象株
式および／または現金調整額（もしあれば）でなされた場合においても、その交付前に満期償還対象株式の配当が支払
われることはない。したがって、本債券の投資利回りは、満期償還対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
不確実な流通市場
本債券の活発な流通市場は確立されていない。発行者および日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づ
いて販売された本債券につき買取る義務を負うものではない。また、発行者、その関連会社および売出人は、特に必要
が認められない限り、本債権者向けに流通市場を創設するため本債券の売買を行う予定もない。したがって、本債券は
非流動的であるため、本債権者は原則として本債券を償還前に売却することができない。仮に売却できたとしても、そ
の売買価格は、対象株式の株価、発行者および対象株式発行会社の財務状況、通常の市場状況やその他の要因により、
投資元本を割り込む可能性が高いと考えられる。
本債券に影響を与える市場活動
計算代理人またはその関連会社および売出人は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で（ただし関係当
局による規制に違反しない範囲で）株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。計算代理人
またはその関連会社および売出人は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・
ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の
市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、本債券
の価格および対象株式の価格に影響を与える可能性があり得る。
税 金
日本の税務当局は本債券についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８ 課税上の取扱い
(2) 日本国の租税」の項を参照のこと。本債券に投資しようとする投資家は、本債券に投資することによるリスクや本
債券に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当事項なし。
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第４【法律意見】
発行者の社内法律顧問であるハンヌ・ペッカ・ユリモンモ（Hannu-Pekka Ylimommo）氏により、下記の趣旨の法律意見
書が提出されている。
(1) 発行者はフィンランド法に基づき適法に設立され有効に存続している公開有限責任会社である。
(2) 訂正発行登録書および発行登録追補書類に記載された本債券の売出しは、発行者により適法に承認されており、
フィンランド法上適法であり、本債券の発行に関し発行者に対し要求されている政府の同意、許可および承認を
すべて取得している。
(3) 発行者およびその代理人による関東財務局長への訂正発行登録書および発行登録追補書類の提出は適法に授権さ
れており、フィンランド法上適法である。
(4) 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のフィンランド法に関するすべての記載は、重要な点において真実か
つ正確である。
第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人のロゴおよび名称が発行登録目論見書の表紙に記載される。
さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「本債券 の2020年1月23日以後の利払日における利息金額および満期償還日を除く各利払日における期限前償還の有無
は、花王株式会社 および ソニー株式会社の株式の価格により決定され、また、本債券の満期償還は花王株式会社 およ
び ソニー株式会社の株式の価格の変動により、満期償還対象 株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付を
もって行われることがあり ますので、本債券は花王株式会社 および ソニー株式会社の株式の価格の変動により影響を
受けます。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」お
よび「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法」をご参照ください。
なお 花王株式会社 および ソニー株式会社 につきましては、本書「第三部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の
会社の情報」をご参照ください。
本債券に投資しようとする投資家は、本債券への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の
専門家の助言を得るべきであり、本債券の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本債券に対する投資を行ってく
ださい。 」
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他
の債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本債券
の内容のみ記載しております。」
また、｢ 仕組債 の契約締結前交付書面」、「公募仕組債にかかる金融商品取引契約の概要」、「想定損失額について」
および「無登録格付に関する説明書」と題する書面を発行登録目論見書の冒頭に挿入する。
さらに、発行登録の「これまでの売出実績」として、本訂正発行登録書提出時点で提出されている発行登録追補書類の
実績（発行登録追補書類番号30－外債1－1から同30－外債1－176まで）が、発行登録目論見書の「表紙」と題するページ
の「発行登録書の内容」の見出しと「縦覧に供する場所」の見出しの間に掲載される。
＜本債券以外の債券に関する情報＞
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さらに、本債券に関し、以下の 記載 が、発行登録書の「第二部 参照情報」の本文の後に追加・挿入される。
＜フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2021年7月23日満期 2銘柄対象 ノックイン・期限前
償還・他社株転換条項付 デジタルクーポン円建債券（花王株式会社・ソニー株式会社）に関する情報＞
第三部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
Ａ 花王株式会社の情報
１．当該会社の情報の開示を必要とする理由
(1) 対象株式発行会社の名称および住所
花王株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号
(2) 理 由
本債券の満期償還は、上記「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (2) 満
期における償還」記載の条件に従い、 「ノックイン事由」が発生しており、かついずれかの対象株式の「 最終
判定価格 」が当該対象株式の「転換価格」を下回った場合、発行者による額面金額の支払に代わり、満期償還
対象株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付によりなされ、 また、上記「第一部 証券情報 第
２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (1) 対象株式の株価の水準による期限前償還」記載の条件に
従い、期限前償還判定日において、すべての対象株式の判定価格がそれぞれの期限前償還判定水準と等しいか
それを上回ったと計算代理人が決定した場合、本債券は額面金額で期限前償還される。さらに、上記「第一部
証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」記載の条件に従い、対象株式の株価の動き
により、「変動利払日」における利息額が増減する。したがって、当該会社の企業情報は本債券の投資判断に
重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、 本債券の発行者、ディーラー、売出人その他の本債券の発行に係
る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および完全性
について何ら保証するものではない。 なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（令和元年5月13日現在）： 488,700,000 株
上場金融商品取引所名または 東京証券取引所
登録認可金融商品取引業協会名： （ 市場第一部 ）
内容： 権利内容に何ら限定のない当該会社における標準とな
る株式であり、単元株式数は100株である。
２．継続開示会社たる当該会社に関する事項
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有 価 証 券 報 告 書
事業年度（第113期）（自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日）
平成31年3月26日関東財務局長に提出
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ロ．四半期報告書または半期報告書
四半期会計期間（第114期第1四半期）（自 平成31年1月1日 至 平成31年3月31日）
令和元年5月13日関東財務局長に提出
ハ．臨 時 報 告 書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成31年3月27日に関東財務局長に提出
ニ．訂 正 報 告 書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
Ｂ ソニー株式会社の情報
１．当該会社の情報の開示を必要とする理由
(1) 対象株式発行会社の名称および住所
ソニー株式会社
東京都港区港南一丁目7番1号
(2) 理 由
本債券の満期償還は、上記「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (2) 満
期における償還」記載の条件に従い、 「ノックイン事由」が発生しており、かついずれかの対象株式の「 最終
判定価格 」が当該対象株式の「転換価格」を下回った場合、発行者による額面金額の支払に代わり、満期償還
対象株式および／または現金調整額（もしあれば）の交付によりなされ、 また、上記「第一部 証券情報 第
２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (1) 対象株式の株価の水準による期限前償還」記載の条件に
従い、期限前償還判定日において、すべての対象株式の判定価格がそれぞれの期限前償還判定水準と等しいか
それを上回ったと計算代理人が決定した場合、本債券は額面金額で期限前償還される。さらに、上記「第一部
証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」記載の条件に従い、対象株式の株価の動き
により、「変動利払日」における利息額が増減する。したがって、当該会社の企業情報は本債券の投資判断に
重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、 本債券の発行者、ディーラー、売出人その他の本債券の発行に係
る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および完全性
について何ら保証するものではない。 なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（平成31年2月7日現在）： 1,270,854,942 株
上場金融商品取引所名または 東京・ニューヨーク
登録認可金融商品取引業協会名： 両証券取引所
内容： 単元株式数 は 100 株
（注1） 東京証券取引所については市場第一部に上場されている。
（注2） 平成31年2月7日現在の発行済株式数には、平成31年2月に新株予約権の行使（第6回無担保転換社債
型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む。）により発行された株式数は含まれていない。
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訂正発行登録書
２．継続開示会社たる当該会社に関する事項
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有 価 証 券 報 告 書
事業年度（第101期）（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
平成30年6月19日関東財務局長に提出
ロ．四半期報告書または半期報告書
四半期会計期間（ 第102期 第3四半期）（自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日）
平成31年2月7日関東財務局長に提出
ハ．臨 時 報 告 書
上記イ．の有価証券報告書提出後、以下のとおり、それぞれ関東財務局長に提出
① 金融商品取引法第 24 条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項
第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年6月22日に提出
② 金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項
第19号の規定に基づく臨時報告書を 平成31年2月1日に提出
③ 金融商品取引法第 24 条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項
第3号の規定に基づく臨時報告書を平成31年3月29日に提出
④ 金融商品取引法第 24 条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項
第3号の規定に基づく臨時報告書を平成31年3月29日に提出
⑤ 金融商品取引法第 24 条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項
第12号の規定に基づく臨時報告書を平成31年4月26日に提出
ニ．訂 正 報 告 書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
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