株式会社ロコンド 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社ロコンド |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ロコンド(E32966)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月14日
【会社名】 株式会社ロコンド
【英訳名】 LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 裕輔
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼管理本部ディレクター 田村 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 326,550,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 350,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下
「対象取締役」という。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、また、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役への新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。また、2019年5月30日
開催の第9回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」という。)として、対象取締役に対して
年額700百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいています。
本募集は、このことを踏まえ、当社の2019年6月14日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。な
お、本制度の概要等については、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期イン
センティブとして、譲渡制限期間を10年間と設定した「インセンティブ株式報酬」であります。対象取締
役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通
株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、350,000株以内と
し、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株
式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普
通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①
対象取締役は、一定期間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担
保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するも
のとします。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役との間で、本割当契約を締結することを条件
として、割当予定先である対象取締役3名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
なお、当社は対象取締役に対し、本株主総会にてご承認いただいた内容の金額及び株式数の範囲内におい
て、1回だけ本制度に基づいて当社普通株式の発行又は処分を行う予定です。
(本割当契約の概要)
(1)譲渡制限期間
2019年7月12日(払込期日)~2029年7月11日
(2)譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役又は使用人等(以下、「役員等」という。)のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において
対象取締役が保有する株式について、全ての本譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により
退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他
の正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。)により退任又は退職した場合に
は、当該退任又は退職した時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
は、対象取締役の死亡による退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月までの月数(以下「在任月数」と
いう。)に応じて、下記の算定式により得られる数に本割当契約に基づいて対象取締役が保有する
株式数(以下「本株式数という」)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。)。
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・在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数/240
・在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%+本株式数×(在任月数-60)/80
(4)当社による無償取得
当社は、対象取締役が、役員等の地位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合(上記(3)に
定める正当な事由による場合若しくは死亡による場合を除く。)、又はその勤務において法令若しく
は社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、本割当株式の全部について、
当該各事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が
解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において対象取締役の保有する本割当株式の全部について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
326,550,000 163,275,000
その他の者に対する割当 350,000株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 326,550,000 163,275,000
350,000株
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数
326,550,000
当社の取締役:3名 350,000株
※ 監査等委員である取締役を除く。
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(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
933 466.5 -
100株 2019年7月12日 2019年7月12日
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.本新株式発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資の方法により行われるため、金銭による払い込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ロコンド 管理本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
※ 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事
項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 280,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払い込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、届出書作成費用等です。
(2)【手取金の使途】
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から
直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を
導入しました。
また、当社は2019年5月30日開催の第9回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬と
して、対象取締役に対して、年額700百万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認
をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を
出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払い込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)2019年5月31日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会にお
ける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書を2019年6月3日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本届出書提出日(2019年6月14日)までの間において、当該有価証
券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日(2019年6月
14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ロコンド 本店
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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