株式会社アルデプロ 四半期報告書 第32期第3四半期(平成31年2月1日-平成31年4月30日)

提出書類 四半期報告書-第32期第3四半期(平成31年2月1日-平成31年4月30日)
提出日
提出者 株式会社アルデプロ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年6月14日

    【四半期会計期間】               第32期第3四半期(自            2019年2月1日         至   2019年4月30日)

    【会社名】               株式会社アルデプロ

    【英訳名】               ARDEPRO    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  椎 塚 裕 一

    【本店の所在の場所】               東京都新宿区新宿三丁目1番24号

    【電話番号】               03(5367)2001 (代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員社長室長 荻 坂 昌 次 郎

    【最寄りの連絡場所】               東京都新宿区新宿三丁目1番24号

    【電話番号】               03(5367)2001 (代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員社長室長 荻 坂 昌 次 郎

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第31期            第32期

             回次              第3四半期            第3四半期             第31期
                           連結累計期間            連結累計期間
                         自   2017年8月1日          自   2018年8月1日          自   2017年8月1日
            会計期間
                         至   2018年4月30日          至   2019年4月30日          至   2018年7月31日
     売上高                (千円)          11,017,321            15,195,199            11,491,618
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            39,011         △ 1,537,469            △ 722,579

     親会社株主に帰属する四半期
                    (千円)          △ 288,684          △ 2,488,275           △ 1,193,294
     (当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)          △ 395,263          △ 2,538,456            △ 135,304
     純資産額                (千円)          3,940,659            5,422,637            7,456,764

     総資産額                (千円)          33,577,287            19,732,530            33,712,454

     1株当たり四半期(当期)純損
                     (円)           △ 1.08           △ 7.49           △ 4.23
     失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)              ―            ―            ―
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                (%)             7.0           19.6            17.4
                            第31期            第32期

             回次              第3四半期            第3四半期
                           連結会計期間            連結会計期間
                         自   2018年2月1日          自   2019年2月1日
            会計期間
                         至   2018年4月30日          至   2019年4月30日
     1株当たり四半期純利益金額又
     は1株当たり四半期純損失金額                (円)             1.81           △ 0.71
     (△)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        3.第31期第3四半期連結累計期間、第32期第3四半期連結累計期間及び第31期連結会計年度の潜在株式調整後
          1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失で
          あるため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

     当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更
    はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
      (1)業績の状況
       当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2019年3月分の景気動向指数の一致指数が悪化を示し、景気
      後退の可能性が高いことを示しております。また、米中通商摩擦問題が深刻化の様相を示しており、世界経済に与
      える影響や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動による日本経済への影響などが懸念される状況となっており
      ます。
       当社グループが属する不動産業界におきましては、全国主要都市のオフィスビル市況の情報を提供している三鬼
      商事株式会社の調査による東京都心5区(東京都千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区)のオフィス空室率
      は、2019年4月には1.70%と引き続き1%台の低水準で推移しております。また、オフィス平均賃料は2019年4月に
      は21,279円/坪と引き続き上昇傾向を示しております。このように不動産に対する需要は依然として旺盛な状況に
      あります。
       こうした状況下、当社グループは東京都心部や関西地区を中心に販売用不動産の売却活動を行ってまいりまし
      た。当第3四半期連結累計期間においては、東京都中央区に所在する販売用不動産信託受益権、東京都渋谷区に所
      在する販売用不動産、全国に所在する収益レジデンス等を売却いたしました。なお、東京都中央区に所在する販売
      用不動産信託受益権の売却については、債務を圧縮し財務基盤の安定をめざし、当初販売目標額を譲歩してでも投
      下資金の回収を優先事項としたため、売上総利益がマイナスとなりました。
       以上から、連結売上高は151億95百万円(前年同期比37.9%増)、営業損失は5億19百万円(前年同期は12億72百
      万円の営業利益)、支払利息や支払手数料、社債利息などの計上により経常損失は15億37百万円(前年同期は39百
      万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は24億88百万円(前年同期は2億88百万円の親会社株主に
      帰属する四半期純損失)となりました。
       当第3四半期連結累計期間における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
       (不動産再活事業)
       上記のとおり、東京都中央区に所在する販売用不動産信託受益権や東京都渋谷区に所在する販売用不動産、全国
      各地に所在する収益レジデンス等を売却いたしました。東京都中央区に所在する販売用不動産信託受益権について
      は、上記のとおり売上総利益がマイナスで売却いたしました。
       以上から、不動産再活事業の売上高は145億68百万円(前年同期比43.8%増)、営業損失は5億72百万円(前年同
      期は10億38百万円の営業利益)となりました。
       (不動産賃貸収益等事業)
       不動産賃貸収益等事業は、当社が保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されておりま
      す。収益用不動産が減少したため賃料収入が減少し、不動産賃貸収益等事業の売上高は6億26百万円(前年同期比
      29.2%減)、営業利益は5億14百万円(同15.9%減)となりました。
      (2)財政状態の分析

      (流動資産)
       当第3四半期連結会計期間末における流動資産は195億27百万円(前連結会計年度末は325億68百万円)となりま
      した。主な内訳としては、現金及び預金が11億78百万円(同14億7百万円)、販売用不動産が171億34百万円(同
      185億55百万円)などであります。
      (固定資産)
       当第3四半期連結会計期間末における固定資産は、2億4百万円(同11億43百万円)となりました。主な内訳と
      しては、投資有価証券が1億99百万円(同2億1百万円)などであります。
      (流動負債)
       当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、101億46百万円(同211億67百万円)となりました。主な内訳
      としては、短期借入金が52億7百万円(同160億76百万円)、1年内返済予定の長期借入金が42億56百万円(同43億
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      47百万円)などであります。
      (固定負債)
       当第3四半期連結会計期間末における固定負債は、41億63百万円(同50億88百万円)となりました。主な内訳と
      しては、社債が38億82百万円(同48億40百万円)、長期借入金が2億3百万円(同2億33百万円)などでありま
      す。
      (純資産)
       当第3四半期連結会計期間末における純資産は、54億22百万円(同74億56百万円)となりました。主な内訳とし
      ては、資本金が24億28百万円(同21億78百万円)、資本剰余金が29億28百万円(同26億78百万円)、利益剰余金が
      △14億93百万円(同18億円)、非支配株主持分が15億41百万円(同16億3百万円)などであります。以上の結果、
      自己資本比率は19.6%となりました。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題 

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
      生じた課題はありません。
      (4)研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    851,170,520

              A種優先株式                                        8,916

              B種優先株式                                        26,701

              C種優先株式                                      2,160,476

              D種優先株式                                      2,160,410

              E種優先株式                                       138,822

             譲渡制限種類株式                                       1,818,182

                 計                                   857,484,027

       ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年4月30日)          (2019年6月14日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式          337,234,159          337,234,159
                                           す。
                                  (市場第二部)
      A種優先株式               2,674          2,674        ―     (注)2、3、4
      E種優先株式              138,822          138,822         ―     (注)2、3、5

        計         337,375,655          337,375,655           ―             ―

     (注)   1   「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
        2 A種およびE種優先株式は、現物出資(借入金の株式化 1,316百万円)によって発行されたものでありま
          す。
        3 単元株式数
          単元株式数は1株であります。
        4   A種優先株式の内容は次のとおりであります。
         1.  剰余金の配当
          (1)  A種優先配当金
            当社は、期末配当金の支払いを行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」とい
            う。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、第
            9項(1)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「A種優先
            配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日
            として下記(3)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額
            とする。
          (2)  A種優先配当金の額
            A種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率(以下「A種優先配当年
            率」という。)を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
            四捨五入する。
             2011年度および2012年度=0.1%
             2013年度および2014年度=0.3%
             2015年度以降=0.5%
          (3)  A種優先中間配当金
            当社は、中間配当金の支払いを行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、第9
            項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める
            額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
          (4)  非累積条項
            A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払うA種優先株式1株当たりの剰余金の配当の
            額がA種優先配当金の額に達しないときであっても、そのA種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年
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            度以降に累積しない。
          (5)  非参加条項
            A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わ
            ない。
         2.  残余財産の分配
          (1)  A種優先残余財産分配金
            当社の残余財産の分配をするときは、第9項(2)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、
            300,000円を支払う。
          (2)  非参加条項
            A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
         3.  議決権
            A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
         4.  普通株式を対価とする取得請求権
            A種優先株主は、2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)の翌営業日以降2030
            年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「A種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対し
            て、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求する
            ことができるものとし、当社はA種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換え
            に、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
          (1)  A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
            A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるA種優先株式の数に
            300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優先
            株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
            のとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
          (2)  取得価額
            当初取得価額は、3,704円とする。
          (3)  取得価額の調整
            (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
             ①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整す
              る。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償
              割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発
              行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式
              を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                              分割前発行済普通株式数

             調整後取得価額       = 調整前取得価額       ×
                              分割後発行済普通株式数
             調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無

             償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
             ②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取

              得価額を調整する。
                              併合前発行済普通株式数

             調整後取得価額       = 調整前取得価額       ×
                              併合後発行済普通株式数
             ③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社

              が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
              る株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同
              じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
              換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
              式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場
              合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は
              当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普
              通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社
              が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する
              普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                      新たに発行する普通株式の数×1株当たり払

                       (発行済普通株式の数-当社
                                               込金額
                                     +
                       が保有する普通株式の数)
                                          普通株式1株当たりの時価
            調整後      調整前
                =      ×
                            (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)
           取得価額      取得価額
                                 +新たに発行する普通株式の数
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             ④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1
              株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
              き る株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日
              (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当
              ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以
              下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の
              全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株
              当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後
              の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、
              また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
             ⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
              価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たり
              の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新
              株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
              合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以
              下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが
              当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式にお
              いて「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行
              使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
              後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無
              償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以
              降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に
              対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されない
              ものとする。
            (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優
             先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調
             整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うも
             のとする。
             ①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
              吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
              分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
             ②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更
              または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
            (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
             四捨五入する。
            (d)  取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45
             取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
             毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未
             満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
            (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満に
             とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
         5.  金銭を対価とする取得請求権
            A種優先株主は、2015年11月1日以降2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)
            まで(以下「償還期間」という。)の毎年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)、
            法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交
            付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」と
            いう。)することができるものとし、当社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するの
            と引換えに、下記(3)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対
            して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取
            得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
          (1)  任意償還価額の上限
            A種優先株主は、本項に基づくA種優先株主による償還請求がなされた日(以下「償還請求日」とい
            う。)の前日における分配可能額が1億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限
            として、償還請求をすることができる。
          (2)  取得株式数の上限
            A種優先株主は、各償還請求日において、A種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることが
            できる。
          (3)  任意償還価額
            任意償還価額は、A種優先株1株につき、300,000円とする。
          6.   普通株式を対価とする取得条項
            当社は、A種転換請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、A種転換請求期間の末日の
            翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することを
            もって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換
            えに、かかるA種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額
            で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引
            換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを
            取扱う。
         7.  金銭を対価とする取得条項
                                  7/23

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                                                      株式会社アルデプロ(E04023)
                                                             四半期報告書
          (1)  当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することを
            もって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得すること
            が できる。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以
            下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株
            式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
          (2)  強制償還価額
            強制償還価額は、A種優先株式1株につき、300,000円とする。
         8.  株式の併合または分割、募集株式の割当て等
          (1)  当社は、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
          (2)  当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利
            を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
         9.  優先順位
          (1)  A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B
            種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順
            位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主
            の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先
            株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式
            にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4
            順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
          (2)  A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位と
            し、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間
            では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる
            額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種
            優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を
            割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
          (3)  本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優
            先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味
            で用いられる。
         10.  会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
            種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
         11.  株主総会において議決権を有しない理由
            資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
         12.  株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
            2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1
            株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を
            1単元とする単元株制度を採用しました。
        5   E種優先株式の内容は次のとおりであります。
         1.  剰余金の配当
          (1)  E種優先配当金
            当社は、期末配当金の支払いを行うときは、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」とい
            う。)またはE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、第
            8項(1)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「E種優先
            配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日
            として下記(3)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、当該E種優先中間配当金を控除した額
            とする。
          (2)  E種優先配当金の額
            E種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小
            数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
          (3)  E種優先中間配当金
            当社は、中間配当金の支払いを行うときは、E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、第8
            項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める
            額の金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
          (4)  非累積条項
            E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して支払うE種優先株式1株当たりの剰余金の配当の
            額がE種優先配当金の額に達しないときであっても、そのE種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年
            度以降に累積しない。
          (5)  非参加条項
            E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わ
            ない。
         2.  残余財産の分配
          (1)  E種優先残余財産分配金
            当社の残余財産の分配をするときは、第8項(2)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき、
            3,704円を支払う。
          (2)  非参加条項
            E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
         3.  議決権
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                                                             四半期報告書
            E種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
         4.  普通株式を対価とする取得請求権
            E種優先株主は、2019年7月28日以降2030年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「E種転換請求
            期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するE種優先株式の全
            部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はE種優先株主が取得の請求をし
            たE種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該E種優先株主に対して交付
            するものとする。
          (1)  E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
            E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるE種優先株式の数に3,704
            円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、E種優先株式の取
            得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、
            この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
          (2)  取得価額
            当初取得価額は、3,704円とする。
          (3)  取得価額の調整
            (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
             ①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整す
              る。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償
              割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発
              行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式
              を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                              分割前発行済普通株式数

             調整後取得価額       = 調整前取得価額       ×
                              分割後発行済普通株式数
              調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無

              償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
             ②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
              得価額を調整する。
                              併合前発行済普通株式数

             調整後取得価額       = 調整前取得価額       ×
                              併合後発行済普通株式数
             ③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社

              が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
              る株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同
              じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
              換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
              式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場
              合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は
              当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普
              通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社
              が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する
              普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                      新たに発行する普通株式の数×1株当たり払

                       (発行済普通株式の数-当社
                                               込金額
                                     +
                       が保有する普通株式の数)
                                          普通株式1株当たりの時価
            調整後      調整前
                =      ×
                            (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)
           取得価額      取得価額
                                 +新たに発行する普通株式の数
             ④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1

              株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
              きる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日
              (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当
              ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以
              下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の
              全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株
              当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後
              の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、
              また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
             ⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
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              価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たり
              の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新
              株 予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
              合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以
              下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが
              当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式にお
              いて「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行
              使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
              後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無
              償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以
              降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に
              対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されない
              ものとする。
            (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はE種優
             先株主およびE種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調
             整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うも
             のとする。
             ①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
              吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
              分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
             ②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更
              または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
            (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
             四捨五入する。
            (d)  取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45
             取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
             毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未
             満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
            (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満に
             とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
         5.  普通株式を対価とする取得条項
            当社は、E種転換請求期間中に取得請求のなかったE種優先株式の全部を、E種転換請求期間の末日の
            翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することを
            もって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換
            えに、かかるE種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額で
            除して得られる数の普通株式をE種優先株主に対して交付するものとする。E種優先株式の取得と引換
            えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取
            扱う。
         6.  金銭を対価とする取得条項
          (1)  当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することを
            もって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、E種優先株式の全部または一部を取得すること
            ができる。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以
            下「強制償還価額」という。)の金銭をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株
            式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
          (2)  強制償還価額
            強制償還価額は、E種優先株式1株につき、3,704円とする。
         7.  株式の併合または分割、募集株式の割当て等
          (1)  当社は、E種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
          (2)  当社は、E種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利
            を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
         8.  優先順位
          (1)  A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B
            種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順
            位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主
            の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先
            株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式
            にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4
            順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
          (2)  A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位と
            し、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間
            では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる
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            額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種
            優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を
            割 り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および
            普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
          (3)  本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優
            先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味
            で用いられる。
         9.  会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
            種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
         10.  株主総会において議決権を有する理由
            当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。
         11.  株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
            2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1
            株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を
            1単元とする単元株制度を採用しました。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

        当第3四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2019年4月30日
                      ―  337,375,655            ―   2,428,102           ―   2,928,102
      (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                              (2019年4月30日現在)
            区分               株式数(株)            議決権の数(個)             内容
     無議決権株式                 A種優先株式             2,674        ―        (注)1

     議決権制限株式(自己株式等)                              ―        ―          ―

     議決権制限株式(その他)                              ―        ―          ―

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                             15,200        ―          ―
                      普通株式
                      普通株式          336,879,800          3,368,798
     完全議決権株式(その他)                                              (注)1
                      E種優先株式            138,822         138,822
                                               1単元(100株)
     単元未満株式                             339,159         ―
                                               未満の株式
     発行済株式総数                           337,375,655           ―          ―
     総株主の議決権                              ―       3,507,620           ―

     (注)1      A種優先株式、E種優先株式の内容は、「1(1)②発行済株式」の内容欄に記載しております。
        2 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
          載することができないことから、直前の基準日(2019年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
       ② 【自己株式等】

                                               2019年4月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
                  東京都新宿区新宿三丁目
      株式会社アルデプロ                            15,200       ―       15,200        0.00
                      1番24号
          計              ―          15,200       ―       15,200        0.00
     (注)当第3四半期末現在の自己株式数は、15,412株であります。
    2  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
       (1)退任取締役
            役名         職名        氏名        退任年月日
         代表取締役社長         CEO         塚本宏樹       2019年3月31日
         取締役         CIO         芳野剛史       2019年3月31日
       (2)役職の異動

          新役名及び職名         旧役名及び職名           氏名        異動年月日
         代表取締役社長         取締役COO         椎塚裕一       2019年3月31日
       (3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

         男性5名       女性0名       (役員のうち女性の比率0%)
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年2月1日から2019年
     4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年8月1日から2019年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、霞友有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
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    1  【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2018年7月31日)              (2019年4月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,407,539              1,178,956
        販売用不動産                              18,555,130              17,134,715
        販売用不動産信託受益権                              11,362,127                   -
        前渡金                                68,566              90,000
        その他                               1,175,180              1,238,153
                                           -          △ 114,205
        貸倒引当金
        流動資産合計                              32,568,542              19,527,620
      固定資産
        有形固定資産                                 8,171              7,564
        無形固定資産                                  690              904
        投資その他の資産                               1,135,050               247,625
                                           -           △ 51,183
        投資損失引当金
        固定資産合計                               1,143,912               204,910
      資産合計                                33,712,454              19,732,530
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                              16,076,001               5,207,500
        1年内返済予定の長期借入金                               4,347,960              4,256,072
        未払金                                64,752              16,984
        未払費用                                123,146              367,371
        未払法人税等                                173,118               5,790
        賞与引当金                                 7,261              8,525
                                        375,377              284,098
        その他
        流動負債合計                              21,167,617              10,146,341
      固定負債
        社債                               4,840,000              3,882,260
        長期借入金                                233,771              203,646
        退職給付に係る負債                                14,301              17,914
                                           -            59,730
        繰延税金負債
        固定負債合計                               5,088,072              4,163,551
      負債合計                                26,255,690              14,309,892
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,178,103              2,428,102
        資本剰余金                               2,678,103              2,928,102
        利益剰余金                               1,800,862             △ 1,493,890
                                       △ 804,485              △ 2,313
        自己株式
        株主資本合計                               5,852,584              3,860,000
      新株予約権                                   280             21,509
      非支配株主持分                                1,603,899              1,541,127
      純資産合計                                7,456,764              5,422,637
     負債純資産合計                                 33,712,454              19,732,530
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      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年8月1日              (自 2018年8月1日
                                至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
     売上高                                 11,017,321              15,195,199
                                       8,896,996              14,995,358
     売上原価
     売上総利益                                  2,120,324               199,841
     販売費及び一般管理費                                   848,018              719,312
     営業利益又は営業損失(△)                                  1,272,305              △ 519,471
     営業外収益
      受取利息                                  15,547               5,666
      受取手数料                                   611               -
      未払配当金除斥益                                    -            3,397
      受取保険金                                    -            17,149
                                         4,458              12,889
      雑収入
      営業外収益合計                                  20,616              39,102
     営業外費用
      支払利息                                 527,944              406,107
      社債利息                                    -           166,948
      支払手数料                                 126,071              307,400
      消費税相殺差損                                 305,694               52,326
      株式交付費                                    -            1,500
      貸倒引当金繰入額                                    -           114,205
                                        294,201               8,612
      その他
      営業外費用合計                                1,253,911              1,057,101
     経常利益又は経常損失(△)                                   39,011            △ 1,537,469
     特別利益
                                           -             280
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -             280
     特別損失
      投資損失引当金繰入額                                    -            51,183
                                           -            2,800
      投資有価証券清算損
      特別損失合計                                    -            53,984
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        39,011            △ 1,591,172
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,882              3,537
                                        432,392              943,745
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   434,275              947,283
     四半期純損失(△)                                  △ 395,263            △ 2,538,456
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 106,578              △ 50,180
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 288,684            △ 2,488,275
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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年8月1日              (自 2018年8月1日
                                至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
                                       △ 395,263            △ 2,538,456
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益                                  △ 395,263            △ 2,538,456
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 288,684            △ 2,488,275
      非支配株主に係る四半期包括利益                                △ 106,578              △ 50,180
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     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用範囲の変更)
      該当事項はありません。
      (会計方針の変更等)

      該当事項はありません。
      (追加情報)

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会
     計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
     に表示しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第3四半
     期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
                         前第3四半期連結累計期間                  当第3四半期連結累計期間
                          (自 2017年8月1日                  (自 2018年8月1日
                           至 2018年4月30日)                    至 2019年4月30日)
     減価償却費                               1,434千円                  1,419千円
      (株主資本等関係)

     前第3四半期連結累計期間(自                2017年8月1日         至   2018年4月30日)
     1.配当金支払額
                     配当金の総      1株当たり配
       決議       株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                     額(千円)       当額(円)
    2017年10月26日
             普通株式         270,644         1.00    2017年7月31日          2017年10月27日         利益剰余金
     定時株主総会
    2017年10月26日
             A種優先株式          4,011      1,500.00      2017年7月31日          2017年10月27日         利益剰余金
     定時株主総会
    2017年10月26日
             E種優先株式           263       1.90    2017年7月31日          2017年10月27日         利益剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
     当第3四半期連結累計期間(自                2018年8月1日         至   2019年4月30日)

     1.配当金支払額
                     配当金の総      1株当たり配
       決議       株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                     額(千円)       当額(円)
    2018年10月25日
             A種優先株式          4,011      1,500.00      2018年7月31日          2018年10月26日         利益剰余金
     定時株主総会
    2018年10月25日
             E種優先株式           263       1.90    2018年7月31日          2018年10月26日         利益剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2018年10月12日開催の取締役会決議に基づき、2018年10月31日付で、自己株式7,000,000株の消却を実施
      しております。この結果、当第3四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ802,202千円減少
      し、当第3四半期連結会計期間末において利益剰余金が△1,493,890千円、自己株式が△2,313千円となっておりま
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                                                             四半期報告書
      す。
       当社は、2018年12月3日付で、Block                  King有限責任事業組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結
      果、当第3四半期連結累計期間において資本金が2億49百万円、資本準備金が2億49百万円増加し、当第3四半期
      連結会計期間末において資本金が24億28百万円、資本準備金が29億28百万円となっております。
                                 18/23



















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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     前第3四半期連結累計期間(自                2017年8月1日         至   2018年4月30日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                    四半期連結損益
                                              調整額
                                                    計算書計上額
                                             (注1)
                             不動産賃貸
                                                     (注)2
                     不動産再活事業                   計
                             収益等事業
     売上高
       外部顧客への売上高                  10,131,937         885,383      11,017,321            ―   11,017,321

       セグメント間の内部売上高
                           ―        ―        ―        ―        ―
       又は振替高
            計           10,131,937         885,383      11,017,321            ―   11,017,321
     セグメント利益                  1,038,153         611,642       1,649,796        △ 377,490       1,272,305

     (注)   1.セグメント利益の調整額△377,490千円は、各報告セグメントに配分しない全社費用△377,490千円でありま
          す。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
     当第3四半期連結累計期間(自                2018年8月1日         至   2019年4月30日)

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                    四半期連結損益
                                              調整額
                                                    計算書計上額
                                             (注1)
                             不動産賃貸
                                                     (注)2
                     不動産再活事業                   計
                             収益等事業
     売上高
       外部顧客への売上高                  14,568,499         626,700      15,195,199            ―   15,195,199

       セグメント間の内部売上高
                           ―        ―        ―        ―        ―
       又は振替高
            計           14,568,499         626,700      15,195,199            ―   15,195,199
     セグメント利益又は損失(△)                  △ 572,414        514,119       △ 58,294      △ 461,176       △ 519,471

     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額△461,176千円は、各報告セグメントに配分しない全社費用△461,176千円
          であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。
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                                                      株式会社アルデプロ(E04023)
                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                 (自    2017年8月1日           (自    2018年8月1日
                 項目
                                 至   2018年4月30日)           至   2019年4月30日)
     1株当たり四半期純損失金額                                   1円8銭             7円49銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円)                                  288,684            2,488,275

       普通株主に帰属しない金額(千円)

                                         4,274             4,274
       (うち優先配当額(千円))                                (4,274)             (4,274)

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                        292,959            2,492,549
       金額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                      270,643,872             332,934,078
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
       たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                                                  ―
                                           ―
       式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
       のの概要
     (注) 前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額につ
        いては、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

     当社は2019年6月3日開催の取締役会において、2018年12月3日に発行した第8回新株予約権(以下、「本新株予約
    権」といいます。)の残存する全部を取得し消却することを決議いたしました。
     本新株予約権の取得および消却の概要は次のとおりです。
      ①  新株予約権の名称         株式会社アルデプロ第8回新株予約権
      ②  発行した新株予約権の数            377,358個
      ③  新株予約権の割当日          2018年12月3日
      ④  新株予約権の払込金額           21,509,406円(新株予約権1個につき57円)
      ⑤  取得および消却する新株予約権の数                 377,358個
      ⑥  新株予約権の取得および消却日               2019年6月18日
      ⑦  新株予約権の取得価額           21,509,406円(新株予約権1個につき57円)
      (注)上記⑤「取得および消却する新株予約権の数」に記載の個数および上記⑦「新株予約権の取得価額」に記載の
        取得価額の総額は、2019年6月3日以降本新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載してお
        ります。
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    2  【その他】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年6月14日

    株式会社アルデプロ
     取締役会      御中
                       霞友有限責任監査法人
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       依 田 友 吉         印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       山 崎 安 通         印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデ

    プロの2018年8月1日から2019年7月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年2月1日から2019年4
    月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年8月1日から2019年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年6月3日開催の取締役会において2018年12月3日に発行した第8
    回新株予約権の残存する全部を取得し消却することを決議した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルデプロ及び連結子会社の2019年4月30日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
    の重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.  上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。