エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーション(E05926)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月14日
【会社名】 エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーション
(EDWARDS LIFESCIENCES CORPORATION)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者兼会長 マイケル・A・ムサレム
(Michael A. Mussallem, Chairman of the Board and Chief Executive
Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 92614 カリフォルニア州 アーバイン ワン・エドワーズ・
ウェイ
(One Edwards Way, Irvine, California 92614 USA)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 森 下 国 彦
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03 (6775) 1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 乙 黒 亮 祐
同 林 敬 祐
同 高 橋 祐太朗
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03 (6775) 1000
【届出の対象とした募集（売出）有 新株予約権証券
価証券の種類】 当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集（売出）金 0ドル （0円）（注1）
額】 4,044,000 ドル（約443,303,280円）（見込額）（注2）
(注1) 日本において付与される新株予約権証券の発行価額の総額。本届出
書の下で行われる新株予約権証券の付与は、新株予約権証券保持者
による何らの支払いを伴うことなく行われる。
(注2) 新株予約権証券の発行価格の総額（0ドル）に、当該新株予約権証
券に係る「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」の合計額
を合算した金額。上記金額は、本届出書の対象である日本における
対象従業員に対して付与された全ての新株予約権証券に係る新株予
約権が、全額行使される前提に基づき算出されたものである。更
に、上記金額は本制度に基づく新株予約権証券の行使価格が、2019
年5月31日現在のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の
終値の85パーセント（145.10ドル（約15,906円））であると仮定し
て算出された。円貨への換算は、便宜上2019年5月15日現在の株式
会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物売買相場の仲値1ドル＝
109.62円の換算率で計算されている。
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
（注）
1. 本書において、文脈上要求される場合を除き、「当社」、「我々」、または「我々の」とは「エドワーズ・ライフサイエ
ンス・コーポレーション」を指す。
2. 本書において、別段の定めがある場合を除き、または文脈上要求される場合を除き、「ドル」および「＄」は、米国の法
定通貨である米ドルを指し、「円」および「￥」は日本国の法定通貨である円を指す。
3. 本書において便宜上、一部の財務情報はドルから円に換算されている。当該換算は、別段の定めがある場合を除き、2019
年5月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物売買相場の仲値1ドル＝109.62円の換算率で計算されてい
る。当該換算は、ドルが当該換算率またはその他の換算率で円に換算されたこと、換算され得たこと、または換算された
かもしれないことの表明であると解釈されるべきではない。
4. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和とは必ずしも一致しない。
5. 当社の米国における現在の届出内容は、インターネット上の当社のウェブサイトまたは米国証券取引委員会(SEC)のウェブ
サイトにおいて参照可能である。
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第１ 【募集要項】
1 【株式の募集】
該当なし。
2 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 27,871 個
0ドル（0円）
発行価額の総額 本制度（以下に定義する。）に基づく本新株予約権は、日本における対象
従業員に対し、何らの支払を伴うことなく発行（付与）される。
発行価格 0ドル（0円）
申込手数料 なし
申込単位 1個
申込期間 2019年6月25日
申込証拠金 該当なし
エドワーズライフサイエンス株式会社
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿6丁目10番1号（日土地西新宿ビル）
割当日 該当なし
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
① 米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエンス・コーポ
レーション従業員株式購入制度（以下「本制度」という）に参加する
ことを選択する当社の日本における指定参加子会社（エドワーズライ
フサイエンス株式会社）の対象となる従業員、代表取締役および非従
業員取締役（以下「対象従業員」という。）に対して付与するため
摘要 に、本届出書において合計27,871株に係る新株予約権証券が届出の対
象とされている。本制度は、2001年2月8日に当社の取締役会により承
認され、2003年2月20日、2005年9月13日、2009年7月9日、2009年11月
10日および2014年2月20日にそれぞれ当社の取締役会により改訂・再表
示された。
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2002年9月11日、当社の取締役会報酬統治委員会（旧報酬計画委員会。
以下「委員会」という。）はエドワーズライフサイエンス株式会社の
対象従業員（現在約436名）による本制度の参加を承認した。
また、2003年2月20日、取締役会は、毎年7月1日の対象従業員による本
制度の参加を含む本制度の修正を採択した。
本制度に参加する資格を有する者は、エドワーズライフサイエンス株
式会社の常勤従業員で所定勤務時間が週20時間以上の者またはエド
ワーズライフサイエンス株式会社の代表取締役もしくは非従業員取締
役である。また、参加会社のその他の従業員は、当該地域における法
が要求する場合、本制度に参加する資格を有する。
② 株式分割、株式配当、資本再構成、株式の種類変更、株式併合、合
併、スピン・オフその他類似事項が実施された場合、委員会は、(1)本
制度に基づき募集される新株予約権証券に係る株式その他の証券の数
および種類、(2)未行使である新株予約権証券（株式購入権）の行使対
象となる株式その他証券の数および種類、(3)募集について参加者が購
入できる当社の普通株式の最大数、ならびに(4)新株予約権証券（株式
購入権）に適用される適切な市場価額その他の価格決定を公平に調整
する。委員会はかかるすべての決定を行うものとし、そのすべては確
定的でありかつ拘束力を有する。
③ 本制度は、委員会により管理運営され、その委員は当社の取締役会が
任命する。委員会は自らの裁量により本制度のあらゆる規定を解釈
し、本制度を管理運営するために規則・規定を採択し、本制度を管理
運営するために必要もしくは望ましいとされるその他すべての決定を
下す完全な権限を有している。
④ 本制度への参加を希望する対象従業員は、本届出書が提出された後、
2019年6月25日までの期間内に、本制度への参加手続を行わなければな
らない。但し、本制度への参加を希望する対象従業員による参加申込
は、本届出書に基づく届出の効力が発生するまで、受理されないもの
とする。かかる届出は、2019年6月25日に効力が発生することが予定さ
れている。当社は、対象従業員からの参加申込を、2019年6月25日まで
に限って受理する。
⑤ 募集の各購入日に、株式購入権は自動的に行使される。株式購入権
は、かかる購入日における購入価額で購入可能な普通株式を購入する
ために、各購入日現在の参加者口座の累積給与控除または払込（該当
する場合）を使用して行使される。
⑥ 株式購入権に基づき購入された株式の保有者は、当該株式に関する現
金配当金を受領する権利を有する。
⑦ 本制度に基づく株式購入は、参加者から要求されない限り株券を発行
することなく参加者名義の口座に保管される。また、本制度に基づき
参加者に交付される株式は、参加者名義で登録される。
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(2) 【新株予約権の内容等】
本制度において、対象従業員は、本制度による任意の税引後給与控除によ
り当社普通株式を割引価格で購入することができる。
対象従業員が参加することを選択する場合、対象従業員は、本制度に基づ
く新株予約権の行使により株式を取得するため自己の基本給より控除する額
の比率を1から12パーセントまでの間で選択する（整数値のみ）。
給与控除は、各暦四半期ごとに蓄積され、各新株予約権の行使期日におけ
る新株予約権行使に係る株式購入に適用される（以下本制度に定義される
「購入日」という）。
株式は任意の税引後給与控除によってのみ購入することができる。但し、
現地法で給与控除が許可または推奨されていない場合、対象従業員は、委員
会が指定するその他の方法によって支払うことができる。
「新株予約権の行使時の払込金額」は、募集開始日における当社普通株式
当該行使価額修正条項付新株予約権 の「公正市場価格」の85パーセント、または、各購入日における当社普通株
付社債券等の特質 式の「公正市場価格」の85パーセントのいずれか低い方となる。
本届出書において、1株当たりの募集開始日における「公正市場価格」と
は、該当募集開始日の直前取引日の、ニューヨーク証券取引所における、1
株当たりの売値の終値とする。1株当たりの購入日における「公正市場価
格」とは、当該購入日の、ニューヨーク証券取引所における、1株当たりの
売値の終値をいう。
本制度に基づき発行される普通株式の数は、1,600,000株を超過してはな
らないものとされている。
本制度の主目的は資金調達ではなく、対象従業員に対し、任意の税引後
給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、対象従業
員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本制度
には購入価額または購入価額の合計額の下限は設けられていない。
また、当社には本制度に参加する権利はない。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社額面1.00ドル記名式普通株式（注1）
新株予約権の目的となる株式の数 27,871 株（注2）
新株予約権証券１個につき145.10ドル
新株予約権の行使時の払込金額
（約15,906円）（注3）
新株予約権の行使により株式を発行
4,044,000ドル（約443,303,280円）（見込額）（注4）
する場合の株式の発行価額の総額
株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行
１株につき145.10ドル（約15,906円）（注5）
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額
組入額
１株につき145.10ドル（約15,906円）（注5）
2019年9月30日
2019年12月31日
新株予約権の行使期間 2020年3月31日
2020年6月30日
（注6）
新株予約権の行使請求の受付場所、 エドワーズライフサイエンス株式会社
取次場所及び払込取扱場所 東京都新宿区西新宿6丁目10番1号（日土地西新宿ビル）
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新株予約権の行使の条件 下記注7参照
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当なし
得の条件
日本における募集は、対象従業員のみを対象として行うものである。本制
新株予約権の譲渡に関する事項 度に基づき対象従業員に付与される権利はかかる従業員固有のものであ
り、その他の者に譲渡または移転することはできない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当なし
交付に関する事項
摘要 以下の各注を参照。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質についての注記事項
(a) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社のそもそもの目的は、従業員に対して、任意の税引後控除を通して普通株式を購入する機会を与えることによ
り、従業員の取得株式数を増加させることにある。
当社は、本制度による募集で確かに資金を得るが、とくに資金調達の目的で本募集を行うものではない。
本制度下での株式の発行は当社の既存株主の株式保有価値を希薄化させるものの、本届出書でも記載するように本制
度下での最大株式発行数を制限することによりこのような希薄化は限定されている。
本制度を通じ従業員による株式所有を奨励することは、当社、従業員および当社株主にとって有益な方法で、従業員
と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
(b) 第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定す
る取引の内容
該当なし
(c) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するため
に支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより割当てを予定して
いる者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
該当なし
(d) 提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結する予定
の取決めの内容
該当なし
(e) 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当なし
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(f) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
（注）
1. 対象となる株式は、授権株式のうち未発行のもの、または、当社により発行後再取得され、自己株式として保有され
るものである。当社の普通株式は、「EW」という記号のもと、ニューヨーク証券取引所で取引されている。
2. 上記「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の対象となっている全ての株式が日本の対象従業員により
購入されるという前提に基づくものである。本制度における日本国外の対象従業員を含むすべての対象従業員を対象と
した発行授権株式数は、合計1,600,000株である。
3. 上記数字は、本新株予約権の行使価格の見込み価格であり、ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の2019年5
月31日付の終値の85パーセントに基づくものである。
対象従業員は、本制度により任意の税引後給与控除により当社普通株式を割引価格で購入することができる。
対象従業員が参加することを選択する場合、かかる対象従業員は、本制度に基づく新株予約権の行使により株式を取
得するため自己の基本給より控除する額の比率を1から12パーセントまでの間で選択する（整数値のみ）。対象従業員
は、給与控除の比率を変更できるものとし、かかる変更は、事務管理上可能な限り速やかに行われる。給与控除の比率
変更は新規申込として取り扱われることはない。本制度において基本給とは、通常の規定勤務時間の所得および手数料
（法的に認められかつ事務管理上可能な場合による）、ならびに通常所得の代替支払、法的に義務づけられた賞与その
他の支払をいう。対象従業員が非常勤である場合、その基本給は時給に通常勤務時間を乗じて決定される。
給与控除は、各暦四半期ごとに蓄積され、各新株予約権の行使期日における新株予約権行使に係る株式購入に適用さ
れる（以下本制度に定義される「購入日」という）。株式は任意の税引後給与控除によってのみ購入することができ
る。
「新株予約権の行使時の払込金額」は以下のうち低い価格のいずれかとなる。
(a) 募集開始日における当社普通株式の「公正市場価格」の85パーセント、
または
(b) 各購入日における当社普通株式の「公正市場価格」の85パーセント
本届出書において、1株当たりの募集開始日における「公正市場価格」とは、各該当日の直前取引日の、ニューヨーク
証券取引所における、1株当たりの売値の終値とし、1株当たりの購入日における「公正市場価格」とは、当該募集開始
日の、ニューヨーク証券取引所における、1株当たりの売値の終値とする。
4. 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「新株予約権の目的となる株式の
数」に記載される全株式が本制度に基づく新株予約権の行使の結果日本の対象従業員により購入されることを前提に、
2019年5月31日現在のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値の85パーセント（145.10ドル（約15,906
円））を基に算出した見込額である。
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」（約4,044,000ドル（約443,303,280
円））：
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」（約4,044,000ドル（約443,303,280円））＝
「新株予約権の目的となる株式の数」（27,871個）×「新株予約権の行使時の払込金額」（すなわち、2019年5月31日現
在のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値の85パーセントである145.10ドル（約15,906円））
5. 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」の総額は、(1)額面金額の総額（1.00ドル（109.62
円））および(2)(a)「新株予約権の行使時の払込金額」（すなわち2019年5月31日現在のニューヨーク証券取引所におけ
る当社普通株式の終値の85パーセントである145.10ドル（約15,906円））から(b)額面価額（1.00ドル（109.62円））を
減じた額である株式払込剰余金の総額として当社の連結貸借対照表に計上される。
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6. 給与控除は、各暦四半期ごとに蓄積され、各新株予約権の行使期日における新株予約権行使に係る株式購入に適用さ
れる。実際の行使日程（各購入日）は、本制度に基づき、当初の運用期間開始日において最終決定される。
7. 本制度に参加する場合、次の規定も適用される。
(1) 対象従業員は、本制度に基づくその後の募集期間において参加することに影響を及ぼすことなくいつでも本制度
に基づく株式購入を目的とした負担金の支払を中止することができる。対象従業員が本制度から脱退した場合、
その給与控除額の残高は、即時に対象従業員に払い戻される。
(2) 理由を問わず、対象従業員の雇用期間が終了した場合、当該時点で実施されていた本制度から脱退したものとみ
なされ、終了日前に当該従業員の口座に繰入れられた給与控除額は、対象従業員に払い戻される。
(3) 対象従業員が休職中である場合、90日間まで、またそれ以上の場合は契約もしくは適用法により当該従業員の再
雇用される権利もしくは本制度に参加する権利が保証もしくは要求されている期間内（以下「適格休職期間」と
いう）においては従業員としてみなされる。有給休職の場合、休職時に実施されている申込に基づく控除は引き
続き行われる。無給休職の場合、休職中は給与控除は認められない。適格休職期間中の対象従業員が適格休職期
間内に職場に復帰した場合、申込が失効していない限り、業務活動への復帰時より同比率による給与控除が自動
的に再開される。それ以外の場合、かかる対象従業員は申込から脱退したとみなされ、終了日前にその口座から
差し引かれた給与控除額は即時に対象従業員に払い戻される。
(4) 当社の取締役は、あらゆる理由により本制度を随時終了または変更することができる。
(5) 本制度が終了する際、終了日は購入日として扱われ、参加従業員の口座残高は株式の購入に使用される。取締役
会は、購入されていない株式の行使に関する運営管理手続を定め、また本制度の下で株式を購入できない旨を決
定する権限を有する。
(6) 本制度の支配権の変更（以下本制度に定義される「支配権の変更」という）に基づき、新株予約権が確証され
ず、または、完全な効力を有し続けないこととなる場合、支配権の変更時点において有効な各新株予約権は、各
支配権の変更の効力発生日の直前に、支配権の変更が生じる各参加者の給与控除額を(a)一株当たりの当該運用
開始日における公正市場価格、または、(b)一株当たりの当該支配権の変更の効力発生日の直前における公正市
場価格のうち低い価格の85パーセントの価格の株式の購入に充てることにより、自動的に行使される。
(7) 各購入日における株式1株当たりの公正市場価額が、募集開始日における1株当たりの公正市場価額よりも低額で
ある場合、参加者は、参加者が別の方法を選択しない限り、かかる購入日にかかる参加者のために行われた株式
購入後に、日本の金融商品取引法において必要とされる手続がなされることを条件として、本届出書に基づく本
制度への参加からかかる購入日の次の年の7月1日に開始される本制度の参加へと自動的に移転される。かかる自
動申込規定により、給与控除は、参加者が事前に変更しない限り、新規募集開始日直前にて有効であった控除の
比率とする。
8. 新株予約権の各購入日に購入される合計株式数が購入可能な株式総数を超える場合、当社は、実行可能な限り同一
の、かつ公平と判断できる方法で付与・販売可能な株式の比例割当を行い、本制度に基づき各参加者の口座から差し引
かれた給与控除の残高は、できるだけ速やかに当該人に払い戻されるものとする。
9. 本制度の条件に従い本制度に参加することを選択する対象従業員は、当社に対し選択に係る用紙を提出する。
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10. 前述の「新株予約権の目的となる株式の数」（上表）および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額の総額」（上表）は、本届出書による届出対象となる全ての本新株予約権が行使されるという仮定に基づき算
出された見込数である。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
引受新株
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
予約権数
該当なし － － －
計 － － －
3 【社債（短期社債を除く。）の募集】
該当なし。
4 【コマーシャル・ペーパー及び短期社債の募集】
該当なし。
5 【外国譲渡性預金証書の募集】
該当なし。
6 【カバードワラントの募集】
該当なし。
7 【預託証券及び有価証券信託受益証券の募集】
該当なし。
8 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
4,044,000ドル 4,036,000ドル
8,000ドル
（約443,303,280円） （約442,426,320円）
（約876,960円）
下記注参照。 下記注参照。
(注) 上記「払込金額の総額」は、日本の対象従業員が本届出の対象となっている全ての新株予約権に係る株式を購入し、
かつ発行価額が2019年5 月31日 現在の当社普通株式の終値の85パーセント（145.10ドル（約15,906円））であると仮定
した場合に基づいた概算額である。
(2) 【手取金の使途】
新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金および随時決定されるその他の使途のた
めに使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当される具体的な金額を決
定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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第２ 【売出要項】
該当なし。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第４ 【その他】
１ 【法律意見】
当社の社内法律顧問は、関東財務局長宛で、アメリカ合衆国およびデラウェア州一般会社法に関し、大要下記の趣旨の法律
意見書を提出している。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づき適式に設立され、有効に存続している会社である。
(2) 当社の長期株式奨励報酬制度および米国外従業員向け従業員株式購入制度の条件に従って行われる、日本の対象従業
員に対する当社普通株式に係る新株予約権証券の募集は、デラウェア州一般会社法に違反しない。
(3) 2019年 ▶ 月26日 に提出された外国会社報告書に記載され、本届出書第四部に組み込まれたアメリカ合衆国およびデラ
ウェア州の法令に関連した事項は、すべての重要な点において真正かつ正確である。
２ 【その他の記載事項】
エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーションの名称およびロゴならびに「米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ラ
イフサイエンス・コーポレーション従業員株式購入制度」の名称が本新株予約権証券の募集に関する目論見書の表紙に記載さ
れることがある。
目論見書の第一部 証券情報 第2その他の記載事項に、以下の「米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエン
ス・コーポレーション従業員株式購入制度（2014年2月20日付で改訂・再表示）」と題する本制度に関する情報を記載する。
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米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエンス・
コーポレーション従業員株式購入制度
（2014年2月20日付で改訂・再表示）
米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーション従業員株式購入制度
（2014年2月20日付で改訂・再表示）
第１条 目的
1.01 目的
米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエンス従業員株式購入制度は、本制度の特権を対象従業員に提供するた
めに委員会（または第9.02項に基づき委員会が指名した役員）により承認された本株式購入制度に参加するエドワーズ・ライ
フサイエンス（以下「当社という」）の子会社の従業員に、当社の普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する手段を
提供することを目的としたものである。
本制度は当初、2001年2月8日に取締役会で可決され、その後、2003年2月20日、2005年9月13日、2009年7月9日、2009年11月
10日および2014年2月20日に取締役会によって改訂・再表示された。
第２条 定義
2.01 基本給
「基本給」とは、通常規定勤務時間の所得（参加会社の代表取締役または非従業員取締役に支払われる報酬を含む）および
歩合報酬（当社の裁量により法的に認められかつ事務管理上可能と決定される場合）、ならびに通常所得の代替支払、法的に
義務づけられた賞与その他の支払をいう。対象従業員が非常勤である場合、募集時の基本給は、当該従業員の時給に募集期間
中の通常勤務時間を乗じて決定される。
2.02 支配権の変更
当社の「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(イ)証券取引法第13条(d)および第14条(d)と同様の定義で使用される「者」（当社、当社の株主が当社株式の所有と事実
上同じ割合で直接もしくは間接的に保有する会社、ならびに当社もしくはかかる比例割合で保有する会社の従業員給
付制度に基づき有価証券を保有する受託者その他を除く）が、直接もしくは間接的に、当社の発行済有価証券の議決
権総数の30パーセント以上を表象する、当社の有価証券の「実質株主」（証券取引法に基づく規則第13d-3号に定義さ
れる）である、またはかかる実質株主となる場合。
(ロ)24ヶ月間以内の期間中、かかる期間の当初において当社の取締役の一員であった個人、ならびに取締役会による選任
および当社株主による指名を受けてから少なくとも当該時点当初の在任取締役の３分の２以上の賛成票により承認さ
れかかる期間の当初において取締役であった、またはかかる選任もしくは指名がすでに承認されていた取締役（本項
(イ)、(ハ)および(ニ)に記載される取引を実施するために当社と契約を締結した者によって指名された取締役を除
く）が、理由を問わず少なくとも過半数を構成しなくなった場合。
(ハ)他の事業体と当社との合併または統合が開始されること。但し、(1) 合併もしくは統合によりかかる合併実施日直前
の当社の発行済議決権付有価証券が（発行済有価証券残高もしくは存続事業体の議決権付有価証券への転換のいずれ
かの場合により）、かかる合併実施日直後において当社もしくはかかる存続事業体の発行済議決権付有価証券の議決
権総数の60パーセントを超える議決権を引き続き表象する場合、または(2) 合併もしくは統合が当社の資本再編を実
施する（あるいは類似取引を行うため）ために行われ、いかなる者も、当該時点における当社の発行済有価証券の議
決権総数の30パーセントを取得しない場合を除く。
(ニ)当社の株主が、当社の完全清算もしくは解散に関する計画、または当社が資産の全てもしくは事実上全ての資産を売
却・処分する契約（あるいは同様の結果をもたらすその他の取引）を承認した場合。
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2.03 歳入法
「歳入法」とは、1986年米国内国歳入法（改正済）をいう。
2.04 委員会
「委員会」とは、第9条に記載されたとおり、本制度を管理運営するために当社が指名した個人をいう。
2.05 当社
「当社」とは、エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーションをいう。
2.06 関連会社
「関連会社」とは、現在存続しているか、または今後設立されるかに関わらず、当社の親会社、子会社または有限責任会社
をいう（歳入法第424条に従って決定される）。
2.07 換算率
「換算率」とは、米国通貨以外の通貨を米国通貨に換算するため、当社の財務部が決定した換算率をいう。
2.08 対象従業員
「対象従業員」とは、週20時間以上の労働をする参加会社の普通従業員、または参加会社の代表取締役もしくは非従業員取
締役をいう。但し、当地の法でかかる従業員の本制度への参加が禁じられているまたは要求される場合はこの限りではない。
対象従業員は、当地の法のもとで本制度に参加する資格がある他の参加会社の従業員も含む。本制度に参加する資格を有する
当社の関連会社は、委員会が指定するものとする。
2.09 申込期間
「申込期間」とは、いかなる募集において、募集以前に委員会が指定した期間で、対象従業員が申込を通じて給与控除（ま
たは現地法で給与控除が認められていないもしくは望ましくない場合、委員会が指定する他の払込方法）を行なう権利を有す
る期間をいう。委員会による別段の定めがない限り、いかなる募集においての申込期間は、募集開始日直前の毎月25日に終了
する。かかる日付以降に申込まれた場合、次回の募集時における申込とみなされる。
2.10 証券取引法
「証券取引法」とは、随時改正される1934年米国証券取引法およびその継承法をいう。
2.11 公正市場価額
特定日における株式の「公正市場価額」は、次のように決定される。(1)既存のいかなる証券取引所またはナショナル・マー
ケット・システムに株式が上場している場合、(イ) 購入日以外の決定日の公正市場価額は、決定日以前の市場取引の最終日に
おける、当該取引所またはシステムでの当該株式の終値（取引がない場合は最終入札価額）で、委員会が信用できるとみなす
ウォール・ストリート・ジャーナル紙または他の情報源により報告された額、(ロ) 購入日の公正市場価額は、購入日現在にお
ける、当該取引所またはシステムでの当該株式の終値（取引がない場合は最終入札価額）で、委員会が信用できるとみなす
ウォール・ストリート・ジャーナル紙または他の情報源により報告された額、または(2)株式が上場していない場合の公正市場
価格は、委員会が善意をもって決定する。
2.12 募集
「募集」とは、四半期毎に行われる当社株式の募集をいい、その募集期間は27ヶ月を超えない。
2.13 募集 開始日
「募集開始日」は、2001年6月1日とし、委員会による別段の定めがない限り、それ以降の暦四半期の最初の日とする。
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2.14 募集終了日
2007年7月1日より前に開始する各募集において「募集終了日」とは、募集開始日2周年目の前日または2007年7月1日の前日の
いずれか早期に到来する日をいう。但し、委員会が募集開始日前に別途決定した場合または第6.04項に基づき決定される場合
を除く。2007年7月1日以降（当日を含む）に開始する各募集において「募集終了日」とは、募集開始日1周年目の前日をいう。
但し、委員会が募集開始日前に別途決定した場合または第6.04項に基づき決定される場合を除く。
2.15 参加者
「参加者」とは、当該募集の申込期間に申込を行い、募集に参加することを選択した対象従業員をいう。
2.16 参加会社
「参加会社」とは、委員会が、本制度を対象従業員に対して提供する権限を随時付与する各関連会社をいい、本制度の付表A
に規定される。委員会は、参加会社の一部の対象従業員に対し本制度への参加を募集しない旨の決定をすることができる。
2.17 本制度
「本制度」とは、随時修正される、米国外従業員向け2001年度エドワーズ・ライフサイエンス従業員株式購入制度をいう。
2.18 購入日
「購入日」は、いかなる募集において、当該株式の募集開始日から始まり、募集終了日にまでの期間である暦四半期最後の
日（または委員会が募集開始日前にもしくは第6.04項に基づき決定するその他の日）とする。かかる日付が営業日でない場合
の購入日は、株式が取引される次の営業日とする。
2.19 株式
「株式」とは、当社の額面価額1.00米ドルの普通株式をいう。
2.20 申込
「申込」とは、委員会が決定した形式、および方法（申込用紙の記入、口頭での申込み、インターネット、または他の電子
的手段を利用した方法を含む）により行使された対象従業員の給与控除または払込（該当する場合）の承諾をいう。第6.02項
に基づき早期に撤回されない限り、各申込の有効期間は、適用される募集期間内とする。いかなる暦四半期においても、対象
従業員の申込は一つのみ有効とする。
第３条 参加資格
3.01 有資格者
募集開始日において有資格者である個人は、本制度の規定に従うことを条件として、かかる日付に開始された募集に参加す
る資格を有する。
3.02 休職
本制度への参加において、参加者が休職中である場合、90日間まで、またそれ以上の場合は法もしくは契約により当該従業
員の参加会社の従業員または非従業員取締役として復職する権利が保証もしくは要求されている期間内においては、対象従業
員とみなされる。有給休職の場合、休職時に実施されている申込に基づく控除は引き続き行われる。無給休職の場合、本規定
が適用される現地法に反する場合を除き、休職中はいかなる給与控除または払込も認められない。適格休職期間中の参加者が
90日以内または適格休職期間内に職場に復帰した場合、申込が失効していない限り、業務活動への復帰時より申込に基づく休
職時における給与控除または払込（該当する場合）が自動的に再開される。参加者が90日以内または適格休職期間内に職場に
復帰しない場合、現地法により別途要求される場合を除き、当該参加者は本制度において勤務期間を終了した者として取扱わ
れる。勤務期間が終了した参加者がその後対象従業員として再度勤務を行う場合、または申込の失効後に参加者が対象従業員
として再度勤務を行う場合、かかる個人は、その勤務再開日後に開始される募集の募集期間中に申込を行うことにより、当該
募集に参加する資格を取得する。
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3.03 参加制限
本条に反する本制度の規定に関わらず、いかなる対象従業員も、(イ) かかる個人が株式購入権を付与された直後、株式およ
び/または株式を購入することのできる未行使のオプションを保有することとなり、その保有数が当社株式の全クラスの議決権
総数もしくは総価額の5パーセント以上となる場合（本項において、個人の保有数を決定する際には歳入法第424条(d)が適用さ
れる）、(ロ) 当社の全従業員株式購入制度の下での個人の株式購入権に、かかる権利が未行使である各暦年の株式の公正価額
（当該株式購入権が付与された時点で決定される）が25,000ドルを上回る率で付されることとなる場合、株式購入権が付与さ
れることはない。さらに、委員会は特定の国、地域または参加会社において、証券取引法による届出の回避、税務上の目標の
達成、または米国外の特定の地域における当社の他のコンプライアンス目標を達成または促進するため必要または望ましい場
合は、対象従業員により本制度上購入可能な対象従業員一人当たりの株式数または払込を追加で制限することができる。
さらに、あらゆる募集につき、第10.03項に基づく調整に従うことを条件とし、個人は、いかなる場合も10,000株を超える株
式を購入する権利を付与されない。
3.04 参加の開始
対象従業員は、あらゆる募集の募集期間中に申込を行うことにより、当該募集の参加者となることができる。かかる募集の
給与控除または払込（該当する場合）は、適用ある募集開始日に開始され、参加者の脱退および第7条に基づき早期に終了され
ない限り、適用ある募集終了日に終了するものとする。いかなる場合でも、あらゆる参加者の申込は一つのみ有効とする。
3.05 再雇用後の参加
対象従業員の申込は、参加会社における当該従業員の勤務期間の終了日をもって自動的に終了するものとする。募集の申込
が実施されている時に対象従業員の勤務期間が終了し、当該募集の募集終了日の前に復職した場合は、再度効力を持たず、対
象従業員は、当該募集において再度給与控除または払込（該当する場合）を行うことはできない。対象従業員は、当該募集の
適用申込期間中に申込を行うことにより、復職日後に開始される募集に参加することを選択できる。前記に関わらず、対象従
業員がある参加会社から他の参加会社に転勤した場合でも、かかる従業員の申込は終了しない。
3.06 転勤
対象従業員が本制度の参加会社から他の参加会社へ転勤しても、当該対象従業員の申込は終了しない。
もし対象従業員が本制度の参加会社以外の当社または当社の関連会社に転勤した場合、その個人は本制度を終了した参加者
とみなされる。もしその個人が、当社の米国従業員向け株式購入制度への参加が当該制度の規定により指定されている当社ま
たは当社の子会社もしくは関連会社に転勤する場合は、当該制度の諸条件に従って、その個人は当社の米国従業員向け株式購
入制度に参加する資格を有する可能性がある。
第４条 募集
4.01 暦四半期募集
本制度は、2001年6月1日に開始する募集において実行され、委員会による別途定めがない限り、継続して運営され、それ以
降の新規募集開始日は各暦四半期の初日とする。対象従業員は、1回につき1つ以上の申込を行わないものとする。
参加者は、申込期間中に委員会が定める方法（申込用紙の記入、口頭での申込み、インターネット、または他の電子的手段
を利用した方法を含む）で、申込を行うことにより、あらゆる募集の申込をすることができる。
募集終了日において有効な申込は、参加者が対象従業員であり、申込を撤回していない限り、かかる募集終了日直後に開始
される募集の申込とみなされる。前記の自動申込規定により、給与控除または払込（該当する場合）は、第5.03項に基づき参
加者が事前に変更しない限り、新規募集開始日直前にて有効であった控除の比率とする。
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4.02 購入価額
各募集における株式の購入価額は、以下のいずれか低額のものとする。
(イ) 株式の募集開始日における85％相当の公正市場価額または、
(ロ) 株式購入日の85％相当の公正市場価額
株式購入価額は、第5条に従い累積給与控除によってのみ支払われるものとする。
第５条 給与控除
5.01 控除額
対象従業員は申込により、申込有効期間の各給料日の基本給から1パーセント以上12パーセント以下（整数値のみ）の比率で
給与控除を行うことを承諾する。但し、現地法で給与控除が認められていないまたは望ましくない場合は除く。かかる場合、
対象従業員は、本項に定める払込の上限額に従って、委員会が指定する他の方法で払込を行う。
5.02 参加者 口座
参加者に対して行われた全ての給与控除または払込（該当する場合）は、適用される現地法により別途銀行口座の開設が要
求される場合を除き、本制度に基づき記録が保管される参加者口座に繰入れられる。参加者は、適用される現地法により要求
される場合を除き、当該口座に別途現金の払込を行ってはならない。現地法により要求される場合を除き、本制度に基づき参
加者の給与控除額または参加者口座へ繰入れられた金額に利息は発生せず、利息を支払うこともない。本制度に基づく購入の
限度額を上回る場合を除き、参加者口座の全金額は株式購入のために使用し、当該口座から現金払戻は行われない。発行株式
は、完全株式および／または端株として発行される。保留金額のうち、第3.03項に定める制限に従い株式購入に充てることが
不可能な残高は、利息を付すことなく参加者に払い戻され、本制度に基づくその他の募集に関して株式を購入する目的で使用
されることはない。
5.03 給与控除の変更
参加者は、募集期間中に当該募集に関する給与控除または払込（該当する場合）の比率を、委員会の定める手続（当該変更
の頻度に関する規則を含むがこれに限定されない）に従い第5.01項に規定される制限内で変更できる。ただし、参加者が給与
控除または払込（該当する場合）の比率をゼロまで引き下げた場合、申込を撤回したとみなされ、参加者は以後当該募集に参
加できないものとし、本制度に再度申込むために次の募集まで待つ必要がある。参加の中止または給与控除比率の変更は、事
務管理上可能になり次第実施される。
第６条 株式購入権の行使
6.01 自動行使
募集の各購入日に、参加者の保有する、あらゆる募集に関する株式購入権は自動的に行使される。株式購入権は、かかる購
入日において第4.02項に従って決定される購入価額で購入可能な株式を購入するために、各購入日現在の参加者口座の累積給
与控除または払込（該当する場合）を使用して行使される。参加者の給与が米国通貨以外で支払われている場合、参加者の給
与控除または払込は購入日における換算率により米ドルに換算される。
6.02 募集 の撤回
参加者は、募集期間中では、現地法を理由として委員会が別途決定する場合を除き、自己の口座に繰入れられた給与控除を
引き出すことはできない。参加者があらゆる募集の申込を撤回した場合、撤回した時点における参加者口座の給与控除額また
は払込額（該当する場合）は、第6.01項に従い、申込対象である募集の購入日に株式を購入するために使用される。上記に関
わらず、参加者の給与控除額または払込額が株式購入のために使用される次の購入日前に、参加者が募集の参加を撤回し、お
よび勤務期間を終了した場合、参加者の給与控除額または払込額は、第7.02項に従い払い戻される。
6.03 株式 の交付
本制度に基づく株式購入は、参加者から要求されない限り株券を発行することなく参加者名義の口座に保管される。また、
本制度に基づき参加者に交付される株式は、参加者名義で登録される。
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6.04 支配権の変更
支配権の変更に基づき株式購入権を引受けることもしくは完全な効力をもって継続することが不可能となった場合、支配権
の変更時点で有効な募集に基づく各株式購入権は、支配権の変更の効力発生日直後に自動行使される。これは、かかる支配権
の変更が発生した募集につき、各参加者の給与控除または払込（該当する場合）を株式の購入に適用するものであり、１株当
たりの購入価格は、(1) 当該募集の開始日時点における株式１株当たりの公正価額、あるいは(2) かかる支配権の変更の効力
発生日における株式１株当たりの公正価額のうち、いずれか低額の方の85パーセント相当とする。
第７条 撤回
7.01 その後の参加に対する影響
参加者が募集を撤回した場合、委員会がその後の募集に対する当該参加者の参加資格の有無を判断する権限を有する。
7.02 雇用期間の終了
あらゆる理由において参加者の参加会社における勤務期間が終了し、その結果、参加者が対象従業員の資格を失った場合、
当該時点において有効な申込は撤回されたとみなされ、また参加者口座に繰入れられた給与控除または払込（該当する場合）
は、速やかに参加会社が当該参加者に対する支払に使用する通貨建てで払い戻される。
7.03 ハードシップ・ルール（Hardship Rules）の効果
当社は裁量により、もし参加者が適用される福利厚生制度への参加に関する困難を訴えた場合および適用される福利厚生制
度に従い参加者による本制度への参加継続が許可されない場合は、参加者の本制度への参加を中止または一時停止させること
ができる。もし中止または一時停止が必要となる場合、当社は累積負担金を払い戻すか、参加者が将来参加資格を得た際に次
の購入日に株式を購入するために保有されるかを決定する。
第８条 株式
8.01 最大株式数
第10.03項に定める当社の資本変更の際に行われる調整に従うことを条件として、本制度に基づき最大1,600,000株発行する
ことができる。あらゆる購入日において行使された株式購入権の対象である合計株式数が発行可能な最大株式数を超えた場
合、当社は、実行可能な限り同一の、かつ公平と判断できる方法で付与・販売可能な株式の比例割当を行い、本制度に基づき
各参加者の口座に繰入れられた給与控除または払込（該当する場合）の残高は、できるだけ速やかに当該参加者に払い戻され
るものとする。
8.02 参加者 の株式購入権に対する持分
参加者は、本制度に基づき株式購入権が行使されない限り、当該株式購入権の対象となる株式につき持分を有するものでは
ない。
第９条 管理運営
9.01 委員会 の任命
当社の取締役会は、本制度の管理運営を行うために委員会を任命する。委員会の委員のうち、対象従業員ではない者は、本
制度に基づき株式を購入する資格はない。
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9.02 委員会 の権限
本制度に明記される規定に従うことを条件として、委員会は自己の裁量により本制度のあらゆる規定を解釈し、本制度を管
理運営するために規則・規定を採択し、参加に関する追加規則および規制を作成するサブプランを採択し、本制度を管理運営
するために必要もしくは望ましいとされるその他すべての決定を下す十分な権限を有している。上記の一般性を制限すること
なく、委員会は特に、現地の用件によって異なる給与控除、利息の支払、現地通貨の両替、賃金税、源泉徴収手続、参加制限
および株券の取り扱いに関する規則・規定を採択する権限を有する。委員会はまた、適用可能なハードシップ・ルールまたは
類似の規則によって、委員会単独の裁量により対象従業員の本制度への参加を中止または一時停止させるか、どの程度、また
どのような状況で中止または一時停止させるかについて決定する完全な権限を有する。委員会による前記事項に関する決定は
確定的である。委員会はまた、実施日以後設立または買収された関連会社に勤務する個人が本制度に対する参加資格を有する
か、有する場合はその参加開始時を決定する権限を有する。委員会は、第9.02項に基づき関連会社に勤務する個人が本制度に
対する参加資格を有するか否か、また何時適格・不適格となるかを決定する自らの権限を、役員に付与する場合がある。
9.03 委員会 の管理運営に対する準拠規則
当社の取締役会は、随時、以前任命された委員の代理もしくは追加として委員会委員を任命し、理由の如何を問わず発生し
た空位を補充することができる。委員会は、委員の中から一人委員長を選任し、委員会が望ましいとみなす時間および場所で
会議を開催し、また電話会議を行うことができる。会議の定足数は委員の過半数とする。委員会は、自らが望ましいとみなす
方法および範囲内で本制度のあらゆる欠陥、脱漏を修正し、矛盾点を一致させる。委員会委員の過半数による署名がなされた
書面による決定または決断は、適式に招集・開催された会議において過半数の賛成により決議されたかのように完全な効力を
有する。委員会は秘書役を任命し、望ましいとみなすその業務目的に関する規則および規定を作成するものとする。
9.04 明細書
各参加者は、保有株式数および口座に繰入れられた現金の金額を示す自己の口座明細書を受領する。この明細書は、各暦四
半期末後、事務管理上可能となり次第提供される。
第10条 雑則
10.01 譲渡可能性
参加者は、いかなる場合も自己の口座に繰入れられた給与控除もしくは払込または本制度に基づき株式購入権を行使しもし
くは株式を取得する権利を移転し、譲渡し、質権設定をし、その他処分することはできない。ただし、遺言書または相続分配
法による場合はこの限りではない。移転、譲渡、質権設定、その他の処分を行おうとしてもそれは無効である。参加者が生存
する限り、参加者本人のみがその保有する株式購入権を行使することができる。
10.02 資金の使途
本制度に基づき参加会社が受領または保有する給与控除額または払込（該当する場合）は、参加会社のあらゆる事業目的の
ために使用でき、参加会社はかかる給与控除または払込（該当する場合）を分離する必要はない。ただし、かかる金額は、当
地の法により要求される範囲で、信託として保有するか、その他参加会社の一般資産から分離される。
10.03 資本変更に伴う調整
株式分割、株式配当、資本再構成、株式の種類変更、株式の併合、合併、スピン・オフその他類似事項が実施された場合、
委員会は、(イ)本制度に基づき販売される株式その他の証券の数および種類、(ロ)未行使株式購入権の対象となる株式その他
証券の数および種類、（ハ）参加者が募集に関して購入可能な最大株式数、ならびに(ニ)株式購入権に適用される適切な市場
価額その他の価格決定を、公平に調整する。委員会は本第10.03項における全ての決定を行うものとし、その決定は全て確定的
でありかつ拘束力を有する。
10.04 改正および終了
当社の取締役会は、本制度をいつでも、いかなる理由において終了または改正する完全な権能および権限を有する。本制度
が終了する場合、終了日が購入日とみなされ、参加者口座の現金残高は、当社の取締役により別途決定されない限り、すべて
株式購入に使用される。本制度終了時において当社の取締役会は、未行使の株式購入権の行使に関する事務管理的手続を定
め、またかかる権利行使が本制度に基づき認められない旨を決定する権限を有する。
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10.05 実施日
本制度は2001年6月1日より実施されている。
10.06 雇用権利の禁止
本制度は、直接的・間接的に、一人もしくは複数の従業員または取締役のために当社または関連会社での雇用または勤務期
間を継続する権利を創出するものではなく、いかなる場合においても当社または関連会社が何時でも個人の雇用または勤務期
間を終了または変更する権利に干渉するものとはみなされない。
10.07 本制度 の影響
本制度の規定は、その条件に従い、本制度に参加する各個人の遺産およびその執行者、管理人もしくは受託者、遺産相続
人、受取人、破産管財人、債権者代表を含む（がこれに限定されない）全ての継承者に対し拘束力を有し、その利益に対して
効力を有するものする。
10.08 準拠法
本制度に関する全ての事項は、米国の法律が優先される範囲内を除き、カリフォルニア州法を準拠法とする。
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付表Ａ
参加会社一覧表
2019年4月11日現在の参加会社の一覧は以下のとおりである。
当社の法人 法人設立国
エドワーズ・ライフサイエンス・ピーティーワイ・リミテッド オーストラリア
エドワーズ・ライフサイエンス・オーストリア GmbH オーストリア
エドワーズ・ライフサイエンス B.V.B.A.（オランダ語；フランス語 － S.P.R.L） ベルギー
エドワーズ・ライフサイエンス・コマーシオ・デ・プロドゥトス・メディコ・シラー ブラジル
ジコス Ltda.
エドワーズ・ライフサイエンス（カナダ）インク カナダ
エドワーズ（上海）メディカル・プロダクツ・カンパニー・リミテッド 中国
エドワーズ・ライフサイエンス・コロンビア S.A.S. コロンビア
エドワーズ・ライフサイエンス・コスタリカ S.R.L. コスタリカ
エドワーズ・ライフサイエンス・チェコ・リパブリック s.r.o. チェコ共和国
エドワーズ・ライフサイエンス A/S デンマーク
エドワーズ・ライフサイエンス SAS フランス
エドワーズ・ライフサイエンス・サービシズ GmbH ドイツ
エドワーズ・ライフサイエンス・ヘラス M.E.P.E. ギリシャ
エドワーズ・ライフサイエンス（インド）プライベート・リミテッド インド
エドワーズ・ライフサイエンス・アイルランド・リミテッド アイルランド
エドワーズ・ライフサイエンス（イスラエル）リミテッド イスラエル
エドワーズ・ライフサイエンス・セールズ（イスラエル）リミテッド イスラエル
ヴァルテック・カーディオ・リミテッド（イスラエル） イスラエル
エドワーズ・ライフサイエンス・イタリア SpA イタリア
エドワーズライフサイエンス株式会社 日本
エドワーズ・ライフサイエンス・コリア・カンパニー・リミテッド 韓国
エドワーズ・ライフサイエンス（マレーシア）Sdn Bhd マレーシア
エドワーズ・ライフサイエンス・アジア・パシフィック Sdn. Bhd. マレーシア
エドワーズ・ライフサイエンス・メキシコ・エスエー・デ・シーヴィー メキシコ
エドワーズ・ライフサイエンス B.V. オランダ
支社：エドワーズ・ライフサイエンス AG － ドミニカ共和国
BMEYE B.V. オランダ
エドワーズ・ライフサイエンス（ニュージーランド）リミテッド ニュージーランド
エドワーズ・ライフサイエンス・ポーランド Sp.z o.o ポーランド
エドワーズ・ライフサイエンス（ポルトガル）コメルシオ・エ・ディストリブイサォ ポルトガル
ン・デ・ディスポジティーヴォス・メディコス・リミターダ
エドワーズ・ライフサイエンス・エクスポート（プエルトリコ）コーポレーション プエルトリコ
エドワーズ・ライフサイエンス（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド シンガポール
エドワーズ・ライフサイエンス（アジア）ピーティーイー・リミテッド シンガポール
エドワーズ・ライフサイエンス（プロプライエタリー）リミテッド 南アフリカ
エドワーズ・ライフサイエンス S.L. スペイン
エドワーズ・ライフサイエンス・ノルディック AB スウェーデン
支社：エドワーズ・ライフサイエンス・ノルディック AB（NUF） － ノルウェー；エ
ドワーズ・ライフサイエンス・ノルディック AB・フィリアル・アイ・フィンランド
エドワーズ・ライフサイエンス AG スイス
支社：エドワーズ・ライフサイエンス・リミテッド － アイルランド共和国；エド
ワーズ・ライフサイエンス AG オルガニザチュニー・スロシュカ － チェコ共和国
エドワーズ・ライフサイエンス・テクノロジー S.A.R.L. スイス
支社：エドワーズ・ライフサイエンス・テクノロジー SARL － プエルトリコ
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有価証券届出書（組込方式）
エドワーズ・ライフサイエンス（台湾）コーポレーション 台湾
エドワーズ・ライフサイエンス（タイ）リミテッド タイ
エドワーズ・ライフサイエンス・トルコ・ヘルス・テクノロジーズ・リミテッド・シ トルコ
ルケティ
（トルコ名）エドワーズ・ライフサイエンス・サグリック・ウルンレリ・リミテッ
ド・シルケティ
エドワーズ・ライフサイエンス・リミテッド 英国
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有価証券届出書（組込方式）
エドワーズライフサイエンス株式会社に勤務する日本の参加者に対する付録
2014 年2月20日より実施
当社の日本における子会社であるエドワーズライフサイエンス株式会社の対象従業員において、以下の条件が適用され、本
制度の類似規定を置き換えるものとする。本制度の文書および本付録に矛盾が生じた場合に限り、本付録に従う。それ以外の
場合については、本制度の文書に定める諸条件に服する。
2.12 募集
「募集」とは、毎年7月1日に開始される当社株式の年次募集をいい、その募集期間は、27ヶ月を超えない。
2.13 募集 開始日
「募集開始日」とは、委員会による別段の定めがない限り、毎年7月1日のことをいう。
4.01 年次募集
本制度は、各暦年の7月1日に開始する年次募集から構成される。対象従業員は、1回につき1つ以上の申込を行わないものと
する。
参加者は、申込期間中に委員会が定める方法（申込用紙の記入、口頭での申込み、インターネット、または他の電子的手段
を利用した方法を含む）で、申込を行うことにより、あらゆる募集の申込をすることができる。
募集終了日において有効な申込は、参加者が対象従業員であり、申込を撤回していない限り、かかる募集終了日直後に開始
される募集の申込とみなされる。前記の自動申込規定により、給与控除または払込は、第5.03項に基づき参加者が事前に変更
しない限り、新規募集開始日直前にて有効であった控除の比率とする。
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有価証券届出書（組込方式）
Edwards Lifesciences Corporation
2001 Employee Stock Purchase Plan
For International Employees
(As Amended and Restated on February 20, 2014)
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Edwards Lifesciences Corporation
2001 Employee Stock Purchase Plan
For International Employees
(As Amended and Restated on February 20, 2014)
ARTICLE I--PURPOSE
1.01. Purpose
The Edwards Lifesciences Corporation 2001 Employee Stock Purchase Plan for International Employees
is intended to provide a method whereby certain employees of participating subsidiary companies of
Edwards Lifesciences Corporation (the “Company”) authorized by the Committee (or an officer
designated by the Committee pursuant to Section 9.02) to extend the benefits of the Plan to their Eligible
Employees will have an opportunity to acquire a proprietary interest in the Company through the purchase
of shares of the Company's common stock.
The Plan was initially adopted by the Board on February 8, 2001, and subsequently amended and restated
by the Board on February 20, 2003 , September 13, 2005, July 9, 2009, November 10, 2009 , and February
20, 2014.
ARTICLE II--DEFINITIONS
2.01. Base Pay
"Base Pay" shall mean regular straight-time earnings (including compensation paid to a representative
director or non-employee director of a Participating Company) plus commissions (where legally
permissible and administratively feasible as determined by the Company in its sole discretion ) and
payments in lieu of regular earnings and any legally mandated bonus or other pay. In the case of a part-
time hourly employee, such employee's base pay during an Offering shall be determined by multiplying
such employee's hourly rate of pay by the number of regularly scheduled hours of work for such
employee during such Offering.
2.02. Change in Control
“Change in Control" of the Company shall mean the occurrence of any one of the following events:
(a) Any “Person”, as such term is used in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act
(other than the Company, any corporation owned, directly or indirectly, by the
stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of
stock of the Company, and any trustee or other fiduciary holding securities under an
employee benefit plan of the Company or such proportionately owned corporation), is
or becomes the “beneficial owner" (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act),
directly or indirectly, of securities of the Company representing thirty percent (30%) or
more of the combined voting power of the Company's then outstanding securities; or
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(b) During any period of not more than twenty-four (24) months, individuals who at the
beginning of such period constitute the Board of Directors of the Company, and any
new director (other than a director designated by a Person who has entered into an
agreement with the Company to effect a transaction described in Sections 2.02(a), 2.02
(c), or 2.02(d) of this Section 2.02) whose election by the Board or nomination for
election by the Company's stockholders was approved by a vote of at least two-thirds
(2/3) of the directors then still in office who either were directors at the beginning of the
period or whose election or nomination for election was previously so approved, cease
for any reason to constitute at least a majority thereof; or
(c) The consummation of a merger or consolidation of the Company with any other entity,
other than: (i) a merger or consolidation which would result in the voting securities of
the Company outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by
remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving
entity) more than sixty percent (60%) of the combined voting power of the voting
securities of the Company or such surviving entity outstanding immediately after such
merger or consolidation; or (ii) a merger or consolidation effected to implement a
recapitalization of the Company (or similar transaction) in which no Person acquires
more than thirty percent (30%) of the combined voting power of the Company's then
outstanding securities; or
(d) The Company's stockholders approve a plan of complete liquidation or dissolution of
the Company, or an agreement for the sale or disposition by the Company of all or
substantially all of the Company's assets (or any transaction having a similar effect).
2.03. Code
“Code” shall mean the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended.
2.04. Committee
"Committee" shall mean the individuals appointed by the Company to administer the Plan as described in
Article IX.
2.05. Company
“Company” shall mean Edwards Lifesciences Corporation.
2.06. Corporate Affiliate
“Corporate Affiliate" shall mean any parent or subsidiary corporation or limited liability company of the
Company (as determined in accordance with Code section 424) whether now existing or subsequently
established.
2.07. Conversion Rate
“Conversion Rate" shall mean with respect to any non-United States currency, the rate established by the
Company's Corporate Treasury Department for purposes of converting such currency to United States
dollars.
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2.08. Eligible Employee
"Eligible Employee" means, unless local laws prohibit or require such employee's participation in the
Plan, any regular employee of a Participating Company who is scheduled to work 20 or more hours per
week or a representative director or non-employee director of a Participating Company. Eligible
Employee shall also mean any other employee of a Participating Company to the extent that local law
requires the Plan to be extended to such employee. The Committee shall designate the Corporate
Affiliates that shall be eligible to participate in the Plan.
2.09. Enrollment Period
"Enrollment Period" shall mean with respect to any Offering, the period designated by the Committee
prior to such Offering during which Eligible Employees may authorize payroll deductions (or, if payroll
deductions are not permitted or advisable under local law, other means of contributions specified by the
Committee) through a Subscription. Unless the Committee determines otherwise, the Enrollment Period
with respect to any Offering shall end on the twenty-fifth day of the month immediately preceding the
Offering Commencement Date and any Subscription received after such date shall be deemed to be an
enrollment in the next following Offering.
2.10. Exchange Act
“Exchange Act" shall mean the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to
time, or any successor thereto.
2.11. Fair Market Value
The “Fair Market Value" of a share of Stock on a given day shall be determined as follows: (i) if the
Stock is listed on any established stock exchange or a national market system, (a) for any date of
determination except the Purchase Date, Fair Market Value shall be the closing sales price for such stock
(or the closing bid, if no sale is reported) as quoted on such exchange or system for the last market trading
day prior to the time of determination, as reported in The Wall Street Journal or such other source as the
Committee deems reliable; (b) for the Purchase Date, Fair Market Value shall be the closing sales price
for such stock (or the closing bid, if no sale is reported) as quoted on such exchange or system on the
Purchase Date, as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Committee deems
reliable, or (ii) in the absence of an established market for the Stock, the Fair Market Value thereof shall
be determined in good faith by the Committee.
2.12. Offering
“Offering” shall mean the quarterly offering of the Company's Stock, the duration of which shall not
exceed twenty seven (27) months.
2.13. Offering Commencement Date
“Offering Commencement Date" shall mean June 1, 2001 and, unless determined otherwise by the
Committee, the first day of each calendar quarter thereafter.
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2.14. Offering End Date
"Offering End Date" shall mean, with respect to each Offering beginning prior to July 1, 2007, the first to
occur of the day preceding the second annual anniversary of the Offering Commencement Date or the day
preceding July 1, 2007, unless determined otherwise by the Committee prior to the Offering
Commencement Date or such date as determined pursuant to Section 6.04. “Offering End Date" shall
mean, with respect to each Offering beginning on or after July 1, 2007, the day preceding the first annual
anniversary of the Offering Commencement Date, unless determined otherwise by the Committee prior to
the Offering Commencement Date or such date as determined pursuant to Section 6.04.
2.15. Participant
“Participant” shall mean an Eligible Employee who has elected to participate in an Offering by entering a
Subscription during the Enrollment Period for such Offering.
2.16. Participating Company
“Participating Company" shall mean each Corporate Affiliate as may be authorized from time to time by
the Committee to extend the benefits of the Plan to their Eligible Employees and set forth in Appendix A
of this Plan. The Committee may determine that some Eligible Employees of a Participating Company
shall not be offered participation in the Plan.
2.17. Plan
"Plan" shall mean the Edwards Lifesciences Corporation 2001 Employee Stock Purchase Plan for
International Employees, as amended from time to time.
2.18. Purchase Date
“Purchase Date" shall mean with respect to any Offering, the last day of each calendar quarter (or such
other dates determined by the Committee prior to the Offering Commencement Date or pursuant to
Section 6.04) during the period beginning with the Offering Commencement Date for such Offering and
ending with the Offering End Date; provided, however, if any such day is not a business day, the
Purchase Date shall be the next preceding business date on which shares of Stock are traded.
2.19. Stock
“Stock” shall mean the common stock, par value US $1.00, of the Company.
2.20. Subscription
“Subscription” shall mean an Eligible Employee's authorization for payroll deductions or contributions,
as applicable, made in the form and manner specified by the Committee (which may include enrollment
by submitting forms, by voice response, internet access or other electronic means). Unless withdrawn
earlier in accordance with Section 6.02, each Subscription shall be in effect for the duration of the
Offering to which it applies. No more than one Subscription may be in effect for an Eligible Employee
during any calendar quarter.
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ARTICLE III -- ELIGIBILITY AND PARTICIPATION
3.01. Initial Eligibility
Any individual who is an Eligible Employee on an Offering Commencement Date shall be eligible to
participate in the Offering commencing on such date, subject to the terms and conditions of the Plan.
3.02. Leave of Absence
For purposes of participation in the Plan, a Participant on a leave of absence shall be deemed to be an
Eligible Employee for a period of up to 90 days or, if longer, during the period the Participant's right to
reinstatement as an employee or non-employee director of a Participating Company is guaranteed by
statute or contract. If the leave of absence is paid, deductions authorized under any Subscription in effect
at the time the leave began will continue. If the leave of absence is unpaid, no deductions or contributions
will be permitted during the leave unless this provision is contrary to applicable local law. If such a
Participant returns to active status within 90 days or the guaranteed reemployment period, as applicable,
payroll deductions or contributions, as applicable, under the Subscription in effect at the time the leave
began will automatically begin again upon the Participant's return to active status, unless the Subscription
has expired. If the Participant does not return to active status within 90 days or the guaranteed
reinstatement period, as applicable, the Participant shall be treated as having terminated service for all
purposes of the Plan, unless otherwise required under local law. If such terminated Participant later
returns to active service as an Eligible Employee or if a Participant returns to active service as an Eligible
Employee after the Subscription has expired, such individual will be eligible to participate in Offerings
commencing after his or her new service start date by filing a Subscription during the applicable
Enrollment Period for such Offering.
3.03. Restrictions on Participation
Notwithstanding any provisions of the Plan to the contrary, no Eligible Employee shall be granted a right
to purchase Stock: (a) if, immediately after the grant, such individual would own Stock, and/or hold
outstanding options to purchase Stock, possessing 5% or more of the total combined voting power or
value of all classes of the Company's stock (for purposes of this paragraph, the rules of Section 424(d) of
the Code shall apply in determining stock ownership of any individual); or (b) which permits the
individual's rights to purchase Stock under all employee stock purchase plans of the Company to accrue
at a rate which exceeds $25,000 in Fair Market Value of the Stock (determined at the time such right to
purchase Stock is granted) for each calendar year in which such right is outstanding. Further, the
Committee may additionally limit the number of shares of Stock or contributions per Eligible Employee
made available for purchase under the Plan by Eligible Employees in certain countries, locations or
Participating Companies, if necessary or advisable to avoid securities law filings, achieve tax objectives
or to meet or facilitate other Company compliance objectives in particular locations outside the U.S.
Further, with respect to any Offering, in no event shall an individual be granted a right to purchase in
excess of 10,000 shares of Stock, subject to adjustment pursuant to Section 10.03.
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3.04. Commencement of Participation
An Eligible Employee may become a Participant in any Offering by entering a Subscription during the
Enrollment Period for such Offering. Payroll deductions or contributions, as applicable, for such Offering
shall commence on the applicable Offering Commencement Date and shall end on the applicable Offering
End Date unless withdrawn by the Participant or sooner terminated in accordance with Article VII. Only
one Subscription may be in effect with respect to any Participant at any one time.
3.05. Participation After Rehire
An Eligible Employee's Subscription will automatically terminate on the date he or she is no longer
providing service to any Participating Company. If the Eligible Employee terminates service with a
Subscription in effect with respect to an Offering and is reinstated prior to the Offering End Date for that
Offering, the Subscription will not be reinstated and the Eligible Employee will not be allowed to again
make payroll deductions or contributions, as applicable, under such Offering. The Eligible Employee
may elect to participate in Offerings commencing after his or her reinstatement date by entering a
Subscription during the applicable Enrollment Period for such Offering. Notwithstanding the foregoing,
an Eligible Employee's transfer from one Participating Company to another shall not terminate such
Eligible Employee's Subscription.
3.06. Transfers
An Eligible Employee's transfer from one Participating Company under this Plan to another shall not
terminate such Eligible Employee's Subscription.
If an Eligible Employee transfers to the Company or a Corporate Affiliate that is not a Participating
Company under this Plan, the individual will be treated as a terminated Participant under this Plan. The
individual may become eligible to participate in the Company's stock purchase plan for United States
employees if the individual is transferred to the Company or a subsidiary or affiliate of the Company that
is designated to participate in the stock purchase plan for United States employees subject to the terms and
conditions set forth in that plan.
ARTICLE IV--OFFERINGS
4.01. Quarterly Offerings
The Plan commenced with an Offering beginning on June 1, 2001 and, unless determined otherwise by
the Committee, will continue in operation with a new Offering commencing on the first day of each
calendar quarter thereafter. Eligible Employees may not have in effect more than one Subscription at a
time.
Participants may subscribe to any Offering by entering a Subscription during the Enrollment Period for
such Offering in such manner as the Committee may prescribe (which may include enrollment by
submitting forms, by voice response, internet access or other electronic means).
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A Subscription that is in effect on an Offering End Date will automatically be deemed to be a
Subscription for the Offering that commences immediately following such Offering End Date, provided
that the Participant is still an Eligible Employee and has not withdrawn the Subscription. Under the
foregoing automatic enrollment provisions, payroll deductions or contributions, as applicable, will
continue at the level in effect immediately prior to the new Offering Commencement Date, unless
changed in advance by the Participant in accordance with Section 5.03.
4.02. Purchase Price
The purchase price per share of Stock under each Offering shall be the lower of:
(a) 85% of the Fair Market Value of the Stock on the Offering Commencement Date; or
(b) 85% of the Fair Market Value of the Stock on the Purchase Date.
Such purchase price may only be paid with accumulated payroll deductions subject to and in accordance
with Article V.
ARTICLE V--PAYROLL DEDUCTIONS
5.01. Amount of Deduction
An Eligible Employee's Subscription shall authorize payroll deductions at a rate, in whole percentages, of
no less than 1% and no more than 12% of Base Pay on each payday that the Subscription is in effect,
unless payroll deductions are not permitted or advisable under local laws, in which case, an Eligible
Employee may contribute by such other means as specified by the Committee subject to the contribution
limits specified in this section.
5.02. Participant's Account
All payroll deductions or contributions, as applicable, made with respect to a Participant shall be credited
to his or her recordkeeping account under the Plan unless a separate bank account is required to be set up
under applicable local law. A Participant may not make any separate cash payment into such account
unless required under applicable local law. Unless required by local law, no interest will accrue or be
paid on any amount withheld from a Participant's pay under the Plan or credited to the Participant's
account. Except in the case that any purchase limits set forth under the Plan would be exceeded , all
amounts in a Participant's account will be used to purchase shares of Stock and no cash refunds shall be
made from such account. Shares of Stock issued may be whole shares and/or fractional shares. Any
amounts that are withheld but unable to be applied to the purchase of Stock because of the limitations of
Section 3.03 shall be returned to the Participant without interest and will not be used to purchase shares
with respect to any other Offering under the Plan.
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5.03. Changes in Payroll Deductions
During an Offering, a Participant may change his or her level of payroll deduction or contributions, as
applicable with respect to such Offering within the limits described in Section 5.01 in accordance with
procedures established by the Committee (including, without limitation, rules relating to the frequency of
such changes); provided, however, if the Participant reduces his or her payroll deductions or
contributions, as applicable, to zero, it shall be deemed to be a withdrawal of the Subscription and the
Participant may not thereafter participate in such Offering but must wait until the next Offering to
resubscribe to the Plan. Any such discontinuance or change in level shall be effective as soon as
administratively practicable.
ARTICLE VI--EXERCISE OF RIGHTS TO PURCHASE STOCK
6.01. Automatic Exercise
A Participant's right to purchase Stock with respect to any Offering will be automatically exercised on
each Purchase Date for the Offering. The right to purchase Stock will be exercised by using the
accumulated payroll deductions in the Participant's account as of each such Purchase Date or
contributions, as applicable, to purchase the number of shares of Stock that may be purchased at the
purchase price on such date, determined in accordance with Section 4.02. If the Participant is paid in a
non-United States currency, the Participant's accumulated payroll deductions or contributions shall be
converted into United States dollars using the Conversion Rate in effect on the Purchase Date.
6.02. Withdrawal From Offering
A Participant may not withdraw the accumulated payroll deductions in his or her account during an
Offering unless the Committee determines otherwise for local law reasons . If the Participant withdraws
his or her Subscription with respect to any Offering, the accumulated payroll deductions or contributions,
as applicable, in the Participant's account at the time the Subscription is withdrawn will be used to
purchase shares of Stock at the next Purchase Date for the Offering to which the Subscription related, in
accordance with Section 6.01. Notwithstanding the foregoing, in the event a Participant withdraws his or
her Subscription with respect to an Offering and terminates his or her service prior to the next Purchase
Date for which the Participant's accumulated payroll deductions or contributions would be used to
purchase shares of Stock, then Participant's accumulated payroll deductions or contributions shall be
refunded to Participant in accordance with Section 7.02.
6.03. Delivery of Stock
Stock purchases under the Plan will be held in an account in the Participant's name in uncertificated form
unless certification is requested by the Participant. Furthermore, Stock to be delivered to a Participant
under the Plan will be registered in the name of the Participant.
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6.04. Change in Control
If pursuant to a Change in Control rights to purchase Stock are not assumed or otherwise continued in full
force and effect, then each right to purchase Stock under each Offering in effect at the time of the Change
in Control shall automatically be exercised, immediately prior to the effective date of any Change in
Control, by applying the payroll deductions or contributions, as applicable, of each Participant for the
Offering in which such Change in Control occurs to the purchase of shares of Stock at a purchase price
per share equal to eighty-five percent (85%) of the lower of (i) the Fair Market Value per share of Stock
on the start date of the applicable Offering or (ii) the Fair Market Value per share of Stock immediately
prior to the effective date of such Change in Control.
ARTICLE VII--WITHDRAWAL
7.01. Effect on Subsequent Participation
The Committee shall have the authority to decide the Participant's eligibility to participate in any
succeeding Offering if Participant withdraws from an Offering.
7.02. Termination of Employment
Upon termination of the Participant's service with a Participating Company for any reason that results in
the Participant not qualifying as an Eligible Employee, any Subscription then in effect will be deemed to
have been withdrawn and any payroll deductions or contributions, as applicable, credited to the
Participant's account will be promptly refunded to such Participant in the currency in which such
Participant is paid by his or her Participating Company.
7.03. Effect of Hardship Rules
At the discretion of the Company, the Company may cancel or suspend a Participant from participating in
the Plan if the Participant claims a hardship with respect to his/her participation in any applicable benefit
program and pursuant to the applicable benefit program, the Participant cannot be permitted to continue to
participate in the Plan. If cancellation or suspension is required, the Company will determine whether
accumulated contributions should be refunded or may be held to purchase shares on the next Purchase
Date and when the Participant will become eligible to participate in the Plan in the future.
ARTICLE VIII--STOCK
8.01. Maximum Shares
The maximum number of shares which may be issued under the Plan, subject to adjustment upon changes
in capitalization of the Company as provided in Section 10.03, shall be 1,600,000 shares. If the total
number of shares for which rights to purchase Stock are exercised on any Purchase Date exceeds the
maximum number of shares available for issuance, the Company shall make a pro rata allocation of the
shares available for delivery and distribution in as nearly a uniform manner as shall be practicable and as
it shall determine to be equitable, and the balance of payroll deductions or contributions, as applicable,
credited to the account of each Participant under the Plan shall be returned to him as promptly as possible.
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8.02. Participant's Interest in Rights to Purchase Stock
The Participant will have no interest in Stock covered by a right to purchase Stock under the Plan until
such right has been exercised.
ARTICLE IX--ADMINISTRATION
9.01. Appointment of Committee
The Company's Board of Directors shall appoint a Committee to administer the Plan. No member of the
Committee who is not an Eligible Employee shall be eligible to purchase Stock under the Plan.
9.02. Authority of Committee
Subject to the express provisions of the Plan, the Committee shall have plenary authority in its discretion
to interpret and construe any and all provisions of the Plan, to adopt rules and regulations for
administering the Plan, to adopt sub-plans creating additional rules and restrictions for participation and to
make all other determinations deemed necessary or advisable for administering the Plan. Without
limiting the generality of the foregoing, the Committee specifically is authorized to adopt rules and
regulations regarding the handling of payroll deductions, payment of interest, conversion of local
currency, payroll tax, withholding procedures, participation limits and handling of stock certificates
which vary with local requirements. The Committee shall also have full power and authority to determine
whether, to what extent and under what circumstances any Eligible Employee's participation in the Plan
shall be cancelled or suspended as a result of applicable hardship rules or similar rules, as determined at
the sole discretion of the Committee. The Committee's determination on the foregoing matters shall be
conclusive. The Committee shall also have the authority to determine if and when individuals working
for Corporate Affiliates organized or acquired after the Effective Date shall be eligible for participation in
the Plan. The Committee may delegate to an officer its authority under this Section 9.02 to determine if
and when individuals working for a Corporate Affiliate shall be eligible or ineligible for participation in
the Plan.
9.03. Rules Governing the Administration of the Committee
The Company's Board of Directors may from time to time appoint members of the Committee in
substitution for or in addition to members previously appointed and may fill vacancies, however caused,
in the Committee. The Committee may select one of its members as its Chairman and shall hold its
meetings at such times and places as it shall deem advisable and may hold telephonic meetings. A
majority of its members shall constitute a quorum. All determinations of the Committee shall be made by
a majority of its members. The Committee may correct any defect or omission or reconcile any
inconsistency in the Plan, in the manner and to the extent it shall deem desirable. Any decision or
determination reduced to writing and signed by a majority of the members of the Committee shall be as
fully effective as if it had been made by a majority vote at a meeting duly called and held. The Committee
may appoint a secretary and shall make such rules and regulations for the conduct of its business as it
shall deem advisable.
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9.04. Statements
Each Participant shall receive a statement of his account showing the number of shares of Stock held and
the amount of cash credited to such account. Such statements will be provided as soon as
administratively feasible following the end of each calendar quarter.
ARTICLE X--MISCELLANEOUS
10.01. Transferability
Neither payroll deductions nor contributions credited to a Participant's account nor any rights with regard
to the exercise of a right to purchase Stock or to receive Stock under the Plan may be assigned,
transferred, pledged, or otherwise disposed of in any way by the Participant other than by will or the laws
of descent and distribution. Any such attempted assignment, transfer, pledge or other disposition shall be
’
without effect. During a Participant s lifetime, rights to purchase Stock that are held by such Participant
shall be exercisable only by that Participant.
10.02. Use of Funds
All payroll deductions or contributions, as applicable, received or held by the Participating Company
under this Plan may be used by the Participating Company for any corporate purpose and the Participating
Company shall not be obligated to segregate such payroll deductions or contributions, as applicable ;
provided, however, such amounts shall be held in trust or otherwise segregated from the Participating
Company's general assets to the extent required under local law.
10.03. Adjustment Upon Changes in Capitalization
In the event of a stock split, stock dividend, recapitalization, reclassification or combination of shares,
merger, spin-off, or similar event, the Committee shall adjust equitably (a) the number and class of shares
or other securities that are reserved for sale under the Plan, (b) the number and class of shares or other
securities that are subject to outstanding rights to purchase Stock, (c) the maximum number of shares of
Stock that can be purchased by a Participant with respect to any Offering and (d) the appropriate market
value and other price determinations applicable to rights to purchase Stock. The Committee shall make
all determinations under this Section 10.03, and all such determinations shall be conclusive and binding.
10.04. Amendment and Termination
The Company's Board of Directors shall have complete power and authority to terminate or amend the
Plan at any time and for any reason. Upon termination of the Plan, the date of termination shall be
considered a Purchase Date, and any cash remaining in Participant accounts will be applied to the
purchase of Stock, unless determined otherwise by the Company's Board of Directors. Upon termination
of the Plan, the Company's Board of Directors shall have authority to establish administrative procedures
regarding the exercise of outstanding rights to purchase Stock or to determine that such rights shall not be
exercised.
10.05. Effective Date
This Plan became effective as of June 1, 2001.
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10.06. No Employment Rights
The Plan does not, directly or indirectly, create in any employee or class of employees or directors any
right with respect to continuation of employment or service with the Company or any Corporate Affiliate,
and it shall not be deemed to interfere in any way with the right of the Company or any Corporate
Affiliate retaining such person to terminate, or otherwise modify, an individual's employment or service
position at any time.
10.07. Effect of Plan
The provisions of the Plan shall, in accordance with its terms, be binding upon, and inure to the benefit of,
all successors of each individual participating in the Plan, including, without limitation, such individual's
estate and the executors, administrators or trustees thereof, heirs and legatees, and any receiver, trustee in
bankruptcy or representative of creditors of such individual.
10 .08 . Governing Law
The law of the State of California will govern all matters relating to this Plan except to the extent it is
superseded by the laws of the United States.
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APPENDIX A
LIST OF PARTICIPATING COMPANIES
Following is a list of Participating Companies as of April 11, 2019:
Country of
Edwards Legal Entity Incorporation
Australia
Edwards Lifesciences Pty. Limited
Austria
Edwards Lifesciences Austria GmbH
Belgium
Edwards Lifesciences B.V.B.A. (Dutch; in French – S.P.R.L)
Brazil
Edwards Lifesciences Comércio de Produtos Médico Cirúrgicos Ltda.
Canada
Edwards Lifesciences (Canada) Inc.
China
Edwards (Shanghai) Medical Products Co., Ltd.
Columbia
Edwards Lifesciences Colombia S.A.S.
Edwards Lifesciences Costa Rica, S.R.L. Costa Rica
Edwards Lifesciences Czech Republic s.r.o. Czech Republic
Denmark
Edwards Lifesciences A/S
France
Edwards Lifesciences SAS
Germany
Edwards Lifesciences Services GmbH
Greece
Edwards Lifesciences Hellas, M.E.P.E.
India
Edwards Lifesciences (India) Private Limited
Ireland
Edwards Lifesciences Ireland, Limited
Israel
Edwards Lifesciences (Israel) Ltd
Israel
Edwards Lifesciences Sales (Israel) Ltd
Israel
Valtech Cardio Ltd. (Israel)
Italy
Edwards Lifesciences Italia SpA
Japan
Edwards Lifesciences (Japan) Limited
Korea
Edwards Lifesciences Korea Co., Ltd.
Malaysia
Edwards Lifesciences (Malaysia) Sdn Bhd
Malaysia
Edwards Lifesciences Asia Pacific Sdn. Bhd.
Mexico
Edwards Lifesciences Mexico, S.A. de C.V.
Edwards Lifesciences B.V.
Netherlands
Branch Office: Edwards Lifesciences AG _ Dominican Republic
Netherlands
BMEYE B.V.
Edwards Lifesciences (New Zealand) Limited New Zealand
Edwards Lifesciences Poland Sp.z o.o Poland
Portugal
Edwards Lifesciences (Portugal) Comércio e Distribuicao de Dispositivos Medicos, Lda.
Edwards Lifesciences Export (Puerto Rico) Corporation Puerto Rico
Singapore
Edwards Lifesciences (Singapore) Pte Ltd
Edwards Lifesciences (Asia) Pte., Ltd. Singapore
Edwards Lifesciences (Proprietary) LTD South Africa
Spain
Edwards Lifesciences S.L.
Edwards Lifesciences Nordic AB
Sweden
Branch Offices: Edwards Lifesciences Nordic AB (NUF) - Norway; Edwards Lifesciences Nordic AB,
Filial I Finland
Edwards Lifesciences AG
Branch Offices: Edwards Lifesciences Limited - Republic of Ireland; Edwards Lifesciences, AG, Switzerland
organiza ní sloka - Czech Republic
Edwards Lifesciences Technology S.A.R.L.
Switzerland
Branch Office: Edwards Lifesciences Technology SARL - Puerto Rico
Taiwan
Edwards Lifesciences (Taiwan) Corporation
Thailand
Edwards Lifesciences (Thailand) Ltd.
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Edwards Lifesciences Turkey Health Technologies Limited Ş irketi
Turkey
(Turkish name) Edwards Lifesciences Sa ğ lı k Ürünleri Limited Ş irketi
U.K.
Edwards Lifesciences Limited
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ADDENDUM FOR PARTICIPANTS
IN JAPAN WORKING FOR
EDWARDS LIFESCIENCES LIMITED
Effective February 20, 2014
For purposes of Eligible Employees of Edwards Lifesciences Limited, the Company's subsidiary in
Japan, the following terms shall apply and replace any similar provisions in the Plan document. To the
extent there is a conflict between the terms of the Plan document and this Addendum, this Addendum
shall govern. Otherwise, the terms of the Plan document shall control.
2.12 Offering
“Offering” shall mean the annual offering on July 1 of each year of the Company's Stock, the duration of
which shall not exceed twenty seven (27) months.
2.13 Offering Commencement Date
“Offering Commencement Date" shall mean July 1 of each year, unless determined otherwise by the
Committee.
4.01 Annual Offerings
The Plan shall consist of annual Offering commencing on July 1 of each calendar year. Eligible
Employees may not have in effect more than one Subscription at a time.
Participants may subscribe to any Offering by entering a Subscription during the Enrollment Period for
such Offering in such manner as the Committee may prescribe (which may include enrollment by
submitting forms, by voice response, internet access or other electronic means).
A Subscription that is in effect on an Offering End Date will automatically be deemed to be a
Subscription for the Offering that commences immediately following such Offering End Date, provided
that the Participant is still an Eligible Employee and has not withdrawn the Subscription. Under the
foregoing automatic enrollment provisions, payroll deductions or contributions will continue at the level
in effect immediately prior to the new Offering Commencement Date, unless changed in advance by the
Participant in accordance with Section 5.03.
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当なし。
第２ 【統合財務情報】
該当なし。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当なし。
第三部 【追完情報】
該当なし。
第四部 【組込情報】
2018事業年度外国会社報告書（2019年4月26日提出）およびその補足書類
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当なし。
第六部 【特別情報】
該当なし。
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当なし。
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