アドビ・インク 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:アドビ・インク

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        アドビ・インク(E05892)
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     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年6月12日

     【会社名】                       アドビ・インク

                            (Adobe    Inc.)
     【代表者の役職氏名】                       会長、社長兼CEO(最高経営責任者)

                            (Chairman,      President      and  Chief   Executive      Officer)
                            シャンタヌ・ナラヤン
                            (Shantanu      Narayen)
     【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国        95110-2704      カリフォルニア州

                            サンノゼ、パークアベニュー345
                            (345   Park   Avenue,     San   Jose,    California       95110-2704,
                            U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                       弁護士  石 塚 洋 之

     【代理人の住所又は所在地】                       東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                            長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                       03-6889-7000

     【事務連絡者氏名】                       弁護士  福 原 亮 輔

     【連絡場所】                       東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                            長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                       03-6889-7000

     【縦覧に供する場所】                       該当なし

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     1  【提出理由】

       本報告書は、2019年6月1日にアドビ・インク(以下「当社」という。)が、当社の1997年従業員ス
      トック・パーチェス・プラン(その後の改正を含む。)(以下「本プラン」という。)に基づき、本邦以
      外の地域において新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の募集を開始したため、金融商品取
      引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき提出す
      るものである。
     2  【報告内容】

      (1)  有価証券の種類
         新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
        当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

         本新株予約権は、本プランに基づき、加入期間(以下に定義する。)につき、本新株予約権の割
        当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)の各々が、各購入期間(以下に定義する。)に自己
        の報酬の25%を上限として毎月天引により積み立てる株式購入資金(以下「拠出金」という。)によ
        り、購入日(以下に定義する。)において、当該拠出金を加入日(以下に定義する。)の当社普通株
        式の公正市場価格(以下に定義する。)と当該購入日の公正市場価格のいずれか低い方の85%の金額
        で除した数の当社普通株式を取得する権利である。
         従って、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得す
        ることとなる普通株式数は増加する。他方、拠出金の額はあらかじめ新株予約権者が定めた金額によ
        るため、変動することはない。
         また、本新株予約権の行使時の普通株式1株あたりの払込金額は、各購入日毎に、加入日におけ
        る当社普通株式の公正市場価格と当該購入日の公正市場価格のいずれか低い方の85%の金額となる。
        なお、いずれかの購入日(加入期間の最後の購入日を除く。)の公正市場価格が加入日の公正市場価
        格を下回った場合、新株予約権者は本プランから自動的に脱退し、当該購入日後最初の営業日から新
        たな24ヶ月間を加入期間とする本プランに再加入することとなる(この場合、当該購入日後最初の営
        業日が新たな加入日となり、各購入日における購入価格は、当該新たな加入日の公正市場価格と当該
        購入日の公正市場価格のいずれか低い方の85%となる。)。
         本新株予約権は、適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権利の取
        得機会を与えることを目的とするものである。適格従業員による参加は任意であり、また新株予約権
        の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択による適格報酬からの拠出金の総額により決まるた
        め、上記の払込金額につき下限は定められていない。また本プランによる割当株式数の上限は9,300
        万株である。
         本プランにおける新株予約権の行使条件(本プランへの参加資格を充足し、各購入期間内におけ
        る当該新株予約権者の報酬の25%を超えない額の積み立てを行なっていること。)が満たされている
        場合、新株予約権者の拠出金は自動的に各購入日に当社普通株式の購入に充当されるが、新株予約権
        者がかかる行使条件を満たさない場合には、新株予約権が行使されない可能性がある。
         当社の決定による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。但し、本新株予約権
        は、新株予約権者の本プランからの任意脱退、雇用の終了又は本新株予約権者が適格従業員でなくな
        ることにより消滅する。その場合、当該購入期間中その時点までに積み立てられた積立額は全額新株
        予約権者に返金される。
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      (2)  新株予約権の内容等

       (イ)   発行数
           103,300,000個
          (注) 発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式(以下「株式」という。)の総数と同数である。
       (ロ)   発行価格

           0米ドル(0円)
          (注) 本報告書において括弧内の円金額は、1米ドル=110.36円の換算率(株式会社三菱UFJ銀行の2019
            年5月31日現在の対顧客電信直物売相場)により計算されている。
       (ハ)   発行価額の総額

           0米ドル(0円)
       (ニ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1.  株式の種類
            当社記名式額面普通株式(額面0.0001米ドル)
        2.  株式の内容
            当社の基本定款では、当社が普通株式に加えて、優先株を発行することができると定められ
          ている。
        3.  株式の数
            本新株予約権1個あたり1株(全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:
          103,300,000株。但し、総株式数については、当社につき株式配当、株式分割その他の資本構造
          の変更があった場合には、当社取締役会が公正と判断する方法により調整を行う。)
          (注) 全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数は、2019年4月30日現在の全世界(日本を除
            く。)における適格従業員(以下に定義する。)の全員(20,660名)が本プランに参加し、最大限ま
            で株式を購入したと仮定して算出したものである。
             本募集の対象となる従業員は、適格従業員のうち、2019年6月1日現在本プランに参加していない
            者、2019年6月1日以降2019年6月30日の終了時点(カリフォルニア時間)まで(同時点を含む。)
            の期間に本プランから脱退する者及び2019年6月30日に本プランへの加入期間(以下に定義する。)
            が終了する者であり、本プランの下、24ヶ月の期間(以下「加入期間」という。)(本報告書に係る
            加入期間は2019年7月1日から2021年6月30日までである。)につき、各新株予約権者が、毎年6月
            30日及び12月31日に終了する6ヶ月間(それぞれを以下「購入期間」という。)(本報告書に係る購
            入期間は2019年7月1日から2019年12月31日まで、2020年1月1日から2020年6月30日まで、2020年
            7月1日から2020年12月31日まで及び2021年1月1日から2021年6月30日までの4期間である。)に
            自己の適格報酬(基本給又は給与、時間外手当、賞与、歩合給、シフト手当、有給休暇分の支払給
            与、解雇予告手当、及び何らかのプログラム又はプランに基づく繰り延べ報酬(米国内国歳入法第
            401条(k)又は第125条に基づくものを含むが、これに限定されない。)を含む。)に対して25%を上
            限として1%単位で自ら設定する割合の金額を株式購入資金として毎月天引により積み立て、各購入
            期間の最終営業日(以下「購入日」という。)に、積み立てられた金額全額をもって自動的に株式を
            購入する。
             当社は、本プランに2つの要素、すなわち、米国内国歳入法第423条要素(以下「423条のコンポー
            ネント」という。)及び米国内国歳入法第423条以外の要素(以下「423条以外のコンポーネント」と
            いう。)を持たせる考えである。
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             適格従業員とは、米国内国歳入法に定める従業員のうち、以下の従業員を除いた者をいう。
              (a)  通常の勤務時間が週20時間に満たない者。
              (b)  1暦年における通常の勤務期間が5ヶ月を超えない者。
              但し、参加会社の従業員は、通常の勤務時間が週20時間及び/又は1暦年あたり5ヶ月に満たな
              い場合であっても、当該地域の法で認められる範囲において、適格従業員となる可能性があり、
              また、単独オファリング若しくは423条以外のコンポーネントに参加する適格従業員のために委
              員会(以下に定義する。)が(適用ある地域の法で要求される場合に)設定した1週間あたりの
              勤務時間数及び/又は1暦年の月数に満たない場合であっても、適格従業員となる可能性があ
              る。
             委員会とは、本プランの運営のために適法に任命され、取締役会により指定される権限を有する取
            締役会の委員会をいう。委員会の権限が明示的に制限されていない限り、委員会は、本プランの条項
            及び法により課される適用ある制限に服することを条件に、本プランを修正又は終了する権限を含め
            (これに限定されない。)、本プランにおいて付与される取締役会のすべての権限を有するものとす
            る。
       (ホ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

           本新株予約権1個あたり245.863米ドル(27,133円)(全ての本新株予約権が行使された場合の
          払込金額総額:25,397,647,900米ドル(2,802,884,422,244円)。但し、当社につき株式配当、株
          式分割その他の資本構造の変更があった場合には、当社取締役会が公正と判断する方法により調
          整を行う。)
          (注) 上記の金額は、2019年4月30日の公正市場価格(以下に定義する。)289.25米ドルの85%で算出し
            た見込額である。実際の払込金額は、各購入日について、加入期間の最初の取引日(以下に定義す
            る。)である2019年7月1日(以下「加入日」という。)の公正市場価格と当該購入日の公正市場価
            格のいずれか低い方の85%である。
             公正市場価格とは、当該日の米国ナスダック市場における株式の終値をいう。但し、当該日に同市
            場において取引が行われなかった場合には、原則として、当該日に先立ち最後に取引が行われた日の
            終値とする。
       (へ)   新株予約権の行使期間

           2019年12月31日、2020年6月30日、2020年12月31日及び2021年6月30日。但し、同日が米国の
          証券取引所において取引が行われる日(以下「取引日」という。)でない場合には、当社が定め
          る直近の取引日とする。
           本新株予約権行使の効力は、上記行使期間に自動的に発生する。
       (ト)   新株予約権の行使の条件

           各新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、(i)本募集に係る加入期間に計5,000個、及
          び(ii)1暦年につき25,000米ドルを加入日の公正市場価格で除した数を限度とする。
           本新株予約権は、新株予約権者の本プランからの任意脱退、雇用の終了又は本新株予約権者が
          適格従業員でなくなることにより消滅する。その場合、当該購入期間中その時点までに積み立て
          られた積立額は全額新株予約権者に返金される。
       (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

           該当事項なし
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       (リ)   新株予約権の譲渡に関する事項
           本新株予約権は、遺言又は相続法による場合を除き、承継不能である。
      (3)  発行方法

         当社及び当社取締役会が指定するその子会社の適格従業員(計20,660名)への割当
      (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

         該当事項なし
      (5)  募集又は売出しを行う地域

         オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、チェコ、デンマーク、
        フィンランド、フランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、メ
        キシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ルーマニア、シンガポール、スペ
        イン、スウェーデン、スイス、台湾、アラブ首長国連邦、イギリス及びアメリカ
      (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         手取金の総額: 25,397,647,800米ドル(2,802,884,411,208円)(注)
         (注) 手取金の総額は、             全ての   新株予約権が行使された場合の払込金額総額(25,397,647,900                              米ドル
              (2,802,884,422,244円))から、発行諸費用の概算額(100米ドル(11,036円))を控除した額
              である。
         本新株予約権の募集は、適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権

        利の取得機会を与えるために当社普通株式を取得する権利を付与するものであり、資金調達を目的と
        していない。
         また、上記の差引手取概算額25,397,647,800米ドル(2,802,884,411,208円)は、運転資金、設備
        投資及び子会社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容及び支出時期については、資
        金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
      (7)  発行年月日

         2019年7月1日
      (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         該当事項なし
      (9)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

       (イ)   提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしよ
       うとする理由
           適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権利の取得機会を与える
          ため。
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       (ロ)   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての
       取得者と提出会社との間の取決めの内容
           各新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、(i)本募集に係る加入期間に計5,000個、及
          び(ii)1暦年につき25,000米ドルを加入日の公正市場価格で除した数を限度とする。
       (ハ)   提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

           該当事項なし
       (ニ)   提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取

       決めがあることを知つている場合には、その内容
           該当事項なし
       (ホ)   その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項なし
      (10)   提出者の資本の額及び発行済株式総数(2019年3月1日現在)

       (イ)   資本の額
         61千米ドル(6,732.0千円)
       (ロ)   発行済株式総数

        1.  普通株式
         600,834千株
         (注) 発行済株式数には、自己株式112,330千株が含まれる。
        2.  優先株式
         0株
                                 6/6









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