株式会社コメダホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コメダホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社コメダホールディングス(E32427)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2019年６月12日
【会社名】 株式会社コメダホールディングス
【英訳名】 KOMEDA Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 臼井 興胤
【本店の所在の場所】 名古屋市東区葵三丁目12番23号
【電話番号】 （052）936-8880（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 新谷 省二
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区葵三丁目12番23号
【電話番号】 （052）936-8880（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 新谷 省二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 897,840,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 435,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2019年６月12日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
897,840,000 ―
その他の者に対する割当 435,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 897,840,000 ―
435,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,064 ― ―
100株 2019年６月27日 2019年６月28日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本自己株式処分の割当予定先の三菱商事株式会社（以下、三菱商事という。）との間で総
数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社コメダホールディングス 管理部 愛知県名古屋市東区葵三丁目12番23号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店 愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
897,840,000 760,000 897,080,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成諸費用、弁護士費用等です。
（２）【手取金の使途】
手取金につきましては、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 (3）割当予定先の選定理由」に記載の
とおり、当社及び割当予定先の三菱商事との業務提携を円滑かつ確実に進めること及び長期的なパートナー
シップを構築するために使用するものであります。
具体的には、2019年７月から向こう３年間において、海外進出における直営店店舗のトライアル出店に３億
円程度、サステナビリティ推進活動を含む新業態等の事業領域の拡大のための投資として3.9億円程度。ま
た、2020年３月までに社内及び店舗システムインフラ投資等２億円程度を予定しております。なお、調達資金
を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 三菱商事株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
有価証券報告書
平成29年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
平成30年６月22日関東財務局長に提出
四半期報告書
平成30年度第１四半期（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
平成30年８月10日関東財務局長に提出
平成30年度第２四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）
平成30年11月12日関東財務局長に提出
平成30年度第３四半期（自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日）
平成31年２月14日関東財務局長に提出
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(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社子会社は、割当予定先である三菱商事の子会社とコーヒー豆に係る取引
取引関係
関係があります。
（注） 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係は、2019年５月31日現在のものです。
(3）割当予定先の選定理由
当社グループは、「私たちは、“珈琲を大切にする心から”を通してお客様に“くつろぐ、いちばんいいとこ
ろ”を提供します」の経営理念のもと、お客様を最優先に考え、コーヒーやパンなどの食材の品質・信頼性の向
上、居心地の良い清潔で快適なお店づくりに、フランチャイズ加盟店と一体となって取り組んでおります。
当社グループは、50周年を契機にこれからの成長を見据えて、昨年より“心にもっとくつろぎを”プロジェクト
を開始いたしました。これは、「くつろぐ、いちばんいいところ」を持続させるための「KOMEDA COMES TRUE.」を
合言葉にしたコメダ式サステナビリティ活動です。また、当社グループは経営方針を店舗運営にとって一番大切な
ＱＳＣ（信頼の品質、スピーディで心地よいサービス、清潔で快適な環境）のそれぞれの概念を進化させ、Ｑ：
もっといいもの、Ｓ：もっといいこと、Ｃ：もっといいところ、といたしました。今後も当社グループは、新たな
経営方針のもと、外部環境の変化に柔軟に対応し、お客様の店舗体験価値を高めるとともに、事業領域を拡大して
まいります。
一方、三菱商事は、グローバルネットワークと全産業に跨る総合力を活かし、広範に亘る分野で多角的に事業を
展開しています。特に、当社の事業領域に近い食料品分野において、環境・安全性を重視したサステナブル ・
*１
トレーサブル な食料事業や、インドネシアやミャンマーなど新興消費市場での食品関連事業の展開、さらに
*２
は、データを活用した消費者価値創造等に取り組んでいます。
既に当社グループは、コメダ式サステナビリティ活動の取り組みとして、2018年９月より三菱商事の協力のも
と、コーヒー、ココア、ナッツ類などについて世界トップクラスのシェアを誇り、サステナビリティ・トレーサビ
リティを重視した農業生産・集荷・製造加工までのバリューチェーンを構築している農産物事業会社Olam
International Limitedから、サステナビリティに配慮したコーヒー豆の安定的な調達を始めております。今後
は、サステナビリティ活動分野以外にも、三菱商事の国内外の様々なネットワークを活用し、既存ビジネスの連携
強化や新たな事業機会の創出に取り組むことが企業価値向上に繋がるものと判断したため、業務提携を行うことと
いたしました。
また、業務提携を円滑かつ確実に進めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的として、併せ
て資本提携も実施することといたしました。その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施され
るものであり、迅速かつ確実に実施することが求められること、自己株式を有効活用するという観点から、第三者
割当による自己株式処分が合理的であると判断いたしました。
*１．人間・社会・地球環境の持続可能な発展を意味します。
*２．原料生産から加工・製造・流通などの生産履歴を追跡できることを意味します。
(4）資本提携の内容
当社と三菱商事が両者間のより安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として、両者の得意分野や経
営資源の有効活用を促進することでシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的に、当社は本
業務・資本提携契約に従い、三菱商事に対する本第三者割当を実施します。
三菱商事は、当社が実施する本第三者割当により、当社の普通株式435,000株を取得し、同社の持株比率の割合
は、0.95％になります。
(5）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 435,000株
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(6）株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針であることを確
認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供され
ることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(7）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が関東財務局長宛に平成31年２月14日に提出した平成30年度第３四半期（自 平成30年10月
１日 至 平成30年12月31日）に記載の要約四半期連結財政状態計算書（現金及び現金同等物1,347,747百万円）
および口頭により、割当予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されている
ことを確認しております。
(8）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出した
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2018年12月21日）において、反社会的勢力との一切の
関係を遮断する旨を記載していることを確認いたしました。よって、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がな
いものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の当社普通株式
の終値平均2,064円（円未満切上げ）といたしました。
当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値2,122円に対しては2.7％のディスカウント、同直前３か月
間の終値平均2,080円（円未満切上げ）に対しては0.8％のディスカウント、同直前６か月間の終値平均2,107円
（円未満切上げ）に対しては2.0％のディスカウントとなります。
取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の終値平均といたしましたのは、取引日により上下するという株
価の性質などを踏まえ、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性
が高い一方、直前３か月間や６か月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断
したためであります。
そのほか、本自己株式処分により生じる希薄化、及び割当予定先との長期的なパートナーシップを構築し、既存
ビジネスの連携強化や新たな事業機会の創出に取り組むことにより期待される中長期的な企業価値向上等を総合的
に勘案し、割当予定先と協議のうえ、取締役会決議日の前営業日の直前１か月間の終値平均といたしました。
上記理由により、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠してお
り、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、当該処分価額につきましては、当社取締役会に出席した監査等委員である取締役４名全員（いずれも社外
取締役）からも、当該処分価額が割当予定先に特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ておりま
す。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、割当予定先に対して割り当てる株式数は435,000株（議決権個数4,350個）であり、2019
年２月28日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）45,875,100株の0.95％（2019年２月28日現在の議決権総数
454,084個に対する割合0.96％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本業務・資本提携は当社グループの事業基盤強化及び当社グループの企業価値を向上させること
が可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。以上により、
処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行
4,087,500 9.00％ 4,087,500 8.92％
東京都港区浜松町２丁目113号
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
3,317,200 7.31％ 3,317,200 7.24％
銀行株式会社（信託口）
号
225 LIBERTY STREET,NEW
BNYM TREATY DTT 15
YORK,NEW YORK 10286,USA
1,552,014 3.42％ 1,552,014 3.39％
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行決済事業部）
７番１号）
東京都千代田区大手町２丁目３
1,487,000 3.27％ 1,487,000 3.24％
株式会社かんぽ生命保険 番１号大手町プレイス ウエス
トタワー
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
887,200 1.95％ 887,200 1.94％
銀行株式会社（信託口５）
号
225 LIBERTY STREET,NEW
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
YORK,NY10286,UNITED STATES
782,800 1.72％ 782,800 1.71％
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行決済事業部）
７番１号）
東京都中央区晴海１丁目８番12
資産管理サービス信託銀行株式
743,900 1.64％ 743,900 1.62％
号 晴海アイランドトリトンス
会社（年金信託口）
クエアオフィスタワーＺ棟
STATE STREET BANK AND TRUST
100KINGSTREETWESTSUITE
CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02
3500POBOX23TORONTOONTARIOM5X
1A9 CANADA 654,600 1.44％ 654,600 1.43％
505002
（東京都港区港南２丁目15番１
（常任代理人 株式会社みずほ
号 品川インターシティＡ棟）
銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
591,000 1.30％ 591,000 1.29％
銀行株式会社（信託口１）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
586,000 1.29％ 586,000 1.28％
銀行株式会社（信託口２）
号
14,689,214 32.35％ 14,689,214 32.04％
計
（注）１．2019年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年２月28日現在の総議決権数454,084個に、本自
己株式処分により増加する議決権数4,350個を加えた数を分母として算出しております。
３．上記のほか、当社所有の自己株式452,560株（2019年２月28日現在）は、本自己株式処分後17,560株になり
ます。
４．所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
５．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2019年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有
報告書の変更報告書No.2の提出があり、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２名が2019年３月11日現在で以下の
株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の
確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済み株式総数
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
に対する保有割合
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
2,428,700 5.30％
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
（他共同保有者２名）
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６．2018年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式
会社が2018年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月
28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済み株式総数
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
に対する保有割合
2,341,400 5.19％
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
７．ピクテ投信投資顧問株式会社から2019年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告
書の提出があり、ピクテ投信投資顧問株式会社他２名が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨
が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
で、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済み株式総数
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
に対する保有割合
ピクテ投信投資顧問株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目２番１
1,878,700 4.10％
（他共同保有者２名）
号 岸本ビル ７階
８．ＳＭＢＣ日興証券株式会社から2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の提出があ
り、ＳＭＢＣ日興証券株式会社他１名が2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
発行済み株式総数
所有株式数（株）
氏名又は名称 住所
に対する保有割合
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
2,325,300 5.07％
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（他共同保有者１名）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） 2019年５月31日 東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年５月31日に東
海財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年６月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年６月12日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社コメダホールディングス 本店
（名古屋市東区葵三丁目12番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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