ファイザー・インク 臨時報告書
EDINET提出書類
ファイザー・インク(E05856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年６月12日提出
【会社名】 ファイザー・インク
(Pfizer Inc.)
【代表者の役職氏名】 上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル
マーガレット・M. マデン
(Margaret M. Madden, Senior Vice President and Corporate
Secretary, Chief Governance Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国10017-5755 ニューヨーク州
ニューヨーク、イースト42番ストリート 235
(235 East 42nd Street, New York, NY 10017-5755, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03) 6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
( 注) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「英ポンド」及び「￡」は英国ポンドを指す。本書において便宜上記
載されている日本円への換算は、１英ポンド＝146.68円の換算率(平成31年4月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行における
対顧客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
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臨時報告書
１ 【提出理由】
2018年12月19日、ファイザー・インク（以下「当社」又は「ファイザー」という。）は、グラクソスミスクライン・
ピーエルシー（以下「GSK」という。）及びGSKのコンシューマー・ヘルスケア事業を保有するGSKの完全所有子会社であ
るグラクソスミスクライン・コンシューマー・ヘルスケア・ホールディングス・リミテッド（以下「合弁会社」とい
う。）と、株式及び資産売却契約（以下「本売却契約」という。）を締結した。本売却契約に記載の条項に基づき、かつ
その条件に従い、当社は、合弁会社の32％の株式資本に相当する普通株式と引き換えに、当社の世界全体のコンシュー
マー・ヘルスケア事業の資産及び負債を合弁会社へ売却することに合意した。GSKは合弁会社の68％の株式資本を保持す
る予定である。本売却契約及びこの取引は当社及びGSKの各取締役会において全員一致で承認された。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規
定により、本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
グラクソスミスクライン・コンシューマー・ヘルスケア・ホー
商号
ルディングス・リミテッド
（GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited）
英国、TW8 9GS、ミドルセックス、ブレントフォード、
本店の所在地
グレートウェストロード 980
（980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8 9GS,
England）
氏名：ブライアン・マクナマラ（Brian McNamara）
代表者の氏名
役職：最高経営責任者（ CEO ）
資本金の額 (株式資本及び資本剰余金)
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開さ
(2018年12月31日現在)
れる必要がないため、公表されない。
純資産の額 (2018年12月31日現在)
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開さ
れる必要がないため、公表されない。
総資産の額 (2018年12月31日現在)
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開さ
れる必要がないため、公表されない。
事業の内容
コンシューマー・ヘルスケア事業
＊上記は、合弁会社による当社のコンシューマー・ヘルスケア事業の取得及びそれに関連する当社に対する株式発行前
の、単体ベースでの合弁会社に関する財務情報である。当該情報は、2019年4月2日付でForm 6-Kにより米国証券取引
委員会に提出されたGSKの「ファイザーとのコンシューマー・ヘルスケア事業合弁会社の提案に関する株主総会通知
（Circular to Shareholders and Notice of General Meeting Relating to the Proposed Consumer Healthcare
Joint Venture with Pfizer Inc.）」から抜粋した。合弁会社の財務情報は国際会計基準に基づき作成された。
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(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日
( 単位：百万)
に終了した年度 に終了した年度 に終了した年度
売上高 ￡ 7,055 ￡ 7,110 合弁会社は非公開会社
(1,034,827 円 ) (1,042,895 円 ) であり、この情報はい
かなる法域においても
公開される必要がない
ため、当該情報は公表
されない。
営業利益 ￡ 1,134 ￡ 891 合弁会社は非公開会社
(166,335 円 ) (130,692 円 ) であり、この情報はい
かなる法域においても
公開される必要がない
ため、当該情報は公表
されない。
税引前利益 ￡ 1.134 合弁会社は非公開会社
￡ 884
であり、この情報はい
(129,665 円 )
(166,335 円 )
かなる法域においても
公開される必要がない
ため、当該情報は公表
されない。
純利益/（損失） 合弁会社は非公開会社 合弁会社は非公開会社 合弁会社は非公開会社
であり、この情報はい であり、この情報はい であり、この情報はい
かなる法域においても かなる法域においても かなる法域においても
公開される必要がない 公開される必要がない 公開される必要がない
ため、当該情報は公表 ため、当該情報は公表 ため、当該情報は公表
されない。 されない。 されない。
＊上記は、合弁会社による当社のコンシューマー・ヘルスケア事業の取得及びそれに関連する当社に対する株式発行前
の、単体ベースでの合弁会社に関する財務情報である。当該情報は、2019年4月2日付でForm 6-Kにより米国証券取引
委員会に提出されたGSKの「ファイザーとのコンシューマー・ヘルスケア事業合弁会社の提案に関する株主総会通知
（Circular to Shareholders and Notice of General Meeting Relating to the Proposed Consumer Healthcare
Joint Venture with Pfizer Inc.）」から抜粋した。合弁会社の財務情報は国際会計基準に基づき作成された。
(c) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2018年12月31日現在）
合弁会社の大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
グラクソスミスクライン・ピーエルシー
100 ％
（GSK）
グラクソスミスクライン・ピーエルシー（GSK）
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
の大株主の名称
ブラックロック・インク 7.20 ％
＊上記は、合弁会社による当社のコンシューマー・ヘルスケア事業の取得及びそれに関連する当社に対する株式発行前
の、単体ベースでの合弁会社に関する株主情報である。当該情報は、2019年4月2日付でForm 6-Kにより米国証券取引
委員会に提出されたGSKの「ファイザーとのコンシューマー・ヘルスケア事業合弁会社の提案に関する株主総会通知
（Circular to Shareholders and Notice of General Meeting Relating to the Proposed Consumer Healthcare
Joint Venture with Pfizer Inc.）」から抜粋した。
(d) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし
当社の従業員２名が下記のViiV Healthcareのジョイントベンチャーの取締役を務める。
人的関係
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GSK が2018年12月31日終了年度に関する年次報告書Form 20-F（米国証券取引委員会に2019年3
月15日付で提出）において報告したとおり、当社は、GSKが過半数（2018年12月31日現在
78.3％）を所有し支配する世界的なHIV専門会社であるViiV Healthcareの少数株主（2018年
取引関係
12月31日現在11.7％）である。当社は通常の業務の過程において、ViiV Healthcareとのジョ
イントベンチャーに対する役務を提供し、同社と商業的関係を維持する。
さらに、当社は通常の事業の過程において、随時、原料、成分及び製品の購入及び販売、契
約製造業務の提供等、GSKと商取引を締結することがある。
(2) 当該吸収分割の目的
合弁会社は、鎮痛剤、呼吸疾患薬、ビタミン及びミネラルのサプリメント、胃腸薬、皮膚の健康並びに経口治療薬
の分野の主導的企業となることが見込まれており、世界最大のOTCコンシューマー・ヘルスケア企業となる。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(a) 吸収分割の方法
本売却契約に記載の条項に基づき、かつその条件に従い、当社は、合弁会社の32％の株式資本に相当する普通株
式と引き換えに、当社の世界全体のコンシューマー・ヘルスケア事業の資産及び負債を合弁会社に売却する。GSK
は合弁会社の68％の株式資本を保持する予定である。
(b) 当社に割当てられる吸収分割承継会社の株式の数
1 株1英ポンドのＢ種普通株式 320,000株
(c) 当社に割り当てられるその他の財産の内容
該当なし
(d) 取引の日程（予定）
本取引は、2019年下半期中に終了する予定であるが、規制当局の許可及びその他通常のクロージング条件の充足
を条件とする。GSKの株主は本取引を2019年5月8日に承認した。
(e) その他の吸収分割契約の内容
本取引の条項に基づき、当社は合弁会社の株式の32％を受領し、これにより当社は合弁会社の利益及び配当（四
半期毎に支払われる予定である。）の比例的な割合に権利を持つ。当社は合弁会社の取締役会の9名の取締役のう
ち、3名を指名する権利を有する。GSKは合弁会社の株式持分の68％を保持する。
結合する事業の統合の後、GSKは、その合弁会社の株式持分のGSK株主への交付による会社分割並びに英国株式市
場へのコンシューマー・ヘルスケア事業の上場を通じて、合弁会社を独立した会社として分社化する意向である。
本取引の終了から5年の期間、GSKが分社化及び上場を開始するか否か、並びにいつ開始するかを決定する単独の権
利を有する。GSKはまた、合弁会社の株式持分の全部又一部を同時に行うIPOで売却することもできる。分社化及び
上場が本取引終了から5年以内に行われる場合、当社は合弁会社の株式持分の株主への分配又は同時のIPOにおける
株式持分の売却を通じて、これに参加するオプションを持つ。予定される取引終了の5年目の応当日以後、当社及
びGSKの両社が、合弁会社の分社化及び上場を開始するか否か、並びにいつ開始するかを決定する権利を有する。
本売却契約の内容は、当社が年次報告書10-K（2018年12月31日終了年度）の付属書類として2019年2月28日付で米
国証券取引委員会に提出した、2018年12月19日付の本売却契約をもってその全体として正規のものである。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
取引完了時に当社が対価として受領する合弁会社の株式の数は、当社、GSK及び合弁会社間の交渉により決定され
た。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
グラクソスミスクライン・コンシューマー・ヘルスケア・ホー
ルディングス・リミテッド
商号
（GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited）
英国、TW8 9GS、ミドルセックス、ブレントフォード、
本店の所在地
グレートウェストロード 980
（980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8 9GS,
England）
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臨時報告書
氏名：ブライアン・マクナマラ（Brian McNamara）
代表者の氏名
役職：最高経営責任者（ CEO ）
資本金の額
本書提出日現在、未定
純資産の額
本書提出日現在、未定
総資産の額
本書提出日現在、未定
事業の内容
コンシューマー・ヘルスケア事業
(6) 吸収分割に係る割当ての内容がその当該吸収分割承継会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持
分以外の有価証券に係るものである場合の当該有価証券の発行者の上記(1)の内容
該当なし。
以上
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