ＳＩホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                                  ＳＩホールディングス株式会社(E35014)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和元年６月11日
      【会社名】                         ＳＩホールディングス株式会社（注）１
      【英訳名】                         SI  Holdings     plc（注）１
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　山根　洋一（注）１
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区八重洲二丁目７番16号（注）１
      【電話番号】                         該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                         株式会社やまねメディカル　総務部　　大槻　潤
      【最寄りの連絡場所】                         株式会社やまねメディカル
                               東京都中央区八重洲二丁目７番16号
      【電話番号】                         03-5201-3995
      【事務連絡者氏名】                         株式会社やまねメディカル　総務部　　大槻　潤
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         1,469,961千円（注）２
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     　（注）１．本届出書提出日現在におきまして、ＳＩホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は未成立
           であり、令和元年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につ
           きましては、現時点での予定を記載しております。
         ２．本届出書提出日において未確定であるため、株式会社やまねメディカル（以下「やまねメディカル」といい
           ます。）の平成31年３月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                        11,330,000株        の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
         普通株式
                     （注）１．２．３．           であります。なお、単元株式数は100株であります。（注）
                                ４．
     　（注）１．株式会社やまねメディカルの発行済株式総数11,330,000株（平成31年３月31日現在））に基づいて記載して
           おり、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式は変動することがありま
           す。
         ２．普通株式は、令和元年５月20日に開催のやまねメディカルの取締役会の決議（株式移転による完全親会社設
           立）並びに令和元年６月27日に開催予定のやまねメディカルの定時株主総会の普通決議（株式移転計画の承
           認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
         ３．やまねメディカルは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
           ます。）に新規上場申請を行う予定であります。
         ４．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【募集の方法】

       　株式移転によることとします。（注）１．２．
       　（注）１．普通株式は、本株式移転に際して、本株式移転により当社がやまねメディカルの発行済株式の全部を取
             得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるやまねメディカルの最終の株主名簿に記
             載又は記録されたそれぞれの株主に、やまねメディカルの普通株式１株にに対して当社の普通株式１株
             の割合で割当て交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した
             額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の
             総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、やまねメディカルの平成31年３月31日現在にお
             ける株主資本の額（簿価）を合算した金額は1,469,961千円であり、発行価額の総額のうち100,000千円
             が資本金に組み入れられます。
           ２．当社は、１［新規発行株式］に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、令和
             元年10月１日より東京証券取引所ジャスダックグロースに上場する予定であります。
             東京証券取引所への上場申請手続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて行
             い、同規程に定める、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、第208条）により上場する予
             定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、
             株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等
             （効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）につい
             て、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
      ４【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
       （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      東京証券取引所への上場について
      　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について前記「第１　募集要項　２　募
      集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所への上場を予定しております。
     第３【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
     第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
      １【組織再編成の目的等】
       １．株式移転の目的及び理由
        (1）2002年に設立されたやまねメディカルは、公的介護保険制度による通所介護事業に取り組み、2007年当時の大
         証ヘラクレス（現東証ＪＡＳＤＡＱ）へ上場しました。その後、2016年には単独通所介護事業を事業譲渡し、現
         在は、総合ケアセンター事業を展開するやまねメディカルに加え、株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、
         株式会社キャリアアップを子会社として擁しております。やまねメディカルグループは、我が国の喫緊の課題で
         ある超高齢社会の急速な進展へのソーシャルソリューション事業として「豊かな超高齢社会創造計画」に取り組
         んでおり、①高齢者住宅整備プロジェクト、②高齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、③経営支援サー
         ビス推進プロジェクト等の事業活動によって、「シニア輝く社会づくり」に貢献することを企図しております。
        (2）現在、株式会社やまねメディカルの主力事業である総合ケアセンター事業は、今後も積極的に拡大しつつ、株

         式会社八重洲ライフはグループ内外に対して、フードサービス、物販サービス、ケアレンタルサービス等の高齢
         者向け生活支援サービスや経営支援サービスを提供します。また、山清建設株式会社は、高度の専門的知見を要
         求される高齢者介護福祉施設の開発・建設において、グループ内外に対して、設計・施工監理などのサービスを
         提供します。また、株式会社キャリアアップは、特に、高齢者、外国人などに活躍の場を提供するとともに、人
         材確保が困難な福祉業界を中心に優秀な人材を供給いたします。
        (3）以上のような状況を踏まえ、今後、当社グループの取り組む「豊かな超高齢社会創造計画」を効率的に推進す

         るためには、各事業の独立性を高め、迅速な意思決定や各事業の実情に応じた人事制度を可能にして、更にダイ
         ナミックに活動し得る仕組みとして現在の企業体制を再編成すべきと考え、この度の純粋持株会社体制への移行
         案を提起するに至りました。これにより、グループ各社それぞれが独立したソーシャルイノベーター（ＳＩ）と
         して、上記各プロジェクトを力強く推進する環境が整備されることで、当社グループが目指す「シニア輝く社会
         づくり」の実現への推進力が高まることが期待できます。
       ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1）提出会社の企業集団の概要
         ①　提出会社の概要
                   ＳＩホールディングス株式会社
     (1）商号
                   （英文表記）SI        Holdings     plc
     (2）事業の内容             グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
                   東京都中央区八重洲二丁目7-16
     (3）本店所在地
                   代表取締役           山根　洋一       現株式会社やまねメディカル代表取締役

                   取締役           矢島　達之介       現株式会社やまねメディカル取締役

     (4）代表者及び役員の就任
                   取締役           波江野　弘       現株式会社やまねメディカル取締役
       予定
                   取締役           安武　洋一郎       現株式会社やまねメディカル取締役
                                     現株式会社やまねメディカル取締役（令和１年６
                   取締役           山本　裕二
                                       月27日の株主総会にて就任予定）
     (5）資本金             100百万円
     (6）純資産             未定

     (7）総資産             未定

     (8）決算期             ３月31日

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         ②　提出会社の企業集団の概要
          　当社設立後の、当社とやまねメディカルの状況は以下のとおりであります。
          　やまねメディカルは、令和元年６月27日開催定時株主総会における承認を前提として、令和元年10月１日
          （予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しており
          ます。
                                        役員の兼任等
                     資本金又は             議決権の
                                                    営業上の    設備の賃
       会社名        住所     出資金      事業の内容      所有割合              資金援助
                                      当社役員     当社従業員         取引    貸借
                     （百万円）             （％）
                                       （名）     （名）
     （連結子会社）
     株会社やまねメ
             東京都中央区             通所介護事業他              未定    未定     未定    未定    未定
                        100           100.0
     ディカル
          　本株式移転に伴う当社設立後、やまねメディカルは、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子

          会社となるやまねメディカルの平成31年３月31日現在の状況は、以下のとおりであります。
           関係会社の状況
                                      議決権の所有（被所
                          資本金又は            有）割合
                                主要な事業
          名称          住所      出資金                          関係内容
                                の内容
                          （百万円）            所有割合     被所有割
                                       （％）     合（％）
     （連結子会社）

                                食品の製
                                造、給食及
     株式会社八重洲ライフ                           び配送サー                当社へ食材、弁当提供、
                  東京都中央区             5         100.0       －
     （注）１                           ビス、生活                及び外部販売
                                支援サービ
                                ス等事業
                                建築工事、
     山清建設株式会社（注）                           コンサル                主として当社施設のメン
                  東京都中央区            40          100.0       －
     １                           ティング等                テナンス
                                事業
                                人材派遣、
     株式会社キャリアアップ                                           当社へ看護職員及び介護
                  東京都中央区            25  人材紹介事        100.0       －
     （注）１                                           職員の派遣・紹介
                                業
        （注）１．特定子会社に該当しております。

        (2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①　資本関係
          　本株式移転により、やまねメディカルは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社お企業集団
          の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ②　役員の兼任関係

          　当社の取締役及び監査等委員は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。
         ③　取引関係

          　当社の完全子会社となるやまねメディカルと関係会社の取引関係は、前期「(1）提出会社の企業集団の概
          要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      ２【組織再編成の当事会社の概要】

       　該当事項はありません。
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      ３【組織再編成に係る契約】
       １．株式移転計画の内容の概要
        　やまねメディカルは、同社の定時株主総会いよる承認を条件として、令和元年10月１日（予定）を期日として、
        当社を株式移転完全親会社、やまねメディカルを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式
        移転計画（以下「本株式移転計画」という。）の作成を令和元年５月20日開催のやまねメディカルの取締役会にお
        いて承認いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるやまねメディカルの株主名簿に記載ま
        たは記録されたやまねメディカルの株主に対し、その所有するやまねメディカルの普通株式１株につき、当社の普
        通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
        　本株式移転計画においては、令和元年６月27日開催予定のやまねメディカルの定時株主総会において、本株式移
        転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画に
        おいては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管
        理人等につき規定されています。（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
        い。）
       ２．株式移転計画の内容（次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。）

                           株式移転計画書（写）

      　株式会社やまねメディカル（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以

      下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転
      計画（以下「本移転計画」という。）を定める。
      （乙の目的、商号、本店の所在地、発行株式総数その他定款で定める事項）

       第１条　乙の目的、商号、本店の所在地、発行株式総数は以下のとおりとする。
           (1）目的
            　乙の目的は、（別紙１）「ＳＩホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
           (2）商号
            　乙の商号は「ＳＩホールディングス株式会社」とし、英文では「SI                                Holdings     plc」と表示する。
           (3）本店の所在地
            　乙の本店の所在地は、東京都中央区とする
           (4）本店の所在場所
            　乙の本店の所在場所は、東京都中央区八重洲二丁目７番16号とする
           (5）発行可能株式総数
            　乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
         ２．前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は（別紙１）「ＳＩホールディングス株式会社定款」に記
           載のとおりとする。
      （乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

       第２条　乙の設立時取締役（監査等委員以外）の氏名は次のとおりとする。
           山根洋一、矢島達之介
         ２．乙の設立時取締役（監査等委員）の氏名は次のとおりとする。
           波江野弘、安武洋一郎、山本裕二
           ＊安武洋一郎、山本裕二の両氏は社外取締役である
         ３．乙の設立時代表取締役
           山根洋一
         ４．乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
           永和監査法人
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      （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
       第３条　乙は本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）の甲の株主
           名簿に記載又は記録された甲の株主（以下「割当対象株主」という。）に対して、その保有する甲の普通株
           式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
         ２．乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１
           株の割合をもって割当てる。
      （乙の資本金及び準備金の額）

       第４条　乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
           (1）資本金の額　　　　100,000千円
           (2）資本準備金の額　　458,750千円
           (3）利益剰余金の額　　　　　0千円
      （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

       第５条　乙は、本株式移転に際し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載または記録された、甲が発行している「株式
           会社やまねメディカル第２回新株予約権（その内容は（別紙２）のとおりであり、以下、「甲第２回新株予
           約権」という。）の新株予約権者に対しその保有する甲第２回新株予約権と同数の乙の「ＳＩホールディン
           グス株式会社第１回新株予約権」（その内容は（別紙３）のとおりであり、「乙第１回新株予約権」とい
           う。）を交付する。また、乙は、本株式移転に際し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載または記録された
           甲第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する甲第２回新株予約権１個につき乙第１回新株予約
           権１個を割当てる。
      （乙の成立の日）

       第６条　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は令和元年10月１日とする。ただし、本株式
           移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更する
           ことができる。
      （本計画承認株主総会）

       第７条　甲は、令和元年６月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項
           に関する決議を求めるものとする。但し、手続きの進行に応じて必要あるときは、甲は、株主総会の開催日
           を変更することができる。
      （乙の上場証券取引所）

       第８条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへの上場を予定する。
      （乙の株主名簿管理人）

       第９条　乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
      （事情変更）

       第10条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状
           態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会決議により、本株式移転に関する条件を変更し，又は本株式
           移転を中止することができる。
      （本計画の効力の発生）

       第11条　本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の
           許認可等（関係官庁に対する届け出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
     令和元年５月20日

                                          甲：東京都中央区八重洲二丁目７番16号
                                            株式会社やまねメディカル
                                            代表取締役社長　　山根　洋一
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     ［別紙１］
                        ＳＩホールディングス株式会社　定款
                                定款

                              第１章　総則
      （商号）
       第１条　当会社は、ＳＩホールディングス株式会社と称し、英文では、SI                                   Holdings     plcと表示する。
      （目的）

       第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することによ
           り、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
           １．介護保険法による通所介護の居宅サービス事業
           ２．介護保険法による介護予防通所介護サービス事業及び第１号通所事業
           ３．介護保険法による介護予防・日常生活支援総合事業
           ４．介護保険法による地域密着型通所介護事業
           ５．介護保険法による居宅介護支援事業
           ６．介護保険法による訪問介護事業
           ７．介護保険法による介護予防訪問介護事業及び第１号訪問事業
           ８．介護保険法による短期入所生活介護事業
           ９．介護保険法による特定施設入所者生活介護の居宅サービス事業
           10．介護保険法による小規模多機能型居宅介護事業
           11．介護保険法による介護予防小規模多機能型居宅介護事業
           12．介護保険法による訪問看護事業
           13．指定通所介護事業所における宿泊サービス事業
           14．介護保険法適用外での居宅介護サービス事業
           15．有料老人ホームの運営管理事業
           16．高齢者向け住宅の賃貸及び運営管理事業
           17．介護保険法による認知症対応型共同生活介護の居宅サービス事業
           18．介護保険法による居宅介護サービス事業及び居宅介護支援事業に関するフランチャイズシステムの開
             発、運営事業
           19．介護保険法、健康保険法及び老人保健法による訪問看護事業
           20．介護保険法による福祉用具貸与事業
           21．居宅介護福祉用具の販売
           22．生活補助器具・医療介護用器具の研究開発及び販売
           23．食料品、衣料品、書籍、日用雑貨品の販売
           24．共同生活型高齢者住宅の運営事業
           25．介護業務の研究指導、介護士の養成
           26．人材育成及び職業訓練・教育事業
           27．病院、診療所及び医療施設の経営
           28．高齢者向け生活サービス事業
           29．給食及び給食管理並びに配送サービス事業
           30．保育所及び託児所の運営事業
           31．障害者支援施設の運営
           32．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく障害福祉サービス事業
           33．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく一般相談支援事業
           34．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく特定相談支援事業
           35．児童福祉法に基づく障害児通所支援事業
           36．児童福祉法に基づく障害児相談支援事業
           37．労働者派遣事業
           38．有料人材紹介事業
           39．経営、労務コンサルタント及び経営支援事業
           40．企業の合併、提携、営業権の譲渡の調査、企画及びそれらの斡旋、仲介業務及びそのコンサルティング
           41．各種マーケティングリサーチ業務
           42．土地建物の売買、賃貸、賃貸入居者の仲介、管理及び鑑定その他不動産に係る一切の業務
           43．建築・内装・設備工事及び建築物のリフォーム事業
           44．葬祭に関する事業
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           45．リース業及びレンタル業
           46．古物の売買事業
           47．生命保険の募集及び損害保険代理業
           48．インターネットを利用した各種情報提供サービス事業
           49．有価証券の保有、運用、売買、引受け、募集、売り出し、その他各種金融商品の企画、開発、仲介、販
             売及び貸金業等の金融業
           50．仮想通貨の企画、開発、発行、売買、仲介、斡旋及び管理
           51．仮想通貨に関するシステムの提供及びコンサルティング
           52．仮想通貨の交換業及び仮想通貨に関する販売所・取引所の運営・管理
           53．資金決済に関する法律による前払式支払手段の発行及び資金移動に関する一切の業務
           54．前各号に附帯する一切の業務
         ２　当会社は、前項各号の事業及びこれに付帯又は関連する事業を営むことができる。
      （本店の所在地）

       第３条　当会社は、本店を東京都中央区に置く。
      （機関）

       第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
           (1）取締役会
           (2）監査等委員会
           (3）会計監査人
      （公告の方法）

       第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
           をすることができない場合は日本経済新聞に掲載して行う。
                              第２章　株式

      （発行可能株式総数）

       第６条　当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
      （自己の株式の取得）

       第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己の株式を取得することができ
           る。
      （１単元の株式数）

       第８条　当会社の１単元の株式数は100株とする。
      （単元未満株主の権利制限）

       第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
           １ ．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           ３．株   主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
      （株主名簿管理人）

       第10条　当会社は株主名簿管理人を置く。
         ２ 　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、これを公告する。
         ３　当   会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務
           は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
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      （株式取扱規則）
       第11条　当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使の方法及び手続き等は、法令又は本定款のほ
           か、取締役会において定める株式取扱規則による。
                             第３章　株主総会

      （招集）

       第12条　当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要がある
           場合に随時これを招集する。
      （基準日）

       第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
      （招集権者及び議長）

       第14条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
         ２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を
           招集し、議長となる。
      （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

       第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表
           示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ
           り、株主に対して提供したものとみなすことができる。
      （決議の方法）

       第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
           る株主の議決権の過半数をもって行う。
         ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席
           し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
      （議決権の代理行使）

       第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
         ２　主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                          第４章　取締役及び取締役会

      （取締役の員数）

       第18条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とする。
         ２　当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
      （取締役の選任及び解任）

       第19条　当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任並び
           に解任する。
         ２　取   締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
           その議決権の過半数をもって行う。
         ３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
         ４　取締    役の解任決議は、本定款第16条第２項の定めるところによる。
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      （取締役の任期）
       第20条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年内に終了する最終の事業年度に関する定
           時株主総会の終結の時までとする。
         ２　監査    等委員である取締役の任期は、選任後２年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の
           時までとする。
         ３　任期の     満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
           は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      （取締役会の招集権者及び議長）

       第21条　取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
         ２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を
           招集し、議長となる。
      （代表取締役及び役付取締役）

       第22条　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定す
           る。
         ２　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を定
           め、必要に応じて取締役会長、取締役副社長を定めることができる。
      （取締役会の招集手続）

       第23条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
           この期間を短縮することができる。
         ２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
      （重要な業務執行の決定の委任）

       第24条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項
           各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
      （取締役会の決議の方法）

       第25条　取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
         ２　前項にかかわらず、議決に加わることのできる取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的
           方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
      （取締役会規程）

       第26条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
      （報酬等）

       第27条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、監査等委員である
           取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。
      （取締役の責任免除）

       第28条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
           む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
         ２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
           任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上
           であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
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                           第５章　監査等委員会
      （常勤の監査等委員）

       第29条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
      （監査等委員会の招集手続）

       第30条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある
           ときは、この期間を短縮することができる。
         ２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
      （監査等委員会の決議の方法）

       第31条　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
           う。ただし、法令に別段の定めがある場合には、その定めによる。
      （監査等委員会規程）

       第32条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
           る。
                            第６章　会計監査人

      （会計監査人の選任）

       第33条　当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
      （会計監査人の任期）

       第34条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
           時までとする。
         ２　前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものと
           する。
      （会計監査人の報酬等）

       第35条　会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。
                              第７章　計算

      （事業年度）

       第36条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
      （剰余金の配当）

       第37条　当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      （中間配当）

       第38条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主
           質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配分（以下「中間配当」という。）を行
           うことができる。
      （配当金の除斥期間）

       第39条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社
           はその支払義務を免れる。
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                                附則
      （最初の事業年度）

       第40条　当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和２年３月31日までとす
           る。
      （最初の取締役の報酬等）

       第41条　第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の額
           は、監査等委員である取締役については総額1,000万円以内とし、監査等委員でない取締役については総額
           ２億円以内とする。
      （附則の削除）

       第42条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
     [別紙２]

                      株式会社やまねメディカル第２回新株予約権
                     株式会社やまねメディカル第２回新株予約権の内容

     １．新株予約権の名称「株式会社やまねメディカル第２回新株予約権」
     ２．新株予約権の数　４５個
     ３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその他算定方法
     　　普通株式４，５００株
     　　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１００株とする。
     　　ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）また
     は　　株式併合を行う場合、次の算式により調整する。
     　　調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
     　　なお、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     ４．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

       金銭の払込みを要しない。
     ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
       株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は257.25円とする。
       なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整
      の際生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
       調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割または株式併合の比率
     　　また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行

      または普通株式の自己株式の処分を行う（新株予約権の行使の場合を除く）場合は、次の算式により行使価額を調整
      し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

     　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
     調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
       　なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控除

       した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとす
       る。
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     　　　さらに、新株予約権の割当日後に合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額
        の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
     ６．新株予約権を行使することができる期間

     平成２７年9月３日から令和2年９月２日
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     　　①     増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     　　②     増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
        額とする。
     ８．新株予約権の譲渡による取得の制限

       　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
     ９．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

       　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認
       の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）
       は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
     １０．端数がある場合の取扱い

       　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
       ものとする。
     １１．新株予約権のその他の行使条件

     　　①　各新株予約権につき一部行使はできない。
     　　②　新株予約権者は、甲の第１０期定時株主総会終結後３年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時ま
     で、　　　　取締役または従業員であることを要す。
     　　③　新株予約権者は、甲の取締役または従業員の地位を失った後も３年かつ行使期間内において、新株予約権を行
     使　　　　することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を
     失っ　　　　た場合は、新株予約権は即時失効する。
     　　④　新株予約権の相続はこれを認めない。
     　　⑤　その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。

     [別紙３]

                      SIホールディングス株式会社第１回新株予約権
                    SIホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

     １.新株予約権の名称「SIホールディングス株式会社第１回新株予約権」
     ２．新株予約権の数　４５個
     ３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその他算定方法
     　　普通株式４，５００株
     　　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は１００株とする。
     　　但し、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または
     株　　式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
     　　調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
     　　なお、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     ４．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

     　　金銭の払込みを要しない。
     ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
       株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は257.25円とする。
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                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
       なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に
      より生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
       調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割または株式併合の比率
     　　また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行

      または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
      は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

     　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
     調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
       　なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控除

       した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとす
       る。
     　　　さらに、新株予約権の割当日後に合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額
        の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
     ６．新株予約権を行使することができる期間

       平成２７年９月３日から令和２年９月２日
     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     　　①     増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     　　②     増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
        額とする。
     ８．新株予約権の譲渡による取得の制限

       　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
     ９．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

       　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認
       の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）
       は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
     １０.端数がある場合の取扱い

       　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
       ものとする。
     １１.新株予約権のその他の行使条件

     　　①　各新株予約権につき一部行使はできない。
     　　②　新株予約権者は、甲の第１０期定時株主総会終結後３年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時ま
     で、　　　　取締役または従業員であることを要す。
     　　③　新株予約権者は、甲の取締役または従業員の地位を失った後も３年かつ行使期間内において、新株予約権を行
     使　　　　することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を
     失っ　　　　た場合は、新株予約権は即時失効する。
     　　④　新株予約権の相続はこれを認めない。
     　　⑤　その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。
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      ４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
       １．株式移転比率
                         ＳＩホールディングス株式会社                    株式会社やまねメディカル
             会社名
                           （完全親会社・当社）                    （完全子会社）
                                １                   １

           株式移転比率
     　（注）１．本株式伴い、やまねメディカルの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたし
           ます。なお、当社単元株式数は、100株です。
         ２．当社が本株式移転により発効する新株式数（予定）：11,330,000株
           上記新株式は、平成31年３月31日時点におけるやまねメディカルの発行済株式総数に基づいて記載しており
           ます。本株式移転の効力発生に先立ち、やまねメディカルの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交
           付する上記新株式数は変動いたします。
       ２．株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転におきましては、やまねメディカルの単独株式移転によって完全親会社である当社を設立するもので
        あり、株式移転時のやまねメディカルの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、やまねメディカルの株
        主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、同社の株主の皆様の所有するやまねメディカルの普通株式１株
        を割当交付することといたしました。
        　なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

       　該当事項はありません。
      ６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

       １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　やまねメディカルの株主が、その所有するやまねメディカルの普通株式につき、やまねメディカルに対して会
         社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、令和元年６月27日開催予定の定時株主総会に
         先立って本株式移転に反対する旨をやまねメディカルに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移
         転に反対し、やまねメディカルが、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
         に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の広告を行った日から20日以内に、その株式買取請求
         に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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        ②　議決権の行使の方法について
         　やまねメディカルの株主による議決権の行使の方法としては、令和元年６月27日開催予定の定時株主総会に出
         席して議決権を行使する方法があります。（なお、株主は、やまねメディカルの議決権を有する他の株主１名を
         代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作
         成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、やまねメディカルに提出する必要があります。）
         　また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には令和元年６月26日午後５時までに
         議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または危険の記載がない場合
         は、賛成の意思があったものとして取扱います。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は令和元年６月24日までに、やまねメディカルに対してその有する議決権を統
         一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
         　また、やまねメディカルは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議
         決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時おけるやまねメディカルの株主名簿に記
         載または記録されたやまねメディカルの株主に割り当てられます。株主は、自己のやまねメディカルの株式が記
         録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
       ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　本株式移転に際してやまねメディカルが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社
        法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８条
        の条件（同法ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買
        取請求権が発生しません。
        　また、やまねメディカルは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
      ７【組織再編成に関する手続】

       １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、やまねメディカルは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条お角規定に基づき、
        ①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を
        記載した書面、③やまねメディカルの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
        会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、やまねメディカルの本店において令和元年６
        月13日よりそれぞれ備え置く予定です。
     　　　①の書類は、令和元年５月20日開催のやまねメディカル取締役会において承認された本株式移転計画です。

     　　　②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において
     定　　　　める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した資料です。
     　　　③の書類は、やまねメディカルの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。
     　　　　これらの書類は、やまねメディカルの本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生じる日ま
     で　　　の間に、上記①から③に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で
     備　　　え置きます。
       ２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　　平成31年３月31日（日）
         株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　令和元年５月20日（月）
         株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　　令和元年６月27日（木）（予定）
         上場廃止日　　　　　　　　　　　　　　　　令和元年９月27日（金）（予定）
         当社設立登記日（株式移転効力発生日）　　　令和元年10月１日（火）（予定）
         当社上場日　　　　　　　　　　　　　　　　令和元年10月１日（火）（予定）
        　ただし、本株式移転の手続進行条の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        (1）株式について
         　やまねメディカルの株主が、その所有するやまねメディカルの普通株式につき、やまねメディカルに対して会
         社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、令和元年６月27日開催予定の定時株主総
         会に先立って本株式移転に反対する旨をやまねメディカルに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移
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         転に反対し、やまねメディカルが、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
         に変えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式の数を明
         ら かにして行う必要があります。
        (2）新株予約権及び新株予約権付社債について

         　本株式移転に際してやまねメディカルが、既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における
         会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項が定められております。
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     第２【統合財務情報】
      １．当社
       　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
      ２．組織再編成後の当社

       　組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
      ３．組織再編成対象会社

       　当社の完全子会社となるやまねメディカルの主要な経営指標等は以下のとおりであります。
        主要な経営指標等の推移
         連結経営指標等の推移
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
                         平成27年３月       平成28年３月       平成29年３月       平成30年３月       平成31年３月

             決算年月
                    （千円）             7,783,938       5,801,764       6,245,207       7,225,142
     売上高                     6,477,638
                    （千円）             △743,898       △611,886       △272,927        283,469
     経常利益                    △1,290,059
                    （千円）            △1,329,040        2,533,806       △292,752        383,341
     当期純利益                    △1,014,731
                    （千円）     △1,014,657       △1,326,377        2,534,609       △291,921        382,120
     包括利益
                    （千円）            △1,064,647        1,469,961       1,178,040       1,560,248
     純資産額                      262,010
                    （千円）             4,611,592       4,853,798       4,290,330       4,637,856
     総資産額                     4,234,334
                    （円）              △97.34        134.13       107.47       142.37
     １株当たり純資産額                       23.79
                    （円）             △121.37        231.40       △26.74        35.00
     １株当たり当期純利益金額                      △92.67
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －      35.00
     期純利益金額
                    （％）              △23.1        30.3       27.5       33.6
     自己資本比率                        6.2
                    （％）       △131.2          －      172.5       △24.9        22.8
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       0.9        －      13.0
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）             △227,530       △496,094       △319,555        313,114
                         △1,144,870
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）             △151,980       4,082,279        △61,998       △25,496
                          △284,421
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）             △423,342      △2,658,006         △83,778       △82,947
                           587,506
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）               75,204      1,003,384        538,053       742,724
                           878,058
     高
                             799       613       350       356       402
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       ［686］      ［1,028］        ［966］      ［1,042］       ［1,238］
     　（注）１．第13期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．営業収入には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第13期及び第14期の洗剤株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株
           式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第15期及び第16期
           の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
           め記載しておりません。
         ４．第14期の自己資本利益率は、債務超過であるため、記載しておりません。
         ５．第13期、第14期及び第16期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
           おりません。
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     第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
      　該当事項はありません。
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     第三部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       　「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりであります。
      ２【沿革】

        令和元年５月20日　やまねメディカルお取締役会において、やまねメディカルの単独株式移転による持株会社「Ｓ
                 Ｉホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」を決議
        令和元年６月27日　やまねメディカルの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、やまね
                 メディカルがその完全子会社になることについて決議（予定）
        令和元年10月１日　やまねメディカルが株式移転の方法により当社を設立（予定）
                 当社普通株式を東京証券取引所ジャスダックグロースに上場（予定）
       　なお、やまねメディカルの沿革につきましては、同社の有価証券報告書（平成30年６月26日提出）をご参照くださ
       い。
      ３【事業の内容】

       　当  社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
       　また   、当社の完全子会社となるやまねメディカル及び関係会社の最近事業年度末時点の主な事業内容は以下のとお
       りであります。
       　(1)   やまねメディカルは、国家的重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築というわが国社会保障制度・高

       齢者福祉制度の基本的設計を踏まえて、「サービス付き高齢者向け住宅」及びそれに併設する「通所介護（デイサー
       ビス）（介護予防・日常生活支援総合事業の第１号通所事業を含む）」、並びに「居宅介護支援」の一貫したサービ
       スをご提供できる「総合ケアセンター」の運営により、地域の福祉拠点として高齢者のための社会インフラの機能を
       果たすことをコア事業としております。
       (2)  上記のサービスを展開する各事業所の状況は次のとおりであります。

       ①「サービス付き高齢者向け住宅」は、「なごやかレジデンス」のブランド名にて、平成25年６月に稼働を開始
       し、当連結会計年度末現在68箇所で運営しております。
       　　②「通所介護」は、創業以来のコア事業として、ご利用者の「心身の健全さの回復維持」、「希望と生きがいに
       満ちた輝きのある生活」をご支援するというサービス理念を冠した「かがやきデイサービス」のブランド名にて、当
       連結会計年度末現在68箇所で運営し、送迎、入浴及び食事のお世話、機能訓練、レクリエーションなどの介護サービ
       スの提供及び宿泊サービスを行っております。
       　　③「居宅介護支援」は「なごやかケアプラン」のブランド名にて現在４箇所を運営しております。

       (3)  フランチャイズ事業については、やまねメディカルの通所介護事業におけるノウハウをもとに、質の高い通所介

       護サービスが全国どの地域でも均質に提供できる仕組みとして、当社の企業理念、事業展開の方法に共鳴いただく事
       業者に対し、当社の事業ノウハウを提供しフランチャイズ展開を図ってまいりました。「ホームケアセンター」等の
       ブランド名にて、当連結会計年度末現在25箇所でフランチャイズによる通所介護事業を運営しております。
       (4)  さらに、やまねメディカルの100％子会社の株式会社八重洲ライフは、コア事業のフードサービスとともに、生

       活支援サービスの一環としての高齢者住宅入居者・デイサービス利用者への買い物代行、介護関連物品販売等を主な
       領域として、介護保険外の介護・医療周辺サービスを展開しております。
       また、同様に100％子会社の山清建設株式会社は、センター事業所のメンテナンス及び高齢者住宅・介護福祉施設に
       係るコンサルティング業務が主な事業であります。
       そして、平成30年12月に設立した同じく100％子会社の株式会社キャリアアップは、コア事業に必要不可欠な労働者
       の派遣、有料職業紹介業務が主な事業であります。
       以上に述べました当社の事業内容と当該事業に係る事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】









       　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるやま
       ねメディカルの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第１　組
       織再編成（公開買付け）の概要　１．組織再編成の目的等　２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団におけ
       る組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概
       要」に記載のとおりです。
      ５【従業員の状況】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
       (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるやまねメディカルの平成31年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりであります。
                                                  平成31年３月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数（人）
      通所介護、居宅介護、サービス付き高齢者向け住宅等事
                                                  383  (1,238)
      業
      食品の製造、給食及び配送サービス事業、居宅介護支援
                                                  14    (0)
      等事業
      レンタル・リース業、販売、介護福祉施設の設備に関す
                                                   ▶   (0)
      るコンサルティング業務等事業
      建築工事等事業                                             1   (0)
                  合計                                402  (1,238)

     　（注）　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       (3）労働組合の状況

        ①　当社
         　当社は新設会社であるため、未定であります。
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        ②　連結会社の状況

         　当社の完全子会社となるやまねメディカルの労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべ
         き事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社は令和元年10月１日の設立を予定しており、本届出書提出日においては未成立であるため、特段の経営方針は
       定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行う予定です。
       　当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新会社であるため、該当事項はありません。なお、当社
       の完全子会社となるやまねメディカルの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告
       書（平成30年６月26日提出）及び四半期報告書（平成30年８月９日、平成30年11月12日、平成31年２月13日提出）を
       ご参照ください。
      ２【事業等のリスク】

       　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転によりやまねメディカルの完全親
       会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在におけるやまねメディカルの事業等のリスクが当社の事業等の
       リスクとなりうることが想定されます。やまねメディカルの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記
       のとおりであります。
       　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
       提出日現在において判断したものであります。
       (a）法令及び行政に関連するリスク
        ①　介護保険法の改正及び介護報酬改定等について
         　当社のコア事業である総合ケアセンターにおける通所介護サービス（介護予防・日常生活支援総合事業及び第
         １号通所事業を含む）は、介護保険法の適用を受ける在宅介護サービス事業であり、その報酬の９割（ただし、
         一定以上の収入のある被保険者については７割）は、介護保険及び国家・地方財政資金により給付されます。し
         たがって、当社の事業は、介護保険制度の改正及び介護報酬の改定の影響を強く受けます。介護保険法及びそれ
         にもとづく諸制度は５年ごとを目処として見直し・改正が行われ、また介護報酬は３年ごとに改定されることと
         なっております。この法改正及び報酬改定の度ごとに当社にとっては介護単価の下落を余儀なくされ、これを経
         営努力による生産性向上によって乗り越えてきましたが、それにはおのずと限界があります。平成30年度の制
         度・報酬改定も、従来のサービスメニューのままでは厳しい内容となり、業績面に影響が及ぶ可能性がありま
         す。
         　また、地方自治体による制度運用の基準がそれぞれ異なることに伴う不透明性リスクが多分に存在し、このリ
         スクが顕在化した場合、業績面に影響を与える可能性があります。
        ②　介護保険法に基づく指定、行政処分・指導等について

         　当社の運営する施設は、介護保険法第70条により都道府県知事の指定を受け、通所介護をはじめとする在宅介
         護事業を行っております。当該事業に対しては、介護保険法第77条に、指定の取消し、または期間を定めてその
         指定の全部若しくは一部の効力を停止する事由として、設備基準・人員基準等の各種基準の不充足、介護報酬の
         不正請求、帳簿書類等の虚偽報告、検査の忌避等が定められております。これらの事由に該当する事実が発生し
         た場合には、当社の事業の継続または業績に多大の影響が及ぶ可能性があります。
         　このリスクについて当社は、法令にもとづく諸基準の遵守及び介護報酬の適正な請求に万全を期しております
         が、たとえばサービス提供の実績が存在するにもかかわらず、関係書類の些細な不備によって介護給付の返還を
         求められる等のリスクは皆無ではなく、当該リスクが顕現化した場合業績面に影響が及ぶ可能性があります。
         　さらに、高齢者住宅事業に関しては、関連法令が「高齢者住まい法」、「介護保険法」、「老人福祉法」、
         「消防法」、「食品衛生法」、「地域保健法」等の多岐にわたるうえ、各種行政指導や各地方自治体による制度
         運用の相違による不透明性が多分にあるため、それらの諸法令及び行政運営との不適合を生じた場合、事業展開
         に齟齬を来たし、業績に影響を与える可能性があります。
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        ③　施設設置・運営基準について
         　通所介護をはじめとする在宅介護施設については、人員、設備等に関して「指定居宅サービス等の事業の人
         員、設備及び運営に関する基準（平成11年３月31日厚生省令37）」により各種基準が定められております。上記
         基準を満たせない状態が発生した場合には、当該サービスに対する介護報酬が通常より減額される等により、当
         社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (b）外部要因に関するリスク

        ①　自然災害や感染症の流行について
         　地震、台風、大雨、大雪等の自然災害が発生し、やむなく業務を停止せざる得なくなる場合、また、インフル
         エンザ等の感染症（特に新型インフルエンザ）が流行した場合には、緊急行政対策による営業の中断やご利用者
         が当社の施設の利用を控えることが予想され、いずれも業績に影響を与える可能性があります。
         　特に、平成23年の東日本大震災や平成28年の熊本地震の経験を踏まえ、近い将来において発生確率が高いとい
         われる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の緊急時における事業継続に係るリ
         スク対策を総点検し、体制強化を図りつつありますが、それを超える不可抗力的災害に遭遇した場合、業績に多
         大の影響が及ぶ可能性があります。
        ②　天候・気温による収益変動について

         　自然災害には至らないまでも、天候や気温の激しい変化が起こった場合、予定したご利用者の欠席が増えると
         いう事態が起こる可能性があります。特に夏場の猛暑及び厳冬期には、体調悪化により通所が困難になるご利用
         者が増える場合があり、その結果、なかんずく第４四半期の収益が不安定となり、年度期末に至って業績に影響
         が及ぶ可能性があります。
        ③　競合について

         　高齢化の進行に伴う要介護者の増加に加え、居宅介護及び介護予防を重視する行政方針から、通所介護サービ
         スは成長性の高い市場とみられています。また、サービス付き高齢者向け住宅は、その運営に相当のノウハウを
         必要とするにもかかわらず、期間が限定された制度上の助成金等もあり、有望事業と目されています。それだけ
         に、同業事業者や異業種企業からの新規参入が多く、今後も増加傾向が続くと予想されます。このような新規参
         入と既存事業者の施設増設により競合が激化した場合、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
        ④　介護労働力について

         　当社が、事業規模を維持・拡大していくためには、それに見合った人員の確保が必要となります。介護要員の
         不足が社会的に懸念される中で、当社はこれまで比較的無難に労働力を調達してきました。しかしながら現在の
         環境は、景気局面の変化に伴い一般産業の労働需要が増大する局面では、介護労働力の供給不足基調が強まるリ
         スクがあります。これに対処して人材確保に万全の体制で臨んでおりますが、万一人材確保が期待通りに進捗し
         ない場合には、事業成長が制約される可能性があります。また、人件費が高騰した場合、労務コスト増により業
         績に影響を与える可能性があります。
        ⑤　風評等の影響について

         　介護サービス事業は、ご利用者及びその介護に関わる方々との信頼関係及びそれらの方々を囲む社会の評判
         が、当社の事業運営に大きな影響を与えると認識しております。従業員に対しては、ご利用者、ご家族及びご関
         係者の信頼を得られる質の高いサービスを提供するよう日ごろから指導・教育をしておりますが、何らかの理由
         により当社についてネガティブな情報や風評が流れた場合には、業績に悪影響を与える可能性があります。
       (c）内部要因に関するリスク

        ①　高齢者介護に付随する安全管理について
         　当社が提供する介護サービスは、主に要介護認定を受けた高齢者等に対するものであることから、安全運営を
         最優先として、サービスの提供に細心の注意を払い、従業員の教育指導はもとより、運営ノウハウが蓄積された
         業務マニュアルの遵守を徹底するなど、事故の予防に万全を期しておりますが、万一、介護サービス提供時に事
         故やサービス受給者の体調悪化等が発生し、当社の過失責任が問われるような事態が生じた場合は、当社の事業
         展開及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ②　高齢者住宅のサブリース契約について
         　当社が運営する「サービス付き高齢者住宅」は、オーナーが建設する物件を当社が一棟借りして、入居者に転
         貸するサブリース契約による方式が中心であり、オーナーとの契約期間は主として25年間となっております。こ
         の間は安定的かつ継続的に住宅事業を運営できるメリットがある反面、解約に制約があるため、入居率や併設通
         所介護施設の稼働率が著しく低下した場合や、近隣の賃貸住宅の家賃相場が下落した等の場合には、当社の業績
         に影響を及ぼす可能性があります。また、リース会計に係る会計処理方式や基準の変更や当該基準への該当の有
         無により、建物部分に係る残リース相当額の貸借対照表への計上に伴う財務比率の悪化や、計上したリース資産
         の減損処理による利益の減少ないしは損失及びそれに伴う表面的な財務数値の悪化を招来する可能性がありま
         す。
        ③　個人情報管理について

         　当社が提供しているサービスは、業務上の重要な個人情報を取り扱います。当社は、ご利用者情報については
         十分な管理を行っておりますが、万一、ご利用者の情報が外部に流出した場合には、当社の信用力が低下し、業
         績に悪影響を与える可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルの財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（平成30年６月26日提出）及
       び四半期報告書（平成30年８月９日、平成30年11月12日、平成31年２月13日提出）をご参照ください。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルの経営上の
       重要な契約等については、…同社の有価証券報告書（平成30年６月26日提出）及び四半期報告書（平成30年８月９
       日、平成30年11月12日、平成31年２月13日提出）をご参照ください。
       　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成（公
       開買付け）に関する情報　第１　組織再編成（公開買付け）の概要」をご参照ください。
      ５【研究開発活動】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルの研究開発
       活動については、同社の有価証券報告書（平成30年６月26日提出）及び四半期報告書（平成30年８月９日、平成30年
       11月12日、平成31年２月13日提出）をご参照ください。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社

        　当社の完全子会社となるやまねメディカルの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（平成30年６
        月26日提出）をご参照ください。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社

        　当社の完全子会社となるやまねメディカルの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（平成30年６
        月26日提出）をご参照ください。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）当社
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社

        　当社の完全子会社となるやまねメディカルの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（平
        成30年６月26日提出）をご参照ください。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
          　令和元年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】

                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        40,000,000

                  計                             40,000,000

        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は登録
         種類        発行数（株）                                内容
                          認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、剰余金の配当に
                                         関する請求権その他の権利内容に何ら限
                                         定のない、当社における標準となる株式
                          東京証券取引所
                11,330,000（注）1                         であります。なお、当社は種類株式発行
     普通株式
                          ＪＡＳＤＡＱ（グロース）
                                         会社ではありません。
                                         普通株式は振替株式であり、単元株式数
                                         は100株であります。（注）２
                    11,330,000
         計                       －                  －
     　（注）１.上記は、やまねメディカルの発行済株式総数11,330,000株（平成31年３月31日現在）に基づいて記載してお
          りますが、本株式移転の効力発生に先立ち、やまねメディカルの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交
          付する新株式数は変動いたします。
     　　　　２.株式会社証券保管振替機構　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権等の状況】
          　やまねメディカルが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の
          新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は
          以下のとおりであります。
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
                                         株式移転効力発生日現在
                  区分
                                         （令和元年10月１日）
     付与対象者の区分と人数（名）                                       従業員　10

     新株予約権の数（個）                                       45（注）1

     新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                                      4,500（注）1

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      258（注）２

                                         自　平成27年９月３日
     新株予約権の行使期間
                                         至　令和２年９月２日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                          発行価額　　　258
     価格及び資本組入額（円）
                                          資本組入額　　129
     新株予約権の行使の条件                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定すること
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 はできない。
     代用払込みに関する事項                                         －
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                         －

     　（注）１．令和元年５月31日現在の株式会社やまねメディカル第２回新株予約権の個数（45個）に新株予約権の目的と
           なる株式数（１個あたり100株）を乗じた数に基づいて算出しております。なお、新株移転計画書別紙３.SI
           ホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容の「２．新株予約権の数、３.新株予約権の目的である
           株式の数及びその他算定方法」をご参照ください。
     　　　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
           整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             株式分割または株式併合の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
           ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                           時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式の総数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
           るものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
          ①　各新株予約権につき一部行使はできない。
          ②　新株予約権者は、やまねメディカル第10期定時株主総会終結後３年以内の最終の決算期に関する定時株主
            総会の終結まで、取締役または従業員であることを要す。
          ③　新株予約権者は、取締役または従業員の地位を失った後も３年かつ行使期間内において、新株予約権を行
            使することができる。ただし、自己都合により退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地
            位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。
          ④　新株予約権の相続はこれを認めない。
          ⑤　その他の行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結
            される契約に定めるところによる。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　令和元年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数（株)        残高（株）         （百万円）       （百万円）       額（百万円）        高（百万円）
     令和元年10月１日           11,330,000        11,330,000         100,000       100,000        458,750       458,750

     　（注）　やまねメディカルの発行済株式総数11,330,000株（平成31年３月31日現在）に基づいて記載しておりまが、本
          株式移転の効力発生に先立ち、やまねメディカルの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式
          数は変動いたします。
       （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          やまねメディカルの平成31年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                                    平成31年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                        単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）            －      2     22      7     16      ▶   1,147     1,198     －
     所有株式数
                 －     552    2,142      194      403      73   109,929     113,293       700
     （単元）
     所有株式数の割合
                 －    0.478     1.890     0.171      0.355      0.064     97.030      100.0     －
     （％）
     　（注）　自己株式379,568株は「個人その他」に379,500株、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。なお、
          自己株式379,568株は株主名簿記載上の株式数であり、平成31年３月31日現在の実保有株式数と同数でありま
          す。
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるや
         まねメディカルの平成31年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
                                                  平成31年３月31日現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                          ―           ―           ―

      議決権制限株式（自己株式等）                          ―           ―           ―
      議決権制限株式（その他）                          ―           ―           ―

                                                  権利内容に何ら限定の
                           普通株式　　       379,500
      完全議決権株式（自己株式等）                                      ―      ない当社における標準
                                                  となる株式
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　10,949,800                  109,498         同上
                           普通株式　　　　         700
      単元未満株式                                      ―           ―
      発行済株式総数                          11,330,000           ―           ―

      総株主の議決権                          ―             109,498          ―

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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である令和元年10月１日時点において、当
         社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルの平成31年３月31日現在
         の自己株式の状況は以下のとおりです。
                                                  平成31年３月31日現在
                                                    発行済株式総数に

                           自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                  対する所有株式数
                           式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                    の割合（％）
     株式会社やまねメディ           東京都中央区八重洲
                              379,500           －      379,500           3.35
     カル           二丁目７番16号
          計           －         379,500           －      379,500           3.35
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する適正な利益の還元と経営基盤強化に必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、利益
       成長に応じて安定的で着実な増配を行うことを基本方針としております。次期の配当につきましては、業績回復が確
       実と判断されますので、株主の皆様のご支援にお報いすべく、業績及び財政状態、その他の状況を勘案したうえで、
       １株当たり１円以上の配当を予定しております。
      ４【株価の推移】

       　当社は新設会社であるため、株価の推移はありませんが、当社の完全子会社となるやまねメディカルの株価の推移
       は以下のとおりであります。
       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

        回次         第13期         第14期         第15期         第16期         第17期
       決算年月        平成27年３月         平成28年３月         平成29年３月         平成30年３月         平成31年３月

       最高（円）             551         464         294         295         975

       最低（円）             211         180         195         163         225

     　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

       月別     平成30年11月          12月      平成31年１月          ２月        ３月        ４月
     最高（円）           566        500        465        487        494        518

     最低（円）           412        313        346        363        420        427

     　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
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      ５【役員の状況】
       　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
        男性　５名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　0.0％）
                                                      (1）所有するヤ
                                                       マネメディカ
                                                       ルの株式数
          役職名         氏名      生年月日                          任期
                                        略歴
                                                      (2）割り当てら
                                                       れる当社の株
                                                       式数
                                1996年５月     やまね内科開業
                                1999年４月     医療法人医仁会設立　理事長
                                2002年６月     有限会社やまねメディカル設立　
                                                      (1)9,745,700株
     代表取締役会長兼社長            山根　洋一      1960年10月５日生             取締役              (注１)
                                                      (2)9,745,700株
                                2003年５月     株式会社やまねメディカルに組織
                                     変更　代表取締役社長
                                2016年６月     代表取締役会長兼社長（現任）
                                2001年７月     国際自動車㈱常務取締役
                                2003年６月     同社専務取締役
                                2004年３月     同社代表取締役社長
                                2004年９月     同社代表取締役会長
                                2011年10月     東洋ビルメンテナンス㈱顧問
                                2013年10月     当社入社　社長室参事
                                2014年４月     事業開発部長
                                2014年11月
     取締役            矢島　達之介      1950年２月21日生             山清建設㈱代表取締役（現任）
                                                   (注１)         ―
                                2014年３月     社長室長
                                2016年６月     取締役社長室長
                                2016年10月     取締役事業部長兼社長室長
                                2017年６月
                                     取締役（監査等委員以外）
                                2018年４月     ㈱八重洲ライフ代表取締役（現
                                     任）
                                2018年６月
                                     取締役副社長（現任）
                                1994年６月     ㈱小松製作所法務部長
                                2001年６月     同社コンプライアンス室長
                                2001年９月     同社コンプライアンス室長兼監査
                                     室主幹
     取締役常勤監査等委員            波江野　弘      1943年９月11日生                           (注１)         ―
                                2004年８月     トヨタ自動車㈱主査
                                2014年２月     当社入社　当社総務部顧問
                                2014年６月     常勤監査役
                                2017年６月     取締役常勤監査等委員（現任）
                                2000年４月     防衛庁（現防衛省）入庁
                                2008年９月     武藤綜合法律事務所入所
                                2013年４月     浅村法律事務所入所
     取締役監査等委員            安武　洋一郎       1977年４月17日                           (注１)         ―
                                2015年８月     中山国際法律事務所入所
                                2016年４月     北川綜合法律事務所入所（現任）
                                2017年６月     取締役監査等委員（現任）
                                1975年６月     アーサーアンダーセン東京事務所
                                     入所
                                1996年６月     朝日アーサーアンダーセン㈱代表
                                     取締役
                                2006年11月     公認会計士山本裕二事務所代表
                                     （現任）
     取締役監査等委員            山本　裕二      1946年10月26日                           (注１)         ―
                                2011年６月     ㈱ココスジャパン社外監査役（現
                                     任）
                                2013年６月     リョービ㈱社外取締役（現任）
                                2018年６月     ㈱大京社外取締役（現任）
                                2019年３月
                                     ㈱アサカ社外取締役（現任）
                                                      (1)9,745,700株
                             計
                                                      (2)9,745,700株
     　（注）１．取締役の任期は当社の設立日である令和元年10月１日から令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時ま
           でです。
         ２．取締役監査等委員の安武洋一郎氏と山本裕二氏は社外取締役です。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
          当社は、いわゆるテクニカル上場により令和元年10月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上
         場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるやまねメディカルと同水
         準のコーポレート・ガバナンス（具体的には以下のとおり）を構築させていく予定です。
       　　なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価
         証券報告書（平成30年６月26日提出）をご参照ください。
        ①　企業統治の体制

          　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監査・監督機能を高めるため企業統治の体制として、以
          下のような機関決定主体、業務執行機関及び会議体制を採用する予定であります。
          (ⅰ)　取締役会

          　取締役会は、株主からの委託を受け、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定機関であるととも
          に、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役
          及び執行役員の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに業務成果に応じて業務執行者
          に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負います。
           取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成の予定であり、毎月１回のほか決算数値確定の時に定時に開
          催を予定しております。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決
          を行う予定です。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事
          項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議する予定です。
          　当社は、監査等委員会設置会社の体制のもと、経営判断の迅速化と事業展開の機動性を高めるため、取締
          役会から業務執行取締役への委任範囲を広げ、取締役会の審議事項は極力会社法第399条の13第６項の規定に
          基づく議案に限定し、取締役会決議事項及び報告事項の詳細を取締役会規程に明記する予定です。
         （ⅱ）監査等委員会

          　監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立性の高い客観的な立場から、取締役の職務の執行を監査・
          監督し、法令遵守及び内部統制の状況を厳正に点検することを通じて、経営・事業の健全な進展を確保する責
          任を担います。
          　また、監査等委員会は、会計監査人の選定に当たってその候補者を適切に評価する役割を担い、かつ会計
          監査人及び内部監査部門等と連携して監査を行います。
          　監査等委員会は、社外取締役である監査等委員２名を含む監査等委員３名で構成し、委員長は常勤の監査等
          委員が務め、毎月１回及び必要に応じ随時開催いたします。
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         （ⅲ）経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の体制
           当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その
          決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の体制による運営を行います。
          (a)  経営会議
          　(イ)    構成　　議長：社長　　メンバー：役付取締役及び役付執行役員並びに議長が指名する社員
          　(ロ)    目的　　経営基本方針の策定及びその執行方針の決定、重要戦略及び重要運営事項の承認並びに承認
                  事項の目標管理、重要人事の決定、取締役会付議事項の承認
          　(ハ)    取締役会との関係：策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定
          (b)  部門マネジメント会議

          　(イ)    構成　　議長：部門担当役員　　メンバー：社長、部長、担当部長
          　(ロ)    目的　　経営会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と期限の
                  設定及び施策の目標管理
         （ⅳ）重要事項に関する委員会・部会の設置

           当社では、事業活動を行ううえで特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な
          上部組織として、次の委員会・部会を設置します。
           　(a)   内部統制委員会

               内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び
              内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置します。また、具体的
              な重要課題に対処する次の部会を統括します。
                 コンプライアンス統括部会
          　　(b)    リスクマネジメント委員会
          　　　　　リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマ
              ネジメント委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の４つの部会を統括します。
          　　　　　(イ)        災害・情報セキュリティ対策部会
               (ロ)   行政リスク対応部会
               (ハ)   安全運営推進部会
               (ニ)   労務リスク対応部会
          　　　　(c)      教育委員会
     　　　　　　　　　　　企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員
               会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の３つの部会を統括します。
          　　　　　(イ)        企業精神部会
          　　　　　(ロ)        教育支援部会
          　　　　　(ハ)        人事政策部会
          　　　　(d)      ＣＳＲ委員会
     　　　　　　　　　　　当社のＣＳＲ活動の基本方針の策定、ＣＳＲ活動に関する重要な意思決定、ＣＳＲ活動の進捗状
               況の管理と指導を行う組織として、ＣＳＲ委員会を設置します。
     　　　(ⅴ)　内部統制整備の状況

      　　　　　当社の内部統制に関する状況は次のとおりとします。
      　　　　(a)      当社は、「内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針」につ
        い　　　て取締役会で決議し、この決議にもとづき
      　　　　　内部統制システムを適切に整備・運用します。
      　　　　(b)      また、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制規程」にもとづき、内部統制評価範囲・基準・手
        続　　　きについて明示した              「財務報告に係る内部統制内部監査指針」を、毎年度取締役会に付議して承認を得
        た　　　うえで、その整備・運用状況について監査法人による監査を受けて参ります。
        (ⅵ)　コンプライアンスに関する体制の整備の状況

            当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備します。
      　　　　(a)      コンプライアンス統括部会
      　　　　当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設
        置　　し、次のとおり運用を行います。
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      　　　　　(イ)        コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。
      　　　　　(ロ)        管理部門コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計
        画　　　　の全社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。
      　　　　(b)      コンプライアンスマニュアル
      　　　　　(イ)        コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体
        制　　　　を明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定します。
      　　　　　(ロ)「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が６ヵ月ごとにそ
        の　　　　遵守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義
        務　　　　づけるとともに、その結果を管理部門コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査
        室　　　　がそれを監査することにより、全社的徹底を期します。
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         (c)  内部監査室による重点監査
      　　　　　社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視
        し、　　リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行います。
      　　　(d)     事業活動に関わる法令等の遵守
      　　　　本社の活動については、管理部門コンプライアンス担当者が、またセンター拠点の活動については、事業部
        の　　事業管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当します。
      　　　(e)     内部通報制度
      　　　　社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護士
        事　務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるための
        「内　部通報規程」を制定し、現状内部通報制度を適正に機能させます。
      　　　(f)     反社会的勢力との関係の排除
      　　　　当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅威
        を　与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりません。反
        会　的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当らなければ
        な　りません」と明示し、全社的な意識の徹底を期します。
      　　　　さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その決
        議　に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組んで参
        り　ます。
      　　　　　(イ)        反社会的勢力対応の統括部署は管理部とし、管理部長を不当要求防止責任者に選任します。また、
        応　　　　対担当者は、本社については管理部長、センター拠点については施設長と定めます。
      　　　　　(ロ)        反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先（不動産賃貸契約
        の　　　　相手先・仲介業者・抵当権者、人材紹介・派遣業者、産業廃棄物処理業者、給食業者等）について該
        当　　　　または関係の有無を調査点検します。
      　　　　　(ハ)        当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第２地区第３部会」に入会し
        ま　　　　　す。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情
        報を　　　　社内に伝達します。また、本社は地域管轄の中央警察署、センター拠点は各地元の警察署との日常
        から　　　　の緊密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、必要に応じて早期に
        警察　　　　に相談し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとって参ります。
      　　　　　(ニ)        当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶す
        る　　　　仕組みを全社に徹底します。
      　　　　　(ホ)        やまねメディカルが契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書
        に　　　　含まれておりますが、当社においても原則として全契約について当該条項を導入するよう努めて参り
        ま　　　　す。
     　　　(ⅶ)　リスク管理体制の状況

            当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを
        実　　　践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成し
        て、　　　適切なリスク管理の運営を行うための体制を構築します。その内容は次のとおりであります。
      　　　(a)     「リスク管理規程」
      　　　　　(イ)        リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務
        報　　　　告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件に
        関　　　　するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化します。
      　　　　　(ロ)        定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「内部統制整備の状況」に基づきそれを管理
        す　　　　る主管部署を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識
        し　　　　て、業務運営に当ることとします。
      　　　　　(ハ)        当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、
        社　　　　長を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定し
        ま　　　　す。また、特に2011年の東日本大震災や2016年の熊本地震、2018年の西日本豪雨の経験等を踏まえ、
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        近　　　　い将来において発生確率が高いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大
        災　　　　害発生等の緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図ります。
      　　　(b)     「リスクマネジメント委員会」
      　　　　　(イ)        代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員、各部室長をもって構成します。
      　　　　　(ロ)        「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理
        体　　　　制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリス
        ク　　　　管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけます。
      　　　　　(ハ)        具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・
        情　　　　報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」、「安全運営推進部会」及び「労務リスク対応
        部　　　　会」を設置して、それぞれの領域におけるリスクの把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策
        定　　　　します。
      　　　(c)     内部監査
      　　　　　内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査を
        行　　　い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化します。
     　　②　監査の状況

     　　　(a)     監査等委員会監査
     　　　　　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成する予定
     で　　　　す。
     　　　(b)     内部監査
     　　　　　内部監査室は社長直轄とし、全社的な内部統制の整備・運用状況を管理・統括するとともに、内部統制の
     整　　　　　備・運用状況及び業務の執行状況を「コンプライアンス」と「リスク管理」に重点をおいて監査する予定
     で、年　　　　度監査計画にもとづき、その結果を要改善事項を含む監査報告書とともに社長及び監査等委員と情報を共
     有し　　　　　ます。
     　　　(c)     会計監査人
     　　　　　会計監査人は、当社の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性に係る内部統制の適正性に関する監査責任を
     負　　　　っており、その選任にあたっては監査等委員が厳正に評価を行い、株主総会に付議する選任議案を取締役会に
     提　　　　案します。
     　　　(d)     監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携
     　　　　　監査等委員会を構成する監査等委員である各取締役は、当社組織の各部署の業務執行状況についての監査に
     あ　　　　たっては、内部監査室との連携を密にして内部監査室の監査結果を活用するとともに、会計監査人と定期的会
     合　　　　等を通じて緊密な連携を保ち、会計監査人の監査の結果を活用して厳正な監査を行います。
     　　　(e)     監査等委員である社外取締役の独立性について
     　　　　　社外取締役に就任予定の安武洋一郎氏、山本裕二氏ともに当社との間には特別の利害関係はありません。
     　　③　取締役の定数

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
         を、平成29年６月29日開催の第15期株主総会の決議により定款に定める予定です。
     　　④　取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。
     　　　　　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
         し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
     　　⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
         場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
     　　⑥　取締役の責任免除

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         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第426条第１項の行為に関する取締
         役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定める予定で
         す。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
         定 する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、そ
         の能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
     　　⑦　剰余金の中間配当の決定機関

         　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議
         によらずに取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款
         に定める予定です。
     　　⑧　株主総会の特別決議要件
     　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
     株　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める
     予　　　　定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うを
     目　　　　的とするものであります。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、金融商品取引法に基づく監査は永和監査法人に委嘱する予定であります。
        ②【その他重要な報酬の内容】

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるやまねメディカルの経理の状況
      については、同社の有価証券報告書（平成30年６月26日提出）及び四半期報告書（平成30年８月９日、平成30年11月12
      日、平成31年２月13日提出）をご参照ください。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      　当社の株式事務の概要は、以下のとなる予定です。
                       ４月１日から３月31日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立
      事業年度
                       の日から令和２年３月31日までとする予定です。）
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

      剰余金の配当の基準日                  ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り・売渡し

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       株主名簿管理人                 三井住友信託銀行株式会社証券代行部

       取次所                 ―

       買取手数料                 １件につき1,500円（税別）

                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告

                       をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法                  なお、電子公告は当社のホームページに掲載いたします。電子公告を掲載す
                       る当社のホームページアドレスは未定です。
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第四部【特別情報】
     第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
      １【貸借対照表】
       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ２【損益計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ３【株主資本等変動計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ４【キャッシュ・フロー計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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     第五部【組織再編成対象会社情報】
     第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
       （１）【組織再編成対象会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第16期（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）平成30年６月26日関東財務局長に提出。
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第17期第１四半期（自平成30年４月１日　至平成30年６月30日）平成30年８月９日関東財務局長に
         提出。
         　事業年度　第17期第２四半期（自平成30年７月１日　至平成30年９月30日）平成30年11月12日関東財務局長に
         提出。
         　事業年度　第17期第３四半期（自平成30年10月１日　至平成30年12月31日）平成31年２月13日関東財務局長に
         提出。
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（令和元年６月11日）までに、以下の臨時報告書を提出。
           (1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規
             定に基づき、臨時報告書を平成30年７月４日関東財務局長に提出。
           (2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に
             基づき、臨時報告書を平成31年２月７日関東財務局長に提出。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はございません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社やまねメディカル
           （東京都中央区八重洲二丁目７番16号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第六部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
     第２【第三者割当等の概況】

      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       　該当事項はありません。
      ２【取得者の概況】

       　該当事項はありません。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
     第３【株主の状況】

      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるやまねメ
      ディカルの平成31年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                  平成31年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に対

                                          所有株式数
                                                   する所有株式数の割
          氏名又は名称                    住所
                                           （千株）
                                                   合（％）
     山根　洋一                  東京都中央区                      9,745,700             89.0

     三井住友信託銀行株式会社                  東京都千代田区丸の内1-4-1                        50,000            0.5

     マネックス証券株式会社                  東京都港区赤坂1-12-32                        44,001            0.4

     株式会社ＳＢＩ                  東京都港区六本木1-6-1                        43,963            0.4

     立花証券株式会社                  東京都中央区日本橋茅場町1-13-14                        23,300            0.2

     山内　一志                  埼玉県さいたま市緑区                        22,200            0.2

     東海東京証券株式会社                  愛知県名古屋市中村区名駅4-7-1                        20,200            0.2

     山本　悦子                  北海道札幌市北区                        20,000            0.2

     山根　健                  東京都中央区                        20,000            0.2

     山根　隼                  東京都中央区                        20,000            0.2

             計                  ―              9,989,164             91.2

     　（注）１．当社は、自己株式を379,568株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
         ２．持株比率は自己株式（379,568株）を控除して計算しております。
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     ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、令和元年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
     算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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     ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、令和元年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
     算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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