ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド 発行登録追補書類

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                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                        1-外1-1

     【提出書類】                        発行登録追補書類

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        令和元年6月18日

     【会社名】                        ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・

                             コーポレイション・リミテッド
                             (The   Hongkong     and  Shanghai     Banking    Corporation
                             Limited)
     【代表者の役職氏名】                        副会長兼最高経営責任者

                             ピーター・ウォン・ツン・シュン
                             (Peter    Wong   Tung   Shun,   Deputy    Chairman     and
                             Chief   Executive)
     【本店の所在の場所】                        香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番

                             (1  Queen's    Road   Central,     Hong   Kong)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  小馬瀬 篤            史

     【代理人の住所又は所在地】

                             東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                        弁護士  井       上 貴美子

                              同   熊       本 哲    也
                              同   髙       山 大    輝
     【連絡場所】

                             東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        03-6775-1157

                             03-6775-1281
                             03-6775    -1430
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                        社債

     【今回の募集金額】                        ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・

                             コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)
                             第3回円貨社債(2019) 600億円
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     【発行登録書の内容】
       提出日                         令和元年5月31日

       効力発生日                         令和元年6月8日

       有効期限                         令和3年6月7日

       発行登録番号                         1-外1

       発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額 5,000億円

     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                         減額による

        番  号          提出年月日             募集金額                  減額金額
                                         訂正年月日
                            該当事項なし

            実 績 合 計 額                  該当事項なし           減額総額       該当事項なし

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          5,000億円

     (発行残高の上限を記載した場合)
                                          減額による

        番  号       提出年月日        募集金額      償還年月日      償還金額               減額金額
                                          訂正年月日
                            該当事項なし

        実 績 合 計 額            該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                  該当事項なし。

     【安定操作に関する事項】                                  該当事項なし。

     【縦覧に供する場所】                                  該当事項なし。

     (注)    当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

     1【社債(短期社債を除く。)の募集】

      以下は、ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上

     海銀行)第3回円貨社債(2019)(以下「本社債」という。)について記載されており、「本社債権
     者」とは、本社債の社債権者を指す。
                    ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

        銘  柄
                            (香港上海銀行)第3回円貨社債(2019)                    ( 注)
                                   券面総額又は

      記名・無記名の別                該当なし                             600  億円
                                   振替社債の総額
       各社債の金額                1億円            発行価額の総額                600  億円

        発行価格         各社債の金額100円につき100円                  利  率(%)                年0.204%

                    毎年6月25日および

         利払日                            償還期限             2024  年6月25日
                      12 月25日
        募集の方法               一般募集              申込証拠金               な  し

        申込期間            2019  年6月18日              払込期日             2019  年6月25日

       申込取扱場所               別項記載の各金融商品取引業者の日本国内における本店および各支店

     ( 注)  本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)

       (以下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項について
       は、振替法および振替機関(下記「振替機関」に定義する。)が随時定める社債等の振替に関する業務規
       程その他の規則等(以下「振替機関業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
     振替機関

                名    称                           住       所
             株式会社証券保管振替機構
                                     東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
           (以下「振替機関」という。)(注)
     ( 注) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
     公告の方法

      本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東京都および大阪市にお
     いて発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債権者の
     各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった
     場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人(下記「財務代理人とその職務」に
     定義する。)がこれを行う。財務代理契約(下記「財務代理人とその職務」に定義する。)には、本社
     債の要項(以下「社債の要項」という。)に基づき必要な時は常に、発行会社は、財務代理人に対し
     て、発行会社に代わってかかる公告を行うよう書面により請求すべき旨が定められる。
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     引 受 人

              元引受契約を締結した金融商品取引業者
                                            引受金額
                                                     元引受の条件
                                            (百万円)
            会 社 名                   住  所
      大和証券株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目                 共同主幹事会社が          本社債の発行総額
                         9番1号                 連帯して本社債の          は、発行会社と共
                                          発行総額を引受け          同主幹事会社との
      HSBC証券会社東京支店                   東京都中央区日本橋三丁目                 るので、個々の共          間で2019年6月18
                         11 番1号                同主幹事会社の引          日に調印された元
                         HSBCビルディング                 受金額はない。          引受契約に従い共
                                                    同主幹事会社によ
      みずほ証券株式会社                   東京都千代田区大手町一丁目                            り連帯して買取引
      (事務幹事会社)                   5番1号                            受けされ、一般に
                         大手町ファーストスクエア                            募集される。      共同
                                                    主幹事会社に対し
      野村證券株式会社                   東京都中央区日本橋一丁目                            て支払われる本社
                         9番1号                            債の幹事、引受け
                                                    および販売に係る
      SMBC日興証券株式会社                   東京都千代田区丸の内三丁目                            手数料の合計は、
                         3番1号                            本社債の総額の
                                                    0.275%に相当す
      (以下「共同主幹事会社」と総称す                                               る金額である。
      る。)
                     合  計                        60,000

     ( 注)  本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ニに

       掲げる株券等に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の共同主幹事会社であるHSBC証
       券会社東京支店は、発行会社の子法人等(金融商品取引法(以下「金商法」という。)第31条の4第4項
       に定義される。)に該当する。HSBC証券会社東京支店は、発行会社の完全子会社である。発行会社
       は、本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、S
       MBC日興証券株式会社を本社債の独立引受幹事会社(以下「独立引受幹事」という。)とし、独立引受
       幹事が   HSBC証券会社東京支店             と事務遂行上で同等の権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、独
       立引受幹事が      HSBC証券会社東京支店             から発行価格等の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価
       格等の決定に関与する等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細
       則」第2条に定める措置を講じている。また、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証
       券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
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     財務代理人とその職務
      本社債について社債の管理会社は設置されない。
         財務代理人・発行代理人兼支払代理人の名称                                  住      所

              株式会社三井住友銀行                         東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

      本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈

     上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味す
     る。)は、株式会社三井住友銀行とする。財務代理人は、社債の要項、発行会社と財務代理人との間の
     2019年6月18日付の財務代理契約証書(以下「財務代理契約」という。)ならびに振替機関業務規程等
     に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者
     に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。財務代理
     契約(社債の要項を含む。)の写しは、本社債の償還期日後1年が経過するまで財務代理人の本店に備
     置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄
     写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
      発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人・
     発行代理人兼支払代理人が有効に選任されるまで(ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支
     払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有している
     ことを条件とする。)、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に
     対して公告する。
      振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通
     知をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任し(ただ
     し、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人およ
     び支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して公
     告する。
      後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、かかる選任が有効とされる日をもって、あたかも社
     債の要項および財務代理契約において財務代理人・発行代理人兼支払代理人として記載されていたのと
     同様に、前任の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約お
     よび振替機関業務規程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
     利息支払の方法

      本社債の利息は2019年6月26日(その日を含む。)からこれを付し、毎年6月25日および12月25日の
     2回、各々その日(その日を含む。)までの6か月分を日本円で後払いする。6か月以外の期間につい
     ての利息は、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支払われる。本「利息支払
     の方法」において定められる各利払いの日を、以下「利払日」という。
      本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
     日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額
     について償還期日(その日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含
     む。)までの期間中の実日数につき、1年365日の日割計算により、上記「1                                         社債(短期社債を除
     く。)の募集-利率」に定める利率による経過利息を日本円で支払う。ただし、その期間は、振替機関
     業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人(以下、かかる資格において行為す
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     る財務代理人を「支払代理人」という。)が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、
     本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者(以下「機構加入者」と
     い う。)に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により
     可能でない場合、当該期間は発行会社または財務代理人が下記「摘要-3                                      支払い-(ハ)」に従って最
     後の公告を行った日から14日を超えない。
     償還の方法

     (1)   満期償還
        本社債は、下記「償還の方法-(2)」または「償還の方法-(3)」に従って、それまでに償還され
      または買入消却されていない限り、2024年6月25日に本社債の金額の100%で償還される。
        社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限
      前に償還または返済することができない。
     (2)   税務上の理由による償還
        本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の課
      税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令または決定の解
      釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記「摘要-4                                税制上の理由による追加の支払い」
      に基づき追加額(下記「摘要-4                 税制上の理由による追加の支払い-(イ)」に定義する。)の支払
      義務を次回の利払日に負っているかまたは負うこととなる場合、発行会社は、その選択によりいつ
      でも、本社債の全部(一部は不可)を本社債の金額の100%で償還期日(その日を含む。)までの経
      過利息を付して償還することができる。ただし、下記に定めるかかる償還の公告は、本社債に関し
      てある日に支払期限が到来したと仮定すれば発行会社が追加額の支払義務を負うこととなる最も早
      い日から90日前よりも前に行うことはできない。
        発行会社が下記「摘要-4              税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負う
      こととなり、かつそのときに有効な香港、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の課税権
      限を有する当局もしくは機関の法令または決定によって発行会社がかかる追加額の全部の支払いを
      禁じられている場合、発行会社は実務上可能な限り速やかに、ただしいかなる場合も(i)発行会社に
      かかる追加額の支払義務を生ぜしめた事由の発生日または(ii)かかる法令もしくは決定の発効日の
      いずれか遅い日から40日以内に、その時点で未償還の本社債の全部(一部は不可)を本社債の金額
      の100%で償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付してかかる法令または決定の制限に従っ
      て償還する。
        本「償還の方法-(2)」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社
      の適式な権限ある署名者1名が署名し、(i)発行会社が下記「摘要-4                                    税制上の理由による追加の
      支払い-(イ)」に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなる旨、(ii)発行会社
      が本「償還の方法-(2)」に基づき本社債の償還を選択するかまたはその償還義務を負っている旨、
      (iii)かかる償還期日、および(iv)関連する事実の詳細とともに本「償還の方法-(2)」に基づき発
      行会社が償還を行う権利または義務の前提条件が成就した旨を記載した証明書、ならびに上記(i)お
      よび(iv)に記載の事項を確認する定評ある独立の法律顧問の意見書を交付する。
        かかる証明書および意見書は、本社債の償還予定期日の少なくとも30日前までに財務代理人に交
      付され、発行会社は本社債の償還予定期日の少なくとも14日前までに本社債権者に関連事項を公告
      する。かかる償還予定期日は営業日(下記「摘要-3                            支払い-(ロ)」に定義する。)とし、かかる
      財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことができない。
        本「償還の方法-(2)」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書および
      意見書は、本社債の償還期日後1年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通
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      常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費
      用は、これを請求する者の負担とする。
        本「償還の方法-(2)」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     (3)   買入消却
        発行会社およびその子会社は、公開市場その他においていかなる価格でも本社債を随時買入れる
      ことができる。買入れが公開の買付けによる場合、すべての本社債権者に同様の申入れを行わなけ
      ればならない。当該本社債は、これを保持し、転売しまたは消却することができる。ただし、適用
      法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除く。
     担   保

      本社債には担保および保証は付されない。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後、かつ無担保の債務であり、本社債相互間で優先するこ
     となく現在および将来において同順位であり、また、法律により定められた強行的例外を除き、発行会
     社の現在および将来のその他すべての非劣後かつ無担保の債務と現在および将来において同順位であ
     る。
     財務上の特約

      該当事項なし。
     社債権者集会

     (1)   (a)  本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で
      書面により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において
      請求した場合(かかる本社債権者は財務代理人に対しその本店において保有証明書(下記「摘要-
      2  債務不履行事由」に定義する。)を提示するものとする。)、または                                   (b)  発行会社が社債権者集
      会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに
      書面による通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集
      会の招集を行う。
        社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の
      少なくとも21日前までに本社債権者に対して行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権
      者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2)   本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または発行会社
      もしくは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは(発行会社が電磁
      的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することがで
      きる。社債権者集会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する(その時点で未償還
      の)本社債の金額に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくと
      も7日前までに保有証明書を財務代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日
      に当該集会において発行会社または財務代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さら
      に、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替機関または当該本社債権者の関連する口座管理機関
      (下記「摘要-3          支払い-(イ)」に定義する。)に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹
      消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会におい
      てその意見を表明させることができる。
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     (3)   当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有す
      る本社債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総数の2分の1超をもってこれを
      な す。ただし、下記の事項については特別決議(以下に定義する。)を要する。
       (a)   すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた責任の免除また
          は和解(下記(b)に記載の事項を除く。)
       (b)   すべての本社債に関してなされる訴訟行為または発行会社の破産、会社更生もしくはこれら
          に準ずる手続に関するすべての行為
       (c)   社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名およ
          び授権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、いずれも(その時点で未
          償還の)本社債の総額の1,000分の1以上を保有する者でなければならない。)(以下「代
          表社債権者」という。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集
          会の決議を執行する者(以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の
          者に委託した事項の変更
       (d)   社債の要項の条項に基づいて特別決議が要求されているその他の事項
        「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議
      決権の総数の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の3分の
      2以上の賛成をもって採択される決議を意味する。
        社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行
      会社が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社
      債権者も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4)   本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対して、当該社債権者集会
      に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有し、その執行は代表社
      債権者または決議執行者がこれにあたる。
     (5)   本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還
      でないものとみなす。
     (6)   社債権者集会は日本国東京都において開催される。
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     (7)   本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     準拠法および管轄裁判所

      発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むす
     べての当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
      社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都と
     する。
      本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の
     裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の
     管轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
      発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において
     提起されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の
     書類の受取人として発行会社               の東京支店の日本における代表者                 を指名し、訴状その他の裁判上の書類を
     受領する場所として現在日本国〒103-0027東京都                         中央区日本橋三丁目11番1号HSBCビルディング                          に
     所在のある発行会社の           東京支店     のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存す
     る限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為(あ
     らゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理
     由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本
     国東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要
     な一切の行為をなすことを約束する。かかる場合、発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受
     取人を指名したことを速やかに書面で通知し、その旨を速やかに公告する。
      本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法
     律に基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認め
     られている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

     1 信用格付
     (a)  信用格付業者から付与された信用格付
      本社債につき、発行会社の依頼により、金商法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
     供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)を取得していない。
     (b)  無登録格付業者から付与された信用格付

      本書提出日現在、発行会社の               無担保シニア長期債務に            は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
     (以下「ムーディーズ」という。)およびS&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)から
     それぞれ、Aa3およびAA-の格付が付与されている。本社債について、発行会社はムーディーズおよび
     S&Pより格付を取得する予定である。
      ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金商法第66条の27に基づ
     く信用格付業者として登録されていない(以下「無登録格付業者」という。)。無登録格付業者は、金
     融庁の監督および登録格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金商業等府令第313条
     第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
      ムーディーズおよびS&Pについては、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
     付)第2号)が、また、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格
     付)第5号)が、金商法第66条の27に基づく信用格付業者としてそれぞれのグループ内において登録さ
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     れており、ムーディーズおよびS&Pはそれぞれ、かかる信用格付業者の特定関係法人(金商業等府令第
     116条の3第2項において定義される。)である。ムーディーズおよびS&Pが付与する信用格付の前提、
     意 義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームペー
     ジ(ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用
     格付事業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されてい
     る「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホー
     ムページ(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」
     の     「     無     登     録     格     付     け     情     報     」
     (https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されてい
     る「格付けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
     2   債務不履行事由

      以下の事由を債務不履行事由(以下、本社債についてそれぞれを「債務不履行事由」という。)とす
     る。
      (a)   本社債に関して支払期日の到来した利息のいずれかの金額の支払いについて不履行が発生し、
         かかる不履行が14日間継続する場合。ただし、(i)かかる支払いに適用のある、財政もしくはそ
         の他の法令、もしくは管轄裁判所の命令を遵守するため、または(ii)かかる法令もしくは命令
         の有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合において定評ある独立の法律顧問から上
         記14日間中のいずれかの時点で受けたかかる有効性もしくは適用可能性に関する助言に従っ
         て、当該支払いの留保または拒絶をする場合、かかる不履行とはしない。
      (b)   香港において発行会社を清算する旨の命令がなされるか、またはその旨の有効な決議がなされ
         る場合(ただし、特別決議によって事前にその条件が承認された再建スキームまたは合併ス
         キームに関連する場合を除く。)。
      債務不履行事由のいずれかが発生した場合、各本社債権者は、その選択により、財務代理人の本店に
     おいて発行会社に対して当該本社債権者によるまたは当該本社債権者のための書面による通知をなすこ
     とにより(当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、振替機関または関
     連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有を証する証明書(以下「保有証明書」とい
     う。)を提示しなければならない。)、直ちに当該本社債権者の保有するいずれの本社債についても、
     期限の利益の喪失を宣言することができ、かかる場合、当該本社債は、更なる措置または手続を講ずる
     ことなく直ちに当該本社債の金額の100%でその日までの経過利息を付して支払われる。ただし、財務
     代理人がかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りでない。
      (x)  上記(b)に掲げる事由が発生した場合、または(y)時の経過、通知の付与もしくはその双方により
     当該事由が発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(ただし、上記(y)の場合は発行会社がか
     かる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財務代理人に書面で通知し、そ
     の旨を本社債権者に対して財務代理人を通じて公告する。また、上記(a)に掲げる事由が発生するか、
     または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が生じた場合、発行会社は直ちにかかる事
     由または事態を財務代理人に書面で通知し、その旨を本社債権者に対して財務代理人を通じて公告す
     る。
      本「摘要-2       債務不履行事由」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     3 支払い

     ( イ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替
       機関業務規程等に従って、本社債権者が機構加入者の場合には直接に、その他の場合には本社債権
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       者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関(以下「口座管理機
       関」という。)を通じて行われる。
     ( ロ) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行営業日(以下「営業日」とい
       う。)ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払い
       を受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その他の追加支払いを受ける
       権利を有しない。
     ( ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受
       領した場合、発行会社は、自らまたは財務代理人をして、支払代理人によるかかる金額の受領後実
       務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも14日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法
       ならびに支払日を公告し、または公告させる。かかる金額の受領時点で支払方法もしくは支払日の
       いずれかまたはその両方を決定することができない場合、発行会社または財務代理人は、かかる金
       額の受領ならびに決定している範囲での支払方法および/または支払日を本社債権者に対して公告
       し、後日、かかる支払方法および/または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告す
       る。当該公告に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     4 税制上の理由による追加の支払い

     ( イ) 本社債に関する一切の支払い(元金、利息その他を問わない。)は、香港、その下部行政主体ま
       たはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそれらのために、課され、賦課さ
       れまたは徴収されるいかなる性質の税金、賦課金その他の公租公課のためのまたはそれらを理由と
       する源泉徴収または控除を行うことなくなされる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控
       除が要求される場合、この限りでない。かかる場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除が要
       求されなければ本社債権者が受領していたであろう金額が本社債権者によって受領されることとな
       るための追加額(以下「追加額」という。)を支払う。ただし、(i)単に当該本社債を保有するこ
       と以外に香港と関連を有することを理由として、当該本社債について税金、賦課金その他の公租公
       課を負担する本社債権者に対するまたは当該本社債権者のための第三者に対する当該本社債に関す
       る追加額、(ii)本社債券が発行された場合に限って、関連日(以下に定義する。)から30日を超え
       た本社債に関する追加額(ただし、本社債券をかかる30日の期間の末日に支払いのために呈示すれ
       ば本社債権者が追加額を受領できたであろう場合は除く。)、あるいは(iii)1986年アメリカ合衆
       国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収もしくは控
       除、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、またはその
       他内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは合意、かかる規
       定に関する公的解釈、もしくはかかる規定に関する政府間の取組みを実施するための立法に基づき
       賦課される源泉徴収もしくは控除に関する追加額は、支払われない。
        「関連日」とは、(i)元金もしくは利息の関連する支払期日が最初に到来した日、または(ii)支
       払期日以前に支払代理人によってかかる支払期日に支払われるべき全額が適式に受領されない場
       合、支払代理人によってかかる全額が受領され、発行会社もしくは財務代理人が上記「摘要-3
       支払い-(ハ)」に従ってその旨の最後の公告を本社債権者に対して適式に行った日のうち、遅い方
       の日を意味する。
     ( ロ) 本「1       社債(短期社債を除く。)の募集」において元金または利息には、本「摘要-4                                         税制上
       の理由による追加の支払い」に従い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むも
       のとみなす。本「摘要-4              税制上の理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発
       行会社の負担とする。
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     5 本社債券の不発行
      本社債の社債券(以下「本社債券」という。)は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定
     された例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未
     到来の利札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併
     合 を要求することはできない。
      本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による
     本社債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その
     時点で適用ある日本国の法令およびその時点の日本の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とそ
     の時点で適用ある日本国の法令およびその時点の                         日本の   一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、か
     かる日本国の法令および日本の市場慣行が優先する。
      本社債券の発行に要する一切の費用は発行会社の負担とする。
     6 時  効

      本社債の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     7 社債原簿

      本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置
     く。
     8 通貨の補償

      本社債の元金、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令
     がいずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示さ
     れている場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収した
     いかなる金額も日本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであ
     り、発行会社は、かかる本社債権者に対して、(i)かかる判決または命令のために、日本円で表示され
     ている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と(ii)かかる
     判決または命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額
     を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束
     は、発行会社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因とな
     り、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわら
     ず継続して完全な効力を有する。
     9 修正および変更

      適用ある法律により最大限許容される範囲内で、社債の要項については、以下の修正および変更のみ
     に限り本社債権者の同意なしに行うことができる。かかる修正および変更とは、不明確な条項の明確
     化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う誓約の追加、もしくは
     発行会社に授与された権利もしくは権限の放棄を目的とするもの、または発行会社が必要として要望す
     るもので、かつ本社債権者の利益に悪影響を及ぼさないようなその他の方法によるものとする。発行会
     社は、かかる修正および変更を直ちに財務代理人に書面で通知し、その旨本社債権者に対して実務上可
     能な限り速やかに公告する。本「摘要-9                      修正および変更」の手続に要する一切の費用は、発行会社
     の負担とする。
     10  日本国における課税

      日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による
     所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
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      日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払いを受ける本社債の利息ま
     たは本社債の譲渡もしくは償還による所得は、一般的に日本国の課税対象とはならない。日本国内に恒
     久 的施設を有する日本国の非居住者または外国法人が支払いを受ける本社債の利息または本社債の譲渡
     もしくは償還による所得は、かかる利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰
     属する場合その他一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象とな
     る可能性がある。なお、かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の
     規定により、さらに限定されまたは免除されることがある。
      投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧
     問に相談すべきである。
     11  香港における課税

      以下は、本社債の元利金およびその他の支払いに関連する本書提出日現在の香港における課税上の結
     果を、本社債を保有する者(法人、個人を問わない。)が税法上香港の居住者ではないことを前提とし
     て要約したものである。この要約は本書の日付時点で有効な法律に基づいており、かつ一般的な情報提
     供のみを目的にしている。この要約は本社債の取得、保有、または処分に伴って発生する香港のすべて
     の課税上の結果の完全な分析を意図したものではなく、かつ法律上もしくは税務上の助言を意図したも
     のではなく、またそのように解してもならない。
      投資を検討している者は、本社債の取得、保有または処分に伴って発生する香港の課税上の結果に関
     し税務顧問に相談する必要がある。
      源泉税

      香港では本社債の元利金の支払いまたは本社債の売却に係るキャピタル・ゲインに関していかなる源

     泉税も課税されない。
      利益税

      香港では、香港で通商、職業もしくはビジネスに従事しているあらゆる者に対し、香港でのかかる通

     商、職業もしくはビジネスから発生するか、またはそれから派生する利益(資本資産の売却に起因した
     利益を除く。)に関する利益税が課税される。
      以下のいずれかの状況に該当する場合には、本社債に係る利息は利益税の課税対象になる。
       (i)      本社債に係る利息が香港に由来し、香港で通商、職業もしくはビジネスに従事する会社が
            利息を受け取るか、またはかかる会社に対して利息が発生する場合、

       (ii)     本社債に係る利息が香港に由来し、香港で通商、職業もしくはビジネスに従事する者(会
            社を除く。)が利息を受け取るか、またはかかる者に対して利息が発生し、かつ当該通
            商、職業もしくはビジネスの資金に関する場合、または
       (iii)     利息が受領された金額または利息が発生する金額が香港の国外で支払われる場合であって
            も、本社債に係る利息が金融機関もしくは適格会社財務センター(香港の内国歳入条例

            (第112章)で定義されている。)によって受領されるか、または当該金融機関もしくは
            適格会社財務センターに対して発生し、かつかかる利息が当該金融機関もしくは適格会社
            財務センターの香港でのビジネスを通じて発生しているか、またはビジネスの遂行に起因
            して発生している場合。
      利益税(受取利息)課税免除命令に従い、香港で公認されている金融機関に預託された預金(表示通
     貨を問わない。)に関し、金融機関以外の者に対して1998年6月22日以降に発生する受取利息は香港の
     利益税の支払いを免除されている。ただし、この免除規定は一定の状況で借り入れられた金銭を担保ま
     たは保証するために利用される預金には適用されない。本社債の発行に関する目論見書は香港の会社条
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     例(清算およびその他雑則条項)に基づいて登録されていないことから、発行会社による本社債の発行
     は上記の支払免除規定が適用される預金に該当する可能性がある。
      さらに、本社債の売却、処分または償還が香港で従事している通商、職業またはビジネスの一部であ
     るか、その一部を形成している場合には、かかる本社債の売却、処分または償還に起因した利益には利
     益税が課税される。
      印紙税

      本社債   の発行および発行後の譲渡に際し印紙税を支払う必要はない。

     2【新規発行による手取金の使途】

     ( 1)【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

          60,000,000,000        円            165,000,000      円            59,835,000,000        円
     ( 2)【手取金の使途】

        本社債の手取金は、2019年および2020年にかけて、融資業務における当行の資金調達源を多様化

       するために使用される。
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     第2【売出要項】

      該当事項なし。

     募集又は売出しに関する特別記載事項

     金融機関(破綻処理)条例は本社債の契約条項に優先し、本社債に悪影響を及ぼす可能性がある

      2017  年7月7日、香港金融機関(破綻処理)条例(628章)(以下「FIRO」という。)が施行され

     た。FIROは、とりわけ、関連する破綻処理当局により指定される、発行会社を含む香港における認可機
     関その他対象内の金融機関の破綻処理体制の確立について規定している。破綻処理体制は、経営不振に
     陥っている香港における認可機関または対象内の金融機関を安定させその存続を確保するために、適時
     かつ秩序ある破綻処理をもたらす行政上の権限を関連する破綻処理当局に対し与えることを目指してい
     る。特に、契約上の権利および財産権ならびに破綻処理において債権者が受け取る支払(支払の優先順
     位に関するものも含む。)に影響を及ぼす権限が関連する破綻処理当局に対して与えられる。これらの
     権限には、本社債またはその元本もしくは利息の全部または一部を消却し、償却し、変更し、転換しま
     たは交換する権限および本社債の契約条項を修正または改正する権限(これらはすべて本社債の価値に
     悪影響を及ぼす可能性がある。)が含まれるが、これらに限定されず、本社債権者は、結果として自ら
     の投資の一部または全部を失うおそれがある。本社債権者は、FIROに服し、また、FIROに拘束されるこ
     ととなる可能性がある。FIROの実施は未検証であり、FIROに関連する一定の詳細は二次的な法制および
     関係規則を通じて規定される予定である。したがって、発行会社は、金融システム一般、発行会社の相
     手方当事者、発行会社、発行会社の連結子会社、発行会社の事業および/または発行会社の財政状態に
     対するFIROの完全な影響を評価することはできない。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

     第4【その他の記載事項】

      本社債の募集に関する発行登録追補目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称なら

     びに共同主幹事会社の名称を記載する。
      発行登録追補目論見書の表紙裏面に以下の記述を記載する。
      「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀
     行)第3回円貨社債(2019)(以下「本社債」といいます。)について社債の管理会社は設置されませ
     ん。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合など、必要な場合には、本社債の元利
     金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を各々の本社債の社債権者(以下「本社
     債権者」といいます。)が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにのみその職
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     務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理また
     は信託関係を有するものではありません。」
      「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。)に基づき登録
     されておらず、また登録される予定もありません。本社債は、証券法が認める登録義務が免除される一
     定の場合を除き、米国においてまたは米国人に対してもしくは米国人の計算においてもしくは米国人の
     利益を目的として、募集または売付けされてはなりません。本項において用いられる用語は、証券法に
     基づくレギュレーションSにより定義された意味を有します。」
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

     第三部【参照情報】


     第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度(平成30年12月期)              自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日

       令和元年6月10日に、関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし。

     3【臨時報告書】

       該当事項なし。

     4【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

     6【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし。

     7【訂正報告書】

       該当事項なし。

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当

     該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更は生じておら
     ず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
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      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現
     在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。

     第四部【保証会社等の情報】


      該当事項なし。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。