愛三工業株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
愛三工業株式会社(E02162)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月12日
【会社名】 愛三工業株式会社
【英訳名】 AISAN INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 野 村 得 之
【本店の所在の場所】 愛知県大府市共和町一丁目１番地の１
【電話番号】 (0562)47-1131(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 藤 茂 和
【最寄りの連絡場所】 愛知県大府市共和町一丁目１番地の１
【電話番号】 (0562)47-1131(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 藤 茂 和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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１【提出理由】
当社は、2019年６月12日開催の取締役会において、当社取締役、執行役員および従業員に対し、ストックオプション
としての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1)銘柄
愛三工業株式会社第17回新株予約権証券
(2)発行数
3,160個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記(5)に定める株式の数の調整を
行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
未定(割当日である2019年７月１日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 316,000株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。ま
た、単元株式数は100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的で
ある株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立し
ない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切
り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日
の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数
とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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(7)新株予約権の行使期間
2021年７月１日から2025年６月30日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員または従業員であることを
要する。ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失また
は権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。
② その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契
約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
未定
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役(社外取締役を除く)４名、執行役員15名および従業員46名、合計65名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものと
する。
(14)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得する
ことができる。
② 当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換・株式移転の議案が株主総会で承認され
た場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(15)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(16)新株予約権の割当日
2019年７月１日
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