株式会社オウケイウェイヴ 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社オウケイウェイヴ

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年6月7日

    【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

    【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 松田 元

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

    【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

    【電話番号】                       03-5793-1191(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 野崎 正徳

    【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    1【提出理由】
     当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役、取締役、監査役に対し、新株予約
    権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)銘柄 株式会社オウケイウェイヴ第17回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
      (2)発行数 10,120個

      (3)発行価格 本新株予約権1個当たりの発行価額は、1,755円とする。

         なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、当社の株価情報等を含む
        発行条件(当社の株価(1,944円)、行使価額(2,200円)、ボラティリティ(114.08%)、行使期間(2年)、
        リスクフリーレート(-0.166%)、行使条件を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
        ロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
      (4)発行価額の総額 2,244,160,600円

      (5)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

         ①本新株予約権の目的となる株式   当社普通株式                         1,012,000株
          なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合
         は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ
         行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
         調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
          また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
         は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
         ②本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
          本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「(5)①本新株予約権の目的
         と なる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとす
         る。
      (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
        「行使価額」という。)に、(5)②に定める本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とす
        る。行使価額は、金2,200円とする。
         なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満
        の端数は切り上げる。
                                       1

           調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                                  分割(又は併合)の比率
         また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合

        (本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交
        換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結
        果生じる1円未満の端数は切り上げる。
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                                     割当普通       1株当たり

                                         ×
                                     株式数       の払込金額
                         既発行普通株式数         +
           調整後       調整前
                =       ×
           行使価額       行使価額                     1株当たりの時価
                              既発行株式数+割当普通株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

        自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
        を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日
        が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日
        が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを
        適用する。
         当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込
        期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日
        後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うこと
        が適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
         但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価
        額についてのみ行われるものとする。
      (7)本新株予約権の行使期間

         2019年6月6日から2021年6月5日までとする。
      (8)本新株予約権の行使の条件

         ①本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当
          社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとす
          る。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100
          円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができ
          ないものとする。
         ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の
          地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職
          した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業
          員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資
          本金等増加限度額から、上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (10)新株予約権の譲渡に関する事項

         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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      (11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
         当社代表取締役社長           1名          8,800個
         当社その他の取締役           7名          1,160個
         当社監査役                   3名             160個
         合計                         11名         10,120個
      (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありませ
        ん。
      (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         本新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定
        めるところによる。
      (14)募集新株予約権を割り当てる日

         2019年6月6日
      (15)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日

         2019年6月6日
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