クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク(E25830)
発行登録追補書類
【表紙】
30 －外1－45
【発行登録追補書類番号】
発行登録追補書類
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
令和元年6月7日
【提出日】
クレディ・アグリコル・コーポレート
【会社名】
・アンド・インベストメント・バンク
(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)
マネージング・ディレクター・グローバル・マーケット
【代表者の役職氏名】
・ディビジョン
(Managing Director Global Market Division)
ベンジャミン・ランベール
(Benjamin LAMBERG)
フランス国、モンルージュ・セデックス、92547 CS 70052
【本店の所在の場所】
レ・ゼタジュニ広場 12番地
(12, place des Etats-Unis CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France )
弁護士 福 田 直 邦
【代理人の氏名又は名称】
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
【代理人の住所又は所在地】
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
03-6775-1000
【電話番号】
弁護士 山 﨑 悦 子
【事務連絡者氏名】
弁護士 岡 田 春 奈
弁護士 田 村 将 人
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
【連絡場所】
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
03-6775-1291
【電話番号】
03-6775-1453
03-6775-1552
社債
【発行登録の対象とした
売出有価証券の種類】
5,000,000 ブラジル・レアル（円貨換算額140,100,000円）
【今回の売出金額】
(2019 年6月5日現在のPTAXレート終値としてブラジル中央銀行に
より発表された円／ブラジル・レアルの換算レートの仲値の逆
数により、1ブラジル・レアル＝28.02円（小数点以下第三位を
切捨て）の換算レートで換算している。)
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年8月24日
効力発生日 平成30年9月3日
有効期限 令和2年9月2日
発行登録番号 30－外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
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発行登録追補書類
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30 －外1－1 平成30年9月4日 795,900,000 円 該当事項なし
30 －外1－2 平成30年9月4日 511,880,000 円 該当事項なし
30 －外1－3 平成30年9月7日 213,882,600 円 該当事項なし
30 －外1－4 平成30年9月12日 10,186,286,000 円 該当事項なし
30 －外1－5 平成30年9月28日 345,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－6 平成30年9月28日 1,137,400,000 円 該当事項なし
30 －外1－7 平成30年10月1日 1,360,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－8 平成30年10月5日 174,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－9 平成30年10月5日 231,726,600 円 該当事項なし
30 －外1－10 平成30年10月25日 278,682,560 円 該当事項なし
30 －外1－11 平成30年10月26日 310,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－12 平成30年10月26日 830,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－13 平成30年10月30日 860,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－14 平成30年11月8日 1,119,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－15 平成30年11月8日 930,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－16 平成30年11月30日 754,920,000 円 該当事項なし
30 －外1－17 平成30年11月30日 100,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－18 平成30年11月30日 805,000,000 円 該当事項なし
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30 －外1－19 平成30年12月6日 1,000,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－20 平成30年12月12日 6,412,076,000 円 該当事項なし
30 －外1－21 平成30年12月14日 500,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－22 平成30年12月14日 164,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－23 平成30年12月14日 666,129,555 円 該当事項なし
30 －外1－24 平成31年1月8日 1,003,711,380 円 該当事項なし
30 －外1－25 平成31年1月10日 410,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－26 平成31年1月15日 3,117,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－27 平成31年1月15日 3,830,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－28 平成31年1月21日 172,900,000 円 該当事項なし
30 －外1－29 平成31年1月25日 491,920,000 円 該当事項なし
30 －外1－30 平成31年1月25日 273,623,460 円 該当事項なし
30 －外1－31 平成31年1月31日 1,168,812,960 円 該当事項なし
30 －外1－32 平成31年2月1日 508,714,000 円 該当事項なし
30 －外1－33 平成31年2月4日 6,151,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－34 平成31年2月4日 4,633,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－35 平成31年2月6日 10,666,131,000 円 該当事項なし
30 －外1－36 平成31年2月8日 250,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－37 平成31年2月20日 400,000,000 円 該当事項なし
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30 －外1－38 平成31年2月21日 249,125,000 円 該当事項なし
30 －外1－39 平成31年2月22日 980,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－40 平成31年2月28日 739,160,000 円 該当事項なし
30 －外1－41 平成31年3月8日 3,462,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－42 平成31年3月8日 2,310,000,000 円 該当事項なし
30 －外1－43 平成31年3月19日 665,000,000 円 該当事項なし
実績合計額 71,167,981,115 円 減額総額 0 円
( 注)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2029年6月28日満期ロシア・ルーブル
建ゼロクーポン社債」（売出価額の総額661,250,000ロシア・ルーブル、円貨相当額1,117,512,500円）の売出しを行うた
めに、令和元年5月31日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号30-外1-44）を関東財務局長に提出したが、令和元年
6月28日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄
に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
【残額】 428,832,018,885 円
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項 なし
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注) 本書において、文脈上別段の記載または解釈がなされる場合を除き、「クレディ・アグリコル・CIB」、
「CACIB」および「計算代理人」は、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バ
ンクを指す。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債(短期社債を除く。)】
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
クレディ・アグリコル・コーポ
レート・アンド・インベストメ
株式会社SBI証券
ント・バンク 2024年7月12日満
5,000,000 5,000,000
東京都港区六本木一丁目6番1号
期 ブラジルレアル建社債（円貨 ブラジルレアル ブラジルレアル
( 注2) ( 注2)
決済型）（別段の記載がある場
（以下「売出人」という。）
合を除き、以下「本社債」とい
う。）(注1)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
1,000 1 月12日
無記名式 年率6.44％ 2024 年7月12日
ブラジルレアル(注3) および7月12日
( 注1) 本社債は、ユーロ市場においてCACIBの2019年5月8日付ストラクチャード・デット・インストルメンツ・イシュ
アンス・プログラムに基づき、2019年7月11日（以下「発行日」という。）に発行される。本社債が証券取引所
に上場される予定はない。
( 注2) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。
( 注3) 各本社債の満期償還は、額面金額である1,000ブラジルレアルにつき、同額を該当する参照為替レート（下記
「２ 売出しの条件 社債の概要 1 利息 (a)」に定義する。）で換算して計算される円貨額で円によりなされ
る。詳細については「２ 売出しの条件 社債の概要 2 償還および買入れ (a) 満期償還」を参照のこと。
( 注4) 本社債につき、CACIBの依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信
用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、CACIBの長期非劣後債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムー
ディーズ」という。）によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）によりA+の
格付が、フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）によりA+の格付が、それぞれ付与されてい
るが、これらの格付は直ちにCACIBにより発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録
されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられ
ていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に信用格付業者として、ムーディーズ・
ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会
社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：
金融庁長官（格付）第7号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公
表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格
付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・
レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com//ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」（https://www.standardandpoors.com//ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されて
いる「格付けの前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.fitchratings.com/site/japan/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セク
ションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
額面金額
2019 年6月7日から 売出人の日本国内の本店お
な し
額面金額の100.00％ 1,000
同年7月10日まで よび各支店
ブラジルレアル
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘要
(1) 本社債の発行日は2019年7月11日、受渡期日は、2019年7月12日（日本時間）である。
(2) 本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければ
ならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、
売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(3) 本社債は、合衆国証券法（下記「社債の概要 2 償還および買入れ (e) 規制償還または強制転売」
に定義する。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社
債の登録を行うかまたは合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、また
は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しま
たは販売を行ってはならない。この「摘要(3)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレ
ギュレーションSにより定義された意味を有する。
(4) 本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引による場合を
除き、合衆国もしくはその属領内において、または合衆国人（United States Person）に対して本社債
の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。この「摘要(4)」において使用された用語は、内国歳入
法（下記「社債の概要 2 償還および買入れ (d) FATCA源泉徴収に係る償還」に定義する。）において
定義された意味を有する。
(5) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却
され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)
指令第2014/65/EU号（その後の改正を含み、以下「第2次金融商品市場指令」という。）第4(1)条第11号
において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令（EU）第2016/97号（場合に応じて、その後の改正を含
む。）にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資
格を有していないものまたは(ⅲ)指令第2003/71/EC号（その後の改正を含む。）において定義される適
格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリ
テール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関し
て、規則（EU）第1286/2014号（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）によって要求され
る重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、
売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがあ
る。
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社債の概要
1 利息
(a) 各本社債の利息は、上記「１ 売出有価証券」に記載の利率で、利息発生日である2019年7月12日
（当日を含む。）から2024年7月12日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年1月12日および7月12
日（以下、それぞれを「利払日」という。）に、利息発生日または直前の利払日（当日を含む。）か
ら 当該利払日（当日を含まない。）までの半年（以下、それぞれを「利息計算期間」という。）分を
後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000ブラジルレアルの各本社債につき、32.20
ブラジルレアルである。
ただし、当該ブラジルレアル額の支払は、該当する参照為替レート決定日（以下に定義する。）に
計算代理人により決定された参照為替レート（以下に定義する。）を適用する以下の算式に従って換
算される円貨額（ただし、1円未満は四捨五入する。）で円によってなされる。
各利払日の利払円貨額 ＝ 32.20ブラジルレアル × 参照為替レート
利払日が支払営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該利払日は翌支払営業日
に延期される。ただし、翌支払営業日が翌暦月である場合には、当該利払日はその直前の支払営業日
となる。いかなる利息計算期間または当該利払日もしくはその他のいかなる利払日に支払われるべき
利息額の調整も行われない。
用語の定義
「社債の概要」において、以下の用語は、以下の意味を有する。
「EMTA」とは、エマージング・マーケット・トレーダーズ・アソシエーションをいう。
「EMTAブラジルレアル為替レート乖離方法論」とは、EMTAによって公表された、為替レート乖離事
象の産業的決定のための2018年1月22日付方法論（その後の随時の改訂を含む。）をいう。
「円／レアル-PTAXレート」とは、ある参照為替レート決定日に関して、当該参照為替レート決定日
の午後1時15分（サンパウロ時間）頃までにブラジル中央銀行のウェブサイト（www.bcb.gov.brの"
Cotações e boletins"または"Quotations and bulletins"を参照）（または、計算代理人がその単独
の絶対的な裁量により決定するかかるレートを表示するためのその承継ページ）上でブラジル中央銀
行により公表され、ブルームバーグ・スクリーン上のページ< JPYBRL PTAX Curncy >（または、計算代
理人がその単独の絶対的な裁量により決定するかかるレートを表示するためのその承継ページ）上に
公表される、円 1 単位あたりのブラジルレアルの単位（または端数）の数値として表示される円／ブラ
ジルレアル商業為替レートをいう。ただし、ブラジル中央銀行のウェブサイト上に表示される円／レ
アル -PTAX レートとブルームバーグ・スクリーン上のページ < JPYBRL PTAX Curncy > （または、計算代理
人がその単独の絶対的な裁量により決定するかかるレートを表示するためのその承継ページ）上に表
示される円／レアル -PTAX レートに相違がある場合、ブラジル中央銀行のウェブサイト上に表示される
円／レアル -PTAX レートが優先する。
「為替レート乖離」とは、米ドル／レアル -PTAX レートに関して、 EMTA 会員への通知を行って、 EMTA
が公表した EMTA ブラジルレアル為替レート乖離方法論に基づいて、ブラジルレアル／米ドルの外国為
替市場において活発なマーケットメーカーとして認められている 7 名以上の外部会員（そのうちの ▶ 名
以上は国内のブラジルレアル／米ドルの現金取引市場に参与しているものとする。）の合理的かつ独
立した判断により EMTA に通知したとおりに、（ブラジルにおける為替レートの分割またはその他の要
因で）米ドル／レアル -PTAX レートが、ブラジル国外で行われるブラジルレアルの米ドルへの交換を伴
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う標準的な規模の卸売金融取引のための、その時点で普及しているブラジルレアル／米ドルの直物
レートを反映していないことをいう。
「参照為替レート」とは、参照為替レート決定日に関して、以下の規定に従って定められるブラジ
ルレアル 1 単位あたりの円の単位（または端数）の数値として表示されるブラジルレアル／円為替レー
トをいう。ただし、下記「 14 為替リンク債に関する特別規定」に服する。
① 適用される円／レアル -PTAX レートのアスクサイドの逆数（ブラジルレアル 1 単位あたりの円の
単位（または端数）の数値として表示され、小数第 3 位を四捨五入して小数第 2 位まで求め
る。）として、関連する参照為替レート決定日に、計算代理人により決定される。
② 関連する参照為替レート決定日に円／レアル -PTAX レートが利用可能でない場合、米ドル／円参
照レートを適用される米ドル／レアル -PTAX レートで除して得られる（ただし、双方が利用可能
な場合とする。）クロス・カレンシー為替レート（小数第 3 位を四捨五入して小数第 2 位まで求
める。）として、関連する参照為替レート決定日に、計算代理人により決定される。
③ いずれの場合も関連する参照為替レート決定日に、 (ⅰ) 円／レアル -PTAX レートが利用可能でな
く、かつ、 (ⅱ)(A) 米ドル／レアル -PTAX レートもしくは米ドル／円参照レートのいずれかが利
用可能でない場合または (B) 米ドル／レアル -PTAX レートに関して為替レート乖離が発生した場
合には、関連する参照為替レート決定日について、計算代理人により、関連する市場慣行（参
照為替レートの決定のブラジルレアル最終延期日までの延長を含むが、これに限定されな
い。）を考慮に入れ、誠実に決定される。
「参照為替レート決定日」とは、
① 本社債の利息に関しては、利払日または（場合により）支払日として決定された日の 5 ブラジル
レアル／円営業日前の日をいう。
② 満期償還価格（下記「 2 償還および買入れ (a) 満期償還」に定義する。）に関しては、満期
日の 5 ブラジルレアル／円営業日前の日をいう。
③ 公正市場償還価格（下記「 2 償還および買入れ (c) 特別税制償還」に定義する。）に関して
は、本社債の償還日の 5 ブラジルレアル／円営業日前の日をいう。
「支払営業日」とは、代理契約（下記「 13 その他 (2) 代理契約」に定義する。）の規定に従い、
商業銀行および外国為替市場が、 (ⅰ) 最終券面の場合、支払のための呈示の場所、 (ⅱ) 東京、 (ⅲ) ロ
ンドン、 (ⅳ) ニューヨーク市および ( ⅴ ) サンパウロにおいて、支払決済および一般業務（外国為替お
よび外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日をいう。
本社債または利札に関する金額の支払のために特定される日付が、ある月において存在しない日に
あたる場合（かかる支払が、 2 月 29 日がない年の当該日に行われる予定である場合を含むが、これに限
定されない。）には、かかる本社債または利札の所持人は、代わりに当該場所におけるその直前の支
払営業日に支払を受けることができる。
「ブラジルレアル／円営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク市およびサンパウロにおいて
銀行および外国為替市場が営業を行う日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。
「ブラジルレアル最終延期日」とは、参照為替レート決定日について、当該参照為替レート決定日
の 5 ブラジルレアル／円営業日後の日をいう。
「ブルームバーグ・スクリーン」とは、ブルームバーグのサービスにおいて指定される画面ページ
をいう。
「米ドル」とは、合衆国ドル、すなわちアメリカ合衆国の法定通貨をいう。
「米ドル／円参照レート」とは、関連する参照為替レート決定日の午後 ▶ 時（ニューヨーク市時間）
現在のロイター・スクリーンの「 JPNW 」ページ（または、計算代理人がその単独の絶対的な裁量によ
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り決定するかかるレートを表示するためのその承継ページ）に公表され、米ドル 1 単位あたりの円の単
位（または端数）の数値として表示される、ビッドサイドの米ドル／円為替レートをいう。米ドル／
円 参照レートが参照為替レート決定日に利用できない場合、計算代理人は、関連する市場慣行を考慮
に入れ、誠実に関連する参照為替レート決定日におけるかかるレートを決定する。
「米ドル／レアル -PTAX レート」とは、ある参照為替レート決定日に関して、当該参照為替レート決
定日の午後 1 時 15 分（サンパウロ時間）頃までにブラジル中央銀行のウェブサイト（ www.bcb.gov.br
の "Cotações e boletins" または "Quotations and bulletins" を参照）上でブラジル中央銀行により公
表され、ブルームバーグ・スクリーン上のページ
の絶対的な裁量により決定するかかるレートを表示するためのその承継ページ）上に公表される、米
ドル 1 単位あたりのブラジルレアルの単位（または端数）の数値として表示される米ドル／ブラジルレ
アル商業為替レートのアスクサイドをいう。ただし、ブラジル中央銀行のウェブサイト上に表示され
る米ドル／レアル -PTAX レートとブルームバーグのスクリーン上のページ
は、計算代理人がその単独の絶対的な裁量により決定するかかるレートを表示するためのその承継
ページ）上に表示される米ドル／レアル -PTAX レートに相違がある場合、ブラジル中央銀行のウェブサ
イト上に表示される米ドル／レアル -PTAX レートが優先する。
「ロイター・スクリーン」とは、ロイターのサービスにおいて指定される画面ページをいう。
利息計算期間以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の未償
還の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された当該期間（以下
「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた値を乗じた金額とする。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
360
上記の数式において、
「 Y1 」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「 Y2 」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 M2 」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 D1 」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の
場合、 D1 は 30 になる。
「 D2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
かる数字が 31 であり、 D1 が 29 より大きい数字の場合、 D2 は 30 になる。
別段の定めがある場合を除き、「社債の概要」におけるすべての計算において、 ( ⅰ ) かかる計算に
より生じるすべてのパーセンテージは、必要に応じて 0.00001 パーセンテージ・ポイント未満を四捨五
入し、 ( ⅱ ) すべての数値は有効数字 7 桁に四捨五入（ 8 番目の有効数字が 5 以上の場合、 7 番目の有効数
字を切り上げる。）され、 ( ⅲ ) すべての支払期限の到来した通貨は当該通貨単位（以下に定義す
る。）未満を四捨五入する。本項において、「通貨単位」とは、かかる通貨が使用されている国で、
法定通貨として有効である最小の単位をいう。
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(b) 利息の発生
本 1 項において別段の規定がない限り、各本社債の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さ
ない。ただし、正当な呈示の下で元金の支払が不当に留保または拒絶された場合は、この限りでな
い。この場合、 (ⅰ) 当該本社債に関して支払われるべき金額の全額が支払われた日または (ⅱ) 主支払
代 理人（下記「 13 その他 (2) 代理契約」 に定義する 。）が当該本社債に関して支払われるべき金額
の全額を受領し、かかる旨を本社債の所持人に対して、下記「 8 通知」に従い通知した日の 5 日後の日
のうちいずれか早く到来する日まで、利息が付されるものとする。
2 償還および買入れ
(a) 満期償還
下記の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、 CACIB により、 2024 年 7
月 12 日（以下「満期日」という。）にブラジルレアルにより額面金額（以下「満期償還価格」とい
う。）で最終的に償還されるものとする（ただし、下記「 14 為替リンク債に関する特別規定」におい
て、それに反する規定がされる場合がある。）。ただし、当該ブラジルレアル額の支払は、関連する
参照為替レート決定日に計算代理人により決定された参照為替レートを適用する以下の算式に従って
換算される円貨額（ただし、 1 円未満は四捨五入する。）で円によってなされる。
満期償還価格の円貨額 ＝ 1,000 ブラジルレアル × 参照為替レート
満期日が支払営業日以外の日にあたる場合には、満期日は翌支払営業日に延期される。満期償還価
格の調整は行われない。
(b) 税制変更による繰上償還
CACIB は、次の場合において、その選択により随時、 30 日以上 60 日以内の（取消不能の）通知を主支
払代理人および下記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して行うことにより本社債の全部（一部は
不可）を償還できる。
( ⅰ ) 本社債の発行が承認された日以後に変更または修正の効力が発生する、課税管轄地域（下記
「 7 課税上の取扱い (1) フランスの租税」に定義する。）の法律もしくは規則の変更もし
くは修正により、またはかかる法律もしくは規則の適用もしくは公的な解釈の変更により、
CACIB に本社債に基づく次回の支払期日において、下記「 7 課税上の取扱い (1) フランスの
租税」に規定する追加額の支払義務が生じる場合
( ⅱ ) CACIB が合理的な手段を講じることによっても、かかる義務を回避することができない場合
ただし、かかる償還の通知は CACIB にかかる追加額の支払義務が生じる最初の日の 90 日前の日より前
には行われないものとする。
本項 (b) に従い償還される本社債は、公正市場償還価格（下記「 (c) 特別税制償還」に定義する。）
により償還される。
(c) 特別税制償還
CACIB が、下記「 7 課税上の取扱い (1) フランスの租税」記載の追加額の支払に関する取り決めに
もかかわらず、フランス法に基づき本社債の元利金の次回の支払の際に、期限が到来した金額の全額
を本社債の所持人に支払うことを禁止される場合、 CACIB は、直ちに主支払代理人に対しかかる事実を
通知する。その上で、 CACIB は、本社債の所持人に対し 7 日以内の事前通知を行うことにより、直ち
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に、本社債の全部（一部は不可。）を公正市場償還価格で CACIB が本社債に関してその時点において期
限の到来した金額の全額につき支払を行うことができる最終の利払日に、償還しなければならない。
た だし、当該通知の期間の経過がかかる利払日の経過後である場合、当該通知に基づく本社債の所持
人に対する償還期限は、下記のいずれか遅くに到来する日とする。
( ⅰ ) CACIB が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払を行うことが実務的に可
能な最終日
( ⅱ ) 上記の主支払代理人に対する通知後 14 日目の日
「公正市場償還価格」は、償還日現在（またはその頃）の本社債の公正市場価格に等しいと計算代
理人のその単独の絶対的な裁量により決定される金額であり、ヘッジ金額（以下に定義する。）の控
除を考慮するが、それらに限定されず、二重の控除は行われない。ただし、以下を条件とする。
(ⅰ) CACIB に関して、下記「 5 債務不履行事由」の (a) 項または (c) 項に定める債務不履行事由（下
記「 5 債務不履行事由」に定義する。）が発生し、継続している場合、かかる決定は、 CACIB
の財政状況を考慮しないものとする。
( ⅱ ) 公正市場償還価格が下記「 5 債務不履行事由」の (a) 項または (c) 項に定める債務不履行事由
の発生以外の理由で決定され（このように決定された公正市場償還価格を以下「債務不履行
前公正市場償還価格」という。）、 CACIB に関して下記「 5 債務不履行事由」の (a) 項または
(c) 項に定める債務不履行事由が発生した日（以下「債務不履行後公正市場償還価格決定日」
という。）に支払われなかった場合、債務不履行前公正市場償還価格は、債務不履行後公正
市場償還価格決定日に決定された公正市場償還価格（以下「債務不履行後公正市場償還価
格」という。）に相当するとみなされ、「債務不履行後公正市場償還価格」は上記 ( ⅰ ) に従
い CACIB の財政状況を考慮しないものとする。
( ⅲ ) 公正市場償還価格は、負の金額とならないものとする。
本社債の公正市場価格を決定する際、計算代理人は自身が関連するとみなすすべての情報（市場環
境、および下記「 (f) 違法性および不可抗力」による期限前償還の場合には、期限前償還を生じさせ
る実行不可能性、違法性または不可能性を含むが、これに限定されない。）を考慮する。
上記の規定に従い決定された公正市場償還価格は、経過利息に係る金額を含むとみなされる。
本社債の期限前償還に関して、「ヘッジ金額」とは、かかるヘッジング契約が CACIB により直接保有
されているか関連会社（下記「 13 その他 (5) 代理人 (b) 計算代理人」に定義する。）を通じて間
接的に保有されているかを問わず、当該本社債に関連して締結された関連するヘッジング契約（例え
ば、金利スワップ取引、スワップ・オプション、ベーシス・スワップ、金利先渡取引、商品スワッ
プ、商品オプション、株式もしくは株式指数スワップ、利息オプション、通貨取引、アセット・ス
ワップ取引、信用デリバティブ取引または資金取引（例えば、内部資金契約またはレポ取引である
が、これらに限定されない。）を含むが、これらに限定されない。）の解除をする際に、その時点に
おける一般的な状況下で発生した CACIB もしくはその関連会社の損失もしくは費用（正の数値で表示さ
れる。）またはその時点における一般的な状況下で実現された CACIB もしくはその関連会社の収益（負
の数値で表示される。）（マーケット・ビッド／オファー・スプレッドおよびかかる解除に関する付
随費用を含む。）をいう。ただし、ヘッジ金額の決定は、 CACIB に関して下記「 5 債務不履行事由」の
(a) 項または (c) 項に定める債務不履行事由が発生し、継続している場合、 CACIB の財政状況を考慮しな
いものとする。
かかる公正市場償還価格の支払は下記「 8 通知」に従い本社債の所持人に通知される方法にて行わ
れる。
別段の定めがある場合を除き、公正市場償還価格による償還はブラジルレアル建で行われる。
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ただし、当該ブラジルレアル額の支払は、関連する参照為替レート決定日に計算代理人により決定
された参照為替レートを適用する以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、 1 円未満は四捨五入
す る。）で円によってなされる。
公正市場償還価格の円貨額 ＝ 公正市場償還価格 × 参照為替レート
(d) FATCA 源泉徴収に係る償還
CACIB は、本項 (d) の規定に従い、いつでも FATCA 関連社債（以下に定義する。）を償還することがで
きる。
本社債が FATCA 関連社債である場合、 CACIB は以下に記載する事項を明記する FATCA 発行者通知書（以
下に定義する。）を交付するよう相応な努力をするものとする。
( ⅰ ) FATCA 関連社債となる社債に関するシリーズ番号および ISIN
( ⅱ ) CACIB が FATCA 関連社債を償還するか否か、ならびに
( ⅲ ) CACIB が FATCA 関連社債を償還する選択をする場合、
a. CACIB が償還する FATCA 関連社債、および
b. CACIB によりかかる FATCA 関連社債が償還される日付
FATCA 発行者通知書において、 CACIB が FATCA 関連社債を償還しないと明記する場合、かかる FATCA 関
連社債の所持人は、かかる社債が FATCA 関連社債であり続ける場合、 FATCA 関連社債の早期償還を要求
し、償還日（かかる通知の発効日から少なくとも 10 営業日（以下に定義する。）以上後でなければな
らない。）を明記する FATCA 投資家通知書（以下に定義する。）を交付することができる。 CACIB は、
FATCA 投資家通知書を受領した後、当該 FATCA 投資家通知書に記載された日にかかる FATCA 関連社債を償
還する。
本項 (d) に従い償還される本社債は、公正市場償還価格により償還される。
本項 (d) において、
「営業日」とは、 (ⅰ) 東京、 (ⅱ) ロンドン、 (ⅲ) ニューヨーク市および (ⅳ) サンパウロにおいて商
業銀行および外国為替市場が支払決済および一般業務（外国為替および外貨預金を含む。）を行って
いる日をいう。
「 FATCA 関連社債」とは、 ( ⅰ ) 当該社債に係る将来における支払について CACIB が FATCA 源泉徴収を行
う（直接的かまたは間接的かを問わず、代理人または決済機関を通じて行われることを含むが、これ
らに限られない。）義務を負い、かつ、 ( ⅱ )CACIB が利用可能な合理的措置を講じてもかかる FATCA 源
泉徴収を回避することができないすべての社債をいう。
「 FATCA 源泉徴収」とは、内国歳入法第 1471 条 (b) に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは
控除、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定もしくは当該条項の実施に関連して合意さ
れた政府間協定に基づき適用される財政上もしくは規制上の制度、規則もしくは慣行に従って課され
るその他の源泉徴収もしくは控除をいう。
「 FATCA 投資家通知書」とは、 FATCA 関連社債の所持人が、下記「 8 通知」に従って CACIB に対して行
う通知をいう。かかる FATCA 投資家通知書の写しは、下記「 8 通知」に従い主支払代理人に送付される
ものとする。かかる通知は取消不能であり、かつ、本項 (d) に基づき支払が行われる銀行口座（または
小切手による支払の場合は住所）を指定するものとする。
「 FATCA 発行者通知書」とは、 CACIB が主支払代理人および、（場合に応じて）下記「 8 通知」に
従って本社債の所持人に行う通知をいう。
「社債の概要」において、
「内国歳入法」とは、 1986 年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。
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(e) 規制償還または強制転売
CACIB は、かかる本社債の購入時に適格購入者（以下に定義する。）でない米国人（以下に定義す
る。）またはその代理人が保有する本社債の所持人の費用およびリスクで、随時 (ⅰ)CACIB が合衆国投
資会社法（以下に定義する。）に基づく登録を回避することができるようにかかる本社債の一部もし
くはすべてを償還し、または (ⅱ) かかる所持人に対して、本社債を規則 144A （以下に定義する。）に
従い適格購入者でもある適格機関購入者（以下に定義する。）またはレギュレーション S （以下に定義
する。）に従い合衆国外に居住する非米国人へ売却するよう請求する権利を有する。特定の場合にい
ずれの本社債を上記 (ⅰ) に従い償還するかまたは上記 (ⅱ) に従い売却するかは、 CACIB がその単独の絶
対的な裁量により決定するものとする。かかる償還は、公正市場償還価格により行われる。
本項 (e) において、
「合衆国投資会社法」とは、 1940 年合衆国投資会社法（その後の改正を含む。）をいう。
「規則 144A 」とは、合衆国証券法に基づく規則 144A をいう。
「適格機関購入者」とは、規則 144A が規定する適格機関購入者をいう。
「適格購入者」とは、合衆国投資会社法第 2 条 (a)(51) に定義される適格購入者をいう。
「社債の概要」において、
「合衆国証券法」とは、 1933 年合衆国証券法（その後の改正を含む。）をいう。
「米国人」とは、レギュレーション S において定義される米国人（ U.S. Person ）をいう。
「レギュレーション S 」とは、合衆国証券法に基づくレギュレーション S をいう。
(f) 違法性および不可抗力
CACIB は誠実に以下を決定する場合、本社債の所持人に下記「 8 通知」に従い通知することにより本
社債をいかなる時でも早期に償還する権利を有する。
( ⅰ ) 本社債に基づく義務の履行が、あらゆる理由により全部または一部が違法となること
( ⅱ ) 本社債に基づく義務の履行が、該当する取引が完結した日（当日を含まない。）の後に発生
した不可抗力事由（以下に定義する。）により、実行不可能または不可能となること
本項 (f) において、
「不可抗力事由」とは、 CACIB の合理的コントロールの及ばない事由をいい、以下に掲げる事由が
(A)CACIB の本社債に基づく債務の履行を阻止、制限、遅延またはその他重大な障害となる場合およ
び／または (B) 市場その他における本社債に係る取引の決済を重大な範囲で阻止または制限する場合を
含むがこれらに限られない。
a. 政府当局またはその他の法律、規則、規制、判決、命令、指令、法令または重要な法的介入
b. 戦争（内戦その他）、混乱、軍事行為、騒動、政治的混乱、いかなるテロ行為、暴動、抗議お
よび／または騒乱の発生または宣言
c. サボタージュ、火災、洪水、爆発、地震、気象もしくは地理的要因による大災害、その他の災
難または危機
d. 金融上、政治上もしくは経済上の事由（国内外の政治、法律、税金または規制条件の変更を含
むがこれらに限られない。）または CACIB のコントロールの及ばないその他の原因もしくは障害
「政府当局」とは、国家、州または政府、その属州またはその他の行政区画、組織、機関または
省、税務、金融、外国為替またはその他の当局、法廷、裁判所またはその他の手段、および、政府の
執行、立法、司法、規制もしくは行政機能を行使するまたは政府に関するその他の事業体を意味す
る。
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上記本社債の終了後すぐに、 CACIB は各本社債について本社債の所持人に対して公正市場償還価格を
支払うものとする。支払は下記「 8 通知」に従い、本社債の所持人に通知される方法で行われる。
(g) 買入れ
CACIB およびその子会社（以下に定義する。）は、市場その他において、いかなる価格ででも、随時
本社債を（ただし、本社債が 最終券面の無記名式社債（下記「 13 その他 (4) 様式、額面および所有
権 」に定義する。） （以下「最終無記名券面」という。）である場合は、当該本社債に付されていた
支払期日未到来のすべての利札と共に）買入れることができる。 CACIB によりまたは CACIB のために買
入れられた本社債は、 CACIB の選択により、適用される法律に従い、引渡しおよび消却が行われるか、
または保持もしくは転売される。
本社債がフランス通貨金融法典第 L.213-5 条に規定される債務としての資格を有しない場合、 CACIB
により買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第 L.213-0-1 条に従い、本社債の流動性
を高める目的で買い入れられ、所有される。 CACIB は、フランス通貨金融法典第 D.213-0-1 条に従い、
買入れの日から 1 年を超えて所有することはできない。
本社債がフランス通貨金融法典第 L.213-5 条に規定される債務としての資格を有する場合、 CACIB に
より買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第 L.213-0-1 条に従い買い入れられ、所有
される。 CACIB は、フランス通貨金融法典第 D.213-0-1 条に従い、かかる本社債を売り出す目的で買入
れの日から 60 暦日を超えて所有すること、およびその他の目的において 1 年を超えて所有することはで
きない。
本項 (g) において、
「子会社」とは、あらゆる時点における者もしくは事業体に関し、フランス商法第 L.233-1 条に定義
されるその他の者もしくは事業体（現存しているか否かを問わない。）、またはフランス商法第
L.233-3 条の意味において、 CACIB により直接的もしくは間接的に支配されているその他の者もしくは
事業体をいう。本書の日付現在、フランス商法第 L.233-1 条の規定は、下記の通りである。
「会社が他の会社の株式資本の半数超を保有する場合、本章において、後者は前者の子会社である
とみなされる。」
本書の日付現在、フランス商法第 L.233-3 条の規定は、下記の通りである。
「Ⅰ . フランス商法第 2 章の第 2 部および第 ▶ 部において、下記の場合、ある会社は他の会社を支配し
ているとみなされる。
( ⅰ ) 直接的または間接的に株式資本の一部を保有しており、これにより当該会社の株主総会におい
て議決権の過半数を保有することとなる場合
( ⅱ ) 会社の利益に反しない株主間契約または出資者間契約に基づき、単独で当該会社の議決権の過
半数を保有する場合
( ⅲ ) 保有する議決権により、当該会社の株主総会における決定を事実上支配する場合
( ⅳ ) 会社の株主または出資者であり、当該会社の運営、経営または監督業務上の組織の構成員の過
半数を選任または解任させる権限を有する場合
Ⅱ . ある会社が直接的または間接的に議決権の 40 ％超を保有し、他の株主または出資者が当該会社
の議決権を直接的または間接的にそれ以上保有しない場合、かかる会社は支配権を行使しているとみ
なされる。
Ⅲ . フランス商法第 2 章の同部において、共同で行為する 2 名以上の者が、株主総会での決定を事実
上支配している場合、同者は共同で支配しているとみなされる。」
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(h) 消却
CACIB により償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていたまたは当該本社債と
共に引渡された支払期日未到来の利札と共に、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本
社債および上記 (g) に基づき消却のために買入れられた本社債は、（当該本社債と共に消却された支払
期日未到来の利札と共に）主支払代理人に引渡されるものとし、再発行または転売することはできな
い。
3 支払
(a) 支払方法
本社債に関する支払は（下記の制限の下で）支払受領者が東京に所在する銀行に有する円建口座へ
の入金もしくは送金、または支払受領者の選択により、東京に所在する銀行を支払場所とする円建小
切手により行われるものとする。
一切の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令に服するが、下記「 7 課税上の取扱
い (1) フランスの租税」の規定の適用を妨げない。
(b) 本社債および利札の呈示
最終無記名券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終無記名券面の呈示および引渡し
（一部支払の場合は裏書き）との引換えのみによって、上記 (a) に定める方法で行われ、最終無記名券
面に関する利息の支払は、上記の通り（下記の制限の下で）利札の呈示および引渡し（一部支払の場
合は裏書き）との引換えのみによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人（下記「 13 そ
の他 (2) 代理契約」に定義する。）の合衆国（本項において、アメリカ合衆国（州およびコロンビ
ア特別区およびその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。
最終無記名券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、それに付された支払期日未到来のすべての
利札と共に支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払
期日未到来の利札について支払われるべき金額（一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の
総額に、一部支払がなされた金額が支払われるべき金額に占める割合を乗じた額）が支払額から控除
される。そのように控除された元金額は、（下記「 9 消滅時効」に基づき当該利札が無効になってい
ると否とを問わず）当該元金額に係る関連日（下記「 7 課税上の取扱い (1) フランスの租税」に定
義する。）の後 10 年が経過するまでの間いつでも、または（それより遅い場合は）、当該利札の支払
期日が到来した日から 5 年が経過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払わ
れる（ただし、それ以後はいかなる場合においても支払われない。）。
最終無記名券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日（当日を含む。）または（場合
により）利息発生日以降当該本社債について発生した利息（もしあれば）は、当該最終無記名券面と
引換えによってのみ支払われるものとする。
無記名式大券により表章される本社債に関する元金および利息（もしあれば）の支払は、（下記の
制限の下で）無記名式社債につき上記に定める方法または大券に定める方法により、当該大券の呈示
または（場合により）引渡しと引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。
各支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上にまたは（場合により）ユーロ
クリア・バンク・エス・エー／エヌ・ブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリー
ム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム」という。）の名簿上に、元金の支払と利息
の支払とに分けて記録される。
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(c) 支払に関するその他の規定
大券の所持人は、当該大券により表章された本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者で
あり、 CACIB は、当該大券の所持人に対しまたは当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、その
ように支払われた各金額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリームの名簿に当該大
券により表章された本社債の一定の額面金額の実質的な所持人として記載されている者は、当該大券
の所持人に対しまたは当該所持人の指図に従い CACIB が支払った各金額に関するかかる所持人の持分に
ついて、（場合により）ユーロクリアまたはクリアストリームに対してのみ支払を請求しなければな
らない。
本社債については、 CACIB およびその各支店が単一の法人組織であり、本社債に基づき支払を行う義
務は、 CACIB 全体としての義務となる。
(d) 支払営業日
本社債または利札に関する金額の支払期日が、支払営業日以外の日にあたる場合には、当該本社債
または利札の所持人は代わりに当該場所における翌支払営業日に支払を受けることができる。ただ
し、翌支払営業日が翌暦月である場合には、当該場所におけるその直前の支払営業日に支払を受ける
ことができる。本項 (d) に従って支払期日についての調整が行われる場合、本社債または利札に関する
当該金額は、かかる調整による影響を受けないものとする。
(e) 一般
計算代理人、 CACIB 、ディーラー（以下に定義する。）または代理人（下記「 13 その他 (2) 代理
契約」に定義する。）のいずれも、満期償還価格その他いかなる金額の計算の誤りまたは脱漏につい
ても責任を負わないものとする。
本項 (e) において、
「ディーラー」とは、 CACIB をいう。
(f) 解釈
「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、適用される法律により認められ
る限度で、以下のものを含むものとみなす。
( ⅰ ) 下記「 7 課税上の取扱い (1) フランスの租税」に基づき、元金に関し支払われることのあ
る追加額
( ⅱ ) 本社債の満期償還価格
( ⅲ ) 本社債の公正市場償還価格
「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により、下記「 7 課税上の取扱い (1)
フランスの租税」に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。
(g) 予定支払通貨停止事由
予定支払通貨停止事由（以下に定義する。）が発生した場合、
(ⅰ) 計算代理人は、本社債に関する CACIB の支払義務の全部を、自らが選択するその他の通貨に随
時転換することができ、かかる支払義務の全部は、さらなる措置またはいかなる同意なし
に、計算代理人が決定する為替レートで当該通貨（以下「代替支払通貨」という。）に転換
される。かかる転換は、下記「 8 通知」に従い CACIB が本社債の所持人に対して通知した日時
より効力が発生するものとする。転換が行われた場合、 (A) 本社債に関する CACIB の支払義務
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の全部は代替支払通貨建で支払われ、 (B) 本社債の要項はこれに従って解釈され、また (C) 計
算代理人はかかる転換を実施するために適切とみなす本社債の要項に対するその他の修正を
行 う権限を有する。
(ⅱ) 計算代理人が、上記 (ⅰ) に従い本社債に関する CACIB の支払義務を転換するまでの間、または
計算代理人が転換を行わないことを決定した場合、本社債に関する CACIB の支払義務は、さら
なる措置またはいかなる同意なしに、適用される法律により定まるまたはその他計算代理人
が決定する為替レートに基づきその時点でフランスにおいて採用されている通貨に転換され
るものとし、本社債の要項はこれに従って解釈されるものとする（例えば、計算代理人がか
かる転換を反映するために適切とみなす本社債の要項に対するその他の変更の実施を含む
が、これに限定されない。）。
(ⅲ) CACIB は、下記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して通知をした上で、その単独の絶対的
な裁量により、本社債の全部（一部は不可）を自らが指定する日に早期に償還することがで
きる。各本社債は、代替支払通貨建（適用ある場合）またはその時点でフランスにおいて採
用されている通貨建で、公正市場償還価格にて償還されるものとする。
CACIB は、予定支払通貨停止事由の発生時に、予定支払通貨停止事由の発生を下記「 8 通知」に従い
本社債の所持人に対して可及的速やかに通知し、かかる通知にはその概要およびこれに関連する対応
案を記載するものとする。
本項 (g) において計算または決定を行う際、計算代理人は自らが関連するとみなすすべての情報を考
慮するが、その他の点ではその単独の絶対的な裁量により行為するものとする。上記にかかわらず、
計算代理人は予定支払通貨停止事由の発生後、いかなるシリーズの社債についても CACIB の支払義務を
代替支払通貨に転換する義務を負わない。 CACIB および計算代理人のいずれも、予定支払通貨停止事由
の発生により生じた損失に関して本社債の所持人に対するいかなる責任も負わない。
本項 (g) に従い CACIB が行った支払は、有効な支払となり、本社債の債務不履行を構成しないものと
する。
本項 (g) において、
「予定支払通貨」とは、日本円をいう。
「予定支払通貨停止事由」とは、計算代理人がその単独の絶対的な裁量により、理由の如何を問わ
ず、随時予定支払通貨が法定通貨として存在しなくなったと判断した場合をいう。
▶ 本社債の地位
本社債および本社債に関する利札は、 CACIB の直接、非劣後かつ無担保の債務であり、現在および将来
において、本社債相互の間で同順位であり、（上記に従いかつ法律上の一定の例外を除き） CACIB が随時
負担する他の一切の無担保債務（劣後債務（もしあれば）を除く。）と同順位である。
5 債務不履行事由
以下に掲げる事由（以下それぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれか 1 つ以上の事由が発生し
た場合、本社債の所持人は、主支払代理人の所定の事務所に宛てて CACIB に書面で通知することにより
（かかる通知は主支払代理人が受領した時点で有効となる。）、所持人が保有する本社債は直ちに期限
が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債は、呈示、要求、抗議またはその他あら
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ゆる種類の通知を行うことなく、直ちに期限が到来し、その公正市場償還価格が支払われるべきものと
なる。
(a) いずれかの本社債の元金または利息がその支払期日に支払われず、利息の支払についてはかかる不
履行が、かかる旨の書面による通知を主支払代理人（主支払代理人は、本社債の所持人の要請に応じ
て直ちにかかる通知を行わなければならない。）から CACIB が受領したときから 15 日間以上継続した場
合。 ただし、 CACIB が当該期間の満了前にかかる不履行を治癒した場合はこの限りではない。
(b) CACIB が「社債の概要」に基づくその他の債務の履行または遵守を怠り、かつ、（通知が必要でな
く、かかる不履行の治癒が不可能な場合を除き） CACIB がかかる不履行を治癒できる場合で、かかる不
履行およびかかる不履行の治癒の要求を明記した書面による通知を主支払代理人（主支払代理人は、
本社債の所持人の要請に応じて直ちにかかる通知を行わなければならない。）から CACIB が受領したと
きから 60 日以内に治癒しなかった場合。
(c) CACIB が全般的に支払期限の到来した債務の支払を中止した場合、 CACIB の法律上の清算手続
（ liquidation judiciaire ）もしくは事業全体の譲渡（ cession totale de l'entreprise ）について
判決がなされた場合、 CACIB が類似の破産手続もしくは倒産手続の下にある場合、または CACIB が債権
者の利益のために資産の全部もしくは重要な部分に関して権利移譲、譲渡もしくはその他の契約を提
案した場合、または CACIB が清算もしくは解散の決議を採択した場合（ただし、新設合併、吸収合併、
その他の事業体への資産の全部または大部分の譲渡に関するもので、その結果、新設事業体、存続事
業体または譲受事業体の信用力が、かかる行為の前の CACIB よりも著しく悪化していない場合を除
く。）。
6 社債権者集会、変更および権利放棄
代理契約は、本社債、利札または代理契約の条項を特別決議（代理契約に定義される。）により修正
することを承認することを含む、本社債の所持人の利益に影響を与える事項について審議するために社
債権者集会を招集することについて、定めている。 CACIB または本社債の所持人が社債権者集会を招集す
ることができ、本社債の元本残高の 10 ％以上を有する本社債の所持人により書面による要求があった場
合、 CACIB は社債権者集会を招集するものとする。特別決議を採択するための社債権者集会の定足数は、
本社債の元本残高の 50 ％以上を保有もしくは代表する 1 名以上の者、その延会においては、保有もしくは
代表される本社債の元本金額の如何にかかわらず、本社債の所持人本人もしくはその代理人 1 名以上の者
とする。ただし、本社債または利札の特定の規定の修正（本社債の償還期日もしくは利払日の修正、本
社債の元金もしくは利率の減額もしくは取消、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）
を議題とする集会における定足数は、本社債の元本残高の 3 分の 2 以上を保有または代表する 1 名以上の
者、その延会においては、本社債の元本残高の 3 分の 1 以上を保有または代表する 1 名以上の者とする。
(ⅰ) 社債権者集会で採択された特別決議または (ⅱ) 本社債の所持人すべてによりもしくは本社債の所持
人すべてのために署名された書面をもって採択された特別決議は、（集会で採択された特別決議の場合
には）出席の有無にかかわらず、本社債の所持人すべてを拘束し、また利札の所持人すべてを拘束す
る。
CACIB は、本社債の所持人または利札の所持人の同意を得ることなく（またかかる本社債の所持人もし
くは利札の所持人の個別の事情または特定の法域における税金もしくはかかる修正によるその他の結果
を考慮することなく）、以下の点について、本社債の要項、利札または代理契約の修正を実施すること
ができる。
(a) 本社債の所持人の利益に重要な悪影響のない修正および／または
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(b) 形式的、軽微もしくは技術的な修正、または明白な誤記もしくは脱漏を訂正するため、不完全な規
定を是正、訂正もしくは補足するためもしくは (ⅰ) 法律もしくは規制の強行規定、 (ⅱ)CACIB を監督す
る規制当局の規則もしくは要求もしくは (ⅲ) 本社債が上場され得る証券取引所の要求に従うための修
正
かかる修正は、本社債の所持人および利札の所持人を拘束する。また、かかる修正後は、下記「 8 通
知」に従い本社債の所持人に可及的速やかにその旨通知される。
7 課税上の取扱い
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上
の取扱いおよびリスクまたは本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談
する必要がある。
(1) フランスの租税
本社債および利札に係る元金および利息の支払はすべて、課税管轄地域によりまたはそれに代わっ
て、現在または将来において課されまたは賦課されるあらゆる性質の税金または賦課金を源泉徴収も
しくは控除することなくまたはそれらを理由にすることなく行われる（ただし、かかる源泉徴収また
は控除を法により強制される場合（以下「グロスアップ事由」という。）を除く。）。
グロスアップ事由が発生した場合、 CACIB はフランスの法律により認められる最大限の範囲で、本社
債の所持人または利札の所持人がかかる源泉徴収または控除の後に受領する本社債の元金または利息
の純受取額が、かかる源泉徴収または控除がなければ本社債または利札について受領したであろう金
額と等しくなるように必要な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は以下の場合には支
払われないものとする。
( ⅰ ) 支払のためにフランスで本社債または利札が呈示された場合
( ⅱ ) 本社債または利札を保有する以外に、課税管轄地域と何らかの関連を有することを理由とし
て、かかる税金、賦課金を負担する所持人またはかかる所持人を代理する第三者に対する場
合
( ⅲ ) 居住申告または非居住申告を含む（これに限定されない。）申告またはその他の表明を行え
ば、源泉徴収または控除を免除されたであろうが、怠った所持人によりまたはその者に代
わって支払のために本社債または利札が呈示された場合
( ⅳ ) 関連日（以下に定義する。）後 30 日を過ぎて支払のために本社債または利札が呈示された場
合（ただし、本社債の所持人または利札の所持人がかかる 30 日目（かかる日が支払営業日で
あったと仮定すれば）に支払のためにこれを呈示していたならば受領することができた当該
追加額を除く。）
( ⅴ ) EU 加盟国内の別の支払代理人に本社債または利札を呈示したならば、かかる源泉徴収または
控除を回避できたであろう所持人によりまたはその者に代わって支払のために本社債または
利札が呈示された場合
( ⅵ ) 所持人がフランスの一般租税法典（ Code général des impôts ）第 238-0 A 条の意義の範囲内
における非協調国または地域に所在しもしくは設立されているかまたは口座を開設している
場合
「社債の概要」において、以下の用語は、以下の意味を有する。
「課税管轄地域」とは、フランスまたはその行政区画もしくは課税当局をいう。
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「関連日」とは、当該支払について最初に支払期日が到来した日、または支払われるべき金員の全
額が当該期日までに主支払代理人により受領されていない場合は、当該金員の全額が受領され、その
旨の通知が下記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対してなされた日をいう。
(2) FATCA
本社債に係る支払からの控除もしくは源泉徴収または本社債に関連する控除もしくは源泉徴収が、
内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定およびこれに基づく合衆国財務省規則（以下「 FATCA 」と
いう。）に関連した合衆国内国歳入庁との協定、合衆国とフランス、ガーンジー、ルクセンブルグま
たはその他の法域の間の FATCA に関する政府間協定または FATCA もしくは政府間協定を実施するもしく
はそれらに関連するいずれかの法域における法律、規則もしくはその他公式のガイドラインに基づい
て課されたものである場合、 CACIB またはいかなる支払代理人も、かかる控除または源泉徴収を理由と
する追加額の支払を行わないものとする。
(3) 租税情報の EU 内での交換
各所持人は、租税の分野における行政協調に関する EU 理事会指令第 2011/16/EU 号（ EU 理事会指令第
2014/107/EU 号により修正）により主支払代理人に課された確認および報告義務を遵守するために、要
求される情報を、適時に主支払代理人へ提供する責任を有するものとする。
(4) 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
本社債の利息は、日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）の定めるとこ
ろにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社
債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上、国税
と地方税が源泉所得税として課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課
税を選択することができる。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における
支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上、国税が源泉所得税として課される。当
該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当
該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することがで
きる。
本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、
申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日
本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、
確定申告を不要とすることができる。また、日本国の内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益
は、当該法人のその事業年度の日本国の所得に関する租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
なお、日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他
の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
きる。
本社債の利息、譲渡益および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および
外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されないと考えられる。
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8 通知
本社債に関するすべての通知は、ロンドンで講読される代表的な英語の日刊新聞に掲載された場合に
有効になされたものとみなされる。かかる新聞への掲載はロンドンのフィナンシャル・タイムズ紙にな
される予定である。かかる通知は、最初に掲載された日付、または複数の新聞紙での掲載を要求される
場合には、掲載を要求されるすべての新聞紙に最初に掲載された時点での日付をもって、なされたもの
とみなされる。
最終券面が発行されるまでは、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために本社債を表章
している大券が全部保管されている限り、かかる新聞への掲載の方法に代えて、本社債の所持人に対す
る連絡のためユーロクリアおよび／またはクリアストリームへ通知を交付するという方法をとることが
できる。かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに通知がなされた日からユーロ
クリアおよび／またはクリアストリームにおける 1 営業日後に本社債の所持人になされたものとみなされ
る。
本社債の所持人による通知は書面によるものとし、これを関連する本社債と共に主支払代理人に預託
するものとする。大券が各本社債を表章している間も、本社債の所持人は、（場合により）主支払代理
人および／またはユーロクリアおよび／またはクリアストリームが認める方法で、（場合により）主支
払代理人および／またはユーロクリアおよび／またはクリアストリームにかかる通知を行うことができ
る。
9 消滅時効
本社債および利札は、それぞれの関連日から元本の支払については 10 年、利息については 5 年の期間内
に元本および／または利息に関して請求がなされない場合は失効する。
10 情報開示の誓約
各本社債の所持人（本社債が名義人によりまたは決済機関において保有されている場合は、本社債の
実質所有者）は、本社債もしくは本社債に係る権利を引き受けることまたは本社債もしくは本社債に係
る権利を購入することにより、以下の事項に同意する。
(a) 法務、税務または規制上の事項に関して、 CACIB （または CACIB のために行為する代理人）が合理的
に要求する自らが入手可能なあらゆる情報および書類（ CACIB に随時適用される法務、税務および規制
上の要件に CACIB が従うために必要な情報または望ましい情報を含む。）を CACIB （または CACIB のため
に行為する代理人）に対して提供すること。
(b) 本社債の所持人の身元および当該所持人またはその後継の譲受人が本社債の購入にあたり使用する
支払源を確認するために CACIB （または CACIB のために行為する代理人）が合理的に要求する自らが入
手可能なあらゆる情報および書類を CACIB （または CACIB のために行為する代理人）に対して提供する
こと。
(c) CACIB （または CACIB のために行為する代理人）が、適用される銀行秘密法および関連する秘密保持
規定に従い、 ( ⅰ ) かかる情報および書類ならびに本社債に対する投資に関するその他の情報を関連す
る政府当局、銀行監督当局、税務当局その他の規制当局に提供し、 ( ⅱ ) 適用される法律または規制に
従うために（あらゆる場合において、 CACIB またはその個別の代理人の単独の裁量により）必要または
有用と考えられるその他の措置を講じ得ること。
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11 準拠法および裁判管轄
本社債、利札およびこれらに起因してまたはこれらに関連して生じる非契約的債務は英国法に準拠す
るものとし、これに従って解釈される。商事会社に関する 1915 年 8 月 10 日付ルクセンブルグ法（その後の
改正を含む。）の第 470-1 条から第 470-19 条までの規定を含まない。
(a) 当事者らは、英国の裁判所が本社債および／もしくは利札から生じ、または本社債および／もしく
は利札に関して生ずるあらゆる紛争（本社債および／もしくは利札に起因してまたは本社債および／
もしくは利札に関連して生じる非契約的債務に関する紛争を含む。）を解決する管轄権を有するこ
と、したがって本社債および利札から生じ、または本社債および利札に関して生じる訴訟または手続
（以下総称して「訴訟手続」という。）（本社債および／もしくは利札に起因してまたは本社債およ
び／もしくは利札に関連して生じる非契約的債務に関する訴訟手続を含む。）をかかる裁判所に提起
しなければならないことに合意する。
当事者らは、かかる訴訟手続の裁判管轄をかかる裁判所に置くことに対する現在または将来における
異議申立ておよびかかる訴訟手続が不都合な法廷地で提起されたとの主張を、ここに取消不能の形で
英国の管轄裁判所に提出し、放棄すると共に、英国の裁判所に提起されたかかる訴訟手続における判
決が終局的なものであり、当事者らに対して拘束力を有し、他の法域における裁判所においても執行
可能であることに関し、ここに取消不能の形で合意する。
(b) 疑義を避けるため付言すると、上記 (a) および本項 (b) の規定は、規則（ EU ）第 1215/2012 号（以下
「ブリュッセル改正規則」という。）に基づく当事者らの権利に影響を与えず、その規定の効力は、
ブリュッセル改正規則に従い管轄権を有する裁判所の管轄権を制限しない。
本社債の条項を実施するための 1999 年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与されない
が、同法とは無関係に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済手段に影響を及ぼすものではな
い。
CACIB は、現在英国ロンドン市 EC2A 2DA 、アポルド・ストリート 5 、ブロードウォーク・ハウスに事務
所を有するクレディ・アグリコル・ CIB 、ロンドン支店を本社債についての訴訟手続に関する英国におけ
る送達代理人に任命し、クレディ・アグリコル・ CIB 、ロンドン支店が送達代理人としての職務の遂行を
停止したときまたは英国に事務所を有さなくなったときは本社債についての訴訟手続に関する英国にお
ける送達代理人として他の者を任命することを約束する。本項の内容は、法律により認められる他の方
法で訴状等の送達を行う権利に影響を及ぼすものではない。
CACIB は、代理契約、適用される捺印証書および英国法ディード・オブ・コべナントのそれぞれに関し
て、英国の裁判所の管轄に服しており、かつ、上記と実質的に同様の条件で送達代理人を任命してい
る。
「社債の概要」の規定が無効となった場合であっても、その他の規定の有効性に何らの影響を及ぼす
ものではない。
12 ベイルイン
(1) 承認
本社債のシリーズのその他の条項またはクレディ・アグリコル・ CIB および本社債の所持人の間のそ
の他の契約、取決めまたは合意にかかわらず、本社債を取得することにより、各本社債の所持人（本
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12 項において、本社債の各実質的保有者を含む。）は、以下について承認し、受諾し、同意し、合意
する。
(a) 関連破綻処理当局（以下に定義する。）によるベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の
効果（以下に定めるもののいずれかまたはそれらの組合せを含むことがあり、また結果として
これらを招来することがある。）に服すること。
( ⅰ ) 本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額
( ⅱ ) 本支払金額の全部または一部の、クレディ・アグリコル・ CIB またはその他の者の株式、
その他の有価証券またはその他の債務への転換（それにともなう本社債の所持人に対す
るかかる株式、有価証券または債務の発行）（本社債の条項の修正、改定または変更に
よる場合を含む。）。この場合、本社債の所持人は、本社債に基づく権利の代わりに、
クレディ・アグリコル・ CIB またはその他の者のかかる株式、その他の有価証券またはそ
の他の債務を受領することに同意する。
( ⅲ ) 本社債の消却
( ⅳ ) 本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金
額もしくは当該利息の支払期日の変更（支払を一時的に停止することによるものを含
む。）、および
(b) 本社債の条項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を
有効にするために必要な場合、変更されることがあること。
本 12 項において、以下の用語は、以下の意味を有する。
「関連破綻処理当局」とは、金融健全性規制監督・破綻処理機構（以下「 ACPR 」という。）、単一
破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、および／または、その時々におい
てベイルイン権限を行使する権限を有し、またはベイルイン権限の行使に参加する権限を有するその
他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第 18 条に基づき行為する場合の欧州連合理事会および欧州委
員会を含む。）を意味する。
「規制対象会社」とは、 2015 年 8 月 20 日付政令により改定されたフランス通貨金融法典第 L.613-34 条
第 I 項に規定される会社を意味し、一定の金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれ
らの一定の親会社または持株会社を含む。
「ベイルイン権限」とは、金融機関および投資会社の再生ならびに破綻処理の枠組みを定める 2014
年 5 月 15 日付の欧州議会および欧州理事会の指令第 2014/59/EU 号（その後の改正を含み、以下「 BRRD 」
という。）の国内法制化に係る、フランスの有効な法律、規制、規則または要件（ 2015 年 8 月 20 日付フ
ランス政令第 2015-1024 号（金融関連 EU 指令等の実施に必要な国内法令を整備するための諸規定に関す
る政令）（その後の改正を含み、以下「 2015 年 8 月 20 日付政令」という。）、単一破綻処理メカニズム
および単一破綻処理基金の枠組み内での金融機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的な
規則および統一的な手続を定めると共に規則（ EU ）第 1093/2010 号を改正する 2014 年 7 月 15 日付の欧州
議会および欧州理事会規則（ EU ）第 806/2014 号（その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズ
ム規則」という。）に基づくもの、またはその他フランス法に基づき生じたものを含むがこれに限定
されない。）、ならびにいずれの場合もそれらに従って制定された命令、規則および基準であって、
それらに準拠して規制対象会社（もしくはその関連会社）の債務の（一部または全部の）減額、消
却、停止、譲渡、変更もしくはその他何らかの改定、または規制対象会社（もしくはその関連会社）
の有価証券の、かかる規制対象会社もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくはその他の
債務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限を意味する（破綻処理における措
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置後のベイルイン手法の実施、破綻処理手続が開始される前か破綻処理手続を伴わない減額もしくは
転換権限の実施またはその他に関連しているかを問わない。）。
「本支払金額」とは、適用される「社債の概要」に従った、本社債に基づく支払をいう。
(2) 利息およびその他の支払金額の残高の支払
本支払金額の返済または支払がそれぞれ期日を迎える時点においてクレディ・アグリコル・ CIB また
はクレディ・アグリコル・グループ企業に適用あるフランスおよび欧州連合における有効な法令に基
づきクレディ・アグリコル・ CIB が当該返済または支払を行うことが許される場合を除き、クレディ・
アグリコル・ CIB に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使後は、いかなる本支払金額の
返済または支払も支払期限が到来せず、支払もなされないものとする。
(3) 債務不履行事由を構成しないこと
クレディ・アグリコル・ CIB に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本
社債の消却、本支払金額の一部または全部の減額、本支払金額のクレディ・アグリコル・ CIB またはそ
の他の者のその他の有価証券または債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベ
イルイン権限の行使は、いずれも債務不履行の事由には該当せず、またその他の契約上の義務の不履
行を構成しないものとし、また、かかる本社債の所持人に対して救済（衡平法上の救済を含む。）
（当該救済は社債の要項により明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすものではないものと
する。
(4) 本社債の所持人への通知
関連破綻処理当局により本社債に関するベイルイン権限が行使された場合、クレディ・アグリコ
ル・ CIB は、当該ベイルイン権限の行使について、上記「 8 通知」に従い、可能な限り速やかにかかる
本社債の所持人に対して書面により通知する。また、クレディ・アグリコル・ CIB は、かかる通知の写
しを情報提供のため主支払代理人に交付するものとするが、主支払代理人は、かかる通知をかかる本
社債の所持人に送付する義務を負わないものとする。クレディ・アグリコル・ CIB が通知を遅滞した場
合、またはかかる通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権限の有効性
および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記 (1) に記載される本社債に対する効力に影響を及ぼさな
い。
(5) 代理人の義務
関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合に、関連破綻処理当局によるベイルイン
権限の行使に関連して (a) 代理人は本社債の所持人からいかなる指示も受ける必要がなく、 (b) 代理人
は代理契約に基づきいかなる義務も課されていないことについて承認し、受諾し、同意し、合意す
る。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後、引き続き未償還の本
社債がある場合（例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金の一部の減額しかされなかっ
た場合）、クレディ・アグリコル・ CIB および代理人が代理契約の改定に従って合意する場合その合意
の範囲内で、代理契約に基づく代理人の義務は、かかるベイルイン権限の行使の完了後も、引き続き
本社債に関して適用があるものとする。
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(6) 按分
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された
場合、代理人がクレディ・アグリコル・ CIB または関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除
き、 ベイルイン権限に基づいて関連シリーズの本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按
分計算により行われる。
(7) 包括的条項
本 12 項に定める事項は、上記の事項につき唯一網羅的なものであり、クレディ・アグリコル・ CIB お
よび本社債の所持人間のその他のいかなる契約、取決めまたは合意をも除外するものとする。
13 その他
(1) 代わり社債券および代わり利札
本社債または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、主支払代理人の所定の事務所に
おいて、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、 CACIB が合理的に要求する証拠および補償の
提出を条件として、代わり券を発行することができる。毀損または汚損した本社債または利札につい
ては、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(2) 代理契約
本社債および利札は、 CACIB 、主支払代理人兼銀行代理人としての CACEIS バンク ルクセンブルグ支
店（以下「主支払代理人」（承継者たる主支払代理人を含む。）および契約に記載されるその他支払
代理人（主支払代理人と共に、以下「支払代理人」または「代理人」と総称され、追加のまたは承継
者たる支払代理人を含む。））およびその他の当事者との間の 2019 年 5 月 8 日付の改定代理契約（かか
る代理契約は随時改訂および／または補足および／または修正される。以下「代理契約」という。）
に従い、その利益を享受する。
(3) 承継
(a) 承継に関する前提条件
本社債に関連して、 CACIB （かかる用語は、本項 (3) においてのみ、本項 (3) に基づき承継した前任
者を含む。）は、本社債の所持人の同意なしに、主要な債務者として CACIB に指名された他の会社
（以下「承継債務会社」という。）に代替および承継することができる。ただし、以下の事項を条
件とする。
( ⅰ ) (A) 承継債務会社は、代理契約の別紙の様式または実質的にその様式と同じ様式の捺印証書を
作成するものとし、当該書類の下で、承継債務会社は、 CACIB に代わり、本社債の主要な債務
者として、本社債、代理契約および適用されるディード・オブ・コベナントにその名称が記
載されていたかのように、各本社債の所持人（かかる用語は、本項 (3) においてのみ、利札の
所持人を含む。）のために、「社債の概要」ならびに代理契約および適用されるディード・
オブ・コベナントの規定に従うことを約束し、 (B)CACIB は、代理契約の別紙の様式または実
質的にその様式と同じ様式の保証状を作成するものとし、それに基づき CACIB は、主要な債務
者として承継債務会社の支払うべき金額の全額の支払を、各本社債の所持人に対して無条件
かつ取消不能の形で保証し、また (C) 承継債務会社および CACIB は、承継が完全な効力を有す
るために必要なその他の書類（もしあれば）（上記捺印証書および保証状とあわせて以下
「書類」という。）を作成する。
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( ⅱ ) 上記 (ⅰ) または下記 ( ⅲ ) の一般性を害することなく、承継債務会社が、フランス以外の領土
において税務の観点から設立、所在または居住している場合、本社債の所持人が、承継によ
り、 かかる承継が行われなかった場合よりも不利な立場とならないために、書類は、承継債
務会社による誓約および／または各本社債の所持人が誓約による利益を確実に受けるために
必要な上記「 7 課税上の取扱い (1) フランスの租税」の条項（フランスに関する内容につ
いては、承継債務会社が税務の観点から設立、所在または居住する 1 つまたは複数の領土に関
する内容に承継することができる。）に相当する表現のその他の条項を含むものとする。
( ⅲ ) 書類は、承継債務会社および CACIB による以下の表明および保証を含むものとする。 (A) 承継
債務会社および CACIB は、かかる承継ならびに承継債務会社および CACIB の義務に関する CACIB
による保証の付与ならびに書類に基づく承継債務会社および CACIB のそれぞれの義務の履行に
必要な一切の政府および規制当局による許可および同意を取得しており、かかる許可および
同意がすべて完全に有効であること。 (B) 書類に基づいて各承継債務会社および CACIB が各々
負う義務は、いずれもそれぞれの条項に従って適法であり、有効かつ拘束力を有しているこ
と。
( ⅳ ) 承継債務会社は、主支払代理人に対し、主要な法律事務所から承継債務会社を代理して提出
される、法律意見書を交付しまたは交付させるものとするが、かかる意見書は、書類が作成
された場合、書類は適法であり、有効かつ拘束力を有する承継債務会社の義務を構成する旨
の意見書であり、 CACIB から承継債務会社への承継の日付の前 7 日以内の日付で作成され、主
支払代理人の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。
( ⅴ ) CACIB は、主支払代理人に対し、主要な法律事務所から CACIB を代理して提出される、法律意
見書を交付しまたは交付させるものとするが、かかる意見書は、書類（該当する場合、承継
債務会社に関して CACIB により付与された保証を含む。）が作成された場合、書類は適法であ
り、有効かつ拘束力を有する CACIB の義務を構成する旨の意見書であり、 CACIB から承継債務
会社への承継の日付の前 7 日以内の日付で作成され、主支払代理人の所定の事務所において本
社債の所持人による閲覧に供されることを要する。
( ⅵ ) CACIB は、主支払代理人に対し、英国の主要な法律事務所から提出される、法律意見書を交付
しまたは交付させるものとするが、かかる意見書は、書類（該当する場合、承継債務会社に
関して CACIB により付与された保証を含む。）が作成された場合、書類は英国法上適法であ
り、有効かつ拘束力を有する当事者らの義務を構成する旨の意見書であり、 CACIB から承継債
務会社への承継の日付の前 7 日以内の日付で作成され、主支払代理人の所定の事務所において
本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。
( ⅶ ) 承継債務会社は、本社債に起因しまたはこれらに関連して生じる訴訟または法的手続に関し
て、承継債務会社に代わり送達を受ける英国の代理人として、上記「 11 準拠法および裁判管
轄」において CACIB により任命された送達代理人または英国に事務所を有する他の者を任命し
ていること。
(b) 承継債務会社による引受け
上記 (a)( ⅰ ) に定める書類が作成された場合で、かかる条項のその他の要件が満たされた場合、
(A) 承継債務会社は、 CACIB に代わり、主要な債務者として本社債にその名称が記載されたものとみ
なされ、 (B) これに基づき、本社債、適用されるディード・オブ・コベナントおよび代理契約は、承
継が効力を有するよう修正されたものとみなされ（文脈上、許される場合、フランスに関する内容
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については、承継債務会社が設立された地域に関する内容に承継させることを含む。）、 (C)CACIB
は、本社債について主要な債務者としての一切の義務を免除される。
(c) 書類の預託
本社債が未償還であり、かつ承継債務会社または CACIB に対して本社債または書類に関し本社債の
所持人によりなされた請求につき終局判決、和解または免責がなされていない限り、書類は、主支
払代理人に預託され保管される。書類において承継債務会社および CACIB は、各本社債の所持人が、
本社債または書類につき強制執行するため、書類を作成する権利を認めるものとする。
(d) 承継通知
書類の作成後 15 日以内に、承継債務会社は、かかる承継について上記「 8 通知」に従って、本社
債の所持人に対して通知するものとする。疑義を避けるため付言すると、かかる通知が送付されな
かった場合も、承継は無効とはならない。
(e) 税効果
かかる変更または承継のかかる権利に関連して、 CACIB は、目的を問わず、特定の地域に住所を置
くもしくは居住しているもしくはその他特定の地域と関係を有しているまたは特定の地域の裁判管
轄に服することにより生じる本社債の所持人である個人に対するかかる権利の行使の効果を考慮す
る義務を負わず、また本社債の所持人は、かかる変更または承継によるかかる本社債の所持人に対
する税効果に関するいかなる補償または支払も CACIB に要求する権利を有しないものとする。
(4) 様式、額面および所有権
本社債は、無記名式（以下「無記名式社債」という。）であり、（最終券面の場合は）社債券番号
が付され、ブラジルレアル建で、各社債券の額面金額は 1,000 ブラジルレアルである。最終無記名券面
は、利札付で発行される。
以下に記載される条件に従って、本社債および利札の所有権は、受渡により移転する。 CACIB および
いずれの代理人も（支払期日が到来しているか否かを問わず、また、本社債もしくは利札の所有に係
る注記、券面上の記載または本社債もしくは利札の以前の紛失もしくは盗失の注記にかかわらず）本
社債または利札の持参人を（法律に別段の定めがない限り）その完全な権利者とみなして取り扱うこ
とができる。ただし、大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。
いずれかの本社債がユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている無記名
式大券により表章されている間は、当該時点においてユーロクリアまたはクリアストリームの名簿に
特定の額面金額の当該本社債の所持人として登録されている者（ユーロクリアおよびクリアストリー
ムを除く。）（この場合、いずれかの者の口座に貸記されているかかる本社債の額面金額に関して
ユーロクリアまたはクリアストリームが発行した証明書その他の書類は、明白な誤りまたは立証され
た誤りがある場合を除き、すべての点において最終的で拘束力を有する。）は、 CACIB および代理人に
よりすべての点（本社債の額面金額に係る元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項について
は、大券の条項に従い、無記名式大券の所持人が、 CACIB および代理人により額面金額の当該本社債の
所持人として取り扱われるものとし、「本社債の所持人」およびこれに関連する用語はこれに従って
解釈される。）において当該額面金額の本社債の所持人として取り扱われる。
無記名式社債は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S に依拠して米国外で発行される。
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本社債は、無記名式、かつ当初仮大券の形態で発行され（以下「仮無記名大券」という。）、当該
仮無記名大券はトランシェの当初の発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリームの共通保管機
関に引き渡される。
無記名式社債が仮無記名大券によって表章されている間は、交換日（以下に定義する。）より前に
支払期日の到来する本社債に係る元金、利息（もしあれば）およびその他の支払は、合衆国財務省規
則により定められている通り、かかる無記名式社債の持分の実質所有者が米国人でなくかつ米国人に
転売するために購入した者でないことの証明書（様式は後に提供される）をユーロクリアおよび／ま
たはクリアストリームが受領し、さらに場合により、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム
が（受領した証明書に基づく）かかる証明書を主支払代理人に交付した場合に限り行われる。
仮無記名大券発行後 40 日目の日（以下「交換日」という。）以後、かかる仮無記名大券の持分は、
証明書が既に交付されている場合を除き、上記の証明書と引き換えに、同シリーズの恒久無記名大券
の持分と（手数料なしで）要求に応じて交換される。ただし、米国における購入者および一定の米国
人は、最終無記名券面を受領することはできない。仮無記名大券の所持人は、正当な証明を行ったに
もかかわらず、仮無記名大券の恒久無記名大券の持分または最終無記名券面との交換が不当に留保ま
たは拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた利息、元金またはその他の金額の支払を
受ける権利を有しない。
恒久無記名大券の元金、利息（もしあれば）またはその他の金額の支払は、証明書を要さずに、
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームを通じて行われる。
恒久無記名大券は、交換事由（以下に定義する。）が発生した場合にのみ、その全部（一部は不
可）を利札付の最終無記名券面と（手数料なしで）交換される。「交換事由」とは、 (ⅰ) 債務不履行
事由が発生し、継続しているとき、 (ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームの双方が、連続する 14
日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、恒久的に業務を停止する意向
を表明し、もしくは実際に恒久的に業務を停止した旨の通知を CACIB が受け、かつ、いずれの場合も後
継の決済機関がないとき、または (ⅲ)CACIB の所在地における法改正により、本社債が最終無記名券面
の様式の本社債により表章されていたなら被らなかったであろう、不利益な税務効果を CACIB が被るか
もしくは被ることとなるときをいう。 CACIB は、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上
記「 8 通知」に従い直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかる恒久無記名大券の持分の
所持人の指示に従い行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、主支払代理人に対
し交換請求の通知を行うことができ、上記 ( ⅲ ) に規定される交換事由が発生した場合には、 CACIB も主
支払代理人に対し交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、主支払代理人が最初の当該通
知を受領した日から 45 日以内に行われる。
次の文言が、すべての無記名式社債およびかかる無記名式社債に関連するすべての利札に記載され
る。
「本証券を保有する合衆国人は、内国歳入法（その後の改正を含む。）第 165(j) 条および第 1287(a)
条に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」
上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、無記名式社債または
利札に関する損失を税務上控除することができず、また、かかる社債または利札に係る売却、処分、
償還または元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めてい
る。
恒久無記名式の大券により表章される本社債はその時点におけるユーロクリアまたは（場合によ
り）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。
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(5) 代理人
(a) 一般事項
支払代理人およびその当初の所定の事務所は、以下の通りである。
支払代理人
CACEIS バンク ルクセンブルグ支店
（ CACEIS Bank, Luxembourg Branch ）
ルクセンブルグ L-2520 、アレ・シャファー 5 番
（ 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ）
CACIB は、以下のすべての条件を満たす場合には、代理人の指名を変更もしくは終了させる権利お
よび／または追加のもしくはその他の代理人を指名する権利および／または代理人の所定の事務所
の変更を承認する権利を有する。
( ⅰ ) 主支払代理人を常置すること
( ⅱ ) ヨーロッパ大陸内の管轄区域に支払代理人を常置すること
変更、終了、指名または移行は、上記「 8 通知」に従って、本社債の所持人に対する 30 日以上の
事前の通知がなされた後にのみ（支払不能の場合には直ちに）効力を生じるものとする。
代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、 CACIB の代理人としてのみ職務を行い、本社債の所
持人または利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人または利札の所持人と代理
または信託の関係を有しない。代理契約には、代理人が合併もしくは変更した事業体、代理人が統
合した事業体または代理人が承継者たる代理人となるためその資産のほぼすべてを譲渡した事業体
を許可する条項も含まれている。
(b) 計算代理人
CACIB は、本社債が未償還である限り、 1 名以上の計算代理人を常置するものとする。本社債に複
数の計算代理人が選任される場合、本社債の要項における計算代理人に関する言及は、各計算代理
人が本社債の要項の規定に従いそれぞれ職務を果たすものと解釈される。
計算代理人が代理人として行為できないもしくはそのつもりがない場合、または計算代理人が本
社債の要項もしくは計算代理契約により課される職務もしくは義務の遂行に失敗した場合、計算代
理人は速やかに CACIB および代理人に通知するものとし、 CACIB は、（下記記載の市場に積極的に参
入している事務所を通じて活動している）計算代理人により行われる計算または決定に最も密接に
関連している銀行間市場（または適切な場合、金融、スワップもしくは店頭指数オプション市場）
に従事している大手銀行または金融機関をその代理として指名するものとする。計算代理人は、承
継者を指名することなしにその職務を退くことはできない。
疑義を避けるため付言すると、上記規定は、あらゆる社債に関して、 CACIB が計算代理人として行
為するよう関連会社を指名することを妨げるものではない。
計算代理人が何らかの理由で利息計算期間における利率または利息を決定または計算しない場
合、 CACIB がその行為を行う（またはそれに代わり代理人を指名する）ものとし、かかる決定および
計算は、計算代理人によりなされたものとみなされる。その際、 CACIB は、すべての状況において、
自らの意見でその行為を行うことができ、また他のあらゆる点において誠実かつ合理的とみなされ
る方法により行為する範囲において、上記「 1 利息」および「 3 支払」の規定を、必要な修正を加
えて適用するものとする。
CACIB は、計算代理契約に従いあらゆる時点において計算代理人の指名を変更または取り消す権利
を留保する。ただし、本社債の要項により必要とされる場合で、計算代理人が常に存在するときに
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限る。計算代理人の指名の取消に係る通知は、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に通知され
る。
社債の各シリーズに関連して、計算代理人（それが CACIB 、関連会社またはその他の事業体である
かを問わない。）は、 CACIB の代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持人または利札の所持人に
対して義務を負わず、また、本社債の所持人もしくは利札の所持人と代理または信託の関係を有し
ない。
計算代理人は、 CACIB の同意を得て、適切と認められる第三者に義務または職務を委任することが
でき、かかる委任による決定または計算は、計算代理人による決定または計算とみなされる。
「社債の概要」において、
「関連会社」とは、ある事業体（以下「第一事業体」という。）に関して、第一事業体により直
接的もしくは間接的に支配（以下に定義する。）されている事業体、第一事業体を直接的もしくは
間接的に支配している事業体または第一事業体と共通の支配下にある事業体をいう。なお、ここ
で、「支配」とは、事業体の議決権の過半数の所有を意味する。
(c) 決定
別段の記載がある場合を除き、本社債の要項におけるすべての決定および計算は計算代理人に
よってなされる。
本社債の要項に従って CACIB および／または計算代理人によってなされた決定、判断または修正
は、適用される法律により認められる限度で、明確な定めがない限り、（明白な誤りがある場合を
除き）最終的なものであり、 CACIB 、代理人および本社債の所持人に対して拘束力を有する。
とりわけ、上記「 1 利息」および「 2 償還および買入れ」に記載される規定のために、付与、表
示、行為または取得される証明書、連絡、意見、決定、計算、引用および判定は、代理人もしくは
（該当する場合）計算代理人または CACIB により成されたか否かにかかわらず、適用される法律によ
り認められる限度で、（明白な誤りがある場合を除き） CACIB 、主支払代理人、計算代理人（該当す
る場合）、その他支払代理人ならびにすべての本社債の所持人および利札の所持人に対して拘束力
を有し、また、かかる規定に従った権限、義務および裁量の行使または不行使に関して、 CACIB 、本
社債の所持人または利札の所持人に対して負う責任は、（明白な誤りがある場合を除き）主支払代
理人または（該当する場合）計算代理人に対しては帰属しない。
本社債の要項に従い決定、判断または修正を行う際、 CACIB および／または計算代理人は、個別の
本社債の所持人（その数を問わない。）に特有の状況により発生する利益を考慮せず、とりわけ、
特定の地域もしくはその政治的地域区分における裁判管轄にいかなる目的により住居を定めもしく
は居住し、またはそうでなければ関係もしくは属することに起因する個別の本社債の所持人（その
数を問わない。）についての決定の結果を考慮しないが、考慮しない要素はこれに限られない。ま
た、計算代理人または本社債の所持人は、 CACIB 、計算代理人またはその他の者より、個別の本社債
の所持人に対する課税上の取扱いに係る決定に関する補償または支払を請求する権利を有しない。
本社債の要項に別段の定めがある場合を除き、および下記に従い、 CACIB または計算代理人は、そ
の単独の絶対的な裁量により行為する権利を有し、誠実に行為をするものとする。計算代理人が、
本社債の要項に基づき管理機関／ベンチマーク事由（以下に定義する。）により行動し、決定し、
判断を下すことを要求される場合にはいつでも（下記「 14 為替リンク債に関する特別規定」におけ
るこれに反する規定にかかわらず）、 (ⅰ) 誠実で、商業的に合理的な方法により、および関連市場
情報（以下に定義する。）を参照することにより、ならびに ( ⅱ )(A) 適用されるフォールバックに
従って、関連ベンチマーク（以下に定義する。）を決定するための適用される法律または規制に基
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づき、いかなる時も非合法になっておらず、もしくはなることがなく（もしくはかかる時点におい
て決定がなされる場合には非合法とならない。）、 (B) 適用されるフォールバックに従って、関連ベ
ン チマークを決定するために適用される許可要件に違反することなく（もしくはかかる時点におい
て決定がなされる場合にはかかる許可要件に違反しないこととなる。）、または (C) 計算代理人、
CACIB またはその関連会社が重要な追加規制義務の対象とならない方法により、これを行う。
「社債の概要」において、以下の用語は、以下の意味を有する。
「管理機関／ベンチマーク事由」とは、 (ⅰ) 商業的に合理的な方法により行動する計算代理人に
よる、関連ベンチマークもしくは関連ベンチマークの管理機関もしくはスポンサーに関する授権、
登録、認識、是認、同等の決定、承認もしくは公的登録への組入れがなされていないか、もしくは
なされなくなること、または管轄権を有する関連当局もしくはその他の関連する公的組織により関
連ベンチマークもしくは関連ベンチマークの管理機関もしくはスポンサーに関する授権、登録、認
識、是認、同等の決定、承認もしくは公的登録への組入れが棄却、拒絶、停止もしくは撤回されて
いるか、もしくは棄却、拒絶、停止もしくは撤回されることについてのベンチマーク公開情報に基
づく決定（いずれの場合も、 CACIB 、計算代理人またはその他の事業体が本社債に基づくまたは本社
債に関するそれぞれの義務を履行するために関連ベンチマークを使用することが、適用される法律
もしくは規制により許可されていないか、または許可されなくなる効果を有するもの。）、および
(ⅱ) かかる決定についての CACIB への通知をいう。
「関連市場情報」とは、ある決定に関して、以下に掲げる種類の情報のうち 1 または複数を含むが
これに限られない、関連する情報をいう。
( ⅰ ) 1 または複数の第三者から提供される、代替ベンチマーク、関連レート、価格、利回り、利回
り曲線、ボラティリティ、スプレッド、コリレーションまたは関連する市場におけるその他
の関連する市場情報を含むがこれらに限られない、関連する市場における関連する市場情報
から構成される情報、または
( ⅱ ) かかる情報が、計算代理人が同様の取引の調整または評価に使用する情報と同じ種類の場
合、内部のソース（いずれかの計算代理人の関連会社を含む）から得られる上記 ( ⅰ ) で規定
される種類の情報。
関連市場情報は、上記 (ⅰ) に基づく情報を含む（ただし、当該情報が容易に入手可能でない場合
および当該情報を使用して決定を下した際に商業的に合理的でない結果を生み出す場合を除
く。）。上記 ( ⅰ ) に従って市場情報を提供する第三者は、中央清算機関、取引所、関連する市場に
おけるディーラー、関連する商品のエンド・ユーザー、情報ベンダー、ブローカーおよびその他の
知られた市場情報のソースを含むが、これらに限られない。
「関連ベンチマーク」とは、本社債のシリーズに関して、参照為替レートをいう。
「特定公的ソース」とは、ブルームバーグ、ロイター通信社、ダウジョーンズ・ニュースワイ
ヤー、ウォールストリートジャーナル、ニューヨーク・タイムズ、日本経済新聞、朝日新聞、読売
新聞、フィナンシャル・タイムズ、ラ・トリビューン、レゼコー、オーストラリア・フィナンシャ
ル・レビューおよび後継出版物、関連ベンチマークの管理機関またはスポンサーが設立または組織
される国におけるビジネス・ニュースの主要なソースおよびその他の出版または電子配信される国
際的に認められたニュース・ソースのそれぞれをいう。
「ベンチマーク公開情報」とは、管理機関／ベンチマーク事由に関して以下のいずれかまたは両
方をいう。
( ⅰ ) (A) 関連ベンチマークの管理機関もしくはスポンサーまたは (B) 関連ベンチマークの管理機関
もしくはスポンサーの監督もしくは関連ベンチマークの規制に責任を負う国家、地域もしく
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はその他の監督当局もしくは規制当局から受領するまたはそれらにより公表される情報。た
だし、上記 (A) および (B) に規定される種類の情報が公開されていない場合には、かかる情報
の 機密保持に関連する法律、規制、契約、合意またはその他の制限に違反することなく公開
され得る場合に限り、その情報はベンチマーク公開情報を構成することができる。または、
( ⅱ ) 特定公的ソースにおいて公表された情報（かかる情報を取得するために読者または利用者が
手数料を支払うかどうかを問わない。）
上記 ( ⅰ ) に規定される種類の情報に関連して、計算代理人は、かかる情報は、かかる情報の機密
保持に関する法律、規制、契約、合意またはその他の制限に違反することなく計算代理人またはそ
の関連会社に開示されたものであり、かかる情報を提供する当事者がいかなる措置も講じておら
ず、管理機関もしくはスポンサーまたは当該国家、地域もしくはその他の監督当局もしくは規制当
局との間でかかる情報を計算代理人もしくはその関連会社に開示することにより違反されるまたは
かかる開示を妨げるいかなる契約または合意も締結していないとみなすことができる。
(6) 追加発行
CACIB は、本社債の所持人または利札の所持人の同意を得ることなく、本社債と同じ要項の社債、ま
たは初回の利息額および利払日を除くすべての点において本社債と同じである社債を随時成立させ発
行し、かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができる。
14 為替リンク債に関する特別規定
(1) 本社債が、本 14 項に従い早期に償還される場合を除き、利息または満期償還価格の決定が市場障害
事由（下記「 (3) 市場障害事由 (a) 市場障害事由」に定義する。）または予定外休日（下記「 (2)
一般的定義 」に定義する。）の発生により延期された場合、
(a) かかる金額（以下「影響後金額」という。）の支払は、かかる金額の支払予定日に行われる
か、または（それに遅れた場合は）、 ( ⅰ ) 判定為替レート決定日（下記「 (2) 一般的定義」
に定義する。）および ( ⅱ ) 障害最終日（下記「 (2) 一般的定義」に定義する。）のいずれか
最初に発生した日から 2 支払延長日（下記「 (2) 一般的定義」に定義する。）後の日に行わ
れ、
(b) かかる影響後金額は、影響後金額の支払の延期に関して、いかなる利息またはその他支払金
額もなしに支払われる。
(2) 一般的定義
本 14 項において、以下の用語は、以下の意味を有する。
「価格ソース障害」とは、管理機関／ベンチマーク事由が発生することをいう。
「為替営業日」とは、ブラジルレアル／円営業日をいう。
「為替価格ソース」とは、判定為替レートに関し、かかる判定為替レートの基準通貨および参照通
貨につき、上記「 1 利息 (a) 用語の定義」に規定される価格ソースをいい、かかるレートが当該為
替価格ソースにより関連する時刻に公表されない場合、計算代理人がその単独の絶対的な裁量により
決定する承継または代替ページ／出版物をいう。
「観察日」とは、各参照為替レート決定日をいう。
「基準通貨」とは、ブラジルレアルをいう。
「最長障害日数」とは、 5 為替営業日をいう。
「参照通貨」とは、日本円をいう。
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「指定レート」とは、円／レアル -PTAX レートのアスクサイドをいう。
「支払延長日」とは、支払営業日である日をいう。
「障害日」とは、市場障害事由または予定外休日が発生したまたは継続している日をいう。
「障害最終日」とは、市場障害事由または予定外休日の発生に関し、予定観察日の直後の最長障害
日数の連続した為替営業日のうち最終の日をいう。
「取引日」とは、 2019 年 5 月 31 日をいう。
「判定為替レート」とは、関連する日または時刻および参照通貨につき、基準通貨 1 単位あたりの参
照通貨の単位（またはその端数）として表示されるある通貨の他の通貨に対する為替レート（ただ
し、本 14 項に従い修正されることがあり、また、上記「 1 利息 (a) 用語の定義」に従うものとす
る。）をいう。判定為替レートは、参照為替レートを指し、計算代理人により、かかる日の適用ある
評価時刻頃に為替価格ソース上において指定レートを参照して、観察される。
「判定為替レート決定日」とは、下記「 (3) 市場障害事由 (b) 市場障害事由および予定外休日の
帰結」に規定される意味を有する。
「評価時刻」とは、判定為替レートに関し、午後 1 時 15 分（サンパウロ時間）をいう。
「予定観察日」とは、市場障害事由または予定外休日が発生しなければ観察日であった日をいう。
「予定外休日」とは、為替営業日以外の日であって、予定観察日の 2 為替営業日前のブラジルレアル
の主要金融センター（計算代理人により決定される。）における現地時間午前 9 時を過ぎるまでに、当
該予定観察日が為替営業日でないという事実を市場が（公表またはその他の公開情報により）認識し
ていなかった日をいう。
(3) 市場障害事由
(a) 市場障害事由
「市場障害事由」とは、判定為替レートに関し、価格ソース障害が発生することをいう。
市場障害事由の発生の有無は、計算代理人が誠実に判定するものとする。
(b) 市場障害事由および予定外休日の帰結
観察日において判定為替レートに関連して市場障害事由 または予定外休日 が発生または継続して
いる場合、以下のいずれかによる。
(ⅰ) 計算代理人は、観察日を延期することができる。この場合、観察日は、市場障害事由 または
予定外休日 が存在しない翌為替営業日（以下「判定為替レート決定日」という。）とする。
ただし、障害最終日（当日を含む。）までの各為替営業日がいずれも障害日である場合を除
く。この場合、 (A) かかる日が障害日であるという事実にかかわらず障害最終日を観察日とみ
なし、 (B) 計算代理人は、実勢市場慣行に関係すると誠実に判断した入手可能なすべての情報
を考慮し、誠実に行為した上で、市場障害事由 または予定外休日 の影響を受けた当該日の判
定為替レートを誠実に決定する。
(ⅱ) 実勢市場慣行に関係すると誠実に判断した入手可能なすべての情報を考慮し、誠実に行為し
た上で当該日の判定為替レートを決定する。
(A) 計算代理人が、上記に従い関連する判定為替レートを決定することができない場合もしくは決
定しない場合、または (B) かかる決定が、計算代理人の判断において、市場障害事由 または予定外休
日 の発生に対する対処とならない場合、以下のいずれかによる。
( ⅰ ) 計算代理人は、かかる市場障害事由 または予定外休日 に対処するために適切と思料する本社
債の要項の調整を行い、また、かかる調整が効力を生じる日を定めることができる。かかる
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調整を行うにあたり、計算代理人は、発生した関連事象に伴い、銀行間市場において、外国
為替デリバティブ取引について行われるであろう同等の調整を考慮し、また、計算代理人が
（そ の単独の絶対的な裁量により）適切と判断する場合、かかる調整を実施するために、本
社債の要項を修正することができる。
( ⅱ ) 計算代理人が、上記 ( ⅰ ) の調整を決定することができない場合または決定しない場合、 CACIB
は、その単独の絶対的な裁量により、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して通知し
た上で、本社債の全部（一部は不可）を、各本社債につき、公正市場償還価格に相当する金
額で償還することができる。支払は、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して通知さ
れる方法によりなされる。
計算代理人は、障害日の発生がなければ観察日となっていたであろう日における市場障害事由 ま
たは予定外休日 の発生を、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して可及的速やかに通知する
ものとする。かかる通知は、かかる市場障害事由 または予定外休日 の詳細およびそれに関して計算
代理人により行われると提案された行為を示すものとする。
(4) 追加障害事由
(a) 追加障害事由
「追加障害事由」とは、法の変更、ヘッジ障害および／またはヘッジ費用の増加のいずれかをい
う。
「ヘッジ障害」とは、 CACIB および／またはその関連会社が商業上合理的な努力を尽くした上で
も、 ( ⅰ ) 本社債を発行し、および本社債に関する自身の債務を履行する際に、 CACIB が、関連する価
格リスク（為替リスクを含むが、これに限定されない。）をヘッジするために必要とみなす取引も
しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行うことができないこと、ま
たは (ⅱ) 当該取引もしくは資産の収益を制限されることなく実現、回収、支払、受領、本国へ送金
もしくは振り替えることができないことをいう。
「ヘッジ費用の増加」とは、 CACIB および／またはその関連会社において、 (ⅰ) 本社債を発行し、
および本社債に関する自身の債務を履行する際に、 CACIB が外国為替リスクをヘッジするために必要
とみなす取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行うために、
または (ⅱ) 当該取引もしくは資産の収益を実現、回収もしくは支払うために、公租公課、費用また
は手数料（委託売買手数料を除く。）の金額が（発行日に存在する状況と比較して）著しく増加す
ることをいう。ただし、かかる著しく増加した金額が、 CACIB および／またはその関連会社の信用力
の悪化のみを原因として生じた場合は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
「法の変更」とは、取引日以降に ( ⅰ ) 適用法令（税法を含むが、これに限られない。）の採択も
しくは変更により、または ( ⅱ ) 適用法令の管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局にお
ける解釈の公表もしくは変更（税当局による措置を含む。）により、 CACIB が、 (A)CACIB および／も
しくはその関連会社が判定為替レートに関係する関連ヘッジ・ポジションを保有、取得もしくは処
分することが違法となったか、もしくは CACIB および／もしくはその個別の関連会社がかかるヘッ
ジ・ポジションに関して締結した合意を維持することができなくなったか、または (B)CACIB およ
び／もしくはその関連会社が本社債（または為替レートに関する関連ヘッジ・ポジション）に基づ
く債務を履行する際に費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制優遇の減少または税務上のポ
ジションに対するその他の悪影響によるものを含むが、これらに限られない。）と、その単独の絶
対的な裁量により判断することをいう。
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(b) 追加障害事由発生の帰結
「追加障害事由」が発生した場合、 CACIB は、その単独の絶対的な裁量により、
( ⅰ ) 計算代理人に対して、かかる追加障害事由に対処するために、その単独の絶対的な裁量によ
り適切と思料する本社債の要項に対する調整を行うように、さらにかかる調整が効力を生じ
る日を定めるように要求することができ、または
(ⅱ) 上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して通知した上で、本社債の全部（一部は不可）
を、各本社債について公正市場償還価格に等しい額を支払うことにより償還することができ
る。支払は、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対して通知する方法によりなされる。
CACIB は、追加障害事由の発生時に、追加障害事由の発生を上記「 8 通知」に従い本社債の所持人
に対して可及的速やかに通知するものとする。かかる通知は、その詳細と共にこれに関連する対策
案を記載するものとする。
(5) その他の事由
本 14 項の前述の規定にかかわらず、本社債に対して重大な影響を与えると計算代理人が誠実に行為
し判断するその他の事由が発生した（為替ヘッジ決済のための基準市場メカニズムの変動を含むがこ
れに限られない。）場合、
( ⅰ ) 計算代理人は、かかる事由に対処するために、適切と思料する本社債の要項に対する調整を行
い、さらにかかる調整が効力を生じる日を決定することができ、または
( ⅱ ) CACIB は、本社債の所持人に対して上記「 8 通知」に従い通知した上で、本社債の全部（一部は
不可）を、各本社債について公正市場償還価格に等しい額を支払うことによって償還すること
ができる。支払は上記「 8 通知」に従い、本社債の所持人に通知される方法で行われる。
計算代理人が本項 (5) に基づき決定を行う際、 CACIB は、上記「 8 通知」に従い本社債の所持人に対
してかかる決定に関する詳細を可及的速やかに通知するものとする。
(6) 発表、表示された為替レートの修正
観察日における判定為替レートの決定を目的として、ロイター・モニター・マネー・レート・サー
ビスまたはその他の金融情報サービスより入手した情報に基づく判定為替レートは、最初に表示され
てから 1 時間以内に、当該情報源により後で表示される情報に修正（もしあれば）が行われることがあ
る。ただし、計算代理人がその単独の絶対的な裁量により、かかる修正を考慮するには実用的でない
と決定する場合を除く。
計算代理人が、上記修正を認める場合、計算代理人は CACIB に対し、かかる修正、修正後の判定為替
レート、および当初の判定為替レートに基づき本社債の所持人に支払が行われた場合（以下「当初金
額」という。）は、修正後の判定為替レートに基づき本社債の所持人に支払われるべきである金額
（以下「修正金額」という。）について通知するものとする。修正金額の通知にあたり、 CACIB は、
（修正金額が当初金額を上回る場合）追加額の支払または（修正金額が当初金額を下回る場合）当初
金額が支払われた人物から回収（ CACIB による回収を目的として、当初金額から修正金額を差し引いた
金額の、各本社債の比例分配額に等しい金額を、次回の利払日（もしあれば）に支払われる各利息か
ら控除する場合を含むが、支払われる各利息はゼロ以上とする。）のどちらかの必要または適切と考
えられる行為を行うことができるが、義務ではない。上記にかかわらず、いかなる場合においても、
CACIB は、いずれの決済機関からも金銭を回収する義務を負わない。計算代理人は、本項 (6) の規定に
基づき決定を行う義務を負わず、本項 (6) に従い決定または決定されなかった事項に関し、いかなる者
に対しても責任を負わない。
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(7) 承継通貨
判定為替レートに係る参照通貨および基準通貨は、これを適法に承継する通貨（以下「承継通貨」
という。）を含むものとみなされる。
ある国家が、発行日以後であるが本社債において支払が行われ得る日以前において、承継通貨のた
めに、発行日において有効な通貨であって判定為替レートに係る参照通貨または基準通貨であるもの
（以下「原通貨」という。）の適法な廃止、転換、通貨単位の変更または交換を行ったと計算代理人
が決定した場合、原通貨額の計算またはその支払を目的として、原通貨額は、原通貨に対する承継通
貨の割合を乗じることにより承継通貨に換算され、その割合は、かかる廃止、転換、通貨単位の変更
または交換が行われた日として計算代理人により決定された日において、原通貨を承継通貨に転換し
た当該国家により定められた交換レートを基準として計算される。また、かかる日が複数ある場合、
関連する日に最も近い日（または計算代理人の単独の絶対的な裁量により選択されるその他の日）が
選択される。
前段落の規定にかかわらず、また次段落の規定に従い、計算代理人は（適用ある法律で認められる
範囲において）、その単独の絶対的な裁量により、原通貨の承継通貨に対するその他の交換レートま
たはその他の転換基準を選択することができ、かかる参照通貨または（場合により）基準通貨の廃
止、転換、通貨単位の変更または交換について説明するため、本社債に関し、計算代理人が適切と決
定する変数、計算方法、評価、清算、支払に関する条件またはその他の条件の修正を（もしあれば）
行う。
上記の各規定にかかわらず、ユーロに置き換えられた参照通貨または基準通貨については、かかる
置換えの結果は適用ある法律に従い決定される。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
銀行再生および破綻処理に関する欧州およびフランスの法律に基づき、本社債は強制的な削減または株式転
換の対象となる可能性がある。
2014 年 7 月 2 日、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する枠組みを設定する、欧州議会およ
び理事会による 2014 年 5 月 15 日付指令第 2014/59/EU （以下「 BRRD 」という。）が施行された。指令である BRRD
は、フランスにおいては直接適用されず、国の法令に置き換えられなければならなかった。フランスの 2015
年 8 月 20 日付命令第 2015-1024 号は、 2015 年 9 月 17 日付指令第 2015-1160 号および 2015 年 9 月 11 日付の 3 つの指令
と共に、かかる目的のために、 BRRD をフランス法に置き換え、フランス通貨金融法典を修正したものであ
る。当該フランスの命令は、 BRRD の実施を明確にする規定も組み込んでいる 2016 年 12 月 9 日付法第 2016-1691
号 (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la
corruption et à la modernisation de la vie économique) により承認された。
BRRD ならびに欧州議会および理事会による 2014 年 7 月 15 日付（ EU ）規則第 806/2014 号（以下「 SRM 規則」と
いう。）に定められた目的は、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する EU 全体にわたる枠組
みを設定することである。 BRRD により設定される枠組みは、特に、金融機関の破綻による経済および金融シ
ステムに対する影響（納税者の損失エクスポージャーを含む。）を最小限にする一方で、その重要な金融機
能および経済機能を確実に継続させるために、不安定かつ経営難の金融機関に十分早くかつ迅速に介入す
る、信頼できる手法一式を各 EU 加盟国に指定された当局（以下「破綻処理当局」という。）に提供するため
に必要とされると定められている。 SRM 規則に基づき、集中的な破綻処理の権限が設定され、単一破綻処理委
員会（以下「 SRB 」という。）および国家の破綻処理当局に委託された。
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BRRD および SRM 規則において破綻処理当局に与えられる権限は、資本調達商品（劣後債を含む。）および適
格債務（ジュニア債ではすべての損失を吸収するには不十分と判明した場合、本社債等の優先債を含む。）
を、 設定された優先順位に従い破綻処理中の発行機関の損失を吸収することを確実にするために、削減／転
換する権限（以下「ベイルイン手法」という。）を含んでいる。 BRRD を実施するフランス通貨金融法典にお
いて、破綻処理の条件は、 ( ⅰ ) 破綻処理当局または関連する監督当局が、当該機関が破綻に陥っているかも
しくは陥るおそれがあると判断した場合、 ( ⅱ ) 破綻処理措置以外の方策により破綻が回避されることを合理
的な時間枠で合理的に見込めない場合、かつ ( ⅲ ) 破綻処理措置が破綻処理の目的を達成するために必要であ
り、通常の倒産手続に基づく機関の清算がこれらの破綻処理の目的を同程度に満たしていない場合に満たさ
れたとみなされる。
破綻処理当局はまた、かかる削減もしくは転換の権限を行使しない限り、当該金融機関もしくは当該グ
ループがもはや存続不可能であると判断した場合、または当該金融機関が特別な公的財政支援を必要とする
場合（特別な公的財政支援が、フランス通貨金融法典第 L.613-48 条第 3 項第 3 号に定義される形式で提供され
る場合を除く。）、破綻処理措置とは無関係に、または破綻処理の条件が満たされているときには破綻処理
と組み合わせて、資本調達商品（劣後債を含む。）を削減または株式へ転換する可能性がある。
ベイルイン手法は、結果として、本社債の完全な（すなわちゼロへの）もしくは部分的な削減もしくは普
通株式もしくは持分証券への転換、または本社債の条項の変更（例えば、満期および／もしくは支払われる
利息が変更になる可能性があり、支払の一時停止が命令される可能性もある。）を生じさせる可能性があ
る。特別な公的財政支援は、ベイルイン手法を含む破綻処理措置を可能な限り最大限評価および適用した後
においてのみ、最後の手段として用いられるべきである。さらに、 CACIB の財務状態が悪化した場合には、ベ
イルイン手法が存在することにより、かかる権限が存在しなかった場合よりも急速に本社債の市場価格また
は価値が下落する可能性がある。
ベイルイン手法に加え、 BRRD は、破綻処理の条件を満たす金融機関に関し、その他の破綻処理手法を実施
するため、より広範な権限を破綻処理当局に付与する。かかる権限は、金融機関の事業の売却、承継機関の
設立、資産の分割、社債に関する債務者としての金融機関の代替または承継、社債の条件の修正（満期およ
び／もしくは支払われる利息額の変更ならびに／もしくは支払の一時停止の命令）、経営陣の解任、暫定管
財人の任命ならびに金融商品の上場および取引許可の廃止を含む可能性があるが、これらに限定されない。
破綻処理手法の実施または関連する資本調達商品の削減または転換を行う権限の行使の前に、破綻処理当
局は、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、いかなる公的機関からも独立した者に
より実施されていることを確認しなければならない。
2016 年 1 月 1 日以降、フランスの与信機関、投資会社および金融機関は、フランス通貨金融法典第 L.613-44
条に従い、自己資本および適格債務の最低基準（以下「 MREL 」という。）を常に満たしていなければならな
い。 MREL は、金融機関の負債および自己資本に対する割合として表示され、金融機関がベイルイン手法の有
効性を阻害する形で負債を構成することを避けることを目的としている。
SRM 規制の規定に従い、適用ある場合、 SRB は、 BRRD により指定された国家の破綻処理当局を、意思決定過
程に関するすべての面について代替し、 BRRD により指定された国家の破綻処理当局は、 SRB により適用された
破綻処理スキームの実施に関し、継続して事業を行う。銀行の破綻処理計画の準備に係る SRB および国家の破
綻処理当局の協力に関する規定は 2015 年 1 月 1 日より適用され、 SRM は 2016 年 1 月 1 日以降に完全稼動する。
フランスの BRRD を実施する規定に基づく破綻処理手法の適用または CACIB に関するかかる適用の提案は、本
社債の所持人の権限、本社債への投資に係る価格もしくは価値および／または CACIB が本社債に基づく債務を
満足させるという能力に重大な悪影響を与える可能性がある。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、 CACIB の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称を記載する。また、目
論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。
「（注） 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま
すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目
論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ
と。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（平成 30 年 12 月期）（自 平成 30 年 1 月 1 日 至 平成 30 年 12 月 31 日）
令和元年 5 月 23 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
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該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和元年 6 月 7 日）までの間において重大な変更は
生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日（令和
元年 6 月 7 日）現在、当該事項に係る CACIB の判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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