アルファレオホールディングス合同会社 変更報告書

提出書類 変更報告書 変更
提出日
提出者 アルファレオホールディングス合同会社
提出先 乾汽船株式会社
カテゴリ 変更報告書

                                                           EDINET提出書類
                                              アルファレオホールディングス合同会社(E34691)
                                                              変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書(4)
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     アルファレオホールディングス合同会社 職務執行者 渡邊章行
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー
    【報告義務発生日】                     令和元年6月6日
    【提出日】                     令和元年6月7日
    【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     1
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     保有目的の変更
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    第1【発行者に関する事項】
      発行者の名称                      乾汽船株式会社
      証券コード                      9308

      上場・店頭の別                      上場

      上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第2【提出者に関する事項】

     1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(合同会社)
      氏名又は名称                      アルファレオホールディングス合同会社

      住所又は本店所在地                      東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー

      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成27年5月15日
      代表者氏名                      渡邊章行

      代表者役職                      職務執行者

      事業内容                      投資業及び子会社管理業務

       ④【事務上の連絡先】

      事務上の連絡先及び担当者名                      渡邊章行
      電話番号                      03-6550-9965

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     (2)【保有目的】
      乾汽船株式会社(以下「当社」)の取締役は注意義務・忠実義務を尽くしていないこと、及び敵対的買収防衛策の導入は取締
      役の自己保身であると認められることから2019年6月21日の当社定時株主総会で取締役の再任案及び買収防衛策導入案に反対
      する。
      (1)脆弱な経営体制:2014年の経営統合前は常勤取締役を創業家以外からも登用していたが、統合後は継続して兄弟である
      乾康之・乾隆志のみが常勤取締役である。このような体制の継続はガバナンスの観点から見て問題である。
      (2)不公平な取締役報酬制度:2018年3月期有価証券報告書によれば、取締役報酬は2名で8,200万円であり総人件費の約17%
      を占めている。これは同業他社と比較しても2倍以上の水準である。同報告書の給料手当から単純計算すれば従業員1名当たり
      の平均給与は約200万円である。また、取締役報酬算定の重要な要素に営業CFの前年対比が採用されている。他方で株主還元
      である配当は最終利益を基準としている。当社は船舶及び不動産の減価償却費が多額であるため、2019年3月期の営業CF2,960
      百万円に対し、当期純利益639百万円となっている。従業員給与及び株主還元よりも偏頗的に取締役に有利な報酬体系であ
      る。
      (3)重要な財務情報の不開示:2019年3月期期初業績予想では、大幅な増益増配を予想していたが、バラスト水処理装置の計
      上方法を資産から費用としたために第2四半期の予想と実績に差異が生じた旨が2018年11月8日に発表された。この会計上の計
      上方法の変更は同年5月23日の取締役会で決議された。これは業績に多大な影響を与える重要な財務会計の変更であるにも関
      わらず、6か月もの間開示されなかった。
      (4)合理的理由のない買収防衛策:提出者は、短期的な利得のみを目的とする売買を行ったことはなく、むしろ当社に対し
      て長期保有を明言し、中長期的な企業価値向上に向けた提案を行ってきた。また、現状、提出者以外に30%の保有比率に達し
      うる株主は存しない。かような状況下で買収防衛策の再導入の提案は、取締役の自己保身と言わざるを得ない。
      尚、代表取締役の解職の提案を含む事前質問書を2019年6月7日に当社役員宛てに交付し株主総会に出席しない株主も確認でき
      るよう、2019年6月14日までに当社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めた。
     (3)【重要提案行為等】

      該当事由なし。
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                            6,590,600

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O      6,590,600       P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
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      保有株券等の数(総数)
                            T                               6,590,600
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                               26,072,960
      ( 令和元年6月6日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                             25.28
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                             25.06
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類          数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別           単価
      平成31年4月8日           普通株式           7,700     0.03    市場内            取得

      平成31年4月9日           普通株式           6,000     0.02    市場内            取得

      平成31年4月10日           普通株式           6,500     0.02    市場内            取得

      平成31年4月11日           普通株式           5,500     0.02    市場内            取得

      平成31年4月12日           普通株式           6,000     0.02    市場内            取得

      平成31年4月15日           普通株式           6,000     0.02    市場内            取得

      平成31年4月16日           普通株式           5,700     0.02    市場内            取得

      平成31年4月17日           普通株式           4,500     0.02    市場内            取得

      平成31年4月18日           普通株式           4,800     0.02    市場内            取得

      平成31年4月19日           普通株式           4,800     0.02    市場内            取得

      平成31年4月22日           普通株式          14,200      0.05    市場内            取得

      平成31年4月23日           普通株式           6,900     0.03    市場内            取得

      平成31年4月24日           普通株式           6,900     0.03    市場内            取得

      平成31年4月25日           普通株式           2,200     0.01    市場内            取得

      平成31年4月26日           普通株式           4,100     0.02    市場内            取得

      令和元年5月7日           普通株式           9,800     0.04    市場内            取得

      令和元年5月8日           普通株式           9,200     0.04    市場内            取得

      令和元年5月9日           普通株式          10,300      0.04    市場内            取得

      令和元年5月10日           普通株式          10,000      0.04    市場内            取得

      令和元年5月13日           普通株式           6,400     0.02    市場内            取得

      令和元年5月14日           普通株式           7,900     0.03    市場内            取得

      令和元年5月15日           普通株式          12,700      0.05    市場内            取得

      令和元年5月16日           普通株式           3,200     0.01    市場内            取得

      令和元年5月17日           普通株式           8,400     0.03    市場内            取得

                                 4/5


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                                                              変更報告書
      令和元年5月20日           普通株式           5,600     0.02    市場内            取得
      令和元年5月21日           普通株式           5,400     0.02    市場内            取得

      令和元年5月22日           普通株式           4,200     0.02    市場内            取得

      令和元年5月23日           普通株式           2,800     0.01    市場内            取得

      令和元年5月24日           普通株式           4,700     0.02    市場内            取得

      令和元年5月27日           普通株式           2,300     0.01    市場内            取得

      令和元年5月28日           普通株式           1,700     0.01    市場内            取得

      令和元年5月29日           普通株式           4,800     0.02    市場内            取得

      令和元年5月30日           普通株式           1,600     0.01    市場内            取得

      令和元年5月31日           普通株式           4,000     0.02    市場内            取得

      令和元年6月4日           普通株式          16,200      0.06    市場内            取得

      令和元年6月5日           普通株式          24,600      0.09    市場内            取得

      令和元年6月6日           普通株式          17,100      0.07    市場内            取得

     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      有価証券担保契約に基づき三菱UFJ銀行に対して3,700,000株を担保として差し入れております。
      有価証券担保契約に基づき三井住友銀行に対して2,000,000株を担保として差し入れております。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)
      借入金額計(X)(千円)                                                     4,574,901

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     4,574,901

       ②【借入金の内訳】

                                                     借入      金額
          名称(支店名)              業種     代表者氏名             所在地
                                                     目的     (千円)
      三菱UFJ銀行(名古屋営業部)                  銀行     三毛兼承         名古屋市中区錦2-20-15                 2     2,000,000

      三井住友銀行(名古屋支店)                  銀行     髙島誠         名古屋市中区錦2-18-24                 2     1,574,901

      みずほ銀行(名古屋支店)                  銀行     藤原弘治         名古屋市中区錦1-19-24                 2     1,000,000

       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
                                 5/5




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