日本ライトン株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ライトン株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本ライトン株式会社(E02937)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月４日
【報告者の名称】 日本ライトン株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区外神田二丁目16番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田二丁目16番２号
【電話番号】 03-3258-6501
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理本部長 李 友裕
【縦覧に供する場所】 日本ライトン株式会社
(東京都千代田区外神田二丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日本ライトン株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION(中文名称：光寶科技股份有限公司)をいい
ます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION(中文名称：光寶科技股份有限公司)
所在地 中華民国台北市内湖区瑞光路392号
(中華民国台北市內湖區瑞光路392號)
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2019年６月３日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の支配株主(親会社)である公開買付者による
当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に
関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を
いたしました。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の取引を経て、当社を完全子会
社化することを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので
あります。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、中華民国台北市に本社を置き、コンピューター、家庭用電気器具、車載機器及びLED照明等向け
の電子部品の開発、製造及び販売を行っております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場(以下「ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場」といいます。)に上場している当社普通株式6,161,700株(所有割合：49.49％(注))を所有する当社の筆頭
株主であり、当社を連結子会社としております。また、公開買付者が総株主の議決権の34.51％(うち直接所有：
33.87％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を所有する連結子会社であり、中華民国新北市淡水区奎
柔山路73号(中華民国新北市淡水區奎柔山路73號)に本社を置く 暉實業股份有限公司(英文名称：SILITECH
TECHNOLOGY CORPORATION)(以下「STC」といいます。)は、電子機器に使用されるキーパッドと、集積回路とキー
パッドを繋ぐモジュールの製造及び販売を事業内容としており、本書提出日現在、当社普通株式980,300株(所有
割合：7.87％)を所有する当社の第二位株主です。また、公開買付者が総株主の議決権の20.39％(うち直接所有：
18.31％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を所有する会社であり、中華民国台北市内湖区瑞光路392
号４階(中華民国台北市內湖區瑞光路392號４樓)に本社を置く敦南科技股份有限公司(英文名称：LITE-ON
SEMICONDUCTOR CORPORATION)(以下「LOS」といいます。)は、CIS及びCMOSをはじめとした光学部品の製造及び販
売を事業内容としており、本書提出日現在、当社普通株式980,300株(所有割合：7.87％)を所有しており、STCと
同率で当社の第二位株主です。STC及びLOSはそれぞれ、普通株式を台湾証券交易所(証券取引所)に上場している
とのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年５月15日に提出した第35期第１四半期に係る四半期報告書に記載された
2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数(12,451,300株)から、当社が2019年５月15日に公表した
「2019年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年３月31日現在の当社が所有
する自己株式数(71株)を控除した株式数(12,451,229株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨
五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
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この度、公開買付者は、2019年６月３日開催の取締役会において、当社普通株式の全て(ただし、公開買付者が
所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除くとのことです。以下同じです。)を取得し、当社を公開
買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを
実施することを決定したとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年６月３日付で、STC及びLOSとの間で、両社のそれぞれが980,300株
ずつ所有する当社普通株式の全て(合計1,960,600株。所有割合：15.75％)について、本公開買付けに応募するこ
とを内容とするTender Offer Agreement(以下「本応募契約」といいます。)を締結したとのことです。本応募契
約の詳細については、下記「④ 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて
売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社普
通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
に関する事項)」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、
当社普通株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針は、以下のとおりとのことです。なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明
及び当社が公表した情報に基づくものとのことです。
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、中華民国において、主にカラーCRTモニターの製造を行う企業として1989年３月に創業した
とのことです(創業当時の商号：源興科技股份有限公司)。公開買付者は、2002年11月に、公開買付者を存続会
社、台湾光寶電子股份有限公司(以下「台湾光寶電子」といいます。)、旭麗股份有限公司(以下「旭麗」とい
います。)及び致福股份有限公司(以下「致福」といいます。)の３社を消滅会社として合併し、商号を、現在
の公開買付者の商号である光寶科技股份有限公司(英文名称：LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION)に変更したと
のことです。公開買付者は、当該合併によって、1983年１月に台湾証券交易所(証券取引所)に上場していた台
湾光寶電子を承継したことに伴い、台湾光寶電子の証券コード(2301)を引き継いで、台湾証券交易所(証券取
引所)の上場会社となったとのことです。
公開買付者は、当社、STC及びLOSを含め、130社を超える連結子会社とともに中華民国を中心に企業集団(以
下「ライトングループ」といいます。)を構成しているとのことです。公開買付者は、現在、地球環境保護の
グリーンエネルギービジネスの一つとして、LED製品製造工場への投資を強化するとともに、ヨーロッパを中
心とした積極的な販売の取組みを展開し、世界各国の企業向けにOEM/ODMビジネス(注)にも対応し、成長を続
けているとのことです。
(注) OEM(Original Equipment Manufacturing)とは、製造を発注した委託者のブランドで販売される製品を
製造することをいい、ODM(Original Design Manufacturing)とは、製造を発注した委託者のブランドで
販売される製品の設計から製造までを行うことをいいます。
公開買付者は、戦略的に事業構造の変革を行うことで、健全なガバナンスのもと、利益を追求し、株主利益
の最大化に努めてきたとのことです。昨今、製造業を取り巻く環境は、コスト増加と法規制という厳しい課題
に直面しているとのことです。これらの課題は、近年米国と中国の貿易摩擦が激化していることや早いサイク
ルでの技術の進化、産業における革新的な変化といった要因とも絡み合い、グローバル・バリュー・チェーン
を変化させつつあるとのことです。公開買付者は、これらの課題に対応し、将来のビジネスチャンスを獲得す
べく、戦略的に自社の競争力の源泉となる中核事業を絞りこみ、既存のローカルネットワークの統合を積極的
に進めてきたとのことです。
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一方、日本ライトン株式会社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業に対してライトング
ループの製品を販売すること及び保守等の付随サービスを提供することを事業目的として、公開買付者の前身
である台湾光寶電子及び旭麗、並びに、日本ライトン株式会社の設立時代表取締役となった遠藤榮之進氏及び
同氏の親族その他の関係者の共同出資により1985年８月に設立された会社であり(1985年８月に設立された日
本ライトン株式会社を、以下「旧日本ライトン」といいます。)、台湾光寶電子及び旭麗は、旧日本ライトン
の設立時において、それぞれ、同社の普通株式150株(合計：300株、設立時発行株式の数に占める割合合計：
75.00％)を引き受けております。その後、台湾光寶電子及び旭麗は、1987年８月及び1994年10月に、旧日本ラ
イトンが売上高の増加に伴う必要運転資金の増加に対応するために実施した第三者割当の方法による新株式の
発行において、それぞれ、410株(合計：820株、当該1987年８月に実施した新株式の発行後における旧日本ラ
イトンの発行済株式総数に占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する旧日本ライトンの普通株式の割合合計：
80.00％)と560株(合計：1,120株、当該1994年10月に実施した新株式の発行後における旧日本ライトンの発行
済株式総数に占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する旧日本ライトンの普通株式の割合合計：72.72％)を引き
受けております。その後、旧日本ライトンは、その株式額面金額を、50,000円から50円に変更するため、1999
年１月１日を効力発生日として、休眠会社であった株式会社弘英(当社)を存続会社、旧日本ライトン及び同社
の完全子会社であった株式会社セックを消滅会社とする吸収合併を行いました。当該合併にあたり、株式会社
弘英(当社)は、旧日本ライトンの株主に対し、同社普通株式１株につき、株式会社弘英(当社)の普通株式
1,000株を交付いたしました。その結果、当該合併により、台湾光寶電子及び旭麗は、それぞれ、株式会社弘
英(当社)の普通株式1,120,000株(合計：2,240,000株、当該合併後の株式会社弘英(当社)の発行済株式総数に
占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する株式会社弘英(当社)の普通株式の割合合計：50.00％)を所有すること
となりました。株式会社弘英(当社)は、当該合併に伴い、1999年１月11日をもって、商号を現在の商号である
日本ライトン株式会社に変更しております。そして、当社は、2001年８月に、日本証券業協会に当社普通株式
を店頭登録し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場
しております。
当社は、2008年第１四半期において、当時の円高ドル安の影響を受けて、為替相場変動によるリスクを抑え
ることを目的に行っていた通貨スワップ取引を中途解約したことに伴い、特別損失として、通貨スワップ解約
損1,955百万円を計上し、実質債務超過状況となりました。当社は、かかる厳しい経営状況を改善するため、
公開買付者、STC及びLOSの３社を割当先として、第三者割当の方法による新株式の発行(募集株式の数：普通
株式5,882,300株、払込金額の総額：1,199,989,200円(１株当たりの払込金額：204円))を行っております。当
該新株式の発行において、公開買付者は、当社普通株式3,921,700株(当該新株式の発行後における当社の発行
済株式総数(12,451,300株)に対する割合：31.50％)を引き受け、当該新株式の発行前において所有していた当
社普通株式2,240,000株とあわせて、当社普通株式6,161,700株(当該新株式の発行後における当社の発行済株
式総数(12,451,300株)に対する割合：49.49％)を所有することとなり、現在に至っております。また、STC及
びLOSは、当該新株式の発行前においては当社の株式を所有していませんでしたが、当該新株式の発行におい
て、それぞれ、当社普通株式980,300株(当該新株式の発行後における当社の発行済株式総数(12,451,300株)に
対する割合：7.87％)を引き受け、現在に至っております。
当社は、設立以降、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業に対して、公開買付者を含むライト
ングループが製造する一般電子部品関連製品を販売し、また、保守等の付随サービスを提供するとともに、販
売先顧客との関係を管理し、ライトングループによるOEM/ODMビジネスやEMSビジネス(注)の構築及びサポート
を行うことで、公開買付者の日本及び東アジアにおける事業を支える重要な役割を果たしてきました。他方、
ライトングループの製品の開発・製造活動に関しては、公開買付者自らが、ライトングループの製品に係る主
要部品や原材料を供給する日本のサプライヤーとの取引関係を構築するとともに、日本のメーカーと共同で印
刷機器を開発する等の活動を行っており、当社と協働して、日本市場における商流の川上から川下に至るバ
リューチェーンを構築してきたとのことです。かかるバリューチェーンを維持・強化することは、公開買付者
が顧客の多様なニーズを効率的に汲み取り、ライトングループの製品を幅広く最終製品に組み込んでいくため
に不可欠の要素であり、日本市場は、かかる観点から公開買付者にとって戦略的に重要な市場となっていると
のことです。
(注) EMS(Electronics Manufacturing Service)とは、電子部品の受託生産を行うサービスのことをいいま
す。
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しかしながら、電子部品業界におけるコスト増加と物価圧力に加え、スマートフォン、ラップトップコン
ピューター等に係るコンシュマー市場(消費者向け市場)では、台湾及び中国のメーカーが台頭する一方で、こ
れらの製造から撤退する日系企業が増えつつあります。スマートフォンに関しては、日本国内で生産を行う
メーカーが減少し、また、ラップトップコンピューターに関しては、日本のメーカーは、台湾や中国のメー
カーから、直接、最終製品のOEM供給を受けたり、マザーボード、キーボード及び電源等の、電子部品を組み
入れた後のモジュールを調達して最終製品の組立てを行う形態が主流となってきています。そのため、日本の
メーカーが国内で電子部品を調達する需要は減少しており、国内市場における電子部品の供給における当社の
役割は、現時点においては限定的なものになりつつあります。また、近年の米国と中国の貿易摩擦の激化に伴
い、中国における電子機器の製造拠点に対する日系企業の投資は急速に減速するとともに、中国以外の地域に
おける製造拠点に対する投資が加速されつつあり、また、海外で電子機器を製造する日系メーカーが、現地の
部品製造者から直接部品を購入する動きが加速しており、部品の売買を仲介する機能へのニーズは小さくなっ
てきています。以上のような状況から、中国に展開する日系企業に対する売上げが比較的大きな割合を占める
当社の事業は、将来の見通しが不安定となっており、独立の上場企業として厳しい競争環境下に置かれており
ます。かかる厳しい事業環境を受けて、近時、競合事業者の多くが、原材料の調達力や販売機能・市場管理能
力を強化すべく垂直統合を行ったり、規模の経済のメリットを享受するために水平統合を行うなど、様々な戦
略的な事業改革を進めております。
当社においても、更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むため、最終製品のメーカーに対し
て、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメーカーと共同開発を行う等のデザイ
ン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化することで、部品
の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把握する
とともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢献す
るといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うことが
喫緊の課題であります。一方で、このような取り組みによって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の
期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式
の市場株価が下落し、当社の少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に
配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影
響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限
定的なものとならざるを得ません。
公開買付者としては、当社が上記のような事業改革を進める場合、当社の業績が短期的に不安定となり、又
は悪化するおそれはあるものの、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社が上場会社である場合は
独立性及び自主性の観点から実現することが難しかった、公開買付者によるビジネス面、財務面、技術面及び
経営面での全面的な支援を行い、当社に潜在的な将来の事業機会を獲得させるとともに、当社の日本国内にお
けるネットワークと公開買付者のかかる支援を活用し、日系企業に対するより良いサービスの提供を可能にさ
せ、当社を強固な経営基盤を有する会社として発展させることが可能であると考えているとのことです。具体
的には、公開買付者は、本取引後、以下のような支援により当社の企業価値を高めることを目指しており、当
社とともに、これらの支援による効果を最大限活用すべく取り組んでいく予定とのことです。
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(ア) 国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
公開買付者及びそのグループ企業は、アジア諸国を中心に、米国・ヨーロッパを含む国際的な顧客基盤
を有しており、当社にかかる顧客基盤を積極的に活用させることにより、当社が更なる事業機会を獲得す
ることが可能となると考えているとのことです。
また、当社が持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、日系企業の強い市場である、産業
機器・車載機器市場への参入が不可欠であり、また、今後大きく成長することが見込まれるスマートホー
ムやスマートライフ(注)等のIoT市場への参入が重要であるところ、これらの市場においては、技術革新の
スピードが非常に速く、当社が単独で当該市場に参入することは、現時点においては、専門知識、技術、
経験が十分でないため、困難です。公開買付者は、すでに、自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧
客の基盤を有しており、IoT市場にも注力していることから、これまでに公開買付者がこれらの市場におい
て蓄積した顧客ニーズやノウハウを最大限活用することにより、これらの市場における潜在顧客に対して
設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組みも可能となり、効率的に当社が販売する製品を組み込
んでいくことが可能になると考えているとのことです。
(注) スマートホーム又はスマートライフとは、家庭内の電化製品等を情報技術を使用して一括して操
作・管理する仕組み又はかかる仕組みを利用した住環境・生活をいいます。
(イ) 財務的な支援等
公開買付者がより迅速かつ効率的に当社の資金需要に応えることにより、当社は、製造施設の取得、先
進的な技術及び新製品の開発、並びに、新たな人員の採用等を含め、更なる成長機会の獲得のために比較
的大規模な金額の投資を機動的に決定することが可能となると考えているとのことです。なお、当社の財
務面については、本取引後は、株主総会の運営や、法令や証券取引所規則に基づく継続開示に係る費用等
の上場維持費用を軽減することができ、これによる余剰資金を更なる事業機会の獲得に利用することも可
能となると考えているとのことです。
特に、産業機器・車載機器市場においては、製品の性質上、より高度な品質を達成し、急速に進む技術
革新に対応し得る専門知識を有する人材の確保が必要であり、また、IoT市場においても、IoTシステムの
構築・活用等にかかる豊富な専門知識が求められますが、公開買付者から迅速に財務的な支援を受けるこ
とによって、高度な品質を達成し、急速に進む技術革新に対応し得る専門性を持った人材の確保が容易に
なると考えられ、これらの市場への参入を迅速に実現することができると考えているとのことです。
(ウ) 技術的支援
電子部品開発企業として長きにわたって培った経験に裏付けられた公開買付者のノウハウを、当社の国
内における顧客基盤とあわせて活用することにより、当社は、既存顧客及び潜在顧客に対して、設計・開
発段階から積極的な技術提案を行うことが可能となり、また、これによって対象製品が抱える課題を早期
に把握し、問題解決のためのきめ細やかな提案が可能とると考えているとのことです。
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(エ) 経営管理上の支援
当社の上場会社としての独立性及び自主性を維持する観点、及び、コーポレート・ガバナンスに対する
意識の向上とともに少数株主が存在する親子会社間の取引に対して、厳しい目線が注がれるようになって
いる状況において、公開買付者が、上場会社である当社の役員として公開買付者やその子会社の役員を多
数派遣する場合、当社がライトングループとの取引において客観的な公正性を確保することが困難となり
かねず、公開買付者を含むライトングループからの仕入取引が、仕入取引全体の大部分を占める当社の事
業遂行にかえって支障を与えるおそれもあり、現時点では、公開買付者が、人員の派遣を含む経営管理上
の支援を全面的に提供することは困難とのことです。他方で、当社が上記で述べたような戦略的改革を推
し進めるためには、公開買付者がこれまでにライトングループの経営管理にあたって培ってきた利益管理
体制や業務効率化に係るノウハウを積極的に活用することが必要であるところ、当社を公開買付者の完全
子会社とし、公開買付者を唯一の株主とすることにより、親会社である公開買付者と少数株主の将来的な
利益相反を回避しつつ、公開買付者のノウハウを積極的に活用することが可能となるものと考えていると
のことです。なお、現時点においても、公開買付者の取締役である陳廣中(Warren Chen)氏が、当社の取締
役に就任しておりますが、同氏は公開買付者のVice Chairman及びGCEOを兼任しており、また、他のライト
ングループに属する会社の取締役も兼任していることから、当社のみの経営管理に尽力することは容易で
はないとのことです。そのため、当社を完全子会社とすることで、経営管理体制に係る豊富な知見を有す
る公開買付者又はその子会社の役職員をより積極的に当社の経営に関与させることが必要と考えておりま
す。本取引後は、当社が戦略的改革を遂行するために必要となる経営管理上の更なる支援を公開買付者が
十分に提供することが可能となり、これにより当社の企業価値を迅速かつ円滑に向上させていくことが可
能となると考えているとのことです。
また、本取引の実行は、上記のような当社の事業に対するメリットのみならず、公開買付者に対しても、当
社を公開買付者の完全子会社とすることで、これまでは当社の上場会社としての経営の自主性を尊重する観点
から十分に実現していなかった、当社と公開買付者との間における更なる人材交流等を含む緊密な連携を行う
ことで、当社が日本国内において蓄積してきた顧客ニーズに関する知見及び販売ノウハウをより積極的にライ
トングループのために活用することが可能となり、公開買付者にとって戦略的に重要な市場である日本市場に
おいて、ライトングループ製品の顧客基盤を更に拡大することが可能となるというメリットをもたらすもので
あると考えているとのことです。
上記及び当社の近時の経営環境の厳しさに鑑み、公開買付者は、当社を含むライトングループとして更なる
効率性を実現及び加速し、公開買付者と当社の株主及び従業員の全体の利益を最適化するとともに、公開買付
者と当社の既存顧客及び潜在顧客に包括的でグローバルなより良いサービスを提供することを可能とするため
に、本取引により当社を早期に完全子会社化し、公開買付者と当社との連携をより強化することが、双方に有
益な戦略であると考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2019年４月１日に、当社に対して、本取引の実現可能性を検討したい旨の説明を行
い、本取引に関する提案書を提出するとともに、本取引の実行の是非について、当社との間において協議及び
交渉を開始したとのことです。
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その後、2019年４月上旬から同年５月下旬にかけて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的
な検討を進め、当社との間において、本公開買付けに係る買付け等の価格を含め、本取引の諸条件について複
数回にわたって協議及び交渉を行ったとのことです。この過程において、公開買付者は、当社から提供を受け
た事業計画を含む、当社の事業及び財務の状況、当社普通株式の市場価格の推移、当社普通株式の取引状況の
推移、並びに、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例(親会社による上
場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、及び、本公開買付けと同様、買付け等を行う者と少
数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株式の公開買付けの事例(いわゆるマネジ
メント・バイアウト(MBO)(注)の事例))において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019
年５月16日に、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
いいます。)を215円とする提案を行ったとのことです。その後、2019年５月20日には、当社から公開買付者に
対し、事業計画の達成確度、直近株価に対するプレミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にある
ことを考慮の上、本公開買付価格を再検討するよう要請があったことから、公開買付者は、2019年５月22日
に、本公開買付価格を224円とする２回目の提案を行ったとのことです。当該２回目の提案後、2019年５月23
日に、当社から公開買付者に対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019年12月期においては家電メー
カーからの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請が
あったことから、公開買付者は、2019年５月28日に、本公開買付価格を231円とする３回目の提案を行ったと
のことです。これに対し、2019年５月28日に、当社から公開買付者に対し、直近上昇傾向にある当社普通株式
の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請がありました。こ
れを受けて、公開買付者は、2019年５月31日に、本公開買付価格を240円とする４回目の提案を行ったとのこ
とです。
かかる交渉の結果、2019年６月３日、公開買付者は、本公開買付価格を240円として本公開買付けを行うこ
とを決定したとのことです。
(注) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、公開買付けを行う者が、公開買付けの対象となる株券等の発行
者の役員である公開買付け、又は、公開買付けを行う者が、公開買付けの対象となる株券等の発行者の
役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって、当該発行者の役員と利益を共通にする者である公開
買付けをいいます。
(ⅱ) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後において、当社を含むライトングループ内の連携を加速させるとともに、意思決定
の迅速化による今後の事業環境の変化に応じた機動的な対応、ライトングループの技術・ノウハウ及び人的資
産等の一層の活用を進め、当社を含むライトングループの企業価値を一層高めるべく取り組む予定とのことで
す。本取引後の経営体制については、本書提出日現在において未定ですが、本取引完了後に、当社と協議の上
で、かかる取組みに最適な体制を決定していく予定とのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者の取締
役である陳廣中(Warren Chen)氏、及び、公開買付者の光電事業群総経理である荘遠平(Rex Chuang)氏が、当
社の取締役に就任しておりますが、現時点において、同氏らは本取引後においても引き続き当社の取締役を務
める予定とのことです。本取引後におけるその他の役員構成については、本取引完了後に、当社と協議の上で
決定していく予定とのことです。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、2019年４月１日に本取引に関する提案を受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、当社
及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選
任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等に
ついては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。)、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当
該検討を踏まえ、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、公
開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
当社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業向けに主にライトングループが製造する電子部品
等の販売及び付随するサービスを行っておりますが、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、台湾及び中国のメーカーの台頭等により、電子
部品業界において厳しい競争環境下に置かれております。競合事業者の多くが、様々な戦略的な事業改革を進め
ている中において、当社が、持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、一つ目に、日系企業が高い
競争力を有する市場である、産業機器・車載市場への参入が不可欠と考えております。これは、スマートフォ
ン、ラップトップコンピューター等に係るコンシュマー市場(消費者向け市場)において、日系企業が海外企業に
押され失速していく中で、産業機器・車載市場は、依然として日系企業が高い競争力を誇っている市場と考えて
いるためです。また、二つ目に、スマートホームやスマートライフ等のIoT市場は、今後大きく成長することが見
込まれており、日系企業も今後さらにシェアを伸ばしていくと考えられることを踏まえ、当社としては、日系企
業が既に競争力を有する産業機器・車載市場に加えて、IoT市場のような成長市場に対しても同時に参入していく
ことが極めて重要であると考えております。
当社が、上記市場を含め更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むためには、最終製品のメー
カーに対して、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメーカーと共同開発を行う等
のデザイン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化すること
で、部品の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把
握するとともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢
献するといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うこと
が喫緊の課題であると考えております。
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そして、特に上記の産業機器・車載市場においては、製品に高度な品質が要求されるとともに、技術革新のス
ピードが非常に速く、これらに対応するための技術力が求められます。また、IoT市場に関しても、同様に日々進
化する高度な技術に対応していかなければなりません。そのためには、上記の戦略的な改革を行うための基礎と
して、従来の商社としての営業力だけでなく、メーカーと対等に渡り合える技術面の知識・経験・ノウハウを備
えていくことが必要となります。当社においてもこれまで技術的な専門知識を有する人材の採用に力をいれてき
ておりますが、残念ながら依然としてその数が不足しており、当社単独では、上記改革を実施し上記の市場に参
入していくことは困難であることが予想されます。かかる現状を打開するためには、公開買付者の電子部品開発
企業としての高い技術力と十分な経営資源を最大限に活用することが不可欠であると認識しております。しかし
ながら、当社が上場会社のままでは、上場会社としての独立性や自立性の観点から、公開買付者からの人員の派
遣を含む技術上、経営管理上の支援を全面的に享受することは困難な状況にあります。また、このような改革に
よって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将
来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式の市場株価が下落し、当社の少数株主の利益を毀損する可能
性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社
が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方
針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。そこで、当社が公開買付者の完
全子会社となり、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の公開買付者からの支援等を受けた上で、上記の戦略的な改革を行うことが、以下のとおり、
当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ア) 国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
公開買付者は、すでに自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧客の基盤を有しており、また、IoT市場
にも注力していることから、これまでに公開買付者がこれらの市場において蓄積した顧客ニーズやノウハウを
最大限活用することにより、日本における潜在顧客に対して設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組
みも可能となり、当社としても更なる事業機会を獲得することが可能となると考えます。
(イ) 財務的な支援等
非公開化することにより、取引条件の客観的な公正性を確保する観点等からこれまでは容易でなかった、公
開買付者による債務保証や人材コストの支援等を当社の資金需要に応じて柔軟に受けることができ、これによ
り専門分野の人材の確保が容易になると考えております。上記のとおり、当社においては、技術的な専門知識
を有する人材の不足が課題であり、財務的基盤が安定することでより人材の採用・教育等への投資が可能とな
り、当社が上記市場に参入するスピードを加速出来るものと考えております。
(ウ) 技術的支援
電子部品開発企業である公開買付者からのノウハウの共有や、技術者の派遣を受けることで、当社に不足し
ていた技術面での弱点を補い、さらには当社の強みへと変えることができ、当社の競争力をより高めることが
できると考えております。IoT市場におきましては、海外での展開が進んでおり、公開買付者も注力している
市場とのことです。この分野に関しましては、特に専門知識を有する人材が求められており、海外の最先端の
知識・技能を有する公開買付者の技術者の協力を受けることで、より優位な形で営業活動を展開していけるも
のと考えております。また、産業機器・車載市場への参入や、当社が現時点で優位性を有する家電市場等の既
存顧客への対応との関係においても、公開買付者から技術的支援を受けることにより、公開買付者のもつノウ
ハウを最大限活用し設計段階から新製品を提案していくことが可能になります。
(エ) 経営管理上の支援
上場会社としての自立性との観点等から、当社が上場会社である間は、親会社である公開買付者からの経営
管理上の支援は限定的なものとならざるを得ませんが、当社が非公開化し、公開買付者の完全子会社となるこ
とで、これまで以上に公開買付者から経営管理上の支援を受ける事により経営上の効率を高め、戦略的改革を
すみやかに遂行する事が可能になると考えております。
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以上のとおり、当社は、当社が公開買付者の完全子会社となり、ライトングループとの連携を高めて、更なる
効率性を実現することにより、グループとしてのシナジーを最大限に発揮し、お客様にグローバルなより良い
サービス(品質・技術)を提供することが可能になると考え、その実現のためには、本取引を実施することによ
り、当社普通株式を非公開化し、公開買付者を唯一の株主とすることで、公開買付者及び当社がこれまで以上に
緊密に連携し、経営資源及びノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
また、本公開買付価格については、まず、2019年５月16日に公開買付者より本公開買付価格を215円としたい旨
の提案を受けた後、山田コンサルから、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第
三者委員会での検討を踏まえた上で、2019年５月20日に、公開買付者に対し、事業計画の達成確度、直近株価に
対するプレミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にあることを考慮の上公開買付価格を再検討する
よう要請いたしました。その後、公開買付者より、2019年５月22日に、本公開買付価格を224円とする２回目の提
案を受けました。当該２回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019年５月23日
に、当社から公開買付者に対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019年12月期においては家電メーカーか
らの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしまし
た。これに対し、公開買付者より、2019年５月28日に、本公開買付価格を231円とする３回目の提案を受けまし
た。当該３回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019年５月28日に、当社から
公開買付者に対し、直近上昇傾向にある当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度
本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、公開買付者より、2019年５月31日に、本公開買付
価格を240円とする４回目の提案を受けました。当社は当該４回目の提案について、第三者委員会及び山田コンサ
ルからさらに意見を聴取するとともに、2019年５月31日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本
株式価値算定書」という。)の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、以下の理由から当該価格は妥当な価格
であると判断いたしました。
すなわち、本公開買付価格は、(ⅰ)本株式価値算定書における市場株価法及び類似会社比較法の評価額のレン
ジを上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)
による評価額のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格240円は、本公開買付けの公表日の
前営業日である2019年５月31日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値180円に対して33.33％(小数点以
下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
185円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して29.73％、同直近３ヶ月間の
終値単純平均値180円に対して33.33％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値184円に対して30.43％のプレミアムが
加算されており、過去の公開買付け事案(2016年６月１日から2019年３月31日までに公表された公開買付けであっ
て、当該公開買付けの対象となる上場会社が賛同意見の表明及び応募推奨を行っており、かつ、当該会社の上場
廃止を前提としている公開買付けにつき、(ア)買付者の子会社又は持分法適用会社に対する公開買付け事案と、
(イ)(ア)を除く事案という区分で、それぞれでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行いました。)
におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「(6)
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮
がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者
の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格である
こと等を踏まえ、(a)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(b)本
公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は少数株主を含む当社の株主の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しまし
た。
以上より、当社は、2019年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
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なお、当社の取締役の陳廣中(Warren Chen)氏は公開買付者のVice Chairman 兼 GCEO並びにSTC及びLOSの取締
役を兼務しているため、また、荘遠平(Rex Chuang)氏は公開買付者の光電事業群総経理を兼務しているため、本
公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する
観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立
場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
④ 本公開買付けに係る重要な合意等
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年６月３日付で、STC及びLOSとの間で、両社のそれぞれが980,300株
ずつ所有する当社普通株式の全て(合計1,960,600株。所有割合：15.75％)について、本公開買付けに応募するこ
とを内容とする本応募契約を締結しているとのことです。
本応募契約においては、以下の条件が全て満たされた場合には、STC及びLOSは、それぞれが所有する当社普通
株式を本公開買付けに応募せず、又は、本公開買付けの応募後においては当該応募を撤回できるものと定められ
ているとのことです。
(A) 本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)において、適用される法令に従っ
て、買付株式数に上限を付さない当社普通株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といい
ます。)が開始されること
(B) 対抗公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格を上回っており、
かつ、STC又はLOSが対抗公開買付けに当社普通株式を応募しないことが、中華民国の法律に基づくSTC又
はLOSの取締役の善管注意義務に違反することとなるような価格であること
(C) STC又はLOSに対して、その法律顧問から、STC又はLOSが対抗公開買付けに当社普通株式を応募しないこと
が、中華民国の法律に基づくSTC又はLOSの取締役の善管注意義務に違反することとなる可能性が高いと合
理的に判断される旨の意見書が提出されていること
(D) 上記の意見書の写しが公開買付者に交付されていること
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び
公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社普
通株式の株式価値算定を依頼し、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正
性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、山田コンサルは、当社及び公開買付者
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。
② 算定の概要
山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法
を検討のうえ、当社が、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定
を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であ
ることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して当社普通
株式の株式価値の算定を行い、当社は2019年５月31日付で山田コンサルより当社算定書を取得しました。なお、
当社は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
ん。
上記各手法に基づいて算定された当社普通株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：180円から185円
類似会社比較法 ：163円から223円
ＤＣＦ法 ：209円から248円
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市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年５月31日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱ
市場における当社普通株式の基準日終値180円、直近１ヶ月間の終値単純平均値185円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値180円、直近６ヶ月間の終値単純平均値184円を基に、当社普通株式の１株あたりの株式価値の範囲を180円
から185円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、 高千穂交易株式会社、株式会社
栄電子及びイノテック株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率とＰＥＲを用いて、当社
普通株式価値の範囲を163円から223円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2019年12月期から2021年12月期までの事業計画における収益や投資計画(当該計
画期間のうち、2019年12月期における通期計画数値は、公表している当社連結業績予想から変更はございませ
ん。)、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2019年12月期第２四半期以降に当社が創出すると見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析
し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を209円から248円までと分析しています。割引率は6.41％から
7.83％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定して
おります。山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。な
お、ＤＣＦ法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。また、ＤＣ
Ｆ法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後
の各種施策の効果等を考慮しておりません。加えて、本日別途開示の「連結子会社の異動(株式譲渡)に関する基
本合意書締結および特別損失の計上(見込み)に関するお知らせ」に記載のある、当社連結子会社L&K INDUSTRIES
PHILIPPINES,INC.の株式の譲渡は事業計画には考慮されておりませんが、山田コンサルはＤＣＦ法の算定上、当
該株式の譲渡による影響を踏まえて算定をしております。
(単位：百万円)
2019年
2020年 2021年
12月期
12月期 12月期
(９ヶ月)
売上高 10,733 14,500 15,000
営業利益又は営業損失(△) 182 220 230
ＥＢＩＴＤＡ 199 237 247
フリー・キャッシュ・フロー 41 139 139
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けに
おいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該
基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手
続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできませ
ん。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付
者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを
予定しているとのことです。
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① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第
２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。)の全員に
対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定と
のことです。株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を
当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知
し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認
した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式
売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社普通株式の全部を取得するとの
ことです。そして、当該各株主の所有していた当社普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株
主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡
請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会に
てかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社普通株式の売買価格の決定の申立
てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合(以下「株式併合」といい
ます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の
完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨
時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接す
る日(本書提出日現在においては、2019年７月下旬を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです(なお、本臨時株主総
会の開催日は、本日現在においては、2019年９月中旬を予定しているとのことです。)。公開買付者は、本臨時株
主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株
に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社普通株式を当社
又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付さ
れる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう
設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当
社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式の全て(当社が
所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有す
る当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
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株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付
け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社普通株式の所有状況等に
よっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合で
も、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交
付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価
格に当該当社の株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決
定の申立てがなされた場合において、当社普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所
が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やか
に公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引及び当社取締役会に
よる本公開買付けに対する意見表明が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格(240円)の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
として、それぞれ以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関
する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの意見書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示している財務情報等の資料を踏まえ、当社の
事業及び財務の状況を総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社普通株式が金融商品取引所を
通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日(2019年６月３日)の前営業日である2019年５月31日の
ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値(180円)並びに同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値(185円、180円及び184円)の推移を参考にしたとのことです。公開買付者は、上記の諸
要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者によ
る株式の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、及び、本公
開買付けと同様、買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株式
の公開買付けの事例(いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の事例)において買付け等の価格に付されたプレミ
アムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の直近６ヶ月間における市場株価
の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年６月３日に本公開買付価格を240円
と決定しているとのことです。また、公開買付者は、中華民国における法規制に従い、公開買付者及び当社から
独立した第三者算定機関である安誠会計士事務所(安誠會計師事務所)(以下「安誠」といいます。)から、2019年
５月31日(台湾標準時間)付で、光寶科技股份有限公司による日本ライトン株式会社(Lite-On Japan Ltd.)株式買
付計画における取引価格の合理性に対する意見書(以下「本意見書」といいます。)を取得しているとのことで
す。本意見書においては、本意見書に定められた条件及び制約(注１)のもと、2019年５月24日現在において、当
社普通株式の１株当たりの株式価値は、215円から254円の間であり(注２)、そのため、公開買付者が本公開買付
価格を240円とする計画は合理的であると考える旨が記載されているとのことです。
(注１) 本意見書においては、持続的な経営という仮定を前提として、公正な市場価格が価値基準として採用さ
れているとのことです。本意見書において、公正な市場価格とは、取引を成立させる意思及び能力を有
し、関連する事実を理解し、かつ、強制を受けずに不特定の市場に参加する者が、公開かつ制限を受け
ない市場において正常な取引を行う状況のもとで、資産の交換又は負債の弁済を達成する現金又は現金
同等物の価格をいい、特定の投資者が、特定の状況や取引にかかるシナジー効果又は戦略的考慮に基づ
き、公正な市場価格より多く又は少なく支払う場合の代価を反映するものではないとされているとのこ
とです。また、(ア)当社において、評価基準日(2019年５月24日。以下同じです。)までに、重大な未決
事項、訴訟(税務及びその他の法的紛争を含む。)及び／又は偶発債務がないこと、(イ)当社の属する産
業の景気が、一般の研究機関の予測及び分析とおおよそ一致していること、(ウ)当社の属する産業の関
連規範及び政策に重大な変更がないこと、(エ)当社の存在する市場の政治、法規、財政経済、及び経済
全体に重大な変化がないこと、(オ)当社の存在する市場の課税及び関連規定に重大な変化がないこと、
及び、(カ)当社の存在する市場において、現行の利率及び為替レート水準に重大な変動がないことが、
当社普通株式の価値評価の基本的な仮定として定められているとのことです。また、本意見書は、主に
公開市場から取得した情報に基づいて作成されたものであり、安誠は、上記の情報について、一般に公
正妥当と認められる監査の基準に基づく照合を行っていないこと(ただし、使用した情報の合理性につい
ては評価済であり、かつ、関連データを正確に使用し、関連法令等を遵守していること)、及び、当社が
現行の経営状況を維持し、産業に重大な変化がなく、かつ公開取引市場における価格に重大な変化がな
いとの前提のもとで分析を行っており、予期しない何らかの変化が当社の価値に対して及ぼす影響につ
いては考慮していないこと等が記載されているとのことです。
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(注２) 安誠による当社普通株式の価値に係る算定手法の詳細は以下のとおりとのことです。
当社が日本の上場会社であることから、その株式については準拠することのできる市場価格があるた
め、マーケット・アプローチに属する「市場株価法」を採用し、市場参加者の角度から、「類似公開企
業比準法」及び「類似取引比較法」により評価を実施し、また、当社の評価基準日における経営状況及
び当社の税引前金額が損失であることを考慮し、企業価値対営業収入比(EV/Sales)、企業価値対税金、
金利、償却前利益比(EV/EBITDA)、企業価値対税金、金利前利益比(EV/EBIT)及び株価純資産倍率(P/B)を
採用して分析を行ったとのことです。また、日本市場における情報通信に関連する事業の過去期間(2011
年１月から評価基準日)における公開買付け取引から選別を行い、有効なサンプルにおける各取引平均プ
レミアムの幅について分析した結果、評価基準日において適用される当社の買収プレミアムは19％から
36％であると結論付けたとのことです。
市場株価法においては、当社の評価基準日の取引履歴における１株あたりの平均終値により、買収プレ
ミアムも併せて考慮し、当社の１株当たりの株式価値は、215円から259円の間にあるとされておりま
す。
類似公開企業比準法においては、当社の主な営業項目及び主な経営市場に基づき、日本地区における類
似した公開企業の価値乗数について選別を行ったとのことであり、これにはEV/Sales、EV/EBITDA、
EV/EBIT及びP/Bの株式価値分析の実施が含まれるとのことです。当社の評価基準日から直近の期間で、
公開財務資料を取得できる過去12ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用し、買収プレミ
アムの調整も考慮して、株式価値の分析を行った結果、当社の１株当たりの株式価値は、180円から254
円の間にあるとされております。
類似取引比較法においては、類似取引のEV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT及びP/B価値乗数による株式価値
の分析を行ったとのことです。当社の評価基準日から直近の期間で、公開財務資料を取得できる過去
12ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用して分析した結果、当社の１株当たりの株式価
値は、193円から258円の間にあるとされております。
以上の市場株価法、類似公開企業比準法及び類似取引比較法の分析結果を総合的に考察した結果、当社
の１株当たりの株式価値は、215円から254円の間にあると結論付けたとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及
び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法
律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法
的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して、重要な利害関係を有しておりません。
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④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する
ことを目的として、2019年４月11日、当社社外取締役であり監査等委員である坂本幸雄氏を委員長、当社及び公
開買付者から独立した外部の有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所所属)及び長谷川臣介氏(公
認会計士、長谷川公認会計士事務所)を委員とする当社第三者委員会を設置し、本取引について、(A)本取引の目
的は合理的か(当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(B) 本取引の条件(公開買付価格を含む。)の公正性・
妥当性が確保されているか、(C) 本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされている
か、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、本取引が少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締
役会に意見を述べることについて諮問することを決定しました(なお、当社は、当初からこの３氏を第三者委員会
の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。)。なお、坂本幸雄氏は、経営者
としての豊富な経験と見識を有しており、当社の事業に関しても深い知見を有していることから、第三者委員及
び委員長として適任であると考えております。また、高橋明人氏及び長谷川臣介氏は、それぞれ弁護士及び公認
会計士としての高い専門性を有し、本取引と同種事案における第三者委員会の委員としての豊富な経験を有して
いることから、委員として適任であると考えております。
第三者委員会は、2019年４月16日から2019年５月31日まで合計で５回開催され、当社及び公開買付者のアドバ
イザーから第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、上記(A)乃至(D)の事項を中心に総合的な検討を慎
重に行いました。具体的には、当社から、当社事業の概要、当社の事業計画の内容、当社株主の状況、当社の経
営課題、当社と公開買付者との関係、及び公開買付者による本取引の提案を受けた経緯等について説明を受け、
これらに関する質疑応答を行うとともに、公開買付者からは、公開買付者の概要、本取引を提案するに至った理
由及び背景、本取引の目的及び必要性、本取引によって見込まれるシナジー、本取引後に予定している公開買付
者を含むライトングループ及び当社の事業の展開等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、第三者
委員会は、当社及び山田コンサルから、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内
容等につき、適時に報告を受けております。さらに、第三者委員会は、山田コンサルより、当社普通株式の株式
価値の算定に関する説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反
を軽減又は防止するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いまし
た。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2019年５月31日
付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(A) 上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行
われる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものである
と考えられること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考
えられること、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、当社と公
開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメ
リットの検討を行っていると言えること、当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施
を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針
をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引の目的は合理的であ
り、当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
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(B) 当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断
に際して、当社普通株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関
から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。当該第三者算定機関作成の
株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な
手法であり、算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、当該
第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められない
と考えられる。また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当
社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行い、経験豊
富なフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件
交渉を実施したと言え、当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相
応のプレミアム(注)が付された価格であると言え、これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本
取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思
決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられ
る。さらに、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されている所定の手続により最終的に買付者の
みを当社の株主とした上で当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化
手続」といいます。)の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準
として算定、決定する予定であり、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続
として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のも
のとなるようにすることは合理的と考えられることから、本取引の条件(本公開買付けに係る公開買付価格
を含む。)の公正性・妥当性が確保されていると考える。
(C) 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確
保すべく、当社普通株式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機
関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を
得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任している。本完全子会社化手続を含む本取引は、当社の支配株主(親会社)で
ある公開買付者が実施するものであることから、状況次第では相対的な利益相反性が生じる可能性もある
ところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保す
る必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分
配慮した取引条件を要請し、その条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社にお
いて全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議
が予定されている価格についての最終的な調整が進められた。最終的に当社及び公開買付者間で本公開買
付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締
役会で決議を予定している本公開買付価格となった。さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期か
つ詳細な開示及び説明により、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、利害関係を有する
当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締
役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めてい
ると言える。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は特段設定されない予定である
ところ、公開買付者である支配株主(親会社)が既に50％に近い当社普通株式を保有しており、さらに公開
買付者において約15％の当社株式を保有する二社との間で応募契約を締結する予定であることから、相当
数の株式を保有する公開買付者が完全子会社化を含む本取引実施の意向を示した以上は、下限を設定する
ことで本公開買付けの成立を困難なものとすることにより、かえって少数株主の立場を不安定なものにし
てしまうと考えられる。また、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の
諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十
分な配慮がなされていると考えられることから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分
な配慮がなされていると考える。
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(D) 上記(A)乃至(C)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、第三者委員会において、本公開買付けを
含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたら
ず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。あわせて、当社取締役会が
現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社株主に対しては応募を推奨する
こと並びに当社取締役会が本取引に関する決議を行うことはいずれも相当であり、かつ当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える。
(注) なお、第三者委員会における検討にあたっては、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の公開買付け事案における
プレミアムの水準を参照しつつ、検討を行いました。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
当社取締役会は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得
た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
を含む本取引の諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」
の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年６月３日開催
の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
なお、当社の取締役の陳廣中(Warren Chen)氏は公開買付者のVice Chairman 兼 GCEO並びにSTC及びLOSの取締
役を兼務しているため、また、荘遠平(Rex Chuang)氏は公開買付者の光電事業群総経理を兼務しているため、本
公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する
観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立
場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開
買付期間を30営業日としているとのことです。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社株主の皆様に対して本公開買付けに対す
る応募につき適正な判断機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとの
ことです。
なお、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりま
せん。
なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買
付者は当社普通株式6,161,700株(所有割合：49.49％)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付け
の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性も
あるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者
としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、当社の少数株主
の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権数(個)
又川 鉄男 代表取締役 社長執行役員 106,678 1,066
常務執行役員
李 友裕 取締役 2,700 27
管理本部長
陳 廣中 取締役 ― 50,000 500
荘 遠平 取締役 ― ― ―
取締役
坂本 幸雄 ― 22,000 220
(監査等委員)
取締役
横 伸二 ― ― ―
(監査等委員)
取締役
陳 碧華 ― 91,200 912
(監査等委員)
計 ― ― 272,578 2,725
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 坂本幸雄氏及び横伸二氏は、社外取締役であります。
(注３) 所有株式数及び議決権数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式の数(小数点以下切捨て)及び
それに係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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