株式会社ヤオコー 臨時報告書
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株式会社ヤオコー(E03127)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月４日
【会社名】 株式会社ヤオコー
【英訳名】 YAOKO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川野澄人
【本店の所在の場所】 埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１
【電話番号】 049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 上池昌伸
【最寄りの連絡場所】 埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１
【電話番号】 049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 上池昌伸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
2019年６月４日付当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募
集する2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち
社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき提
出するものであります。
２ 【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ヤオコー2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100.5％(各本社債の額面金額10,000,000円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債額面金額の103.0％
(ⅲ) 発行価額の総額
150億7,500万円及び本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な
証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券(以下「代替新株予約権付社債券」という。)に
係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ) 券面額の総額
150億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を合計した額
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(イ) 満期償還
2024年６月20日(ロンドン時間、以下別段の表示がない限り同じ。)に本社債額面金額の100％で償還する。
(ロ) 当社の選択による繰上償還
(1) クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本(1)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の
本社債の額面金額総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者(以下
「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知
(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、繰上償還
日として当社が上記通知にて指定する日に本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。
但し、下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき当社が繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ニ)(a)乃
至(d)に規定される事由が発生した場合には、以後本(1)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
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(2) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく
追加支払額の支払の義務を負い、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない
場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還日から30日以上60
日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の
全部(一部は不可)を、繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100％で繰上償還することがで
きる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支
払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面
金額総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該繰上償還日の20日前まで
に通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還されないことを
選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権
付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関す
る支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき当社が繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ニ)(a)乃
至(d)に規定される事由が発生した場合には、以後本(2)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ) 組織再編による繰上償還
組織再編事由(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ(a)その時点において適用ある法令に従い(当該法
令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)、下記(xⅵ)(イ)記載の措置を講ずることが
できない場合、(b)法律上は下記(xⅵ)(イ)記載の措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力を行っ
たにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c)当該組織再編事由の発生日又は当該組織再
編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、承継会社等(以
下に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、か
かる上場が当該組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品
取引市場の運営組織から得ていない場合、又は(d)上記組織再編事由の発生日に先立って、当該組織再編の効
力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想し
ていない(理由を付するものとする。)旨の証明書を当社がMUFG Bank, Ltd., London Branch(以下「財務代理
人」という。)に対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業
日以上前に通知(かかる通知は撤回することができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かか
る償還日は、原則として、当該組織再編の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不
可)を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の
株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反
映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出され
るものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100.00％とし、最高額
は本社債の額面金額の170.00％とする(但し、償還日が2024年６月７日(同日を含む。)から、2024年６月20日
(同日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100.00％とする。)。
「組織再編事由」とは、(a)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である
場合を除く。以下同じ。)、(b)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しく
は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合
に限る。以下同じ。)、(c)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義
務が分割先の会社に承継される場合に限る。)、(d)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社
となる場合に限る。以下同じ。)、又は(e)その他の日本法上の組織再編手続で、その手続により本社債及び／
又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総
会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。)がなされた場合を意味するもの
とする。以下同じ。
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「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を
譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、
株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社
債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とする。以下同じ。
(ニ) 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
(a)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付
けが行われ、(b)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(c)当社又は公
開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の関連取引所(以下に定義す
る。)における上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は公に容認し(但し、当社又は
公開買付者が、当該取得後も当社がかかる上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除
く。)、かつ、(d)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限
り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に、本新株予約権付社債権者に
対して通知(かかる通知は撤回することができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償
還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存す
る本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その
最低額は本社債の額面金額の100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の170.00％とする。(但し、償還日が
2024年６月７日(同日を含む。)から、2024年６月20日(同日を除く。)までとなる場合、償還金額は本社債の額
面金額の100.00％とする。))で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事
由又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表し
た場合、本(ニ)に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事
由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに、但し、当該60日間の
最終日から14日以内に、本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は撤回することができない。)した
上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30
営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還
するものとする。当社が上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務及び本(ニ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
「関連取引所」とは、東京証券取引所(若しくはその承継金融商品取引所)又は当社普通株式が東京証券取引
所(若しくはその承継金融商品取引所)に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されている
か、取引相場がある又は通常取引がある日本国内の主たる金融商品取引所若しくは金融商品取引市場をいう。
以下同じ。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務
上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知(かかる通知は撤回す
ることができない。)した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事
由に係る当社普通株式の取得日又は株式の併合の効力発生日(以下「スクイーズアウト効力発生日」という。)
より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該
通知の日からスクイーズアウト効力発生日までの期間が東京における14営業日を下回る場合は、スクイーズア
ウト効力発生日までに当該償還日が到来するために必要な限りにおいて償還日が早められるものとする。)
に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
金額(その最低額は本社債の額面金額の100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の170.00％とする。)(但
し、償還日が2024年６月７日(同日を含む。)から、2024年６月20日(同日を除く。)までとなる場合、償還金額
は本社債の額面金額の100.00％とする。)で繰上償還するものとする。
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「スクイーズアウト事由」とは、(a)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(b)当社の特別支配株主
による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(c)当
社普通株式の関連取引所における上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の当社の株主総
会の決議がなされた場合をいう。
(ヘ) 当社が上記(ロ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(ⅻ)に基づく取得通知を行った場合、
以後他の事由に基づく繰上償還の通知及び取得通知を行うことはできず、また、その義務も生じない(但
し、上記(ロ)(2)において繰上償還されないことが選択された本社債に係る通知を除く。)。
(ト) 買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の規則に従うことを条件として、当社及び当社の子会社は、随時本
新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により(当社の子会
社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた
後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付
社債に係る本新株予約権は下記(ⅹ)に基づき行使できなくなることにより消滅する。
(チ) 期限の利益の喪失
本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予
約権付社債権者は、財務代理人に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行うことができ、かかる通知がなさ
れた本社債につき、当社は直ちに期限の利益を失い、当該本社債を本社債額面金額の100％に本新株予約権付
社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、
当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新
株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)(ロ)及び(ハ)に定める転換価額で除した数とする。但し、
１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発
生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付さ
れ、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とす
る。
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の
行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
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(ロ) 当初転換価額
転換価額は、当初、当社代表取締役社長 川野澄人又は常務取締役 経営管理本部長 上池昌伸が、当社取
締役会による授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結され
る引受契約書の締結直前の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額
以上で、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により
把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日(当該日の終値が確定して
いない場合にはその前取引日)の当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同じ。
(ハ) 転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義
する。以下本(ハ)において同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を
処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式
により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するも
のを除く。)の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発
行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要
項に従い適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2019年７月４日(同日を含む。)から2024年６月６日(同日を含む。)まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、(a)上記(ⅵ)(ロ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで
(但し、上記(ⅵ)(ロ)(2)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、
(b)下記(ⅻ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、(c)上記(ⅵ)(ト)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(d)上記(ⅵ)
(チ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2024年６月６日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使するこ
とはできない。下記(xⅱ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項の定
めに従い、取得通知を行った日(同日を除く。)から取得期日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使す
ることはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、
組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に
関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総
称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京にお
ける３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはでき
ない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に
関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間
の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
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(ⅺ) 本新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 2024年３月20日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最終20連続取引日(下記
(xⅱ)に定義する。)において、当社普通株式の終値が、当該四半期の最終の取引日において適用のある転換
価額の130％(円未満切捨)を超えた場合(但し、上記(ⅸ)(ハ)に準じて調整される。)に限って、翌四半期の
初日から当該四半期の末日(但し、2024年１月１日に開始する四半期に関しては、2024年３月20日)までの期
間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以
下(1)及び(2)の期間は適用されない。
(1) 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(ロ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行っ
た日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(ロ)(2)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新
株予約権を除く。)
(2) 組織再編事由が発生した場合、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約
権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編事由に関する通知を行った日(同日を含
む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
(ⅻ) 本新株予約権の取得条項
当社は、その選択により、2024年２月20日以降、当社の株式が東京証券取引所に上場されていることを条件と
して、本新株予約権付社債権者に対する通知(かかる通知は撤回することができない。以下「取得通知」とい
う。)を行うことにより、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を
取得することができる。「取得期日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上
75日以内の日とする。
取得通知に基づく取得が行われる場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと
引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社は、本(ⅻ)により本新
株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(a)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(b)転換価値(以
下に定義する。)が本社債の額面金額を超過した額を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる
数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、以下に定義する関係
VWAP期間満了日後取得期日までの間に上記(ⅸ)(ハ)記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、本新株予約権
付社債の要項に従い適宜調整される。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
本社債の額面金額
× １株当たり平均VWAP
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、当社が取得通知を行った日の翌日から起算して５取引日(以下に
定義する。)目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)の最終日における転換価額をいう。
「１株当たり平均VWAP」とは、関係VWAP期間に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通
株式の１株当たりの売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記(ⅸ)(ハ)記載の転換価額の
調整事由が生じた場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均
VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、上記(ⅵ)(ハ)若しくは(ホ)に基づき当社が繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ⅵ)(ニ)
(a)乃至(d)に規定される事由が発生した場合には、以後本(ⅻ)に従った取得通知を行うことはできない。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
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(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(xⅵ) 当社が組織再編を行う場合の特約
(イ) 組織再編事由が生じた場合、(a)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した
結果)法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、か
つ(c)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会
社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び当
社が財務代理人との間で締結する財務代理人契約(以下「財務代理人契約」という。)に従って、本新株予約
権付社債及び財務代理人契約上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させる
よう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び財務代理人契約上の債務の承継及び承
継会社等による新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が
効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効
力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等による本新株
予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効
力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとす
る。
(ロ) 上記(イ)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有す
る本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生
させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転
換価額は上記(ⅸ)(ハ)と同様の調整に服する。
(a) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権
を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当
社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を
受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又
はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時
価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を
受領できるようにする。
(b) その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使
したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権
者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
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株式会社ヤオコー(E03127)
臨時報告書
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に
定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、
上記(ⅺ)(ロ)と同様の制限を受ける。
(7) 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅻ)と同様に取得することができる。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(a) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)
記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとす
る。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額買
取引受による欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付の申込は引受
契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(イ) 払込金額の総額 150億7,500万円
(ロ) 発行諸費用の概算額 約5,000万円
(ハ) 差引手取概算額 約150億2,500万円
(ⅱ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。
(イ) 当社グループの新規出店及び既存店舗の改装投資などの設備投資資金として、2020年９月末までに約120億
円
(ロ) セミセルフ精算レジ、基盤システムの刷新など、主に当社グループの店舗における生産性向上を目的とした
システム開発費用として、2021年３月末までに約20億円
(ハ) 店舗での作業負担軽減と製造小売りとしての機能強化を目的としたデリカ・生鮮センターの３期工事の費用
として、2022年３月末までに約10億円
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株式会社ヤオコー(E03127)
臨時報告書
ト 新規発行年月日
2019年６月20日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 本書の日付現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 40,013,722株
資本金の額 4,199,901,328円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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