株式会社エー・ディー・ワークス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月４日
【会社名】 株式会社エー・ディー・ワークス
【英訳名】 A.D.Works Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
【電話番号】 03-5251-7561(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
【電話番号】 03-4500-4200
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集金額】
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法
により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記
のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
11,513,136,096円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2019年
６月３日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社
普通株式の数を除きます。)及び2019年６月３日現在の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値(以下「発行決議日前日株価」といいます。)を基準と
して算出した見込額であります。新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使によ
り発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、又は
2019年７月１日(以下「条件決定日」といいます。)におけ
る終値(終値がない場合は、その翌営業日の終値)が発行決
議日前日株価を下回る場合(33円未満となる場合)には実際
の新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が上記金額
を下回るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。なお、「終値」とは、一定の日における東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をい
います。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 348,882,912個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 ０円
発行価格 新株予約権１個につき０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2019年７月11日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．取締役会決議日
第22回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2019年６月４日開催の当社
取締役会決議によるものであります。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による
決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て
(下記(注)２.に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必
要になること、(ⅱ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場に
ついて、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることな
どの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、
2019年６月25日開催予定の第93期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権
無償割当ての実施に関して、当該株主総会にご出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認(当
社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏の議決権を除きます。)を得ることを実施の条件
としております。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記(注)３.に定める株主確定日における
当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予
約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。
３．株主確定日
2019年７月10日
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効
力を生ずる日をいいます。以下同じです。)
2019年７月11日
６．発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有す
る当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2019年６月３日現在の当社の発行済株式総数
(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対
する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約
権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当
社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行され
る本新株予約権の総数は増加します。
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７．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
８．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間、割当日及び払込取扱場所につい
て
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、
当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要すること
なく、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに関連する上記事項について
は、該当事項はありません。
９．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定
もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本
新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の
法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 348,882,912株
株式の数 㭎ઊᡧⱥ끨⩎衽Ѫ⤰湶萰朰䈰譨⩟༰湽콥瀰漰Ā㈀ 㥞瓿ᙧࣿ፥﹗⠰湟卹㸰湶窈䱮
株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込み
の数である(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。)。
㭧ⱥ끨⩎衽Ѫ⥱⅑ὒ牟匰昰歏숰譨⩎㭸멛驥縰朰歟卹㸰湶窈䱮࠰缰湥끨⩎衽Ѫ⤰䲈
使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発
行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株
予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的
となる株式の総数は増加する。
新株予約権の行使時の払 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)
込金額 は、本新株予約権１個あたり33円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下
「発行決議日前日株価」という。)と同額)とする。但し、2019年７月１日の終値(終値
がない場合は、その翌営業日の終値。以下「条件決定日株価」という。)が、33円未満
となる場合には、当該終値と同額とする。
なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値をいう。以下同じ。
新株予約権の行使により 11,513,136,096円
株式を発行する場合の株 (注) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行
式の発行価額の総額 使価額33円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
であり、2019年６月３日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通
株式の数を除く。)を基準として算出した見込額である。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、33円とする
式の発行価格及び資本組 (但し、条件決定日株価が33円未満となる場合には、条件決定日株価と同額とす
入額 る。)。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年７月11日から2019年８月23日まで
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部
４．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株
予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は
口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申
し出及び払込金の支払いを行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後こ
れを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の
本新株予約権の取得事由は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない(会社法第236条第
る事項 １項第６号に掲げる事項に該当しない。)。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する 該当事項なし
事項
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(注) １．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正
を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとす
る旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行
することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業
務規程その他の規則に従う。
２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)
に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場
所」という。)の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2019年７月11日から2019年８月23日までであるが、本新株予約権の行使請求の
効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該新株予約権の行使価額の全
額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、本新株予約権を行使するために
は、2019年８月23日までに、行使請求受付場所において、本新株予約権行使請求の取次ぎに必要な事項の通
知が受理されているとともに、払込金の払込みが確認されていることが必要となる。
株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新
株予約権行使の処理フローの標準処理日程(以下「標準処理日程」という。)によれば、口座管理機関(機構
加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権
者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日
の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定さ
れている。標準処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出
及び払込金の支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権行使請求の取次ぎに
必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能
性がある。そのため、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間内に確実に本新株予約権の行使を行うため
には、遅くとも、2019年８月22日の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使
請求の申出及び払込金の支払いに係る手続について、口座管理機関(機構加入者)が完了していることが必要
になる。但し、本新株予約権者からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるた
め、必ず各本新株予約権者自身で、各口座管理機関に確認する必要がある(なお、機構加入者でない口座管
理機関が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して、新株予約権行使請求の取
次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に更に時間
を要する可能性がある。)。
当社株主が割り当てられた本新株予約権の一部又は全部につき行使期間内に上記の行使請求手続を行うこと
ができない場合には、当該本新株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使又は売却のいずれも行う
ことができなくなる。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
５．本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場
される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(2019年７月11日)となり、上場廃止日は
本新株予約権の行使期間の満了日(2019年８月23日)より前の2019年８月20日となることが予定されている
が、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所にお
いて売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることは妨
げられない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替
口座での振替えにより行われる。
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元
未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2019年７月10日から起算して４
営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能で
ある。
７．税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、
各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要があ
る。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権(以下「未行使本新株予約権」といいます。)に
ついては、行使期間の満了時において特段の手続を経ることなく消滅し、発行会社又は金融商品取引業者による未
行使本新株予約権全部の取得及び行使は行われません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動
いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を40％と仮定した場合(本新株予約権の総数 348,882,912個のうち、
139,553,164個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載して
おります。なお、行使比率を40％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、2017年７月13
日を割当日とする第20回新株予約権の無償割当てによる資金調達(以下「前回ライツ・オファリング」といいま
す。)の結果(行使期間中に行使された新株予約権の個数の発行総数に対する割合：44.7％)を参考として設定してお
ります。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費
用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料について
は本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本
新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］(行使比率が100％の場合)」記載のとお
りです。
(行使比率が40％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算(円) 差引手取概算額(円)
4,605,254,412 105,000,000 4,500,254,412
(注) １．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額
が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権の総数の40％(本新株予約権の総数348,882,912
個のうち、139,553,164個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2019年６月３日現在の当
社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2019年６月３日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：4,400万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：4,400万円
・登記費用等 ：1,700万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日株価が33
円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
［ご参考］
(行使比率が100％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
11,513,136,096 153,000,000 11,360,136,096
(注) １．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額
が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。
また、2019年６月３日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基
準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、2019年６月３日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 ：6,500万円
・ＩＲ・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 ：4,800万円
・登記費用等 ：4,000万円
４．本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日株価が33
円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
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(2) 【手取金の使途】
当社グループは2020年３月期(当期)から2022年３月期までの３期にわたる「第６次中期経営計画」をスタートし
ました。これを“プレミアムバリューの醸成期”と位置付け、『不動産ビジネスから富裕層ビジネスへ、そしてプ
レミアムビジネスへ』をテーマに、次の３点を基本方針としてさらなる飛躍を目指してまいります。
Ⅰ．「変化する環境下でも安定的に収益を生み出せる強靭な事業基盤への進化
Ⅱ．新事業分野の開発・開拓と、既存事業との相乗効果の発揮
Ⅲ．顧客体験価値の最大化を前提とする永続的な顧客基盤の構築
そのうえで、「第６次中期経営計画」初年度(2020年３月期)の方針を以下のように考えています。当社は、期末
収益不動産残高について戦略的に拡充を続けておりますが、前期(2019年３月期)末の期末収益不動産残高は、第５
次中期経営計画で掲げていたガイダンス300億円に対し、実績が212億円とガイダンスをクリアするに至りませんで
した。この理由は、(ア)税務当局より過年度消費税に関する更正通知書を受領したことに伴い、第１四半期に過年
度消費税相当額等７億５千７百万円を引当てることにより特別損失を計上したことを受け、これをリカバリーする
べく、将来の販売予定不動産のうち特に利益率が高い収益不動産を、経営判断により期を前倒しして販売したこ
と、(イ)金融機関による購入者に対する不動産融資姿勢の硬化に対応し、収益不動産の販売価格を積極的に改定し
計画物件の早期販売を優先したこと、(ウ)これらの一方で、不動産市況の変化の影響を加味して仕入れ活動を慎重
に行ったこと、によります。このように、2019年３月期の収益不動産残高はガイダンスをクリアするに至らなかっ
たものの、これは事業環境の変化に対応するために収益不動産の販売・仕入れを適切にコントロールしたことの結
果です。こうした予想外の環境の変化に対応できたのは、過去における収益不動産残高の戦略的拡充が奏功した結
果であると考えております。従って、今後さらなる環境変化が予測されること等に鑑みますと、2020年３月期はま
ずもって優良な収益不動産残高の精力的な拡充による事業基盤の再強化を最優先しつつ、中期的な戦略テーマの実
現に向け、経営資源を最適配分していく必要があると考えております。これらを踏まえ、当社は「第６次中期経営
計画」の初年度に当たる2020年３月期の方針を、以下のとおりとしております。
ⅰ) 収益不動産ポートフォリオの拡充と商品企画力の強化
ⅱ) 新たな収益基盤の確立に向けた新商品・新エリアの探索
ⅲ) 顧客基盤の拡大・拡充を通じたフィービジネスの具現化
本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、第６次中期経営計画の推進のための３点の施策、すなわち、
「① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得」、「② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エ
リアの積極的な開発・開拓」及び「③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強
化」に、それぞれ38億円、２億円及び５億円を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使価額及び実際の行使
比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約45億円から増減しますが、その差額は、①への投
資額を増減させることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金に
より安定的に運用する予定です。
なお、当社は、割当日を2018年８月20日、割当先をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、最大
資金調達額2,024,070,000円とする第21回新株予約権第三者割当ファイナンス(530,000個(53,000,000株))を実施し
ており、2019年６月３日時点において行使された第21回新株予約権は257,495個(25,749,500株)であり、これにより
約10億円の資金を調達し、全額を当初の予定通り収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充
当済みです。具体的には、収益不動産残高の積み増しのための国内外の収益不動産の取得原資の一部に合計7.7億円
(内訳：米国販売用収益不動産の取得原資の一部(5.2億円)、国内短期/中期販売用収益不動産の取得原資の一部(2.5
億円)及び国内長期保有用収益不動産の取得原資の一部(０億円))、また、主に当該新規取得収益不動産の改修工事
や修繕工事等の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に2.1億円を、それぞれ充当しております。
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第21回新株予約権については、2019年６月３日現在、272,505個(27,250,500株)が未行使となっておりますが、当
社は第５次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイダンスをクリアしておらず、そのガイダンスクリアに向け
て引き続き収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用が必要となること、新株予約権の行使期間
が2018年８月20日から2020年８月19日と１年以上の期間が残され、今後の株価動向に応じて更なる行使の可能性も
あることから、その取得及び消却を行わず、本新株予約権無償割当てと並行して調達を継続する予定です。今後、
未行使の第21回新株予約権が行使された場合は、さらに最大で約10億円の資金調達が実現いたします。当該調達資
金についても、前述の充当済みの調達資金と同様に、予定通り第５次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイ
ダンスの達成に向けた販売用収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充当いたします。な
お、第21回新株予約権には行使価額調整条項が付されているため(第21回新株予約権発行要項第10項)、本件ファイ
ナンスの実施に伴い、第21回新株予約権の行使価額が調整される可能性があります。
① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得
第５次中期経営計画で掲げていたガイダンス300億円に対し、実績が212億円とガイダンスをクリアするに至ら
なかったことから、当社は、「第６次中期経営計画」の実現に向けて、2020年３月期において優良な収益不動産
残高の精力的な拡充による事業基盤の再強化を行うため、2019年10月から2020年３月にかけ、長期保有用不動産
及び米国ロサンゼルス圏の収益不動産の取得原資並びに収益不動産の改修工事や修繕工事といったバリューアッ
プ資金に38.0億円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
(億円)
収益不動産の取得 バリューアップ
調達資金の 不動産取得予定額
収益不動産の区分 原資への充当額 資金への充当額 充当額合計 (2019年10月～
(A+B) 2020年３月)
(A) (B)
米国販売用
15.4 3.1 18.5 20.5
収益不動産
国内長期保有用
18.0 1.5 19.5 60.0
収益不動産
38.0
合計 33.4 4.6 80.5
(注) 米国販売用収益不動産は、米国ロサンゼルス圏において取得する収益不動産をいいます。国内長期保有用収益
不動産は、首都圏や大都市圏を中心に取得することとし、売却の時期を定めず、取得する収益不動産をいいま
す。
不動産取得予定額80.5億円は、本新株予約権無償割当てによる調達資金の充当額である38億円(収益不動産の取
得原資への充当予定額33.4億円及びバリューアップ資金への充当額4.6億円)並びに金融機関からの借入予定額
42.5億円を合計したものです。
［前提条件］
不動産取得予定額の算出過程においては、収益不動産のLTP(*1)及び購入価額に対するバリューアップ資金等の
割合(以下「VU割合」といいます。)について以下の前提をおいています。
○米国販売用収益不動産(*2) ：LTP約25％、VU割合15％
○国内長期保有用収益不動産(*3) ：LTP約70％、VU割合2.5％
*1 LTP：Loan to Purchase Priceの略。ローンの購入価格に対する割合のこと
*2 米国販売用収益不動産は、米国内において仕入れる収益不動産をいいます
*3 国内長期保有用収益不動産は、主に首都圏を中心に仕入れ、売却の時期を定めていない収益不動産をいい
ます。
上記の収益不動産のLTP及びVU割合は、2019年３月期における実績値を参考に算出したものであり、将来にわた
り当社がかかる数値を維持することを保証するものではありません。前提条件が変動した場合には、実際の収
益不動産の取得額は上記の不動産取得予定額と異なる可能性があります。
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② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エリアの積極的な開発・開拓
当社は、米国収益不動産事業の実績を通じて獲得した富裕層顧客の本質的なニーズに応えるべく、米国におい
て、ロサンゼルス圏における収益不動産事業とは違ったビジネスモデルでの投資商品を訴求するため、米国の完
全子会社であるADW Lending LLC(2019年４月設立)を通じて、米国の住宅債権への投資事業のフィジビリティ・
スタディを開始しております。
当社は、2020年３月期中に、ADW Lending LLCに対して、本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち２億
円を出資する予定です。ADW Lending LLCは別途、当社の既存事業における富裕層顧客を始めとした、当社以外
の投資家から８億円程度の出資を募った上で、調達した総額10億円程度で、米国(ロサンゼルス圏等)の賃貸住宅
及び共同住宅向けの住宅取得予定者(事業者)に対して直接取得資金の貸付を行う予定としております。
(億円)
当社からの
ADW Lending LLC その他投資家による
ADW Lending LLC ADW Lending LLC
ADW Lending LLC
への出資額(A)
による投資対象 調達額合計(A+B)
(2019年10月～ への出資額(B)
2020年３月)
賃貸住宅及び
2.0
共同住宅向けの 8.0 10.0
住宅取得資金貸付
③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強化
当社は100％子会社の株式会社エー・ディー・デザインビルド(以下「ADD」といいます。)を通じて、内装工事
業を主力とする株式会社澄川工務店の全株式を2019年４月25日付で取得いたしました。かかる株式取得によって
同社の持つ工事協力会社ネットワークの活用や、内装部材の大量発注によるコストメリットの享受などを通じ、
ADDが展開する、当社グループのバリューアップ工事を始めとする建築工事事業の稼働範囲を広げ、商品企画力向
上の側面からプレミアムバリューを具現化することができると考えております。
またこうした不動産ビジネス周辺事業に留まらず、今後富裕層ビジネスを強化していく観点において業種・業
界を柔軟に捉えながら、富裕層ビジネスの拡大に繋がるような会社を対象として、業務提携、資本提携、M&A等の
手法を用い当社グループの事業ポートフォリオを戦略的に重層化していく予定であり、そのための資金として、
第６次中期経営計画最終年度の2022年３月末までに本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち５億円を充当
いたします。
現時点で具体的に確定している案件はありませんが、今後案件が具体的に確定した場合には、速やかに公表い
たします。また、上記期間中に業務提携、資本提携、M&A等を実施しなかった場合には、当該期間の経過後におい
て、収益不動産の取得費用及びそのバリューアップ資金に充当する予定です。
(億円)
投資対象 投資時期 投資総額
5.0
M＆A、業務提携、資本提携費用 2019年10月～2022年３月
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．本新株予約権無償割当てを選択した理由
当社は、2018年12月13日付で公表した「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及
び取組み)」における当社資本政策の考え方に則り、以下について考慮・検討した結果、本新株予約権無償割当てを採
用することが最適であると判断しております。
① ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)を採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式
の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であ
り、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に
対して平等な選択機会が提供できること」「時価総額に対する調達規模(割合)という観点からは比較的大規模な資
金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリングにお
いては、株主に無償で割り当てられた新株予約権は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、
市場で新株予約権を適切な価格で売却することで、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うこ
とが可能となります。
当社は過去３度のライツ・オファリングを行っておりますが、本日公表しました第６次中期経営計画の達成を目
的とする資金需要を考慮すると、比較的大規模な資金の調達が必要であるところ、ライツ・オファリングは時価総
額に対して相当規模(割合)の資金調達が可能であり、また、株主総会の決議等の手続きを経ることで、当社株主の
皆様に当社の今後の第６次中期経営計画をご理解いただき、ご支援いただくことが可能であることから、本新株予
約権無償割当ては当社の資金需要に見合った資金調達手法であると判断いたしました。
② ディープディスカウントを排除しノンディスカウントで実施する理由
(当社の一貫した姿勢としての株価及び株主価値希薄化への配慮)
エクイティ・ファイナンスによる資金調達は、株式を新規発行する場合には普通株式の時価から10％程度の範囲
内でディスカウントした価額で発行することが一般的で、そのような場合は既発行の普通株式の株価の下落が理論
的に織り込まれる設計となります。
殊に、ライツ・オファリングは、すべての株主に等しく新株予約権が割り当てられ、会社法上の有利発行規制の
制約がかからない中で、行使価額の水準に関係なく無償で発行することができるため、行使価額は新株予約権の行
使を促すインセンティブとしての効果が見込める水準まで発行会社の裁量でディスカウントされることが一般的で
す。ディスカウント率の大きさは既存株主の保有株式の株価下落を理論的に内包することとなり、ライツ・オファ
リングでは新株予約権の無償割当てを受けた既存株主は、当該新株予約権を市場で売却することができるものの、
仮に新株予約権の市場価格が理論値(普通株式の時価－新株予約権の行使価額)を大きく下回るようなケースでは、
既存株主が新株予約権を売却したとしても、普通株式の株価下落による経済的価値の毀損を補填することができな
いことになります。従って、このような場合には、既存株主は、上記経済的価値の毀損を回避するためには新株予
約権を行使するほかなく、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえ
ないことになります。そして、特にライツ・オファリングにおける行使価額のディスカウント率が高い場合におい
て、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、ディスカウント率が高いために
理論的な株価の下落幅が大きく、新株予約権の行使を行わない既存株主の経済的価値を大きく毀損する可能性があ
るものと認識しております。
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そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制、又は回
避する観点から、本新株予約権無償割当てでは、本新株予約権の行使価額をディスカウントせず、当社普通株式の
時価と同額といたします。具体的には、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日
株価が発行決議日前日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には条件決定日株価と同額といたします。
本件ファイナンスは、2019年６月25日開催予定の本株主総会における本件ファイナンスに係る議案の承認を条件
として実施されますが、発行決議日以降の株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った状態(こ
のような場合、本新株予約権の行使は期待できません。)で本新株予約権が発行されることとなる可能性があり、こ
のリスクをできる限り抑制することを目的として、条件決定日における当社普通株式の時価が発行決議日前日株価
を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、当該時点の株価と同額とすることといたしました。
当社では、その時点におけるグループ全体の確度の高い情報及び合理的であると判断される情報を基に、各四半
期の進捗の見通しをフォーキャストとして開示しており、2019年６月28日に当社は「2020年３月期第１四半期
フォーキャスト」の公表を予定しております。本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額(ノンディス
カウント)としておりますが、2019年７月１日の条件決定日株価が、発行決議日前日株価(33円)を下回った場合に
は、条件決定日株価と同額といたします。
これにより新株予約権の行使価額のディスカウントに伴い設計論理上織り込まれる株価下落という点に限定して
言えば(即ち株式数の増加の影響などまで含むものではありません)、その影響は排除され、その結果株価下落のリ
スクの下、既存株主が新株予約権の行使を事実上強制する要素に過度にとらわれることなく、新株予約権の行使又
は売却のいずれかの判断を選択することが可能となると考えております。
当社は2017年の前回ライツ・オファリングにおいて、国内で初めてノンディスカウント型でのライツ・オファリ
ングを実施いたしましたが、行使期間中の株価は行使価額を一度も下回らなかったことや新株予約権が一定程度市
場で取引がなされたことから、当社は、ノンディスカウント型のライツ・オファリングは資金調達手段として十分
に実現可能な設計であると考えております。
③ その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供
できること」「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、以下ⅱからⅳに
記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金
調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本新株予約権無償割当て以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりで
す。
ⅰ．金融機関からの借入れ
当社は、不動産物件の仕入れに際しては、一定の自己資金を手当てした上で、金融機関より当該取得不動産を
担保とし、その評価に応じた金額をプロジェクト融資として受ける、いわゆるレバレッジを効かせた物件取得を
基本としております。金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較
して低コストで調達できるものの、融資額は取得不動産の評価額に対して一定額を割り引いた金額となることか
ら、不動産取得価額の全額を金融機関からの借入れで手当てすることは現実的ではありません。従って、当社
は、金融機関からの融資では不足する価額に充当する部分をエクイティ・ファイナンスなどによる自己資金とし
て調達する必要性を有しております。このように当社においては、自己資金の調達と金融機関からの借入れは、
択一の調達手法として位置づけられるものではなく、併用を前提とした物件取得のための資金調達方法として、
両立し補完する関係にあると考えております。
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ⅱ．公募増資
公募増資については、有力な資金調達手法ではあるものの、時価より一定程度ディスカウントされた発行価額
が設定されるケースが多いこと、また「③ その他の資金調達方法の検討について」で冒頭に記載の通り、当社
が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、その場合には、１株
当たり時価の理論値の下落だけではなく、公募増資における既存株主は普通株式を引受ける権利が与えられない
ことから、ライツ・オファリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくな
る可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
ⅲ．株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
公募増資と同様に、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、現時点で当社が調達を要する資
金の額を鑑みると、資金調達手法の候補からは除外することといたしました(なお、当社は、2018年８月20日を割
当日として第21回新株予約権の第三者割当てを実施しておりますが、当該第三者割当による調達予定金額は、最
大で約20億円(現在第21回新株予約権の一部は未行使のまま残存しておりますが、第21回新株予約権による資金調
達について本新株予約権無償割当てと並行して引き続き実施いたします。)であり、最大調達規模としては本新株
予約権無償割当てと比較して少額であります。)。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株
式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、今回の「第６次中期経営計画」推進
のための資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外しておりま
す。
ⅳ．非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株
主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式１株あたりの利益の低下」「既存株
式１株あたりの議決権比率の低下」「既存株式１株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない
資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使
することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益
保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除
外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てが
なされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける
権利が、法律上譲渡できないとされていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定
的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存株主は、発
行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行
う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
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ⅴ．コミットメント型ライツ・オファリング(一部コミットメント型を含む)
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、
その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型
といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定して
いた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることが
できます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行
使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありま
すが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければ
ならないリスク(いわゆる引受けリスク)を負うことになるため、行使価額については、引受証券会社における引
受リスクの低減の観点から、ノンコミットメント型ライツ・オファリングと比べて更に普通株式の時価から相当
程度低く設定することが要請されると想定されます。
上記のとおり、ライツ・オファリングにおいては、既存株主は、新株予約権を行使しない場合であっても、株
式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、新株予約権を売却し一定の経済的利益を得ることによっ
て補うことができるという特長を有してはおりますが、新株予約権を市場で適切に売却できない場合には、株価
下落による既存株主の経済的価値の毀損を補填することができないことになります。このように新株予約権を市
場で適切に売却する、もしくは期間満了に伴って取得されることを待つ、ということで経済的価値の毀損を補填
することができない場合には、株主は新株予約権を行使することにより上記経済的価値の毀損を回避するしかな
いため、その意味では、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえ
ないことになります。特に行使価額のディスカウント率が高くなる傾向にあるコミットメント型ライツ・オファ
リングにおいて、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、既存株主の経済
的価値を特に大きく毀損する可能性があるものと認識しております。従って、資金調達方法の候補からは除外す
ることといたしました。
２．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金について、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の
使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、このような投資によって、本日公表の「第６次
中期経営計画」の達成につながると考えており、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がるものであるため、
当該資金の使途には合理性があると判断しています。
なお、当社は2018年12月13日に「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組
み)」を公表しており、その中でスピード感を備えた経営資源の拡充という観点で、エクイティによる資金の調達は、
当社の有力な資本政策の一つであると考えていること、新規事業を含む新たなコアビジネスの確立、資本提携やM&A並
びに従来からのコア事業において必要となる一定の自己資金の手当て等に充当されることを主な目的とし、一層の成
長を実現するためのエクイティ・ファイナンスは必要不可欠であることを述べております。
３．発行条件の合理性
本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権１個あたりの交付株式数、行使価額につきま
しては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財
務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
その結果、割当数につきましては、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることとし、本新株予約
権の行使により当社株式１株が交付されることとしております。また、本新株予約権１個あたりの行使価額につきま
しては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制又は回避する観点か
ら、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウント)の33円としております(但し、条件決定日株価が、発行決議日前
日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には、条件決定日株価と同額といたします。)。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使
価額を発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額(ノンディスカウント)とする新株予約権を無償で割
り当てるという本新株予約権無償割当ては、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされているこ
と等を総合的に勘案し、本件の発行条件については合理的であると考えております。
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４．潜在株式による希薄化情報等
(1) 潜在株式による希薄化情報
2019年６月３日現在における当社の発行済株式数は349,922,493株であり、自己株式1,039,581株を差し引いた数
348,882,912株と同数の348,882,912個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。
従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は348,882,912株となり、発行済株
式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.7％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます(2019年７月10日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主の皆様には、2019年７月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様
がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。)。なお、本新株予約権は東京証券取引所
への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することが
できます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希
薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますの
でご注意ください。
なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額(ノンディス
カウント)(但し、条件決定日株価が、発行決議日前日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には、条件決定日
株価と同額といたします。)としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響
は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
(2) 発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年６月３日現在)
発行済株式数に
株式数
対する比率
現時点における発行済株式数 349,922,493株 100％
現時点における潜在株式数(注１) 27,250,500株 7.79％
本新株予約権に係る潜在株式数
348,882,912株 99.7％
(見込数)(注２)
(注１) 現時点における潜在株式数は、2018年８月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第21回新株予約権に係るものです。
(注２) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
いたします。
５．筆頭株主の動向
当社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏(2019年６月４日現在において当社の発行済株式総数の
13.18％を保有)においては、手元資金から数千万円程度拠出して本新株予約権を行使する意向ですが、現在の持分比
率を維持する意向は有していない旨報告を受けております。
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６．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1) 各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東
京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、本新株
予約権無償割当ては行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権(消滅)するス
キームとなっておりますので、この点、株主様につきましては、十分にご留意いただく必要があります。
(2) 発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年６月３日現在)
発行済株式数に
株式数
対する比率
現時点における発行済株式数 349,922,493株 100％
現時点における潜在株式数(注１) 27,250,500株 7.79％
本新株予約権に係る潜在株式数
348,882,912株 99.7％
(見込数)(注２)
(注１) 現時点における潜在株式数は、2018年８月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
株式会社を割当先とする第三者割当による第21回新株予約権によるものです。
(注２) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
いたします。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第92期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第93期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第93期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月８日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第93期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月27日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年７月31
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2019年６月
４日に関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年６月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2019年６月４日に関東
財務局長に提出
なお、当社は、2019年６月25日頃を目処に、事業年度 第93期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)有価証
券報告書を、2019年８月８日頃を目処に、事業年度 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
四半期報告書をそれぞれ提出し、また、2019年７月22日頃を目処に2020年３月期第１四半期決算短信を公表する予定
です。
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EDINET提出書類
株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年６月４日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019
年６月４日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エー・ディー・ワークス 本店
(東京都千代田区内幸町一丁目１番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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