株式会社フィードフォース 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社フィードフォース

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年5月31日
      【会社名】                         株式会社フィードフォース
      【英訳名】                         Feedforce     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  塚田 耕司
      【本店の所在の場所】                         東京都文京区湯島三丁目19番11号
      【電話番号】                         03-5846-7016(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  西山 真吾
      【最寄りの連絡場所】                         東京都文京区湯島三丁目19番11号
      【電話番号】                         03-5846-7016(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  西山 真吾
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集      569,075,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                           31,003,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し     104,957,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式            650,000    (注)3     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1       2019年5月31日開催の取締役会決議によっております。
         2   当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
           替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
           とを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3   発行数については、2019年6月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4   「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5   本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【募集の方法】
        2019年6月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2019年6月18日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
       ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            650,000
     ブックビルディング方式                                  569,075,000             334,750,000
                            650,000
         計(総発行株式)                              569,075,000             334,750,000
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,030円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,030円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は669,500,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                自 2019年6月28日(金)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                                                  2019年7月4日(木)
                            100
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2019年7月3日(水)             (注)4
      (注)    1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2019年6月18日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年6月27日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 2019年6月18日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年6月27日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 2019年5月31日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2019年6月27日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2019年7月5日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2019年6月20日から2019年6月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】
          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 麹町支店                            東京都千代田区麹町六丁目6番2号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金とし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                て、2019年7月4日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                ます。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                受人の手取金となります。
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6号                      未定

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

     東海東京証券株式会社
                   号
     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号

                                        650,000

           計                 -                         -
      (注)    1 引受株式数は、2019年6月18日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2 上記引受人と発行価格決定日(2019年6月27日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               669,500,000                    9,000,000                  660,500,000

      (注)    1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,030円)を基
           礎として算出した見込額であります。2019年6月18日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

          上記の手取概算額660,500千円については、①事業拡大に係る人件費及び人材採用費、②クラウド型ストレー
         ジ及びサーバ等の費用並びに情報機器関連購入費、③本社増床に係る設備資金及び賃料、並びに④借入金返済に
         充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
         ① 新規サービスの開発を含む事業拡大に伴う人材確保に係る人件費(各期の増加見込額)として230,601千円

         (2020年5月期42,687千円、2021年5月期187,914千円)、新規人材の採用費として33,000千円(2020年5月期
         16,000千円、2021年5月期17,000千円)
         ② データ処理量拡大に伴うクラウド型ストレージ及びサーバ等の費用として20,642千円(2020年5月期4,698
          千円、2021年5月期15,944千円)、PC等の情報機器関連購入費用として6,900千円(2020年5月期3,300千円、
          2021年5月期3,600千円)
         ③ 事業拡大及び人員増加に伴う本社増床に係る敷金及び内装等の設備資金として110,000千円(2021年5月
          期)、当該増床に係る賃料等として36,000千円(2021年5月期)
         ④ 金融機関からの借入金の返済資金として109,492千円(2020年5月期71,913千円、2021年5月期37,579千
          円)
          なお、上記使途以外の残額については将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等

         に充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生
         し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2019年6月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
       受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都港区
                                        塚田 耕司                          100株
              ブックビルディング
                          30,100
                                  31,003,000
              方式                           東京都新宿区
                                        秋山 勝          30,000株
                          30,100
     計(総売出株式)            -                31,003,000                -
      (注)    1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,030円)で算出した見込額でありま
           す。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株
     売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       数単位           申込受付場所
      (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                        (株)
                自 2019年
                                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
                6月28日(金)
           未定                  未定    託販売先金融商品                        未定
     (注)1                    100                 目9番1号
          (注)2      至 2019年            (注)2     取引業者の本支店                       (注)3
     (注)2                                     大和証券株式会社
                7月3日(水)                 及び営業所
      (注)    1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2019年6月27日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2019年6月27日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          101,900
                                 104,957,000
              方式                           大和証券株式会社
                          101,900
     計(総売出株式)            -               104,957,000                 -
      (注)    1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年7月5日から2019年8月2
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,030円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
              自 2019年
                                   大和証券株式会社及び
             6月28日(金)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 2019年               (注)1      品取引業者の本支店及
             7月3日(水)                      び営業所
      (注)    1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年6月27日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
           7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
       券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2019年7月5日に東京証券取引所マザーズへ上
       場される予定であります。
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
       による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
       (以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2019年8月2日を行使期限として当社株主から付与される予
       定であります。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年8月2日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
       返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
       トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
       式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、大株主であり売出人かつ貸株人である塚田耕司、売出人
       である秋山勝、並びに当社の株主である合同会社理力、寺嶋徹、喜多宏介、宮城満英、西山真吾は、主幹事会社に対
       し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2019年12月31日)までの期間、主幹事会社の事前の書
       面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプショ
       ンの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        また、当社の株主であるトランス・コスモス株式会社、株式会社マイナビは、主幹事会社に対し、元引受契約締結
       日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年10月2日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社普通株式の売却等(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以
       上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨を合意しておりま
       す。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
       付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにか
       かわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
       部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                     を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1          フィードフォースについて」~「5                 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
               回次              第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
              決算年月              2014年5月       2015年5月       2016年5月       2017年5月       2018年5月

                      (千円)      260,792       328,842       332,543       486,291       562,148
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)       11,556       △ 547    △ 72,205      △ 31,168      △ 28,244
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)       9,748       3,922     △ 42,692      △ 32,027      △ 28,868

                      (千円)         -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                      (千円)       33,000       33,000       33,000      100,000       100,000
     資本金
                       (株)       2,180       2,180      21,800       24,717       24,717
     発行済株式総数
                      (千円)       20,024       23,946      △ 18,745       83,036       54,168
     純資産額
                      (千円)      109,893       152,470       228,869       422,464       345,660
     総資産額
                       (円)     9,185.48      10,984.78       △ 859.87       16.80       10.96
     1株当たり純資産額
                       (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
     (うち1株当たり中間配当額)                  (円)       ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)     4,471.65       1,799.30      △ 1,958.35        △ 7.11      △ 5.84
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -       -       -       -
     益金額
                       (%)       18.2       15.7      △ 8.2      19.7       15.7
     自己資本比率
                       (%)       64.3       17.8        -       -       -
     自己資本利益率
                       (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                      (千円)         -       -       -    △ 13,835      △ 21,103
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         -       -       -    △ 2,244       △ 951
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         -       -       -    156,424      △ 35,716
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)         -       -       -    241,528       183,758
     現金及び現金同等物の期末残高
                               27       41       57       64       64
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 2 )      ( 2 )      ( ▶ )      ( 5 )      ( 7 )
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第11期における経常損失及び当期純損失の計上は、主に「Feedmatic」及び「ソーシャルPLUS」の事業拡大
           に伴う人件費の増加によるものです。
         4.第12期における経常損失及び当期純損失の計上は、主に新規サービス「dfplus.io」及び「EC                                             Booster」の
           開発のための研究開発費の計上並びに既存サービスの事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。
         5.第13期における経常損失及び当期純損失の計上は、主に新規サービス「EC                                     Booster」の開発のための研究開
           発費の計上及び既存サービスの事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。
         6.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         7.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り期中平均株価が把握できないこと、第11期から第13期までは1株当たり当期純損失金額であることから記
           載しておりません。
         8.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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         9.2016年4月30日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額(△)を算出しております。
         10.2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額(△)を算出しております。
         11.第11期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりませ
           ん。
         12.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         13.第9期、第10期及び第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動による
           キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金
           及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         14.第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第9期、第10期及び第11期については、「会社計算規
           則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
           ついては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けてお
           りません。
         15.当社は、2016年4月30日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。また、2019年1月10日
           付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第9期、第10期及び第11期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
               回次              第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
                            2014年5月       2015年5月       2016年5月       2017年5月       2018年5月

              決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)       4.59       5.49      △4.30       16.80       10.96
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)       2.24       0.90      △9.79       △7.11       △5.84
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -       -       -       -
     益金額
     1株当たり配当額                           -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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      2【沿革】
       当社は、代表取締役である塚田耕司が                  2006年3月に設立し、同年8月より営業を開始しております。当社設立以降の
       主な沿革は次のとおりです。
          年月                           概要

        2006年3月        東京都千代田区麹町において株式会社フィードフォースを資本金10,000千円で設立。
        2006年8月        RSS統合管理ツール「RSS            Suite」をリリース。
        2007年6月        東京都文京区後楽園に本社移転。
        2008年7月        SEO集客ソリューション「Contents                 Feeder」をリリース。
        2012年4月        ソーシャルログインサービス「ソーシャルPLUS」をリリース。
        2012年10月        データフィード最適化ソリューション「DF                    PLUS」をリリース。
        2014年11月        データフィード広告運用サービス「Feedmatic」をリリース。
        2015年11月        東京都文京区湯島に本社移転。
        2016年8月        「ソーシャルPLUS」、LINE連携をスタート。
        2016年12月        データフィード統合管理プラットフォーム「dfplus.io」をリリース。
        2018年3月        広告出稿自動化ツール「EC             Booster」をリリース。
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      3【事業の内容】
        当社は「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続ける~」というミッションを掲げ、企業
       の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っておりま
       す。特に、デジタルマーケティング領域において、データフィード、構造化データ(注1)、ID連携(注2)をはじ
       めとしたテクノロジーを駆使し、「企業の持つ情報を適切な形でユーザーに届ける」ことで、企業の抱える課題の解
       決や生産性の向上を支援しております。
        データフィードとは、           インターネット上のデータを送受信する仕組みのことです。データの形式や通信方法を決め

       ておくことでデータ間のやり取りをスムーズに行い、更新情報を素早く同期することができます。
        データフィードを活用する最大のメリットは「簡単に様々な場所に散らばった情報を最新の情報に保てること」で
       す。たとえば、EC         事業者が、商品情報を最新のものにしたいと考えたとき、更新した商品のリストにあわせてEC                                            サ
       イト、比較サイト、ショッピングモール、ソーシャルメディア、リスティング広告、ディスプレイ広告、アフィリエ
       イトなど、様々な場所に散らばっている古い情報を新しい情報に書き換える必要があります。これをすばやく確実に
       行えるのがデータフィードです。
        データフィードを活用した広告の代表例としては、Googleにて商品やこれに関連するワードを検索したユーザーに
       対して商品の画像や価格、ショップ名等を表示する「Google                            ショッピング広告」、FacebookやInstagram等のタイム
       ラインに表示される「インフィード広告」、CriteoやGoogle等がサイト内の商品閲覧履歴などの行動データに基づき
       最適な広告を配信する「動的ターゲティング広告」が挙げられます。
        現在、スマートフォン、タブレット端末、ウェアラブルコンピュータ等の普及により、かつてパーソナルコン

       ピューターに限られていたインターネットへのアクセスは、様々なデバイスを通じて可能となっております。また、
       一般的なWebサイトに加え、Googleの提供する検索エンジン、Facebook/                                  Instagram、Twitter等のソーシャルメディ
       アやLINE等のメッセンジャーアプリ(注3)などのプラットフォームの登場により、ユーザーが情報を得るメディア
       も多種多様になっております。あらゆるデバイスやメディアが分散化(以下「フラグメンテーション(注4)」)さ
       れたことで、一律に同じ情報を受動的に入手するのではなく、それぞれのユーザーが嗜好にあった情報を能動的に入
       手する時代へと変化を遂げております。
        このような消費者行動の変化は、インターネットを利用した企業のマーケティング活動にも大きな影響を与えてお
       ります。例えば、企業がユーザーの趣味趣向に合わせたインターネット広告を出す際、複数のデバイスへの対応と複
       数メディアへ出稿することは、ユーザーとの接触機会を減少させないためにこれまで以上に重要性が増します。一方
       で、企業にとってはフラグメンテーションによりメディアごとのフォーマットに合わせたデータフィードの構築が必
       要となり、また広告内容や配信先媒体の追加、変更又は更新の度にデータフィードの改修が必要となるため、膨大な
       人的及び物的負荷並びに費用が掛かる状況にあります。
        これらの課題の対処方法として、欧米先進国ではデータフィードを活用したマーケティングが定着しており、昨
       今、国内においても注目を集めております。当社は、創業以来長年にわたりデータ                                      フィード    及び構造化データに特化
       して取り組んできており、国内におけるデータフィードを活用したマーケティング市場を創造、牽引してきたと自負
       しております。その結果、データフィード構築のためにこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等データとその変換・
       更新ノウハウをもとに、企業が有する情報を最適な形に加工し、ニーズのあるユーザーに対して適切な情報を適切な
       タイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。
        また、各デジタルプラットフォーマーと良好なパートナーシップを構築している点も当社の強みと認識しておりま



       す。各プラットフォームへの広告掲載にあたっては、必要な情報や掲載内容についてそれぞれ独自の制約がありま
       す。当社は、過去より技術的なパートナーになるなど各プラットフォームとのリレーションを構築し、それぞれの技
       術的要件について熟知しているため、円滑な広告出稿が可能となっております。当社は、各プラットフォームとのリ
       レーションを活かし、当社の複数のサービスをAPI(注5)を通じて連携させることで、企業の顧客開拓支援に止ま
       らず、その後の継続的な関係強化を支援する包括的なサービス提供を行っております。
        当社事業は、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸に、顧客属性に応じたサービスの提供方法によ

       り、プロフェッショナルサービス事業とSaaS                     (注6)    事業の2つの事業セグメントで構成されております。プロ
       フェッショナルサービス事業では、主としてエンタープライズ(注7)を中心とした顧客に対して、個々のニーズに
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       応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行っております。一方で、SaaS事業において
       は、SMB(注8)と言われるような中小規模事業者もターゲットとして含め、SaaS型でのデータフィード統合管理
       ツー  ルや自動広告出稿ツール等を提供しております。
        プロフェッショナルサービス事業にて大手を中心とした先進的な顧客のニーズにテイラーメイドで対応することで
       当社としてのノウハウを蓄積し、当該知見をSaaS事業の各サービスの機能に適宜組み込んでいくことで幅広い顧客に
       対して高品質なサービスの提供が可能となっている一方で、プロフェッショナルサービス事業におけるサービス提供
       にあたりSaaS事業のサービスや機能を一部利用するなど、両事業セグメントは相互補完関係にあると考えておりま
       す。
        各事業セグメントにおける提供サービスの内容、特徴は以下のとおりです。
        なお、これら事業セグメントは「                 第二部 企業情報          第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                    財務諸表 注記事
       項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
       (1)プロフェッショナルサービス事業

         当社のプロフェッショナルサービス事業は、エンタープライズを中心にデータフィードマーケティングの支援を
        行っております。具体的なサービスは以下のとおりです。
        ①  DF  PLUS
         「DF    PLUS」は、データフィード管理のアウトソーシング・サービスです。Criteo、Google(「ショッピング広
        告」及び「動的リマーケティング広告」)、Facebook                         / Instagram、Yahoo!         JAPAN、Indeed       など多数の広告媒体
        をはじめ、DMP(注9)、価格比較サイト、Instagram                         ショッピング機能まで、50社以上のインターネット媒体に
        対応しております。大手広告代理店でも多数採用されているなど豊富な導入実績があり、出稿までに必要な準備
        作業をスムーズにサポートします。
        ②  Feedmatic

         「Feedmatic」は、当社が各種アドテクノロジーサービスを開発してきた技術的な強みを活かし、機械学習によ
        る効果最大化を前提としたコンサルティング型広告運用サービスであり、データフィード広告(注10)を中心と
        したコンサルティング型の広告運用代理業務及び企業内でのインハウス広告運用支援を行っております。特に、
        大量の商品・案件データを保有・更新する必要があるEC(注11)、人材、不動産、旅行業界といった業種におい
        て高い成果実績を有しております。
        ③  Contents     Feeder

         「Contents       Feeder」は、ロングテール(注12)キーワードに適合したサテライトサイト(注13)を生成・自動
        運用するSEO支援サービスです。ただキーワードを詰め込んだ機械的なページを生成するのではなく、RSS(注
        14)フィードやメタデータ(注15)の活用支援をする中で培ってきたノウハウを活かし、ユーザーにとって価値
        のあるページの生成や自動運用を実現します。
       (2)SaaS事業

         当社のSaaS事業は、エンタープライズ企業からSMBまで幅広い企業に対し、セルフサービスで高度なマーケティ
        ングが実施できるシステムとして、データフィードマーケティングの管理システムやソーシャルログインシステム
        (注16)等をSaaSにより提供しております。具体的なサービスは以下のとおりです。
        ①  dfplus.io
          「dfplus.io」は、データフィードの作成、管理、最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィー
         ド統合管理ツールです。ユーザービリティの高いUI/UX(注17)の実装により、広告担当者は、柔軟で強力な
         ルール設定が可能となり、企業の保有する商材データをGoogle                             ショッピング広告やCriteo、Facebookなどの
         データフィード広告を含む多様な媒体に最適化することができます。
        ②  EC  Booster

          「EC    Booster」は、事業者が運営するECサイトの商品情報を自動的に取得及び最適化し、検索結果として商品
         画像が表示されることが特徴である「Google                     ショッピング広告」に自動配信するサービスです。ECサイト運営
         者は小規模組織が圧倒的に多数を占めていることから、マーケティングや広告にかけられる予算も少なく、人的
         リソースも限られているのが実情です。このような実情を踏まえ、少額の広告予算でも広告成果を上げることが
         でき、一旦Webサイト上から簡単な初期登録及び設定を行った後は、必要に応じて広告成果の確認と広告予算変
         更を行う程度で継続的な自動広告配信ができるように配慮し開発したツールです。
        ③  ソーシャルPLUS

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          「ソーシャルPLUS」は、Facebook、Google、LINE、Yahoo!                            JAPANなどのアカウント情報を活用し、自社サイト
         への会員登録やログインの簡素化をAPIを経由して実現するサービスです。サイトの会員登録数・購買のコン
         バージョン率の最大化を支援し、顧客接点の拡大から売上向上まで一気通貫で実現するマーケティング基盤を提
         供 し、導入企業にとってはマーケティング上有用な情報を取得することが可能となります。
          また、あわせてLINEログインオプションを導入することにより、自社のWebサービスとLINEアカウントを連携
         させ、日常的にメールを使わないユーザーに対しても個別にLINEメッセージの配信ができるなど、LINEアカウン
         トを起点に集客・アクション誘導・リピート促進までシームレスに完結させることができます。
       (注)   1 .構造化データとは、一定のルールに従って記述され、何らかの意味が付加されたデータのこと。例えば衣料ECサイトでは、カ

           テゴリー、ブランド、サイズ、金額などを分類するための標準化されたデータ形式により、ページコンテンツに関する情報を提
           供できる。
          2.ID連携とは、様々なWebサイトや企業によって管理されているアカウントIDを認証を経て結び付けること。
          3.メッセンジャーアプリとは、リアルタイムでのメッセージ送受信や、無料IP電話などの機能を提供するアプリケーションの総
            称。
          4.フラグメンテーションとは、生活者の利用するデバイスやメディアが分散化すること。
          5.APIとは、Application           Programming     Interfaceの省略表記で、アプリケーションの機能やデータ等を他のアプリケーションか
           ら呼び出して利用するための接続仕様・仕組みのこと。
          6.SaaSとは、Software          as ▶ Serviceの省略表記で、従来のパッケージソフトウェアの機能をウェブブラウザなどインターネット
           を通じて提供するクラウドサービスのこと。
          7.エンタープライズとは、大規模企業のこと。
          8.SMBとは、Small        to Medium   Businessの省略表記。
          9.DMPとは、Data        Management     Platformの省略表記で、インターネット上に蓄積されたビッグデータなどの情報データを一元管理
           するためのプラットフォームのこと。
          10.データフィード広告とは、ユーザー一人一人の興味関心に合わせて表示される広告                                  のこと   。
          11.ECとは、Electronic          Commerceの省略表記で、インターネット上で物品やサービスを売買する商取引のこと。
          12.ロングテールとは、販売機会の少ない商品でもアイテム数を幅広く取り揃えたり、対象となる顧客の総数を増やすことで、総
           体としての売上を増加させる概念や手法のこと。
          13.サテライトサイトとは、メインサイトのターゲット層拡大のために、インターネットでの幅広いキーワード検索に対応したメ
           インサイトとは別に立ち上げたWebサイトのこと。
          14.RSSとは、Really         Simple   Syndicationの省略表記で、ニュースやブログなどのWebサイトの更新情報を配信する文書フォーマッ
           トのこと。
          15.メタデータとは、あるデータに付随するそのデータ自身についての付加的なデータのこと。
          16.ソーシャルログインシステムとは、SNSアカウントを使用してWebサイトにログインできる機能のこと。会員登録やサイトへの
           ログインが容易になる。
          17.UI/UXとは、User         Interface/User      Experienceの省略表記で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるす
           べての情報のことであり、UXとはユーザーがこれらのUIを実装したサービスを通じて得られる体験のこと。
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       [事業系統図]
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      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年4月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

            69  ( 7 )          31.4              3.4             5,682
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  21   ( - )
      プロフェッショナルサービス事業
                                                  32   ( 2 )
      SaaS事業
                                                  16   ( 5 )
      全社(共通)
                                                  69   ( 7 )
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、( )内に外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、コーポレート本部、経営管理本部及び開発本部に所属して
           いるものであります。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
       (1)経営方針

         当社は「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続ける~」をミッションとして掲げてお
        ります。足許ではデジタルマーケティング分野に特化し、グローバルな市場を支配しつつ事業展開を進めるデジ
        タルプラットフォーマーと呼ばれる企業が提供している媒体を対象とした広告作成・運用の自動化をサポートす
        ることで顧客ビジネスの生産効率の改善に寄与しております。
       (2)経営戦略等

         当社は、プロフェッショナルサービス事業において主にエンタープライズを対象にテイラーメイド型でのデー
        タフィードサービス及びデータフィード広告運用に特化したインターネット広告代理サービス等を提供してお
        り、また、これにより蓄積したデータフィードやデータフィード広告運用のノウハウを基にして、SaaS事業にお
        いて当該サービスに特化したWebツールを開発し、エンタープライズのみならずSMBを含めた幅広い顧客企業に提
        供するサービスを展開してきました。
         近年においては、インターネットにおける検索、コミュニケーションや物販など多様な分野でデジタルプラッ
        トフォーマーと呼ばれる企業により提供されるサービスが、スマートフォンの普及と相まって国内消費者の生活
        全般に必要不可欠な基盤となってきているだけでなく、事業者にとってもマーケティングや業務管理活動におい
        て急速に浸透してきております。
         このような状況の下で、当社は、特にデータフィードを長年にわたり手掛けそのノウハウを蓄積してきたこと
        を強みとしていることから、デジタルプラットフォーマーが取り組む様々なサービス展開を見据えて、構造化
        データをインターネット経由で利用するソリューションを多方面に展開及び提供し、事業者とプラットフォーム
        との結節点を担って今後も成長を継続することを経営戦略の柱としております。具体的には、デジタルプラット
        フォーマーが提供する様々な機能及びサービスを簡易かつ効果的に利用するためのデータフィードを活用した
        SaaS型のツールを提供することで、潜在的顧客企業数の多いSMBも対象としたサービス展開に注力してまいりま
        す。
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は2019年4月19日開催の取締役会において、2020年5月期から2022年5月期を対象とした中期経営計画を
        決定しております。当該期間の経営目標としては、売上高について2018年5月期実績対比で年平均成長率
        (CAGR)30%超を目指しており、主としてSMBに対する当社SaaS事業の各サービス及び新規事業の展開を今後推進
        していく方針です。
         従いまして、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、今後の顧客基盤の拡大を前提
        としているため、当社サービスの利用案件数であり、特にSaaS事業における利用案件増加数であると認識してお
        ります。現時点におけるこれらの指標は以下のとおりであり、SaaS事業においては高い顧客獲得ペースを継続し
        ております。
                           第12期事業年度末            第13期事業年度末           第14期第3四半期末
                          (2017年5月31日)            (2018年5月31日)            (2019年2月28日)
     月次利用案件数合計                             240            376            656
      プロフェッショナルサービス事業                             123            112            123
       DF    PLUS                          88            82            80
       Feedmatic                              24            23            37

       その他                              11            7            6

      SaaS事業                             117            264            533
       dfplus.io                               7           48            87
       EC    Booster
                                   -            57           259
       ソーシャルPLUS                             110            159            187
     (注)1.「dfplus.io」については、第12期事業年度(2016年12月)より販売を開始しております。
        2.「EC     Booster」については、第13期事業年度(2018年3月)より販売を開始しております。
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       (4)経営環境
         2018年のインターネット広告市場規模は、1兆7,589億円と前年比で16.5%増加し、5年連続で二桁成長となっ
        ており(株式会社電通「2018年               日本の広告費」2019年2月)             、当社の提供サービスであるデータフィードを利用
        した広告の市場規模も順調に拡大しているものと認識しております。その一方で、デジタル広告の出稿にはデジ
        タルプラットフォーマーの規約やフォーマットに合わせて適宜調整するといった一定の労力を要しているのが実
        情であるため、国内の生産年齢人口について今後減少が見込まれる状況では、デジタル広告出稿に割ける人的リ
        ソースの余裕も少なくなっていくものと見込まれます。また、特にSMBではこうした広告出稿に関する知識や経験
        を有した人材も不足しており、十分な対応が執られていないものと認識しております。
         こうした経営環境から、デジタル広告出稿のアウトソーシングや自動化へのニーズは日々高まっており、当社
        の提供するプロフェッショナルサービス事業及びSaaS事業の各サービスへの需要も順調に拡大しているものと認
        識しております。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。
        ①新規ビジネスの創出と顧客基盤の拡大
          当社は、「第1        企業の概況      3 事業の内容」に記載のとおり、創業以来、デジタルマーケティング領域におい
         て様々な新規サービスを開発し、新たな収益機会を創造してまいりました。今後も競争優位性を確保し長期的
         に成長し続ける組織であるためには、既存サービスの新規機能追加やUI/UXの改善に加え、広告主である企業や
         広告媒体となるデジタルプラットフォーマー、さらにはその先にいるエンドユーザーのニーズの変化を的確に
         捉え、新たなビジネスやサービスを創出することが極めて重要であると考えております。具体的には、デジタ
         ルプラットフォーマーが事業者向けに提供するサービスをSMBであっても、自社で保有するデータを活用して簡
         易かつ効果的に利用できるSaaSの開発に注力していく方針であります。当社では、デジタルプラットフォー
         マーをはじめとした様々な分野のパートナーと連携し、デジタルマーケティング分野における新規ビジネスの
         創出に努めるとともに、将来的には海外展開による顧客基盤の強化を図ることで、未来の収益の柱を育てるべ
         く尽力してまいります。
        ②人材の確保と育成

          当社が今後更なる事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えており
         ます。特に、優秀なエンジニアの採用は、他社との獲得競争が激しさを増す昨今の状況を鑑みると、継続的な
         課題と認識しております。これらの課題に対処するために、当社は、知名度の向上、研修制度の強化、福利厚
         生の充実を図り、優秀な人材が長期に渡ってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとと
         もに、採用活動の柔軟化により適時な人材の確保と育成に努めてまいります。
        ③認知度の向上

          当社は、これまで広告宣伝には注力しておらず、提供サービスの機能優位性とデジタルプラットフォーマー
         との連携に拠る営業活動を通じて新しいマーケットの創出を図ってまいりました。その結果、現在、幅広い業
         種、企業に当社サービスを導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することが出来てい
         ると考えております。しかしながら、既存事業の更なる拡大及び競合企業との差別化を図るためには、当社及
         び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要な課題であると認識しております。
         今後は費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝による販売促進活動に積極的に取り組み、認知度の向上を図っ
         てまいります。
        ④システムの安定性の確保

          当社はインターネットを通じてサービス提供を行っていることから、システムの安定稼働及びセキュリティ
         管理体制の構築が重要であると認識しております。このため、データセンターにおけるサーバの稼働状況を常
         時監視しておりますが、引き続きサーバ設備の強化、負荷分散システムの導入等、中長期的な視点に立った設
         備投資を行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。
        ⑤内部管理体制の強化

          当社が今後更なる業容拡大、継続的成長するためには、リスク管理体制の強化と、確固たる内部管理体制構
         築を通じた業務の標準化及び効率化の徹底が重要であると考えております。当社としましては、更なる内部管
         理体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、経営の公正性・透明性の確
         保及び企業価値の最大化に努めてまいります。
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        ⑥財務体質の強化

          当社は、金融機関からの借入金の割合が株主資本に対して高い比率となっております。今後は、運転資金拡
         大に加え開発投資のための資金の確保の必要もあることから、有利子負債とのバランスを勘案しつつ自己資本
         の拡充を図ってまいります。
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      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断し
       たものです。
       (1)インターネット広告市場について

        当社はデジタルマーケティング関連サービスを主力事業としており、当社が属するインターネット広告市場は、
       利用者の増加、端末の普及、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により急速に拡大を続けてまいりま
       した。今後もインターネット広告市場規模の拡大は継続し、2022年度には約2兆4千億円にまで拡大することが予
       測されております(矢野経済研究所調べ                   2018年8月)。当社においても、今後もこのような成長傾向が継続してい
       くものと考えており、デジタルマーケティング関連サービスを多角的に展開する予定です。
        しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であり、景気の変動等による業況感の悪化や企業の広告戦略の
       変化などによる影響を受け易い状況にあるため、顧客企業における広告予算又は広告媒体別の予算配分方針に変更
       が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)技術革新について

        当社が事業展開しているデジタルマーケティング領域では、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が非常に早
       く、新しいテクノロジーや広告手法が次々と開発され、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当
       社においても、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、毎年開催されている                                                  「Ruby
       Kaigi」(注1)や「AWS            Summit」(注2)        等外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の
       技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努
       めております。
        しかしながら、何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、又は当社のサービスもしくは
       使用している技術等が陳腐化した場合や顧客ニーズへの対応遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       (3)法的規制について

        現時点において、当社の主力事業であるデジタルマーケティング関連サービスに関して、事業継続に著しく影響
       を及ぼす法的規制はないものと認識しております。
        しかしながら、インターネット利用の普及に伴って、個人の購買・閲覧履歴や属性データを活用した広告出稿手
       法に関する法的規制の在り方等については様々な問題提起がなされている状況にあり、今後インターネットの利用
       者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
       (4)知的財産権について

        当社では、「フィードフォース」、「ソーシャルPLUS」等の社名及びサービス名について商標登録を行ってお
       り、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定です。
        しかしながら、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるな
       ど、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、第三者の知的財産権侵害の可能性について
       は、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域において第三者が保有する知
       的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定
       できません。この場合、損害賠償請求、使用差止請求や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)情報セキュリティ管理体制について

        当社は、「ソーシャルPLUS」において、Facebook、LINE、Yahoo!                                JAPAN等のアカウント情報を活用して会員登録
       やWebサイトログインを容易にする仕組みをクラウドサービス(SaaS)として利用企業に提供しております。本サー
       ビスにあたっては利用環境をクラウドサービスとして提供するのみであり、当社ではこれらの個人情報を取扱って
       いませんが、役職員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修の実施、社内でのアクセス権限の設定、アク
       セスログの保存、データセンターでの適切な情報管理等クラウドサービス提供者として常時情報セキュリティの確
       保に努めております。
        しかしながら、万一外部からの不正アクセスやその他想定外の事態の発生により情報の外部流出等が発生した場
       合には、当社への損害賠償の請求や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
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       (6)システムの安定性について

        当社の運営するサービスは、基盤をインターネット通信網に依存しており、システムの安定的な稼働が業務執行
       上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的にシステムインフラの規模を増強するだけでは
       なく、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、システム障害の発生防止に努
       めております。
        しかしながら、アクセスの急増、コンピュータウィルスや人的な破壊行為、ソフトウエアの不具合、地震や水害
       等の自然災害、その他予期せぬ重大な事象の発生によりシステムが停止し、収益機会の喪失を招く恐れがありま
       す。このような事態が発生した場合には、サービスの停止に伴い当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)競合     について

        当社は、データフィードの提供及びこれを活用したインターネット広告運用の受託等をプロフェッショナルサー
       ビス事業として、プラットフォームがAPI等により提供する機能を活用したツールの提供をSaaS事業として事業展開
       しております。
        しかしながら、いずれのセグメントにおいても競合他社が国内外に存在しており、現時点において競争上優位に
       あると考えられるサービスにおいても新規参入等により競争激化する可能性があることから、将来的に当社の提供
       するサービスにおいて優位性が保てなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)特定媒体等への集中度の高さについて

        当社は、取引先企業のニーズに応じてFacebookやGoogleが運営する広告媒体及びCriteoが運営する広告サービス
       の配信先媒体への広告配信を行っており、2019年5月期第3四半期累計期間において、当社の広告出稿額に占める
       各媒体の構成比は、Facebookが5割程度と高く、続いてCriteoが2割程度、Googleが1割程度の水準にあります。
       当社はこれらの各プラットフォームとの良好な関係を構築しており、新機能開発についても積極的に協議してお
       り、更なる関係強化に努める方針です。また                     、LINE   をはじめ、他のプラットフォームとの関係強化にも取り組んで
       おり、リスクの逓減に努めております。
        しかしながら、これら運営者側の広告掲載可否基準の変更や何らかの方針転換により、広告配信量が減少した場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)新規事業について

        当社は、今後も引き続き積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んでいく方針であります。現状において
       構想しているサービスとしては、これまで当社が広告最適化において蓄積した構造化データやそのノウハウ                                                  を活用
       してデジタル      プラットフォーマーが展開する多様なサービスに対応・配信していく                                 ことに加え、これらの構造化
       データを機械学習に活用することで配信効果のより精緻な測定や媒体毎の予算配分の自動化等を目指しておりま
       す。
        しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず不採算と
       なった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)内部管理体制の充実について

        当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制のより一層の充実を図る必要があると認識し
       ており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針です。
        しかしながら、事業の急速な拡大等により事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11)特定の人物への依存について

        当社の代表取締役社長である塚田耕司は、当社の創業者であり、2006年の創業以来代表取締役を務めておりま
       す。同氏は、当社創業前においてもWeb制作会社の経営を10年近く行ってきているなど経営経験が豊富であり、かつ
       インターネット及びデジタルマーケティングに関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の構築や
       その実行に際して重要な役割を果たしております。
        当社は、豊富な経験や知識を有する人材を経営メンバーとして招聘することで経営体制の強化を図るとともに、
       各事業部門のリーダーに権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めておりま
       す。
        しかしながら、現状では何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困難となった場合は、当社の事業及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (12)人材の確保・育成について
        当社は、今後の更なる事業拡大に対応するため、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけて
       おります。とくに、エンジニアをはじめとした技術系職員の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、
       人材の流動性は高い状況が続くものと思われます。当社では、魅力のある職場環境を構築し、社員の能力やモチ
       ベーション向上に資するため、人材育成プログラムの確立や、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用に取り組ん
       でいく方針であります。
        しかしながら、当社の計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合、競争力の低
       下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (13)訴訟等の可能性について

        当社は、顧客と契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任範囲を限定的にするなど、過大な損害賠償の請求
       をされないようリスク管理を行っております。
        しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起
       因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容
       及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (14)損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上について

        当社は、第11期事業年度(2015年6月1日から2016年5月31日まで)から第13期事業年度(2017年6月1日から
       2018年5月31日まで)にかけて3期連続して当期純損失を計上しており、また、第12期事業年度(2016年6月1日
       から2017年5月31日まで)及び第13期事業年度(2017年6月1日から2018年5月31日まで)において営業活動によ
       るキャッシュ・フローも連続してマイナス計上しております。プロフェッショナルサービス事業においては第12期
       事業年度及び第13期事業年度に連続してセグメント利益を計上しているものの、SaaS事業においては新サービスの
       開発に伴う費用計上等により第12期事業年度及び第13期事業年度に連続してセグメント損失を計上したことが主な
       理由です。一方で、当社が展開する事業領域は継続して広がっており、売上高は一貫して増加し、現時点において
       は売上高の増加に伴い損益も改善しているため、経営戦略上も、今後の売上高の継続な成長とともに黒字の継続及
       び拡大並びに収益性の改善を前提とし、営業活動によるキャッシュ・フローも継続してプラスとなることを前提と
       しております。
        しかしながら、更なる売上拡大のための先行投資が想定以上にかさむ場合や、期待ほどの売上成長が見込めな
       かった場合     、 当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
       (15)借入比率について

        当社は、創業以来必要最小限の運転資金と開発資金を確保するにとどめており、特に運転資金については複数の
       金融機関から借入れにより資金を調達し、資本効率の確保に努めてきました。
        しかしながら、これらの借入れにより純資産に対して有利子負債の残高は高い水準にあることから、金融機関の
       融資方針や借入金利が変動した              場合、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
       (16)資金使途について

        今回の新規株式公開において当社が計画する公募増資による資金調達の使途については、将来の成長や事業拡大
       に寄与すると考えられる新サービス展開を踏まえた研究開発費、人件費等に充当する計画としております。
        しかしながら、当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期
       待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (17)配当政策について

        当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けておりますが、新規事業の開発のために必要な資金確保
       を優先し、創業以来配当を実施しておりません。当面は内部留保を充実させ、大きな成長が見込める開発案件や新
       規事業展開への投資を優先していく方針です。
        将来的には、財政状態及び投資機会等との比較衡量のうえ、株主への還元も検討していくこととしますが、配当
       実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
       (注)   1.Ruby    Kaigiとは、日本で開催されているプログラミング言語Rubyに関する年次イベントのこと。

          2.AWS     Summitとは、アマゾンウェブサービスに関する日本最大のカンファレンスイベントのこと。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとお
        りであります。
        ① 業績等の概要
         第13期事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
          当事業年度におけるわが国の経済は、企業業績及び雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移した
         ものの、海外においては、米国の貿易政策等による不確実性の高まりにより、景気の先行きについては不透明
         な状況となっております。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増
         加や端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により急速に拡大を続けてまいりま
         した。
          このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続け
         る~」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。                                              データ
         フィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをも
         とに  、 企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適
         切なデバイスに提供することを実現してまいりました。                          また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好な
         リレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓
         支援に止まらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面において
         は、人員数及び組織的な管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動
         に注力してまいりました。
          この結果、当事業年度の経営成績は、売上高562,148千円(前年同期比15.6%増)、営業損失25,628千円(前
         事業年度は営業損失28,824千円)、経常損失28,244千円(前事業年度は経常損失31,168千円)、当期純損失
         28,868千円(前事業年度は当期純損失32,027千円)となりました。
          セグメント別の業績は、次のとおりであります。

         (プロフェッショナルサービス事業)
          主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービ
         ス「DF    PLUS」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、サテライトサイトを生成・自
         動運用するSEO支援サービス「Contents                   Feeder」を提供しております。
          当事業年度の業績は、「Feedmatic」や「Contents                         Feeder」での解約の影響があったものの新規顧客の獲得
         や既存顧客での広告運用額増加等により、売上高400,944千円(前年同期比1.8%増)、セグメント利益138,849
         千円(前年同期比10.3%増)となりました。
         (SaaS事業)

          データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サー
         ビス「dfplus.io」、ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービ
         ス「EC    Booster」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信によ
         る顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
          当事業年度の業績は、「dfplus.io」及び「ソーシャルPLUS」において新規顧客の獲得が順調に推移し、2018
         年3月に「EC      Booster」のサービス提供を開始したものの、「EC                        Booster」サービス提供開始までの研究開発費
         が増加したこと等により、売上高161,204千円(前年同期比74.4%増)、セグメント損失164,478千円(前事業年
         度はセグメント損失154,750千円)となりました。
         第14期第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)

          当第3四半期累計期間における               わが国の経済は、企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の
         改善等により、緩やかな回復基調が続いております。
          一方、世界経済においては、新興国経済の景気回復の兆しがみられたものの、米中・米欧の貿易摩擦激化に
         よるリスクの高まりなど、景気の先行きは不透明な状況となっております。
          このような経済状況のもと、当社では、プロフェッショナルサービス事業においては顧客対応の体制強化に
         よりサービスの充実を図るとともに、SaaS事業においては新規機能の開発を積極的に行いユーザビリティ―の
         向上に取り組みました。営業面においては、人員数及び組織的な管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の
         開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
          この結果、当第3四半期累計期間の経営成績は、売上高490,241千円、営業利益9,302千円、経常利益7,437千
         円、四半期純利益7,133千円となりました。
          セグメント別の業績は、次のとおりであります。

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         (プロフェッショナルサービス事業)
          当第3四半期累計期間の業績は、「Contents                      Feeder」での解約が続いたものの、「Feedmatic」において
         2018年12月以降売上が拡大したこと等により、売上高282,970千円、セグメント利益66,200千円となりました。
         (SaaS事業)

          当第3四半期累計期間の業績は、開発及びサポートに係る人員の増強を行ったものの、各サービスにおいて
         新規受注が拡大したことにより、売上高207,270千円、セグメント損失56,897千円となりました。
        ② 財政状態の状況

         第13期事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
         (資産)
          当事業年度末における流動資産は320,451千円となり、前事業年度末に比べ73,693千円減少いたしました。こ
         れは主に現金及び預金が57,770千円減少したことによるものであります。固定資産は25,209千円となり、前事業
         年度末に比べ3,109千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が2,411千円減少したことによるものであり
         ます。
          この結果、総資産は、345,660千円となり、前事業年度末に比べ76,803千円減少いたしました。
         (負債)

          当事業年度末における流動負債は192,068千円となり、前事業年度末に比べ13,227千円減少いたしました。こ
         れは主に買掛金が11,613千円減少したことによるものであります。固定負債は99,424千円となり、前事業年度末
         に比べ34,708千円減少いたしました。これは長期借入金が34,708千円減少したことによるものであります。
          この結果、負債合計は、291,492千円となり、前事業年度末に比べ47,935千円減少いたしました。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産合計は54,168千円となり、前事業年度末に比べ28,868千円減少いたしました。こ
         れは当期純損失28,868千円計上による繰越利益剰余金の減少によるものです。
          この結果、自己資本比率は15.7%(前事業年度末は19.7%)となりました。
         第14期第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における流動資産は391,246千円となり、前事業年度末に比べ70,794千円増加いたし
         ました。これは主に売掛金が66,814千円増加したことによるものであります。固定資産は22,413千円となり、前
         事業年度末に比べ2,795千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が2,041千円減少したことによるもので
         あります。
          この結果、総資産は、413,659千円となり、前事業年度末に比べ67,999千円増加いたしました。
         (負債)

          当第3四半期会計期間末における流動負債は279,138千円となり、前事業年度末に比べ87,069千円増加いたし
         ました。これは主に短期借入金が80,000千円増加したことによるものであります。固定負債は73,220千円とな
         り、前事業年度末に比べ26,204千円減少いたしました。これは長期借入金が26,204千円減少したことによるもの
         であります。
          この結果、負債合計は、352,358千円となり、前事業年度末に比べ60,865千円増加いたしました。
         (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産合計は61,301千円となり、前事業年度末に比べ7,133千円増加いたし
         ました。これは四半期純利益7,133千円計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。
          この結果、自己資本比率は14.8%(前事業年度末は15.7%)となりました。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第13期事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比較し57,770千円減少し、183,758                                                 千円
         となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

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          営業活動によるキャッシュ・フローは21,103千円の支出(前年同期は13,835千円の支出)となりました。これ
         は、主   に税引前当期純損失28,244千円の計上によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは951千円の支出(前年同期は2,244千円の支出)となりました。これは、有
         形固定資産の取得による支出951千円によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは、35,716千円の支出(前年同期は156,424千円の収入)となりました。こ
         れは、長期借入金の返済による支出105,716千円及び長期借入れによる収入70,000千円があったことによるもの
         であります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          当社は生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         b.受注実績

          当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         c.販売実績

          当事業    年度の販売実績をセグメントごと及びサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                             第13期事業年度
            セグメントの名称                            前年同期比(%)
                            (自 2017年6月1日
                             至 2018年5月31日)
                                400,944
      プロフェッショナルサービス事業(千円)                                     101.8
       DF   PLUS(千円)
                                177,787           114.3
                                171,778
       Feedmatic(千円)                                     128.1
                                51,378
       その他(千円)                                      49.3
      SaaS事業(千円)                          161,204           174.4

       dfplus.io(千円)                         23,635          1,505.4
       EC   Booster(千円)
                                  590           ―
       ソーシャルPLUS(千円)                          136,978           150.8
             合計(千円)                   562,148           115.6

      (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.「dfplus.io」については第12期事業年度(2016年12月)より販売を開始しております。
         3.「EC     Booster」については第13期事業年度(2018年3月)より販売を開始しておりますので、前年同期比は
           記載しておりません。
         4.主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合については、当該割合が100分の10以
           上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
         5.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び
         開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に
         判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合がありま
         す。
          当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「                        第二部    企業情報     第5   経理の状況      1.財務諸表等        (1)財務
         諸表   注記事項     (重要な会計方針)」に記載しております。
        ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当事業年度における経営成績は、売上高は全体として562,148千円(前年同期比15.6%増)と順調に拡大した
         ものの、事業拡大に伴う人件費及び採用費並びに「EC                         Booster」の開発に係る費用を計上した結果、損益ベース
         では営業損失25,628千円と前事業年度に続いて損失計上となっております。
          プロフェッショナルサービス事業では、売上高は400,944千円(前年同期比1.8%増)となっており、当該事業
         に係るセグメント利益も138,849千円(前年同期比10.3%増)と順調な拡大を実現することができました。これ
         は、「Feedmatic」や「Contents               Feeder」での解約の影響があったものの新規顧客の獲得や既存顧客での広告運
         用額増加等があったことが大きな要因であると考えております。当事業については当社がデータフィード作成及
         び広告運用の各作業を受託するものであり労働集約的な事業となっていることから、取引先の拡大に加えてオペ
         レーション効率化による利益率の向上を図ることで今後の成長を目指しております。
          SaaS事業については、売上高は161,204千円(前年同期比74.4%増)となった一方で、セグメント利益は
         164,478千円の損失(前年同期は154,750千円の損失)と損失額が拡大しております。これは「ソーシャルPLUS」
         及び「dfplus.io」において販売件数の大幅な増加があった一方で、2018年3月にリリースした「EC                                               Booster」
         の開発費用の計上が大きな要因であると考えております。当事業については、個々のサービスにおける開発費用
         や顧客開拓のマーケティング費用の負担がサービス提供開始前後で大きくなる一方で、継続利用を前提としてお
         り長期にわたる安定的な売上が期待できる構造となっていることから、新規顧客の獲得に注力するとともに新機
         能の追加、カスタマーサポートの充実やUI/UXの改善を行うことで利用単価の増額や解約を防止することにより
         今後の成長を目指しております。
          これらを評価する客観的な指標として「                   当社サービスの利用案件数」を月次で把握しており、当該指標の推移
         は、「第2      事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断する
         ための客観的な指標等」に記載のとおりです。特にSaaS事業における各サービスでの利用案件数は、順調に増加
         しております。
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          なお、各セグメント及び各サービスにおける売上高及び損益の推移は、以下のとおりであり、特にSaaS事業に
         おいて顧客基盤の拡大に伴い、損益面でも大幅に改善しております。
                第12期事業年度         第13期事業年度         第14期事業年度         第14期事業年度         第14期事業年度
                                  第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間
               (自 2016年6月1日         (自 2017年6月1日         (自 2018年6月1日         (自 2018年9月1日         (自 2018年12月1日
                至 2017年5月31日)          至 2018年5月31日)          至 2018年8月31日)          至 2018年11月30日)          至 2019年2月28日)
     プロフェッショナル
     サービス事業
      売上高(千円)             393,857         400,944          86,369         95,105         101,496
       DF  PLUS
                   155,491         177,787          42,256         42,640         44,606
       Feedmatic            134,110         171,778          33,751         42,552         48,453
       その他
                   104,256          51,378         10,362          9,911         8,436
      セグメント損益             125,926         138,849          15,332         20,529         30,337
     SaaS事業
                            161,204
      売上高    (千円)          92,434                  59,392         69,209         78,668
       dfplus.io
                    1,570         23,635         10,873         14,824         17,116
       EC  Booster
                      -        590        2,662         5,045         7,921
       ソーシャルPLUS
                   90,864         136,978          45,855         49,339         53,631
      セグメント損益            △154,750         △164,478          △28,080         △19,561          △9,255
     全社
                                     145,761         164,314         180,164
      売上高    (千円)          486,291         562,148
      営業損益     (千円)        △28,824         △25,628         △12,748            968        21,082
     (注)   1.「dfplus.io」については、第12期事業年度(2016年12月)より販売を開始しております。
       2.  「EC  Booster」については、第13期事業年度(2018年3月)より販売を開始しております。
          当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金の確保は自己資金及び金融機関からの借入によるこ

         とを基本としており、将来の収益拡大が見込める開発投資や新規事業投資のために必要な資金の確保は新株発行
         等も含めた多様な資金調達を検討していくこととしております。また、当事業年度の現金及び現金同等物の残高
         並びにキャッシュ・フローの分析については、「(1)                         経営成績等の状況の概要            ③キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
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      4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        当社は、スマートフォン等デバイスやSNSサービスの多様化に対応するため、広告出稿やデータ処理に係る新サー
       ビスの開発を積極的に行ってきました。
        開発体制は、当社の開発本部が中心となり、SaaS事業において構想・開発段階から独立したサービスチームを結成
       して推進してまいりました。
       第13期事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
        当事業年度における研究開発費の総額は、47,856千円となっており、主にSaaS事業における新規サービス開発によ
       るものです。
        (1)プロフェッショナルサービス事業
          エンタープライズ企業向けの広告運用サービス「Feedmatic」における広告プラットフォーム側の新規機能を
         活用するための調査及び新機能の研究開発を進めております。
        (2)SaaS事業

          当社ではSMB向けにデータフィード広告に必要な商品データの作成をセルフサーブで行えるサービスとして
         「dfplus.io」を前事業年度に提供開始し、当事業年度はエンタープライズ企業向けの広告運用のノウハウを生
         かしSMBがGoogle        ショッピング広告をセルフサーブで運用できるサービス「EC                            Booster」を開発し、2018年3月
         に提供を開始いたしました。
          また、    SMB  は広告運用の知見が少ないことから、広告出稿開始までのボトルネックを徹底的に洗い出すこと
         で、知見の少ない広告運用担当者でも短時間で広告出稿を開始できるUI/UXの研究及び開発を行いました。
          なお、セグメントごとの内訳は次のとおりです。
                                 第13期事業年度
                セグメントの名称
                                (自 2017年6月1日
                                 至 2018年5月31日)
                                     7,364

         プロフェッショナルサービス事業(千円)
         SaaS事業(千円)                           40,491

                                    47,856
                 合計(千円)
       第14期第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)

        当第3四半期累計期間における研究開発費の総額は、1,835千円となっており、主にSaaS事業における新規サービ
       ス開発によるものです。
        (1)プロフェッショナルサービス事業
          エンタープライズ企業向けの広告運用サービス「Feedmatic」における広告プラットフォーム側の新規機能を
         活用するための調査及び新機能の研究開発を進めております。
        (2)SaaS事業

          「dfplus.io」については、広告に合わせて商品データを自動的に最適化するための研究開発を行っておりま
         す。また、「EC        Booster」については、エンタープライズ企業向けの広告運用のノウハウを元に、                                      広告運用の知
         見が少ないSMB向けの広告効果向上のために必要な機能の研究開発を行っております。
          なお、セグメントごとの内訳は次のとおりです。
                                  第14期事業年度

                                 第3四半期累計期間
                セグメントの名称
                                (自 2018年6月1日
                                 至 2019年2月28日)
                                      709

         プロフェッショナルサービス事業(千円)
         SaaS事業(千円)                           1,126

                 合計(千円)                    1,835

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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第13期事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
        当事業年度における設備投資の総額は、951千円で主にパーソナルコンピューター等オフィス内の器具備品の購入
       によるものであります。
        なお、これらの資産は、全社共用資産としているため、セグメントごとの記載はしておりません。
        また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
       第14期第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)

        当  第3四半期累計期間         における設備投資について特記すべき事項はありません。
        また、    当 第3四半期累計期間         における    重要な設備の除却、売却等もありません。
      2【主要な設備の状況】

       当社は国内において本社1ヶ所を拠点として活動しており、主要な設備は以下のとおりです。
                                              2018年5月31日現在
                                   帳簿価額
        事業所名       セグメントの                                 従業員数
                                  工具、器具及び
                      設備の内容
        (所在地)       名称            建物(純額)               合計      (人)
                                   備品(純額)
                             (千円)             (千円)
                                   (千円)
                                                    64
     本社
                      本社設備
                全社(共通)                6,462       3,505       9,968
                                                   ( 7)
     (東京都文京区)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、( )内に外数で記載しております。
         4.本社は賃借物件であり、年間賃借料は24,996千円であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年4月30日現在)

      (1)  重要な設備の新設等
                                                着手及び

                               投資予定金額
                                               完了予定年月
       事業所名                 設備
               セグメント                         資金調達                完成後の
      (所在地)
                の名称                         方法               増加能力
                        の内容
                               総額    既支払額
                                              着手     完了
                              (千円)     (千円)
              プロフェッショ

     本社
                                              2019年     2021年
                               6,900       -                 (注)2.
              ナルサービス事          情報機器                 増資資金
     (東京都文京区)
                                              7月     5月
              業、SaaS事業
                       本社増床
     本社           全社
                                              2020年     2020年
                       (敷金、内装、        110,000        -                 (注)2.
                                        増資資金
     (東京都文京区)          (共通)
                                              6月     6月
                       保証金)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        19,600,000

                                               19,600,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                   上場金融商品取引所名又は登録
             種類             発行数(株)                             内容
                                   認可金融商品取引業協会名
      普通株式                    4,943,400               非上場           単元株式数100株

             計             4,943,400                -             -

       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          ストックオプション制度の内容は「                  第二部 企業情報          第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸
         表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
          第3回新株予約権
      決議年月日                             2018年3月16日
      新株予約権の数(個)※
                                   28(注)1.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※
                                   -
                                   普通株式 28       [5,600](注)1.5.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                   45,872    [230]   (注)2.5.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自 2020年3月20日 至 2027年5月31日
                                   発行価格  45,872          [230]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 22,936          [115]   (注)5.
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3.
                                   譲渡、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をす
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   ることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   (注)4.
      ※ 最近事業年度の末日(2018年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
          ある。
          なお、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場
          合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
          時点で権利行使されていない新株予約権について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これ
          を切り捨てるものとする。
           調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整
          による1円未満の端数は切り上げる。
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                                  1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新たに普通株式を発行
          又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行・処分する場合及び
          株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未
          満の端数は切上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×                 1株当たり時価
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
        3.新株予約権の主な行使条件
           株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされていること。
        4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下
          「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
          当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、当該新
          株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
          (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づき交付するものとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
          件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
          割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき、200株の株式分割を
          行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
          の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
          れております。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2016年4月30日
                                          33,000          ―
                    19,620       21,800          ―                   23,000
      (注)1.
      2016年10月31日
                     1,217       23,017       28,000       61,000       27,826       50,826
      (注)2.
      2017年5月30日
                     1,700       24,717       39,000       100,000        38,982       89,808
      (注)3.
      2019年1月10日
                   4,918,683       4,943,400                          ―     89,808
                                     ―    100,000
      (注)4.
      (注)1.株式分割(1:10)によるものであります。
         2.有償第三者割当                        1,217株
                  発行価格   45,872円
                  資本組入額  23,007円
                  割当先    ㈱マイナビ、トランス・コスモス㈱
         3.有償第三者割当                        1,700株
                  発行価格   45,872円
                  資本組入額  22,941円
                  割当先    塚田耕司、トランス・コスモス㈱、西山真吾、宮城満英、喜多宏介
         4.株式分割(1:200)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                     2019年4月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ―     ―     3     ―     ―      6      9   ―
     所有株式数
                ―     ―     ―   27,394        ―     ―   22,040      49,434      ―
     (単元)
     所有株式数の割
                ―     ―     ―    55.4       ―     ―    44.6      100    ―
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年4月30日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                          ―           ―           ―

      議決権制限株式(自己株式等)                          ―           ―           ―

      議決権制限株式(その他)                          ―           ―           ―

      完全議決権株式(自己株式等)                          ―           ―           ―

                           普通株式     4,943,400
      完全議決権株式(その他)                                       49,434          ―
      単元未満株式                          ―           ―           ―

                                4,943,400
      発行済株式総数                                      ―           ―
      総株主の議決権                          ―             49,434          ―

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けておりますが、新規事業の開発のために必要な資金確保を
       優先し、創業以来配当を実施しておりません。当面は内部留保を充実させ、大きな成長が見込める開発案件や新規事
       業展開への投資を優先していく方針です。
        将来的には、財政状態及び投資機会等との比較衡量のうえ、株主への還元も検討していくこととしますが、配当実
       施の可能性及びその実施時期等については未定です。
        なお、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会と
       なっております。また当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年11月30日を
       基準日として行うことができる旨を定款で定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性 6名 女性           ―名 (役員のうち女性の比率              ―%)
                                                        所有株式数
        役名      職名    氏名     生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1992年4月 安田信託銀行㈱(現 みずほ信託銀行
                                   ㈱) 入行
                                                        3,923,600
     代表取締役         社長   塚田 耕司     1968年7月5日生        1996年10月 ㈱ルートコミュニケーションズ設立
                                                    (注)4
                                                        (注6)
                                   代表取締役就任
                              2006年3月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)
                              2002年4月 ㈱日本システムディベロップメント(現 
                                   ㈱NSD) 入社
                              2005年10月 大和証券㈱ 入社
             事業統括
                              2006年9月 当社 入社
     取締役            喜多 宏介     1980年1月9日生                              (注)4     23,800
             本部長
                              2008年9月 当社 セールスマネージャー就任
                              2012年8月 当社 取締役就任(現任)
                              2017年10月 当社 事業統括本部長就任(現任)
                              2000年4月 建設省(現 国土交通省) 入省
                              2006年1月      日興シティグループ証券㈱
                                   (現 SMBC日興証券㈱) 入社
             経営管理
     取締役            西山 真吾     1977年8月8日生        2017年1月 当社 入社                       (注)4     35,000
             本部長
                              2017年1月 当社 財務経理マネージャー就任
                              2017年8月 当社 取締役就任(現任)
                              2017年10月 当社 経営管理本部長就任(現任)
                              1981年10月 等松青木監査法人(現 有限責任監査法人
                                   トーマツ) 入社
                              1986年3月 公認会計士登録
                              1999年6月 同社 社員就任
                              2000年1月 ㈱トーマツ環境品質研究所設立
                                   代表取締役就任
     取締役                        2011年10月 ㈱パソナドゥタンク(現 ㈱パソナ) 執
               ―  佐藤 爲昭     1955年7月23日生                              (注)5       ―
                                   行役員就任
     (常勤監査等委員)
                              2012年6月 ㈱パソナグループ 財務経理担当部長就任
                              2015年6月 ㈱ハリマビステム 監査役就任(現任)
                              2016年12月 大英産業㈱ 監査役就任(現任)
                              2017年8月 当社 常勤監査役就任
                              2018年8月 当社 取締役(常勤監査等委員)就任(現
                                   任)
                              2003年10月 弁護士登録
                                   ブレークモア法律事務所入所
                              2007年9月 ㈱SVC證券(現 ㈱DMM.com証券)監
                                   査役就任
                              2011年7月 スタイル・リンク㈱ 取締役就任
                              2012年1月 ブレークモア法律事務所 パートナー就任
                                   (現任)
                              2015年6月 ㈱MCJ 取締役就任(現任)
     取締役
               ―   浦 勝則    1978年3月14日生                              (注)5       ―
                              2017年3月 ㈱スタイルポート 取締役(監査等委員)
     (監査等委員)
                                   就任
                              2017年8月 当社 監査役就任
                              2017年12月 ㈱スタイルポート 監査役就任(現任)
                              2018年6月 株式会社Fan’s(現FANTAS                    te
                                   chnology㈱) 監査役就任(現
                                   任)
                              2018年8月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
                              2001年4月 ㈱エム・ケイ・ソフトサービス 入社
                              2003年3月 アウンコンサルティング㈱ 入社
                              2006年10月 グーグル株式会社(現 グーグル合同会
                                   社) 入社
                              2011年5月 アタラ合同会社 業務執行社員就任
     取締役
               ―  岡田 吉弘     1978年8月17日生                              (注)5       ―
                              2014年5月 アナグラム㈱ 社外取締役就任
     (監査等委員)
                              2017年11月 LIFT合同会社設立
                                    代表社員就任(現任)
                              2018年4月 アナグラム㈱ 取締役就任(現任)
                              2018年8月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
                              計                          3,982,400
      (注)1.2018年8月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社に移行しております。
         2.  佐藤爲昭、浦勝則        及び岡田吉弘は、社外取締役であります。
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         3.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
            委員長 佐藤爲昭、委員 浦勝則、委員 岡田吉弘
         4.2018年8月17日開催の定時株主総会の終結の時から2019年5月期にかかる定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         5.2018年8月17日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月期にかかる定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         6.代表取締役社長塚田耕司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社理力が保有する株式数も含ん
           でおります。
         7.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の担当及び氏名は以下のとおりであります。
           執行役員 事業統括本部プロフェッショナルサービス事業部長 宮城 満英
           執行役員 開発本部長                   大西 健太
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
           当社は、中長期的、安定的かつ継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとした当社に関わるすべ
          てのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示、透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の
          監督の徹底による有効なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。
          ① 企業統治の体制

           イ.企業統治の体制の概要
             当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けており、以下の
            図の体制により、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。
            ・取締役会











              当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
             締役会を開催しております。なお、取締役のうち3名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を構
             築しております。取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営
             上の重要事項を決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づい
             た業務執行の迅速化を図っております。
            ・監査等委員会及び監査等委員である取締役

              当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名で構成されており、全監査等委
             員が社外取締役であります。原則として、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っ
             ております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門
             領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内
             の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般
             にわたり監視できる体制としており                 、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性
             と効率性の向上を図っております。
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           ロ.当該体制を採用する理由

             当社は、経営に関する意思決定の透明性及び業務執行の適正性を確保することを目的として、当該体制
            を採用しております。
           ハ.内部統制システムの整備の状況

             当社は、経営の透明性及び業務執行の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の
            基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は
            以下のとおりであります。
            a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             (a)  法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務
              上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通
              して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進しております。
             (b)  外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を
              図っております。
             (c)監査等委員会は法令が定める権限を行使し取締役の職務の執行を監査しております。
             (d)  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及
              び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、                                       代表取締役社長
              に報  告しております。
             (e)  反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合
              においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底しております。
            b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             (a)  取締役は、「文書保管管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に
              記録し、保存しております。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できるものとしております。
             (b)  またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ規程」に従い適切なアクセス制
              限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努めており
              ます。
            c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             (a)  当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当
              該規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を組織しております。
             (b)  リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議
              し、その結果を必要に応じて社内通知しております。
             (c)  なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早
              期の回復に努めております。
            d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             (a)  当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務
              執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努めております。加えて、必要に応じて臨時
              取締役会を開催しております。
             (b)  当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲
              を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保しております。
            e.監査等委員会が         その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
              項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用
              人への指示の実行性確保に関する事項
             (a)  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、
              必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとしております。
             (b)  当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務
              を行い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととしてお
              ります。
             (c)  当該補助使用人の任命、人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものと
              しております。
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            f.  取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該
              報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制
             (a)  取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある
              事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実
              が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告するものとしておりま
              す。
             (b)  代表取締役社長その他取           締役(監査等委員であるものを除く。)は、定期・不定期を問わず、当社
              にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、監
              査等委員会との意思疎通を図っております。
             (c)  監査等委員会は、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要
              に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。
             (d)  監査等委員会に報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人について、当社は
              当該報告を行ったことの事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならないものとしておりま
              す。
            g.  監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前
              払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
              項
               監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債
              務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明で
              きる場合を除き、これに応じることとなっております。
            h.  その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             (a)  監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、「監査等委員会監査基
              準」に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当
              社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。
             (b)  監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と意見交換を行い、各監査人の監査状況を
              共有し、連携の強化及び監査の効率化に努めております。
             (c)  監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができ
              ます。
            i.財務報告の信頼性を確保するための体制
               当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その
              仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築しております。
            j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
             (a)  当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶す
              ることを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。
             (b)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門
              機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。
           ニ リスク管理体制の整備の状況

              当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」及び「コンプライアン
             ス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、「リスク管理規程」に基
             づき、リスク管理委員会を設置し、内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体
             的な対応を検討・指示しております。また、顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え
             ており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
          ② 内部監査の状況

            当社の内部監査は、開発本部長及び経営管理本部員の2名が内部監査担当として、当社が定める「内部監
           査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全
           部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査につ
           いては、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程並びに経営方針への準拠性を
           確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを
           基本方針として実施しております。なお、内部監査担当は監査等委員及び会計監査人と随時情報交換を行う
           など、それぞれ独立した監査を実施しつつも相互連携による効率性の向上に努めております。
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          ③ 会計監査の状況
            当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同
           監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
            業務を執行した公認会計士は片岡久依及び中山太一の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その
           他5名となっております。なお、片岡久依及び中山太一は監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省
           略しております。
          ④ 社外取締役

            当社の監査等委員である取締役全員が社外取締役であり                           、 当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は
           取引関係その他利害関係はありません。
            また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場での経営監視の機能が重要と
           考えており、社外取締役による独立した立場からの取締役会の監督及び監査が実施されることにより、外部
           からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
            当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませ
           んが、選任にあたっては、経歴や当社のサービス領域における知見や経験を踏まえるとともに、一般株主と
           の利益相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしてお
           ります。
            当社と社外取締役佐藤爲昭との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士
           としての専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、適切な助言を期待できることから社外取締
           役(常勤監査等委員)として選任しております。
            当社と社外取締役浦勝則との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として
           の専門知識及び企業法務における豊富な経験を有しており、適切な助言を期待できることから社外取締役
           (監査等委員)として選任しております。
            当社と社外取締役岡田吉弘との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、デジタル
           マーケティング分野における専門知識及び豊富なビジネス経験を有しており、適切な助言を期待できること
           から、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
            当社の社外取締役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監
           督・監査しており、当社経営陣への監督機能・けん制機能として重要な役割を果たしているものと考えてお
           ります。
          ⑤ 役員報酬等

             提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                     (千円)                ストック・
                             基本報酬                 賞与        (人)
                                    オプション
     取締役(監査等委員及び
                              35,666
                      35,666                  -        -          ▶
     社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                        -        -        -        -         -
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        -        -        -        -         -
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 2,970        2,970          -        -          3
             (注)上記には、2018年8月17日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(う
               ち、社外取締役1名)を含めております。なお、当社は、2018年8月17日に監査役設置会社から監
               査等委員会設置会社に移行しております。
          ⑥ 取締役の責任免除

            当社は、適切な人材の招聘を容易にしその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1
           項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がな
           いときは、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
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          ⑦ 責任限定契約
            当社は、適切な人材の招聘を容易にしその期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を伴わない
           取締役との間で、        会社法   第 427  条 第 1項の規定により、当該取締役に対する会社法第423条第1項の損害賠償
           責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高
           い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
            また、当社は会計監査人との間においても、責任限定契約を締結しており、その内容の概要は次のとおり
           であります。
            会計監査人の会社法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
           失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
          ⑧ 取締役の定数

            当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする
           旨定款に定めております。
          ⑨ 取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
           累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
          ⑩ 中間配当

            当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づ
           き、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
           おります。
          ⑪ 自己株式の取得

            当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の
           決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
          ⑫ 株主総会の特別決議要件

            当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、
           議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
           以上をもって行う旨を定款に定めております。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              4,500                ―            8,000                ―

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内
         容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において同意の上、決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年6月1日から2017年5月31日
        まで)及び当事業年度(2017年6月1日から2018年5月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
        ツにより監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2018年12月1日から2019年
        2月28日まで)及び第3四半期累計期間(2018年6月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
       主催するセミナーに積極的に参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年5月31日)              (2018年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        241,528              183,758
         現金及び預金
                                        150,922              133,176
         売掛金
                                         5,950              2,368
         前払費用
                                            2            1,927
         その他
                                        △ 4,258              △ 779
         貸倒引当金
                                        394,145              320,451
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         ※ 7,356              ※ 6,462
          建物(純額)
                                         ※ 5,022              ※ 3,505
          工具、器具及び備品(純額)
                                         12,379               9,968
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            5              -
          ソフトウエア
                                            5              -
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           10              10
          出資金
                                         2,281              4,652
          長期前払費用
                                         13,642              10,578
          敷金
                                         15,933              15,241
          投資その他の資産合計
                                         28,318              25,209
         固定資産合計
                                        422,464              345,660
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年5月31日)              (2018年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         77,072              65,459
         買掛金
                                         42,564              41,556
         1年内返済予定の長期借入金
                                         24,154              20,525
         未払費用
                                           858              194
         未払法人税等
                                         36,000              34,364
         未払消費税等
                                           535               -
         前受金
                                         19,876              20,539
         賞与引当金
                                         4,232              9,430
         その他
                                        205,295              192,068
         流動負債合計
       固定負債
                                        134,132               99,424
         長期借入金
                                        134,132               99,424
         固定負債合計
       負債合計                                 339,427              291,492
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
         資本剰余金
                                         89,808              89,808
          資本準備金
                                         89,808              89,808
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 106,772             △ 135,640
            繰越利益剰余金
                                       △ 106,772             △ 135,640
          利益剰余金合計
                                         83,036              54,168
         株主資本合計
                                         83,036              54,168
       純資産合計
                                        422,464              345,660
      負債純資産合計
                                  55/104










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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                 (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        185,368
         現金及び預金
                                        199,991
         売掛金
                                         7,326
         その他
                                        △ 1,440
         貸倒引当金
                                        391,246
         流動資産合計
       固定資産
                                         7,926
         有形固定資産
                                         14,487
         投資その他の資産
                                         22,413
         固定資産合計
                                        413,659
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        100,329
         買掛金
                                         80,000
         短期借入金
                                         36,593
         1年内返済予定の長期借入金
                                         18,529
         未払費用
                                         21,469
         未払消費税等
                                         11,779
         賞与引当金
                                         10,436
         その他
                                        279,138
         流動負債合計
       固定負債
                                         73,220
         長期借入金
                                         73,220
         固定負債合計
                                        352,358
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000
         資本金
                                         89,808
         資本剰余金
                                       △ 128,506
         利益剰余金
                                         61,301
         株主資本合計
                                         61,301
       純資産合計
                                        413,659
      負債純資産合計
                                  56/104








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年6月1日              (自 2017年6月1日
                                至 2017年5月31日)               至 2018年5月31日)
                                        486,291              562,148
      売上高
                                        224,531              244,139
      売上原価
                                        261,759              318,009
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 290,584           ※1 , ※2 343,637
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 28,824             △ 25,628
      営業外収益
                                            0              1
       受取利息
                                           162               -
       その他
                                           163               1
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,961              2,618
       支払利息
                                           544               -
       株式交付費
                                            1              -
       その他
                                         2,507              2,618
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 31,168             △ 28,244
      税引前当期純損失(△)                                  △ 31,168             △ 28,244
      法人税、住民税及び事業税                                     858              623
                                           -              -
      法人税等調整額
                                           858              623
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 32,027             △ 28,868
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        【売上原価明細書】

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2016年6月1日                   (自 2017年6月1日
                            至 2017年5月31日)                   至 2018年5月31日)
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ 労務費                          174,082        77.5          188,141        77.1

                                50,449                   55,998
     Ⅱ 経費                ※                 22.5                   22.9
     当期売上原価                                 100.0                   100.0
                               224,531                   244,139
      原価計算の方法
       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
     (注)※主な内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
             項目              (自 2016年6月1日                   (自 2017年6月1日
                            至 2017年5月31日)                   至 2018年5月31日)
     通信費(千円)                               28,394                   32,370

     地代家賃(千円)                                8,013                   8,255

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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                                (自 2018年6月1日
                                至 2019年2月28日)
                                        490,241
      売上高
                                        207,841
      売上原価
                                        282,399
      売上総利益
                                        273,096
      販売費及び一般管理費
                                         9,302
      営業利益
      営業外収益
                                            1
       受取利息
                                            0
       受取配当金
                                            1
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,866
       支払利息
                                         1,866
       営業外費用合計
                                         7,437
      経常利益
                                         7,437
      税引前四半期純利益
                                           303
      法人税、住民税及び事業税
                                           303
      法人税等合計
      四半期純利益                                    7,133
                                  59/104













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益
                                                      純資産合計
                                                株主資本
                  資本金
                                     剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金
                                                  合計
                       資本準備金
                               合計            合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
                   33,000      23,000      23,000     △ 74,745     △ 74,745     △ 18,745      △ 18,745
     当期首残高
     当期変動額
                   67,000      66,808      66,808        -      -    133,808       133,808
      新株の発行
      当期純損失(△)                -      -      -   △ 32,027     △ 32,027     △ 32,027      △ 32,027
                   67,000      66,808      66,808     △ 32,027     △ 32,027      101,781       101,781
     当期変動額合計
                   100,000       89,808      89,808     △ 106,772     △ 106,772       83,036       83,036
     当期末残高
          当事業年度     (自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益
                                                      純資産合計
                                                株主資本
                  資本金
                                     剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金
                                                  合計
                       資本準備金
                               合計            合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
                   100,000       89,808      89,808     △ 106,772     △ 106,772       83,036       83,036
     当期首残高
     当期変動額
      当期純損失(△)                -      -      -   △ 28,868     △ 28,868     △ 28,868      △ 28,868
                     -      -      -   △ 28,868     △ 28,868     △ 28,868      △ 28,868
     当期変動額合計
                   100,000       89,808      89,808     △ 135,640     △ 135,640       54,168       54,168
     当期末残高
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年6月1日              (自 2017年6月1日
                                至 2017年5月31日)               至 2018年5月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                 △ 31,168             △ 28,244
                                         6,894              6,432
       減価償却費
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  2,676               662
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  3,738             △ 3,478
                                           △ 0             △ 1
       受取利息
                                         1,961              2,618
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 62,617              17,745
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  38,944             △ 11,613
                                         27,477               1,052
       その他
                                        △ 12,094             △ 14,827
       小計
       利息の受取額                                    0              1
                                        △ 1,542             △ 4,989
       利息の支払額
                                         △ 200            △ 1,287
       法人税等の支払額
                                        △ 13,835             △ 21,103
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,234              △ 951
       有形固定資産の取得による支出
                                          △ 10              -
       その他
                                        △ 2,244              △ 951
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         50,000              70,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 27,384             △ 105,716
       長期借入金の返済による支出
                                        133,808                 -
       株式の発行による収入
                                        156,424              △ 35,716
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   140,344              △ 57,770
                                        101,184              241,528
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 241,528              ※ 183,758
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物 8年~18年
              工具、器具及び備品 4年~8年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいており
             ます。
           2.繰延資産の処理方法

             株式交付費
              支出時に全額費用処理しております。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計
             上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物 8年~18年
              工具、器具及び備品 4年~8年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいており
             ます。
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           2.引当金の計上基準
            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計
             上しております。
           3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

           該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          ※ 有形固定資産の減価償却累計額
            有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2017年5月31日)                 (2018年5月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                19,090千円                 22,453千円
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42%、当事業年度40%、一般管理費に属する費用の
           おおよその割合は前事業年度58%、当事業年度60%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2016年6月1日                  (自 2017年6月1日
                              至 2017年5月31日)                  至 2018年5月31日)
     役員報酬                                12,600千円                  38,636千円
     給料及び手当                               107,906                  124,274
     研究開発費                                55,215                  47,856
     減価償却費                                2,875                  3,070
     賞与引当金繰入額                                7,160                  5,977
     貸倒引当金繰入額                                3,738                 △1,918
          ※2 一般管理費及び当期売上原価に含まれる研究開発費の総額

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2016年6月1日                  (自 2017年6月1日
                              至 2017年5月31日)                  至 2018年5月31日)
                                     55,215   千円              47,856   千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                        株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式 (注)                       21,800          2,917           ―       24,717

             合計                21,800          2,917           ―       24,717

      (注) 普通株式の株式数の増加2,917株は、第三者割当増資に伴う新株の発行による増加であります。
           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                        株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       24,717            ―         ―       24,717

             合計                24,717            ―         ―       24,717

           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                     新株予約
                                                      当事業年度
                     権の目的
       区分    新株予約権の内訳                                           末残高
                          当事業年度       当事業年度       当事業年度       当事業年度
                     となる株
                                                      (千円)
                          期首       増加       減少       末
                     式の種類
     提出会社      第3回新株予約権          普通株式           ―      28       ―      28       ―

              合計                 ―      28       ―      28       ―

           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2016年6月1日                  (自 2017年6月1日
                              至 2017年5月31日)                  至 2018年5月31日)
     現金及び預金勘定                               241,528千円                  183,758千円
     現金及び現金同等物                               241,528                  183,758
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。一時的な余
             資は普通預金としており、投機的な取引は行わない方針です。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、その全
             てが1年以内の支払期日であります。
              長期借入金は主に運転資金の確保のための資金調達であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権については、顧客ごとに期日及び残高を確認することにより、回収懸念の早期把握や軽減
              を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク

               当社は、資金計画に基づき、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          241,528            241,528               ―
      (2)売掛金                          150,922
                                △4,258
         貸倒引当金(*1)
                                146,664            146,664               ―
       資産計                         388,192            388,192               ―

      (1)買掛金                           77,072            77,072              ―

      (2)  未払消費税等                         36,000            36,000              ―

      (3)  長期借入金(*2)                        176,696            176,558             △137
                                289,769            289,632
       負債計                                                  △137
      (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
      (*2)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
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         負 債

         (1)  買掛金、(2)      未払消費税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (3)  長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
          いて算定する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     (単位:千円)
                                 当事業年度

                 区分
                               (2017年5月31日)
          出資金                                10

          敷金                              13,642

           出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開
          示の対象としておりません。
           敷金については、償還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認めら
          れるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      241,528            ―         ―         ―

      売掛金                      150,922            ―         ―         ―
             合計               392,450            ―         ―         ―

        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              42,564       42,564       37,087       21,171        8,004       25,306

          合計          42,564       42,564       37,087       21,171        8,004       25,306

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          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。一時的な余
             資は普通預金としており、投機的な取引は行わない方針です。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、その全
             てが1年以内の支払期日であります。
              長期借入金は主に運転資金の確保のための資金調達であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               営業債権については、顧客ごとに期日及び残高を確認することにより、回収懸念の早期把握や軽減
              を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク

               当社は、資金計画に基づき、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          183,758            183,758               ―

      (2)売掛金                          133,176
                                 △779
         貸倒引当金(*1)
                                132,397            132,397               ―

       資産計                         316,155            316,155               ―

      (1)買掛金                           65,459            65,459              ―

      (2)未払消費税等                           34,364            34,364              ―
      (3)長期借入金(*2)                          140,980            140,049             △930
       負債計                         240,803            239,873             △930

      (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
      (*2)1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
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         負 債

         (1)  買掛金、(2)      未払消費税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (3)  長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
          いて算定する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     (単位:千円)
                                 当事業年度

                 区分
                               (2018年5月31日)
          出資金                                10

          敷金                              10,578

           出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開
          示の対象としておりません。
           敷金については、償還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認めら
          れるため、時価開示の対象としておりません。
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           3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      183,758            ―         ―         ―

      売掛金                      133,176            ―         ―         ―
             合計               316,935            ―         ―         ―

           4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              41,556       36,163       20,079        6,996       6,996       29,190

          合計          41,556       36,163       20,079        6,996       6,996       29,190

         (ストック・オプション等関係)

          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                                    第1回新株予約権
                                当社取締役 1名
            付与対象者の区分及び人数
                                当社従業員 7名
            株式の種類別のストック・オプション
                                普通株式 1,400株
            の数(注)1
            付与日                    2006年8月1日
            権利確定条件                    (注)2

            対象勤務期間                    該当事項はありません。

                                自 2006年8月2日から
            権利行使期間
                                至 2016年8月1日まで
           (注)1.株式数に換算して記載しております。
              2.権利確定条件は、以下のとおりです。
               (1)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の
                 いずれかの地位にあること。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了に
                 より退任した場合、又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限
                 りではない。
               (2)当社の株式がいずれかの証券取引所への上場等がなされること。
               (3)以下の場合、直ちに権利は喪失する。
                ①  禁固以上の刑に処せられた場合
                ②  破産手続開始の決定を受けた場合
                ③  当社又は当社関連会社と競業関係にある業務を自ら行い、もしくは競業関係にある業務を行
                  う会社の役員、従業員又はコンサルタントについた場合
                ④  法令もしくは社内諸規則等に違反するなどして、当社に対する背信行為を行ったと認められ
                  る場合
                ⑤  当社の取締役を解任され、又は当社の就業規則により解雇の制裁を受けた場合
                ⑥  当社に対して、当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部の放棄もしくは本契約の
                  解除を申し出た場合
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2017年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                   第1回新株予約権
            権利確定前               (株)

                                              220
             前事業年度末
             付与                                  ―

                                              220
             失効
             権利確定                                  ―

             未確定残                                  ―

            権利確定後               (株)

             前事業年度末                                  ―

             権利確定                                  ―

             権利行使                                  ―

             失効                                  ―

                                               ―
             未行使残
             ② 単価情報
                                   第1回新株予約権
            権利行使価格               (円)                  10,000

            行使時平均株価               (円)                     ―

            付与日における公正な評価単価               (円)                     ―

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は金融商品取引所に上場していないため、ス
            トック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により見積もっております。また、単位
            当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式です。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額        -千円
            (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額         -千円
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          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                                   第2回新株予約権
            決議年月日                    2018年3月16日

                               当社取締役 3名
            付与対象者の区分及び人数
                               当社従業員 59名         (注)1.
            株式の種類別のストック・オプションの
                               普通株式 2,100株         (注)2.
            数
            付与日                    2018年3月19日
                               権利確定条件は定めておりません。
                               なお、細則については、当社と付与
            権利確定条件                    対象者の間で締結する「第2回新株
                               予約権割当契約書」で定めておりま
                               す。
            対象勤務期間                    該当事項はありません。
                               自 2020年3月20日
            権利行使期間
                               至 2027年5月31日
            新株予約権の数(個)                    2,100

            新株予約権の目的となる株式の種類、内                    普通株式 2,100株         [420,000株]

            容及び株式数       ※
            新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               45,872    [230]
            ※
            新株予約権の行使により株式を発行する
                               発行価格 45,872円          [230円]
            場合の株式の発行価格及び資本組入額
                               資本組入額 22,936円           [115円]
            ※
            新株予約権の行使の条件                    (注)3.
                               新株予約権につき、譲渡、質入れ、
            新株予約権の譲渡に関する事項                    担保権の設定その他の一切処分をす
                               ることができない。
            組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                               (注)4.
            に関する事項
           ※ 最近事業年度の末日(2018年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提
             出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在におけ
             る内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更は
             ありません。
          (注)1.付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在において、付与対
                象者の区分及び人数は、当社取締役2名及び当社従業員47名となっております。
              2.株式数に換算して記載しております。なお、当社は2019年1月10日付で普通株式1株につき200株
                の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該分割前の株式数を基準としております。
              3.権利行使条件は、以下のとおりです。
              (1)新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の
                 いずれかの地位にあること。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了に
                 より退任した場合、又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限
                 りではない。
              (2)当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされること。
              (3)以下の場合、直ちに権利は喪失する。
                ①  当社又は当社関連会社以外の同業種又は競業関係にある他の会社の役職員に就業した場合
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                ②  当社等に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨
                  に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
                ③  当社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し
                  出た場合
                ④  新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたとき又は当社等の就業規則その他の社内規則等
                  により降格以上の制裁を受けた場合
              4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株
                式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点にお
                いて行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」と
                いう。)の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236
                条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
                権を所定の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
                再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
                会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
                画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2018年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                   第2回新株予約権
            権利確定前               (株)

             前事業年度末                                  ―

             付与                                2,100

             失効                                  ―

             権利確定                                  ―

             未確定残                                2,100

            権利確定後               (株)

             前事業年度末                                  ―

                                               ―
             権利確定
             権利行使                                  ―

             失効                                  ―

             未行使残                                  ―

          (注)当社は2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当
              該分割前の株式数を基準としております。
             ② 単価情報

                                   第2回新株予約権
            権利行使価格               (円)                  45,872

            行使時平均株価               (円)                     ―

            付与日における公正な評価単価               (円)                     ―

          (注)当社は2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当
              該分割前の株式数を基準としております。
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        3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は金融商品取引所に上場していないため、ストック・
         オプションの公正な評価単価の単位当たりの本源的価値により見積もっております。また、単位当たりの本源的
         価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式です。
        4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
        5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

          合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
          額
         (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額        -千円
         (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
           権利行使日における本源的価値の合計額         -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2017年5月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2017年5月31日)
            繰延税金資産
             ソフトウエア                             16,591千円
             賞与引当金                             6,919
             貸倒引当金                             1,174
                                          4,737
             その他
            繰延税金資産小計
                                          29,422
                                         △29,422
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                                ―
            繰延税金資産の純額                                ―
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度(2018年5月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年5月31日)
            繰延税金資産
             ソフトウエア                             27,268千円
             賞与引当金                             7,104
                                          4,103
             その他
            繰延税金資産小計
                                          38,476
                                         △38,476
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                                ―
            繰延税金資産の純額                                ―
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
           【セグメント情報】
           前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社は、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「プロフェッショナル
            サービス事業」及び「SaaS事業」の2つを報告セグメントとしております。
             「プロフェッショナルサービス事業」セグメントは、「Feedmatic」及び「DF                                     PLUS」等が該当し、エン
            タープライズ企業を中心とした顧客からの個別のデータフィードの作成及び更新、並びに配信やインター
            ネット広告の運用等のサービスを提供しております。
             「SaaS事業」セグメントは、「ソーシャルPLUS」及び「dfplus.io」等が該当し、Webブラウザを通じて
            自社開発のSNSログイン・メッセージ配信ツールやセルフサーブ型のデータフィードツール等を提供して
            おります。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
             報告されている事業セグメントの会計処理は、「重要な会計方針」における記載と同一であり、報告セ
            グメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、当社は、事業セグメントに資産を配分して
            おりませんが、当該資産にかかる減価償却費についてはその使用状況によった合理的な基準に従い事業セ
            グメントに配分しております。
             セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                     プロフェッショナ
                                                (注1)
                                                       (注2)
                               SaaS事業          計
                     ルサービス事業
     売上高
                         393,857         92,434        486,291          -     486,291
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           -       6,000         6,000      △ 6,000         -
      又は振替高
                         393,857         98,434        492,291       △ 6,000      486,291
            計
     セグメント利益又は損失(△)                   125,926        △ 154,750        △ 28,824         -    △ 28,824
     その他の項目

                          3,543         3,351         6,894         -      6,894
      減価償却費
      (注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
         2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、財務諸表の営業損失と一致しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社は、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「プロフェッショナル
            サービス事業」及び「SaaS事業」の2つを報告セグメントとしております。
             「プロフェッショナルサービス事業」セグメントは、「Feedmatic」及び「DF                                     PLUS」等が該当し、エン
            タープライズ企業を中心とした顧客からの個別のデータフィードの作成及び更新、並びに配信やインター
            ネット広告の運用等のサービスを提供しております。
             「SaaS事業」セグメントは、「ソーシャルPLUS」、「dfplus.io」及び「EC                                    Booster」が該当し、Webブ
            ラウザを通じて自社開発のSNSログイン・メッセージ配信ツールやセルフサーブ型のデータフィードツー
            ル等を提供しております。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
             報告されている事業セグメントの会計処理は、「重要な会計方針」における記載と同一であり、報告セ
            グメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、当社は、事業セグメントに資産を配分して
            おりませんが、当該資産にかかる減価償却費についてはその使用状況によった合理的な基準に従い事業セ
            グメントに配分しております。
             セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                     プロフェッショナ
                                                (注1)
                                                       (注2)
                               SaaS事業          計
                     ルサービス事業
     売上高
                         400,944         161,204         562,148          -     562,148
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           -       12,645         12,645      △ 12,645         -
      又は振替高
                         400,944         173,849         574,793       △ 12,645       562,148
            計
     セグメント利益又は損失(△)                   138,849        △ 164,478        △ 25,628         -    △ 25,628
     その他の項目

                          2,875         3,557         6,432         -      6,432
      減価償却費
      (注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
         2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、財務諸表の営業損失と一致しております。
           【関連情報】

           前事業年度(自 2016年6月1日                  至 2017年5月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
           省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
           おります。
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           当事業年度(自 2017年6月1日                  至 2018年5月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
           省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
           おります。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           関連当事者との取引
           1.財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者          取引金額          期末残高
       種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (百万円)          割合(%)
                                         増資の引受      14,174
                                    当社サービ                 ―     ―
                                         (注)3.     (注)5.
                               (被所有)
          トランス・                           スの販売、
                              直接        10.6
      主要株主         東京都渋谷区       29,065    サービス業
                                         当社サービ
          コスモス㈱                           役員の兼任
                               (注)4.
                                         スの販売          売掛金
                                               34,335          6,814
                                         (注)6.
       (注)    1.取引金額は、消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
          2.価格その他の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
          3.増資の引受は、当社が行った第三者割当増資を1株45,872円で引受けたものであります。
          4.増資後の被所有割合を記載しております。
          5.同株主に対する第三者割当増資の実施合計額を記載しております。
          6.当社サービスの販売           は、プラットフォームに支払う広告費用と相殺した純額にて表示しております。
           2.財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者          取引金額          期末残高
                    出資金          有(被所有)
       種類         所在地                         取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係          (千円)          (千円)
                    (百万円)          割合(%)
                                         増資の引受      52,752
                                    増資の引受
                                                     ―     ―
                                         (注)1.     (注)3.
                                         当社銀行借
                                         入に対する
                                              176,696
                                                     ―     ―
                               (被所有)
                                         債務被保証
                         当社代表取
                              直接        79.4
       役員   塚田 耕司
                                         (注)4.
                 ―     ―
                         締役社長
                               (注)2.
                                    債務被保証
                                         当社不動産
                                         賃貸借契約
                                         に対する債      26,996
                                                     ―     ―
                                         務被保証
                                         (注)5.
       (注)    1.増資の引受は、当社が行った第三者割当増資を1株45,872円で引受けたものであります。
          2.増資後の被所有割合を記載しております。
          3.同株主に対する第三者割当増資の実施合計額を記載しております。
          4.金融機関からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
          5.本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借
            料の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           関連当事者との取引
           1.財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者          取引金額          期末残高
       種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係          (千円)          (千円)
                    (百万円)          割合(%)
                                    当社サービ     当社サービ
                              (被所有)
          トランス・
      主要株主         東京都渋谷区          サービス業           スの販売、     スの販売          売掛金
                     29,065                          25,289          6,208
                              直接        10.6
          コスモス㈱
                                    役員の兼任     (注)3.
       (注)    1.取引金額は、消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
          2.価格その他の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
          3.  当社サービスの販売金額           は、プラットフォームに支払う広告費用と相殺した純額にて表示しております。
           2.財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者          取引金額          期末残高
       種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係          (千円)          (千円)
                    (百万円)          割合(%)
                                         当社銀行借
                                         入に対する
                                              140,980
                                                     ―     ―
                                         債務被保証
                                         (注)1.
                              (被所有)
                         当社代表取
                              直接        79.4
       役員   塚田 耕司                          債務被保証
                 ―     ―
                                         当社不動産
                         締役社長
                                         賃貸借契約
                                         に対する債
                                               26,996
                                                     ―     ―
                                         務被保証
                                         (注)2.
       (注)    1.  金融機関からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりませ
            ん。
          2.本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃
            借料の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
                                     前事業年度
                                  (自 2016年6月1日
                                   至 2017年5月31日)
         1株当たり純資産額                              16円80銭

         1株当たり当期純損失金額(△)                              △7円11銭

        (注)   1.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                    については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
              場であり、期中平均株価が把握できないため、また1株当たり当期純損失金額であるため記載してお
              りません。
           2.  当社は、    2019年1月10日付で普通株式             1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年
              度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額
              (△)を算定しております。
           3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      前事業年度
                                  (自 2016年6月1日
                                   至 2017年5月31日)
         当期純損失金額(△)(千円)                              △32,027

         普通株主に帰属しない金額(千円)                                 ―

         普通株式に係る当期純損失金額(△)(千円)                              △32,027

         普通株式の期中平均株式数(株)                             4,502,304

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
         株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
                                        ―
         潜在株式の概要
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2017年6月1日至 2018年5月31日)

                                      当事業年度
                                  (自 2017年6月1日
                                   至 2018年5月31日)
         1株当たり純資産額                               10円96銭

         1株当たり当期純損失金額(△)                              △5円84銭

        (注)   1.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                    については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
              場であり、期中平均株価が把握できないため、また1株当たり当期純損失金額であるため記載してお
              りません。
           2.  当社は、    2019年1月10日付で普通株式             1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年
              度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額
              (△)を算定しております。
           3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  (自 2017年6月1日
                                   至 2018年5月31日)
         当期純損失金額(△)(千円)                              △28,868

         普通株主に帰属しない金額(千円)                                 ―

         普通株式に係る当期純損失金額(△)(千円)                              △28,868

         普通株式の期中平均株式数(株)                             4,943,400

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権2種類(新株予約権
         株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       の2,128個)。
         潜在株式の概要                       なお、   ストックオプションとし
                                ての新株予約権の概要は「            第二
                                部 企業情報 第5 経理の状
                                況 1 財務諸表等 (1)財
                                務諸表 注記事項(ストック・
                                オプション等関係        ) 」に記載の
                                とおりであります。
                                また、新株予約権の概要は            「第
                                二部 企業情報 第4 提出会
                                社の状況 1 株式等の状況 
                                (2)新株予約権等の状況 
                                ③ その他の新株予約権等の状
                                況」に記載のとおりでありま
                                す。
        (注)   当社は、    2019年1月10日付で普通株式             1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第2回新株予約権及び第3回新株予約権の株数を算定してお
           ります。
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                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)

          (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
            当社は、2018年12月21日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたし
           ました。
          (1)株式分割の目的
           株式上場後の株式流通環境を見据え、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資
           家層の拡大を図ることを目的としております。
          (2)株式分割の概要

            ①  分割の方法
              2019年1月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
              を 1株につき200株の割合をもって分割いたします。
            ②  分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                 24,717株
              株式分割により増加する株式数                                           4,918,683株
              株式分割後の発行済株式総数                                            4,943,400株
              株式分割後の発行可能株式総数              19,600,000株
            ③  分割の日程

              基準日設定公告日                   2018年12月25日
              基準日                        2019年1月10日
              効力発生日                      2019年1月10日
            ④  1株当たり情報に及ぼす影響

              1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
          (3)株式分割に伴う定款の一部変更

            ①  定款変更の理由
              今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年1月10日をもって、当社定款第
              6条の発行可能株式総数を変更いたします。
            ②  定款変更の内容

              変更の内容は以下のとおりであります。
                                          (下線は変更箇所を示しております。)
                       現行定款                       変更後定款
              (発行可能株式総数)                       (発行可能株式総数)
               第6条 当会社の発行可能株式総数は、                       第6条 当会社の発行可能株式総数は、
                   98,000   株とする。                    19,600,000     株とする
            ③  定款変更の日程

              効力発生日 2019年1月10日
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          (4)その他
            ①  資本金の額の変更
              今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
            ②  新株予約権の行使価額の調整

              今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2019年1月10日以降、以下の
              とおり調整いたします。
                             調整前行使価額             調整後行使価額
                第2回新株予約権                  45,872円              230円

                第3回新株予約権                  45,872円              230円

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         【注記事項】
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
          計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                              当第3四半期累計期間
                             (自 2018年6月1日
                              至 2019年2月28日)
     減価償却費                                2,552千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)
           1.配当金支払額
             該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日
             後となるもの
             該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動
             該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 2018年6月1日 至 2019年2月28日)
            報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期
                              報告セグメント
                                                調整額      損益計算書
                     プロフェッショナ
                                                (注1)        計上額
                               SaaS事業          計
                     ルサービス事業
                                                       (注2)
     売上高
                         282,970         207,270         490,241          -     490,241
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           -       24,460         24,460      △ 24,460         -
      又は振替高
                         282,970         231,730         514,701       △ 24,460       490,241
            計
     セグメント利益又は損失(△)                    66,200        △ 56,897         9,302         -      9,302

     (注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
        2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間
                                (自 2018年6月1日
                                 至 2019年2月28日)
     1株当たり四半期純利益金額                                  1円44銭

     (算定上の基礎)
      四半期純利益金額(千円)                                  7,133

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                  7,133

      普通株式の期中平均株式数(株)                                4,943,400

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                                -
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
     概要
      (注)    1.  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                     については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.  当社は、    2019年1月10日付で普通株式             1株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              9,444       250            9,694      3,232      1,144      6,462
                                   ―
      工具、器具及び備品              22,025       701           22,726      19,221       2,218      3,505
                                   ―
        有形固定資産計            31,470       951           32,421      22,453       3,362      9,968
                                   ―
     無形固定資産
      ソフトウエア                                  114      114       5
                      ―      ―      ―                         ―
        無形固定資産計
                                        114      114       5
                      ―      ―      ―                         ―
     長期前払費用               3,217      5,043      2,640      5,621       968      516     4,652
      (注)無形固定資産の金額が資産の総額の1%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の
         記載を省略しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            42,564       41,556         1.0      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           134,132        99,424         1.1   2019年~2025年

                合計                176,696       140,980       -        -

      (注)1.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内

                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                     36,163        20,079         6,996        6,996

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  4,258          ―      1,299        2,179         779

      賞与引当金                  19,876        20,539        19,876           ―      20,539

      (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      預金

       普通預金                                              183,758
                  合計                                   183,758

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社ベイクルーズ                                               12,963

      株式会社LIFULL                                                9,373
      株式会社CHINTAI                                                7,473

      ギルト・グループ株式会社                                                6,712

      トランス・コスモス株式会社                                                6,208

      その他                                               90,446
                  合計                                   133,176

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                92.4

         150,922        1,591,135         1,608,880          133,176                     32.6
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
        ② 流動負債

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      Facebook     Ireland    Limited                                       36,569

      CRITEO株式会社                                               14,911

      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                                      4,617
      Indeed    Singapore     Operations(Pte)        Ltd
                                                      4,088
      Amazon    Web  Services,     Inc.
                                                      3,544
      その他                                                1,727
                  合計                                    65,459

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         ロ.未払費用

                  区分                          金額(千円)
      未払給与                                                9,962

      未払社会保険料                                                8,283
      未払家賃                                                 816
      未払手数料                                                 734
      その他                                                 727
                  合計                                    20,525

         ハ.未払消費税等

                  区分                          金額(千円)
      未払消費税等                                               34,364

                  合計                                    34,364

       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年6月1日から翌年5月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                  毎年5月31日

      株券の種類                  ―

                       毎年11月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年5月31日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                  三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                  無料

       新券交付手数料                  ―

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                  三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

       買取手数料                  無料

                       当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行う。
                       公告掲載URL:https://www.feedforce.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1

          項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
          することができない旨、定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の所有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者            価格
                移動前所有                 移動後所有           移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)      移動理由
                者の住所                 者の住所            (株)
          称           の関係等      称           の関係等            (円)
                      特別利害関係
                                       特別利害関係
                      者等(当社の                             1,467,904     経営参画意
      2018年                            神奈川県横     者等(当社の
          塚田 耕司      東京都港区     代表取締役社      喜多 宏介                    32   (45,872)    識の向上の
      5月31日                            浜市港北区     取締役、大株
                      長、大株主上                                  ため
                                                   (注)4
                                       主上位10名)
                      位10名)
                                       特別利害関係
                                       者等(当社の
                      特別利害関係
                                       役員等により                 所有者の資
                      者等(当社の      合同会社理力      東京都港区                458,720,000
      2018年                                 総株主の議決                 産管理合理
          塚田 耕司      東京都港区     代表取締役社      代表社員      浜松町二丁
                                              10,000     (45,872)
                                       権の過半数が
      12月28日                                                  化に伴う譲
                      長、大株主上
                            塚田 耕司      目2番15号                  (注)4
                                       所有されてい                 渡
                      位10名)
                                       る会社、大株
                                       主上位10名)
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年6月1
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録
           につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
           社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
           ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
           株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
           加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)  当社の大株主上位10名
          (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、直近の発行価額を参考に当事者間での合意に基づき決定しております。
         5.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を
           行っております。従いまして、株式分割前の移動については上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当
           該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
        項目          株式①            株式②          新株予約権①            新株予約権②
      発行年月日          2016年10月31日            2017年5月30日            2018年3月19日            2018年3月19日

                                       第2回新株予約権
      種類           普通株式            普通株式                      第3回新株予約権
                                     (ストックオプション)
                                       普通株式     2,100株        普通株式     28株
      発行数              1,217株            1,700株
                   45,872円            45,872円            45,872円            45,872円
      発行価格
                   (注)4            (注)5            (注)6            (注)6
      資本組入額             23,007円            22,941円            22,936円            22,936円
      発行価額の
                 55,826,224円            77,982,400円            96,331,200円            1,284,416円
      総額
      資本組入額の
                 28,000,    000  円       39,000,000円            48,165,600円             642,208円
      総額
                                     2017年8月29日開催の            2017年8月29日開催の
                                     定時株主総会におい            定時株主総会におい
                                     て、会社法第236条、第            て、会社法第236条、第
                                     238条及び第239条の規            238条及び第239条の規
      発行方法           第三者割当            第三者割当
                                     定に基づく新株予約権            定に基づく新株予約権
                                     の付与(ストックオプ            の付与に関する決議を
                                     ション)に関する決議            行っております。
                                     を行っております。
      保有期間等に
                   -            -          (注)2            (注)3
      関する確約
      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
          (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して          1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1
            項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを
            行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募
            集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並び
            に当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当
            該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (3)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬とし
            て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
            所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
            るところにより提出するものとされております。
          (4)  新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (5)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年5月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
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         3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上
           場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合
           に は、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
         4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格に基づき当事
           者間の協議により決定しております。
         5.発行価格は、第三者によるDCF法を参考にして算定された価格及び同事業年度に割当てを行った株式①の
           発行価格を勘案して決定しております。
         6.発行価格は、第三者によるDCF法を参考にして算定された価格並びに前事業年度に割当てた株式①及び株
           式②の発行価格を勘案して決定しております。
         7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
             項目                 新株予約権①                   新株予約権②
      行使時の払込金額                         45,872円                   45,872円

                            2020年3月20日から                   2020年3月20日から
      行使期間
                            2027年5月31日まで                   2027年5月31日まで
                         新株予約権者は権利行使時において                    新株予約権の       新株予約権者は、当社
                        も、当社又は当社関係会社の取締役、                   の株式のいずれかの金融商品取引所へ
                        監査役又は従業員のいずれかの地位に                   の上場がなされるまでの期間は、新株
                        あることを要する。ただし、当社又は                   予約権を行使することはできないもの
                        当社関係会社の取締役又は監査役を任                   とする。ただし、当社が特に行使を認
                        期満了により退任した場合、又は定年                   めた場合はこの限りでない。
                        退職その他正当な理由があると取締役                    新株予約権の行使は1新株予約権単
                        会が認めた場合にはこの限りではな                   位で行うものとし、各新株予約権の一
                        い。                   部の行使は認められないものとする。
      行使の条件                   新株予約権者は、当社の株式のいず                    その他の条件は当社と新株予約権者
                        れかの金融商品取引所への上場がなさ                   の割当を受けた者との間で締結した
                        れるまでの期間は、新株予約権を行使                   「第3回新株予約割当契約書」で定め
                        することはできないものとする。ただ                   るところによる。
                        し、当社が特に行使を認めた場合はこ
                        の限りでない。
                         その他の条件は当社と新株予約権者
                        の割当を受けた者との間で締結した
                        「第2回新株予約割当契約書」で定め
                        るところによる。
                        「 第二部 企業情報 第5 経理の状                  「第二部 企業情報 第4 提出会社
                        況 1 財務諸表等 (1)財務諸                   の状況 1 株式等の状況 (2)新
                        表 注記事項(ストック・オプション                   株予約権等の状況 ③ その他の新株
      新株予約権の譲渡に関する事項
                        等関係   ) 」に記載のとおりでありま              予約権等の状況」に記載のとおりであ
                        す。                   ります。
         8.新株予約権①については、退職により従業員13名304株分(分割前)の権利が喪失しております。
         9.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を
           行っております。当該株式分割前の発行については上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
           「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払
           込金額」で記載しております。なお、新株予約権①については、当該株式分割により、「発行数」は
           420,000株、「発行価格」は230円、「資本組入額」は115円、「行使時の払込金額」は230円に、新株予約権
           ②については、当該株式分割により、「発行数」は5,600株、「発行価格」は230円、「資本組入額」は115
           円、「行使時の払込金額」は230円にそれぞれ調整されております。
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      2【取得者の概況】
     株式①
                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
     株式会社マイナビ             東京都千代田区一ツ                           49,908,736      特別利害関係者等

                           サービス業              1,088
     代表取締役社長 中川 信行             橋一丁目1番1号
                                              (45,872)     (大株主上位10名)
     資本金 21億210万円
     トランス・コスモス株式会社             東京都渋谷区渋谷三                            5,917,488     特別利害関係者等

                           サービス業
                                          129
     代表取締役社長 奥田 昌孝             丁目25番18号
                                              (45,872)     (大株主上位10名)
     資本金 290億6,596万円
     (注)1.株式会社マイナビは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        2.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を実施
          しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の数値で記載しております。
     株式②

                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
                                                   特別利害関係者等
                                             52,752,800
                                                   (当社の代表取締役社
     塚田 耕司             東京都港区         会社役員              1,150
                                              (45,872)
                                                   長、大株主上位10名)
                                                   特別利害関係者等

     トランス・コスモス株式会社             東京都渋谷区渋谷三                            8,256,960
                           サービス業               180
                                              (45,872)
     代表取締役社長 奥田 昌孝             丁目25番18号                                 (大株主上位10名)
     資本金 290億6,596万円
                                                   特別利害関係者等
                                             8,027,600
     西山 真吾             東京都中央区         会社員               175         (大株主上位10名)
                                              (45,872)
                                                   当社の従業員
                                                   特別利害関係者等
                                             4,954,176
                                                   (当社の取締役、大株
     宮城 満英             東京都文京区         会社役員               108
                                              (45,872)
                                                   主上位10名)
                                                   特別利害関係者等
                  神奈川県横浜市港北                            3,990,864
     喜多 宏介                      会社役員                87        (当社の取締役、大株
                                              (45,872)
                  区
                                                   主上位10名)
     (注)1.西山真吾、宮城満英、喜多宏介は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりまし
          た。
        2.宮城満英は、2018年8月17日付で当社取締役を退任しました。
        3.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を実施
          しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の数値で記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権①

                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
                                                   特別利害関係者等
                  神奈川県横浜市港北                           13,761,600
     喜多 宏介                      会社役員               300         (当社の取締役、大株
                  区
                                              (45,872)
                                                   主上位10名)
                                             9,174,400
     大西 健太             東京都東村山市         会社員               200         当社の従業員
                                              (45,872)
                                                   特別利害関係者等
                                             9,174,400
     宮城 満英             東京都文京区         会社役員               200         (当社の取締役、大株
                                              (45,872)
                                                   主上位10名)
                                             9,174,400
     市野 玄             東京都葛飾区         会社員                        当社の従業員
                                          200
                                              (45,872)
                                             5,045,920
     川田 智明             東京都文京区         会社員               110         当社の従業員
                                              (45,872)
                                             3,669,760
     髙野 えり             東京都渋谷区         会社員                        当社の従業員
                                           80
                                              (45,872)
                                             3,669,760
     江崎 秀司             東京都新宿区         会社員                80        当社の従業員
                                              (45,872)
                                             2,752,320
     増田 貴士             東京都荒川区         会社員                        当社の従業員
                                           60
                                              (45,872)
                                             2,752,320
     杉内 広和             東京都板橋区         会社員                60        当社の従業員
                                              (45,872)
                                             1,834,880
     渡邉 康晴             東京都板橋区         会社員                        当社の従業員
                                           40
                                              (45,872)
                                             1,834,880
     山下 聡子             東京都杉並区         会社員                40        当社の従業員
                                              (45,872)
                                             1,834,880
     岡田 風早             東京都文京区         会社員                        当社の従業員
                                           40
                                              (45,872)
                                             1,376,160
     河口 直             東京都杉並区         会社員                30        当社の従業員
                                              (45,872)
                                             1,376,160
     玉田 陽子             東京都中央区         会社員                        当社の従業員
                                           30
                                              (45,872)
                                             1,376,160
     鈴木 将高             東京都西東京市         会社員                30        当社の従業員
                                              (45,872)
                                             1,376,160
     谷垣 進也             東京都中野区         会社員                        当社の従業員
                                           30
                                              (45,872)
                                                   特別利害関係者等
                                             1,376,160
     西山 真吾             東京都中央区         会社役員                30        (当社の取締役、大株
                                              (45,872)
                                                   主上位10名)
                                              917,440
     安藤 将紀             東京都調布市         会社員                        当社の従業員
                                           20
                                              (45,872)
                                              917,440
     渡邉 由美子             東京都豊島区         会社員                20        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              917,440
     市野 浩代             東京都葛飾区         会社員                        当社の従業員
                                           20
                                              (45,872)
                                              917,440
     小澤 索郎             東京都西東京市         会社員                20        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              688,080
     松下 大紀             東京都台東区         会社員                        当社の従業員
                                           15
                                              (45,872)
                                  96/104



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                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
                  神奈川県川崎市中原                            688,080
     伊藤 彩                      会社員                        当社の従業員
                                           15
                  区                            (45,872)
                                              688,080
     並木 翼             東京都台東区         会社員                15        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              412,848
     小飼 慎一             東京都板橋区         会社員                        当社の従業員
                                           9
                                              (45,872)
                                              412,848
     杉﨑 五郎             千葉県船橋市         会社員                9        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     佐藤 亮介             東京都豊島区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     中村 直哉             東京都文京区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     宮﨑 優             東京都千代田区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     金井 花織             東京都品川区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     冨田 英祐             東京都文京区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              321,104
     岡戸 柚貴子             東京都台東区         会社員                7        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     井形 岳史             東京都台東区         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     鶴田 幸代             東京都世田谷区         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     新井 詩織             東京都文京区         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     小幡 洋介             東京都台東区         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     鈴木 陽介             埼玉県久喜市         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     髙山 翼             東京都葛飾区         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              183,488
     北島 舞             神奈川県大和市         会社員                ▶        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              137,616
     目黒 龍平             東京都墨田区         会社員                3        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              137,616
     井上 真衣             東京都文京区         会社員                3        当社の従業員
                                              (45,872)
                                              137,616
     才記 駿平             東京都文京区         会社員                3        当社の従業員
                                              (45,872)
                                               91,744
     松元 由布子             東京都練馬区         会社員                2        当社の従業員
                                              (45,872)
                                               91,744
     平野 かおり             東京都文京区         会社員                        当社の従業員
                                           2
                                              (45,872)
                                               91,744
     前田 正樹             東京都江東区         会社員                2        当社の従業員
                                              (45,872)
                                               91,744
     太田 一誓             東京都荒川区         会社員                        当社の従業員
                                           2
                                              (45,872)
                                  97/104



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
                                               91,744
     前田 遥             東京都品川区         会社員                        当社の従業員
                                           2
                                              (45,872)
                                               91,744
     阿久澤 拓也             東京都北区         会社員                2        当社の従業員
                                              (45,872)
                                               91,744
     柏倉 明郎             東京都台東区         会社員                        当社の従業員
                                           2
                                              (45,872)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.宮城満英は、2018年8月17日付で当社取締役を退任しました。
        3.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を実施
          しておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の数値で記載しております。
     新株予約権②

                                              価格
                           取得者の職業及び事業            割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称             取得者の住所                          (単価)
                           の内容等             (株)            との関係
                                              (円)
     トランス・コスモス株式会社
                  東京都渋谷区渋谷三                            1,284,416     特別利害関係者等
     代表取締役社長 奥田 昌孝                      サービス業                28
                  丁目25番18号
                                              (45,872)     (大株主上位10名)
     資本金 290億6,596万円
     (注)2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を実施して
        おりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の数値で記載しております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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     第3【株主の状況】
                                                     株式(自己株式
                                                     を除く。)の総
            氏名又は名称                     住所          所有株式数(株)         数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                       (%)
     合同会社理力(注)2.3.                     東京都港区浜松町二丁目2番15号                    2,000,000           37.68
     塚田 耕司(注)2.4.                     東京都港区                    1,923,600           36.24
                                                527,400          9.94
     トランス・コスモス株式会社(注)2.                     東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号
                                                (5,600)         (0.11)
     株式会社マイナビ(注)2.                     東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号                     217,600          4.10
     寺嶋 徹(注)2.                     東京都中央区                     120,000          2.26

                                                83,800          1.58
     喜多 宏介(注)2.5.                     神奈川県横浜市港北区
                                               (60,000)          (1.13)
     秋山 勝(注)2.                     東京都新宿区                      80,000          1.51
                                                61,600          1.16
     宮城 満英(注)2.6                     東京都文京区
                                               (40,000)          (0.75)
                                                41,000          0.77
     西山 真吾(注)2.5.                     東京都中央区
                                                (6,000)         (0.11)
                                                40,000          0.75
     大西 健太(注)6.                     東京都東村山市
                                               (40,000)          (0.75)
                                                40,000          0.75
     市野 玄(注)6.                     東京都葛飾区
                                               (40,000)          (0.75)
                                                22,000          0.41
     川田 智明(注)6.                     東京都文京区
                                               (22,000)          (0.41)
                                                16,000
                                                          0.30
     髙野 えり(注)6.                     東京都渋谷区
                                               (16,000)
                                                         (0.30)
                                                16,000          0.30
     江崎 秀司(注)6.                     東京都新宿区
                                               (16,000)          (0.30)
                                                12,000          0.23
     増田 貴士(注)6.                     東京都荒川区
                                               (12,000)          (0.23)
                                                12,000          0.23
     杉内 広和(注)6.                     東京都板橋区
                                               (12,000)          (0.23)
                                                 8,000         0.15
     渡邉 康晴(注)6.                     東京都板橋区
                                                (8,000)         (0.15)
                                                 8,000         0.15
     山下 聡子(注)6.                     東京都杉並区
                                                (8,000)         (0.15)
                                                 8,000         0.15
     岡田 風早(注)6.                     東京都文京区
                                                (8,000)         (0.15)
                                                 6,000         0.11
     河口 直(注)6.                     東京都杉並区
                                                (6,000)         (0.11)
                                                 6,000         0.11
     玉田 陽子(注)6.                     東京都中央区
                                                (6,000)         (0.11)
                                                 6,000         0.11
     鈴木 将高(注)6.                     東京都西東京市
                                                (6,000)         (0.11)
                                                 6,000         0.11
     谷垣 進也(注)6.                     東京都中野区
                                                (6,000)         (0.11)
                                                 4,000         0.08
     安藤 将紀(注)6.                     東京都調布市
                                                (4,000)         (0.08)
                                                 4,000         0.08
     渡邉 由美子(注)6.                     東京都豊島区
                                                (4,000)         (0.08)
                                  99/104



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                                                     株式(自己株式
                                                     を除く。)の総
            氏名又は名称                     住所          所有株式数(株)         数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                       (%)
                                                 4,000         0.08
     市野 浩代(注)6.                     東京都葛飾区
                                                (4,000)         (0.08)
                                                 4,000         0.08
     小澤 索郎(注)6.                     東京都西東京市
                                                (4,000)         (0.08)
                                                 3,000         0.06
     松下 大紀(注)6.                     東京都台東区
                                                (3,000)         (0.06)
                                                 3,000         0.06
     伊藤 彩(注)6.                     神奈川県川崎市中原区
                                                (3,000)         (0.06)
                                                 3,000         0.06
     並木 翼(注)6.                     東京都台東区
                                                (3,000)         (0.06)
                                                 1,800         0.03
     小飼 慎一(注)6.                     東京都板橋区
                                                (1,800)         (0.06)
                                                 1,800         0.03
     杉﨑 五郎(注)6.                     千葉県船橋市
                                                (1,800)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     佐藤 亮介(注)6.                     東京都豊島区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     中村 直哉(注)6.                     東京都文京区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     宮﨑 優(注)6.                     東京都千代田区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     金井 花織(注)6.                     東京都品川区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     冨田 英祐(注)6.                     東京都文京区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                 1,400         0.03
     岡戸 柚貴子(注)6.                     東京都台東区
                                                (1,400)         (0.03)
                                                  800        0.02
     井形 岳史(注)6.                     東京都台東区
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     鶴田 幸代(注)6.                     東京都世田谷区
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     新井 詩織(注)6.                     東京都文京区
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     小幡 洋介(注)6.                     東京都台東区
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     鈴木 陽介(注)6.                     埼玉県久喜市
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     髙山 翼(注)6.                     東京都葛飾区
                                                 (800)        (0.02)
                                                  800        0.02
     北島 舞(注)6.                     神奈川県大和市
                                                 (800)        (0.02)
                                                  600        0.01
     目黒 龍平(注)6.                     東京都墨田区
                                                 (600)        (0.01)
                                                  600        0.01
     井上 真衣(注)6.                     東京都文京区
                                                 (600)        (0.01)
                                                  600        0.01
     才記 駿平(注)6.                     東京都文京区
                                                 (600)        (0.01)
                                                  400        0.01
     松元 由布子(注)6.                     東京都練馬区
                                                 (400)        (0.01)
                                100/104



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     株式(自己株式
                                                     を除く。)の総
            氏名又は名称                     住所          所有株式数(株)         数に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                       (%)
                                                  400        0.01
     平野 かおり(注)6.                     東京都文京区
                                                 (400)        (0.01)
                                                  400        0.01
     前田 正樹(注)6.                     東京都江東区
                                                 (400)        (0.01)
                                                  400        0.01
     太田 一誓(注)6.                     東京都荒川区
                                                 (400)        (0.01)
                                                  400        0.01
     前田 遥(注)6.                     東京都品川区
                                                 (400)        (0.01)
                                                  400        0.01
     阿久澤 拓也(注)6.                     東京都北区
                                                 (400)        (0.01)
                                                  400        0.01
     柏倉 明郎(注)6.                     東京都台東区
                                                 (400)        (0.01)
                                               5,308,200          100.00
               計                   -
                                               (364,800)          (6.87)
      (注)1.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         3.特別利害関係者等(当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
         4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
         5.特別利害関係者等(当社の取締役)
         6.当社の従業員
         7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年5月24日

     株式会社フィードフォース

      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               片岡 久依
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山 太一
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フィードフォースの2017年6月1日から2018年5月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フィードフォースの2018年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年5月24日

     株式会社フィードフォース

      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               片岡 久依
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山 太一
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フィードフォースの2016年6月1日から2017年5月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
     査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フィードフォースの2017年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年5月24日

     株式会社フィードフォース

      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               片岡 久依
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山 太一
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィー

     ドフォースの2018年6月1日から2019年5月31日までの第14期事業年度の第3四半期会計期間(2018年12月1日から2019
     年2月28日まで)及び第3四半期累計期間(2018年6月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
     ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォースの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって
     終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
     なかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2017年10月31日

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2017年2月12日

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