ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 ソシエテ・ジェネラル
カテゴリ 発行登録追補書類

                                                           EDINET提出書類
                                                      ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                   1-外1-1

     【提出書類】                   発行登録追補書類

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   令和元年6月3日

     【会社名】                   ソシエテ・ジェネラル

                        (Société     Générale)
     【代表者の役職氏名】                   最高経営責任者 フレデリック・ウデア

                        (Frédéric      OUDÉA   :Chief     Executive      Officer)
     【本店の所在の場所】                   フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                      オスマン     29

                        (29,   boulevard      Haussmann,      75009   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 黒      田 康    之

     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                   弁護士 井      上 貴    美  子

                        弁護士 小      野 愛    菜
     【連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6775-1344
     【発行登録の対象とした                   普通株式

      募集有価証券の種類】
     【今回の募集金額】                   5,219,980.47       ユーロ(円貨換算額約640             百万  円)
                        ( 上記の円貨換算額は、令和元年5月20日現在のロイターの為替相
                        場(1ユーロ=122.67円)による。                  )
     【発行登録書の内容】
      提出日                   令和元年5月16日

      効力発生日                   令和元年5月24日

      有効期限                   令和3年5月23日

      発行登録番号                   1-外1

      発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額 50億円

     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による

        番号        提出年月日                 募集金額                     減額金額
                                              訂正年月日
     該当事項なし         該当事項なし               該当事項なし                  該当事項なし

           実績合計額                              0 円    減額総額        0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                       50 億 円

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     (発行残高の上限を記載した場合)
                                            減額による

       番号      提出年月日         募集金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし
         実績合計額           該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                       該当事項     なし

     【安定操作に関する事項】                                       該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                                       該当事項なし

      (注1) 本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

          「当行」                                                    ソシエテ・ジェネラル
          「ソシエテ・ジェネラル・グループ」                          ソシエテ・ジェネラルならびにその連結子会社および関連会社
          「フランス」                                                フランス共和国
      (注2) 本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載のない限り令和元年5月20日現在のロイ
          ターの為替相場(1ユーロ=122.67円)による。
      (注3) 本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部      【証券情報】

     <ソシエテ・ジェネラル2019年従業員持株制度に基づく募集に関する情報>

     第1    【募集要項】

     1 【株式の募集】

     (1)  【新規発行株式】
        記名・無記名の別、額面・無額面

                                発行数                   内容
            の別および種類
                                           完全議決権株式であり、権利内容に
         ソシエテ・ジェネラル記名式
                                           何ら限定のない当行における標準と
         または無記名式額面普通株式
                                (注2)(注3)
                                           なる株式である。
                            240,663株
                    (注1)
       (以下「本株式」という。)
                                           当行の定款上、日本の会社法に基づ
        (1株の額面金額1.25ユーロ)
                                           く単元株式数の定めはない。
      (注1) 以下に記載される国際的な従業員持株制度が準拠する法令に基づき、購入した本株式を記名式の形で保有しな
          くてはならない5年間の据置期間(ただし、早期終了事由の場合を除く。)の終了後、本株式の所有者は、
          その有する本株式を「記名式」の形で保有し、当行の管理する口座に当該所有者の名義で登録するか、また
          は「無記名式」の形で保有し、「承認仲介機関」の管理する口座に当該所有者の名義で登録することができ
          る。当該所有者は、その費用負担で、1つの保有形態から別の保有形態に変更することができる。
      (注2) 本書により企図されている募集(以下「国内募集」という。)は、下記「(2)                                        募集の方法及び条件、②募集の
          条件、(注3)、ソシエテ・ジェネラル2019年従業員持株制度の概要」の項でさらに説明するように、国際
          的な従業員持株制度(インターナショナル                    グループ     セービング      プラン)(以下「本制度」または「IGSP」
          という。)の一部を構成するものとして当行により提供されるものである。本制度に基づき当行が全世界で
          行う募集の内容については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」を参照のこと。国内募集の対象
          になるのはソシエテ・ジェネラル証券株式会社との間で期間の定めのない雇用契約を締結している者(以下
          「本件従業員」という。また、本件従業員の所属する会社を「雇用者」という。)である。国内募集に基づ
          いて本株式の申込みを行うことにより、本件従業員は本制度への参加に同意し、その投資は本制度の要項に
          従うことになる。
      (注3) 発行数は、日本において対象者となる本件従業員が申込可能な株式数の上限である。これは、本件従業員1人
          当たりの申込価格の上限を本株式1株当たりの発行価格で除したものに日本において対象者となる本件従業
          員数を乗じた数(1株未満の端数は切り下げる。)に相当する。
      (注4) 本株式の発行は、2018年5月23日開催の当行株主総会の決議および2019年2月6日開催の当行取締役会の決議
          により承認されており、2019年5月21日に取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者により確定され
          た。
     (2)  【募集の方法及び条件】

      ①  【募集の方法】
            募集の形態              発行数           発行価額の総額              資本組入額の総額

                                           (注4)              (注5)
       募集株式(本件従業員への割当)
                                  5,219,980.47ユーロ               300,828.75ユーロ
                            (注3)
                       240,663株
           (注1)(注2)
                                    (約640百万円)              (約37百万円)
      (注1) 国内募集は、当行が直接募集を行う。

      (注2) 本株式は、本制度に基づき申込みを行った本件従業員に対してのみ割り当てられる。ただし、本制度における
          本件従業員による申込総数が提供される本株式の数を上回った場合、当行は比例配分を行う。
      (注3) 発行数は、日本において対象者となる本件従業員が申込可能な株式数の上限である。これは、本件従業員1人
          当たりの申込価格の上限を本株式1株当たりの発行価格で除したものに日本において対象者となる本件従業
          員数を乗じた数(1株未満の端数は切り下げる。)に相当する。
      (注4) 発行価額の総額は、上記発行数および下記「②募集の条件」記載の発行価格に基づき、算出した値である。
      (注5) 資本組入額の総額は、上記発行数および下記「②募集の条件」記載の資本組入額(すなわち、1株当たり額面
          1.25ユーロ)に基づき、算出した数値である。
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     ②  【募集の条件】
                                               申込

       額面・無額面
                発行価格       資本組入額       申込株数単位         申込期間              払込期日
         の別
                                               証拠金
               1株当たり
                                     2019年6月3日か
                                                   2019年7月17日
                       1株当たり
                                (注2)
                21.69
        額面株式                             ら2019年6月17日          不要
                              1株
                                                     (注5)
                       1.25ユーロ
                  (注1)
                                        まで
              ユーロ
      (注1) 発行価格は、2019年5月21日に、取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者により決定された。
      (注2) 日本における本株式の申込みは1株以上1株単位で行うものとする。本制度に基づく本件従業員による申込総
          数が提供される本株式の数を上回った場合、当行は比例配分を行う。端株の発行を避けるため、比例配分さ
          れた1株未満の株式数は切り捨てる。
      (注3) 国内募集は本制度に基づくものであり、申込方法は本制度の要項に従う。
          ソシエテ・ジェネラル2019年従業員持株制度(以下「2019年GESOP」という。)の概要
          国内募集は、発行価格および申込期間に係る当行の最高経営責任者の決定に従い、IGSP(フランス語で、
          plan   d'Epargne     de  Groupe    International       Société    Générale)の一環として当行により行われている。国内
          募集において本株式の申込みを行うことにより、本件従業員はIGSPへの参加に同意し、本件従業員の投資は
          IGSPの条件に従うことになる。IGSPに関する規則のすべての条項は、当行の現地のイントラネット・サイト
          で閲覧することができる。本件従業員は、2019年GESOPに基づき本株式の申込みを行う前に、その条項を読む
          ことを強く勧められている。
          2019年GESOPに参加するか否かの判断は完全に個人の自由である。本件従業員の判断は、ソシエテ・ジェネラ
          ル・グループとの雇用関係に、プラスまたはマイナスのいずれの影響も及ぼさない。本書または2019年GESOP
          に関連して本件従業員に配布されるかもしくは本件従業員が入手することができるその他の資料によって、
          雇用関係に関して本件従業員に何らかの権利や権限が付与されるものではない。2019年GESOPまたはIGSPへの
          参加は雇用契約からは独立したものであり、その一部を構成するものではない。
          本制度の概要

           対象者: 2019年GESOPに参加するための資格として、本件従業員は申込日に雇用されていなくてはなら

            ず、また、申込期間の最終日において、現在の雇用者またはソシエテ・ジェネラル・グループのいずれか
            の会社における最低3か月の勤務期間要件を満たしていなければならない。
           申込価格: 申込価格は、取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者により2019年5月21日に決定さ
            れた。
            本株式の申込価格21.69ユーロは、参照価格から20%を値引した金額と同額である。参照価格は、最高経
            営責任者が発行価格を決定する日の前の20取引日の間におけるユーロネクスト                                     パリ証券取引所における
            本株式の終値の平均値に基づき算出された。
           雇用者補助金: 雇用者が、本件従業員の個人負担額に対して雇用者補助金を拠出することを決定した場
            合、雇用者は雇用者が設定している上限額の範囲内で本件従業員の個人負担額に上乗せする。
            雇用者補助金は、以下の金額を超えない。
            -最初に申し込んだ20株の本株式については、雇用者補助金の100%が個人負担額に上乗せされる。
            -21株目以降の本株式については、雇用者補助金の50%が個人負担額に上乗せされる。
            本件従業員に提供される雇用者補助金の上限は、投資の純額である。当該上限は、申込価格、為替レート
            等の情報が記載された申込マトリックスに公表される。申込マトリックスは、申込期間の開始時に本件従
            業員に提供される。
           申込下限額: 本件従業員の個人負担額の下限額は、本件従業員の雇用者から支払われる雇用者補助金と合
            わせて、本株式1株当たりの申込価格を下回らないものとする。
           申込上限額: 本件従業員の個人負担額は、当該申込年度における本件従業員の年間総給与の4分の1を超
            えることはできない。申込上限額の計算に関し追加の情報が必要な場合は、本件従業員は、当行の現地の
            人事部に連絡するべきである。また、本件従業員の申込総額の上限額(本件従業員の個人負担額に雇用者
            補助金を加算)は、20,000ユーロを超えてはならない。
           削減: 本件従業員からの本制度における申込総数が発行可能な本株式の上限数を超える場合、当行は、最
            低保証分を超える申込みにつき比例配分を行う。最低保証分は、申込者数で除された増資の全世界での額
            面価格の上限に基づき、削減の手続き中に設定される。端株の発行を避けるため、比例配分される本株式
            の数は、1株未満の株式は切り捨てられる。当行による本件従業員に割り当てる本株式の数に関する決定
            は最終的かつ拘束力を有するものとする。本件従業員の個人負担額はこれに従い、削減される。
           発行可能上限数: 当行の取締役会は、増資の全世界での額面価格の上限を、15,148,000ユーロに設定して
            おり、これは現金での申込みにして12,118,400株の発行に相当する。発行済株式は、他の普通株式と同様
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            の権利を有する普通株式であり、発行の直後にユーロネクスト                              パリ証券取引所(コンパートメントA)
            に上場することが要求される。
           為替リスク: 
           本株式の申込時の為替リスク
            申込価格は欧州連合の通貨であるユーロ建てで表示される。しかし、本件従業員による支払いは日本円で
            行う必要がある。申込価格は当行により日本円に換算され、申込価格に相当する日本円が申込マトリック
            スに表示される。したがって、日本円での価格が確定した日(申込マトリックスに表示される。)から本
            株式の代金の支払期日までの間の為替リスクが存在することになる。このリスクは当行が負担する。為替
            リスクのうちこのリスクに限り、本件従業員が負担することはない。
            申込みの支払いは日本円で行われるが、2019年GESOPにおける本件従業員の投資はユーロ建てで行われ
            る。
           本株式の売却時の為替リスク
            本件従業員は、保有する本株式の売却により、売却時における為替レートを適用した日本円を受取ること
            になり、その際の為替レートは申込時に使用した為替レートと異なる可能性がある。
            現在、本株式の主たる公開市場はパリの証券取引所であるユーロネクスト                                    パリ証券取引所であり、本株
            式はユーロ建てで取引されている。このため、本件従業員の本株式の価値は、ユーロと日本円との為替変
            動の影響を受けることになる。日本円に対しユーロが強くなった場合、日本円に換算した本株式の価値は
            増加することになる。反対に、日本円に対しユーロが弱くなった場合、日本円に換算した本株式の価値は
            減少することになる。
           外国為替管理: 該当事項なし。
           証券情報: 2019年GESOPにおける申込みに際しては、法定目論見書が電子的方法によってあらかじめまた
            は同時に渡される。本件従業員はかかる写しのPDFファイルを必ず受領して、投資に先立ち読むことが要
            請される。
           早期終了事由: 投資した本件従業員は、5年間の据置期間(すなわち、2019年に申込みが行われた本株式
            は、2024年8月1日以後に売却可能となる。)の満了前において、その本株式を売却することはできな
            い。
            ただし、申込みをした本件従業員(以下「申込従業員」という。)は、(ⅰ)申込従業員が結婚した場
            合、(ⅱ)既に2人以上の扶養児童を持つ申込従業員の所帯に、3人目(以降)の子供が誕生した場合、
            (ⅲ)離婚または離別して、判決により申込従業員の家庭が1人以上の子供の単独または共同の養育権を
            保持することが決定された場合、(ⅳ)申込従業員またはその配偶者もしくは子供に、職業的活動を行う
            ことが恒久的にまたは一時的に不可能であるような身体障害がある場合または公的機関がかかる身体障害
            が80%以上に達しており、当該人物が職業的活動を行っていないと公言した場合、(ⅴ)申込従業員また
            はその配偶者が死亡した場合、(ⅵ)雇用が終了した場合および(ⅶ)建築許可を必要とする主な住居の
            取得もしくは拡大(新たな居住部分を含む。)または地方自治体に認識された自然災害によって生じた住
            居の修復のために貯蓄額を割り当てる場合において、その投資の早期終了を要求することができる。
            これらの早期終了事由については、フランス法により詳細に定義されており、同法に基づき解釈され、適
            用される。これらの早期終了事由を利用する前に、本件従業員の事由がフランス法に定めるすべての要件
            を満たしていることを当行の現地の人事担当者(以下「人事担当者」という。)に確認すべきである。
           支払方法: 遅くとも2019年6月17日までに、人事担当者により伝えられた銀行口座に、直接申込総額を振
            り込む。 
            本件従業員の申込みは、許可された時間内に、人事担当者が、申込ウェブサイト(www.pmas-gesop-
            invest.societegenerale.com(AKKALIA))により提供される申込受理通知および申込総額の支払い(遅く
            とも2019年6月17日までに当行に支払う必要がある。)の両方を受領するときに完了する。本件従業員が
            申込総額を、支払方法に定められた支払期日に従い、申込期間の最終日までに当行に支払わない場合は、
            本件従業員は当行に対し申込総額を支払う義務を負い続ける。
           重要な告知事項:
            本概要は国内募集の一般的な条件を概述している。本件従業員は、人事担当者により提供され、ウェブサ
            イト(www.pmas-gesop-invest.societegenerale.com)からダウンロード可能なIGSPの規則を読むことが
            推奨される。本件従業員がより詳細な情報を希望する場合には、
            -本件従業員は、本制度への投資を決定する前に最新の年次報告書およびその更新版を検討することが奨
             励されている。これらの文書は、ソシエテ・ジェネラル・グループ、その活動、その経営、その戦略、
             その業績およびその財務書類に関する重要な情報ならびに晒される可能性のあるリスクに関する情報を
             提供する。当行が直面する一定のリスクに関する記載については、本件従業員は年次報告書の「リスク
             要因」に関するセクションの第4を参照のこと。本件従業員は、これらのすべての情報に関し、ウェブ
             サイト(www.societegenerale.com)において英語および仏語で閲覧することができ、最新の年次報告
             書   は   、   https://www.societegenerale.com/en/measuring-our-performance/information-and-
             publications/registration-documentsのサイトからダウンロード可能である。
            -2019年GESOPについては、人事担当者に連絡をして、事業について公表している情報書類の提供を受け
             ることができる。
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            当行およびその子会社は、2019年GESOPに関し投資助言を提供するものではない。投資するかどうかは、
            本件従業員の経済的収入、投資目的および本件従業員が利用することができる本投資に代わるその他の投
            資 手段について考慮したうえ、個人の判断で行うものである。2019年GESOPおよびIGSPへの参加は、完全
            に任意のものである。
            本件従業員の投資判断は、そのソシエテ・ジェネラル・グループ内における業務に、有利または不利な影
            響を及ぼさないものとする。本概要、従業員情報パンフレット、課税制度および社会制度に関する注意ま
            たは2019年GESOPに関連して本件従業員に配布されるかもしくは本件従業員が入手することができるその
            他の文書によって、業務に関して本件従業員に何らかの権利や権限が付与されるものではない。国内募集
            への参加は雇用契約からは独立したものであり、その一部を構成するものではない。国内募集への参加に
            より、将来の募集に関して何らかの権利が付与されるものではない。
            他の株式投資と同様に、本株式は増減する可能性があるという事実に本件従業員は注目しなければならな
            い。本株式の動向は、完全に当行の今後の財政状態次第である。AMFの一般規制によりフランス法に導入
            された目論見書に関する指令2003/71/EC(その後の改正を含む。)に基づき目論見書を発行する義務は国
            内募集には適用されない。
      (注4) 国内募集に係る税金の取扱いについては以下のとおりである。

          この要約は、日本に居住しており、株式の申込みおよび売却に関し、日本の社会保障制度に準拠する本件従業
          員に対し適用されることが見込まれる一般原則を記載したものである。したがって、これらの一般原則はす
          べての個別事例について適用可能というわけではない。この要約は、参考として交付されるものに過ぎず、
          完全なものまたは確定的なものとして依拠することはできない。IGSPにおける2019年GESOPの参加に関する課
          税制度について、確実な助言を得るためには、本件従業員自らの税理士等の専門家に相談する必要がある。
         以下の課税制度および社会制度に関する記述は、2019年GESOPが実施される時点での日本の税法および税務慣行
          に基づいている。これらの法律および慣行は時間の経過により変化するので、本件従業員は該当する時点で
          特定の課税に関する助言を求めることが勧められる。
          2019年GESOPおよびIGSPの詳細は、本件従業員に対して課税制度および社会制度に関する注意と共に提供され
          るソシエテ・ジェネラルIGSP規則、従業員情報パンフレットおよび国内募集の説明を参照するか、または人
          事担当者に連絡を取ることができる。
           本株式の当初申込時について

            - 20 %の発行値引
             本株式の申込価格は、取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者による決定日の前の20取引日
            の間における本株式の終値の平均値に基づき決定される参照価格から20%の値引がなされて設定され
            る。
             本株式の取得時における時価と申込価格との差額の総額(参照価格の20%値引分)が所得税(国税お
            よび地方税)の対象になる。この額は一般的に日本国外で支払われた所得として取り扱われるため、雇
            用者により源泉徴収されることはないが、申込みを行った本件従業員が各自確定申告をする必要があ
            る。
            - 雇用者補助金の取扱い

             2019年IGSPに基づき雇用者が当行に払い込むことを合意した雇用者補助金は、本件従業員の給与所得
            とみなされ、所得税(国税および地方税)が課税される。また、雇用者補助金の拠出に際し、雇用者は
            一定の所得税額を源泉徴収する義務を負う。本件従業員は雇用者補助金についても確定申告をする必要
            がある。ただし、確定申告のために雇用者が作成し交付する源泉徴収票において記載される支払給与総
            額には雇用者補助金の額が含まれているので、確定申告の届出をする際、源泉徴収票記載の支払給与総
            額に加えて雇用者補助金の額を申告する必要はない。
         <例>

           A  当行により決定された参照価格                                               100
             (最高経営責任者による決定の前の20取引日の間における当行の株価の終値の平均値)
           B  申込価格(参照価格から20%値引)                                                80
           C  雇用者補助金                                                40
           D  本件従業員による支払総額                                                40
           E  市場価格(該当する場合は、現地の税務当局により算出される)                                                90
           F  課税対象額                                                50
           早期終了事由による払戻しについて

            早期終了事由(詳細は上記「(注3)、早期終了事由」を参照のこと)のいずれか1つが起こった結
           果、すなわち5年間の据置期間が終わる前に、本件従業員が購入した本株式の売却を希望する場合、円建て
           の売却価格と取得時における本株式の時価(以下「取得価格」という。)との差額が譲渡所得として所得税
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           が課税される。本株式の譲渡所得については、一定の他の上場株式や社債等の譲渡損益等と通算の上、申告
           分離課税により20.315%(15.315%の所得税と5%の地方税)の税率で課税される。
           据置期間終了後の本株式の売却時について

            本件従業員が購入した本株式を5年間保有した後に売却する場合、売却価格と取得価格との差額は譲渡
           所得として所得税が課税される。本株式の譲渡所得については、一定の他の上場株式や社債等の譲渡損益等
           と通算の上、申告分離課税により20.315%(15.315%の所得税と5%の地方税)の税率で課税される。
            種々の控除/免除により、譲渡所得に係る税額は減少することがある。本件従業員が本株式を複数回に
           わたって異なる時期に取得した場合の本株式1株当たりの取得価格は、直前の売却後に調整された本株式の
           取得価格の総額を売却前に所有していた本株式の総数で除した金額として算出される。
           配当金について

            本件従業員は、株主となることから、年次決算を承認する取締役会によって提案され、その後の当行の
           株主総会によって承認された場合、自身が保有する本株式に対して支払われる配当金を受け取る権利を有す
           る。この権利は、5年間の据置期間中も有効である。
            重要:2019年GESOPにおける本株式の申込みについて受領する最初の配当金は、必要な場合、2020年当行

               の株主総会の配当金決議への投票が行われた後(もし行われれば)になる。
            - フランスにおける課税

             フランス国内の税法によれば、フランスの非居住者である株主に支払われた配当には、一般に12.8%
            のフランス源泉徴収税が課せられる(それらが、非協力国・地域の機関の帳簿において開設された口座
            に支払われるべき場合を除き、かかる場合、フランスにおいては75%の源泉徴収税が課される。)。
             日仏租税条約によれば、12.8%の税率は10%に軽減される。しかし、源泉徴収税の税率軽減を受ける
            ためには本件従業員は必要な書面(5001A                    form)を提出しなくてはならない。
             本件従業員の日本における確定申告書に外国における税額を証する書類等を添付することにより、本
            件従業員は、以下の額を上限として日本においてフランスでの源泉徴収税の税額控除を受けることがで
            きる。
                                       当該年度分フランス源泉所得総額

                                          (当行による配当)
            各年度の所得に対する日本の所得税の額                     X
                                        当該年度分の全世界所得総額
            注:フランスにおける源泉徴収税額の方が上記の上限額より少ない場合はフランスにおける源泉徴収税

              額のみが控除される。
             本件従業員が該当書面を適時に提出しなかった場合、フランスでは12.8%の源泉徴収税が課税され

            る。いずれにせよ、本件従業員は、租税条約の税率である10%についての控除についてのみ確定申告書
            において申告する権利を有する。
             ただし、実際に控除を受けることが常に可能とは限らない。雇用者から本件従業員に通知される。
            - 日本における課税

             配当金に対しては配当所得として所得税(国税および地方税)が課税される。本件従業員は、配当所
            得についても確定申告を行わなければならず、他の課税所得と合算したうえで、55.945%を上限とする
            適用ある累進税率により課税される。ただし、本件従業員は、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
            税)の税率で課税される申告分離課税を選択することができる。
            <例>

                                  5001Aの提出なし              5001Aの提出あり
                                  日仏租税条約の適用なし              日仏租税条約の適用あり
             A 当行からの配当金                                100              100
             B フランス源泉徴収税                               12.8               10
             C フランス源泉徴収額控除後受取配当額                               87.2               90
              (A-B)
           確定申告の要否

            本件従業員は、本株式を購入したときの20%の値引額は海外での所得となるため、確定申告をする必要が
           ある。また、本件従業員は、配当金および/または本株式の売却によって譲渡所得を得た際も、確定申告を
           する必要がある。
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           財産税

            該当事項なし。
           税金についての相談窓口

            雇用者は本件従業員に対して、個人的な税金の助言を行うことはできない。特に本制度期間中に法制が改
           正される可能性があるため、本件従業員が税務アドバイザーに相談することを強く勧める。
      (注5) 国内募集の払込みは、ソシエテ・ジェネラル銀行東京支店を通じて当行に行われるため、ソシエテ・ジェネラ

          ル銀行東京支店から当行への払込が行われる日を払込期日として記載している。
      (注6) ユーロ建て申込価格の日本円への換算には、当行が決定する2019年5月20日現在のロイターの為替相場が用い
          られる。
      (注7) 本株式の発行日は2019年8月5日(パリ時間)である。
     イ  【申込取扱場所】

                    名 称                        所在地

          ソシエテ・ジェネラル                        フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                     オ
                                  スマン    29
     ロ  【払込取扱場所】

                    名 称                        所在地

          ソシエテ・ジェネラル銀行東京支店                        東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
                                  パレスビル
     (3)  【株式の引受けの概要】

      国内募集に関連して、日本において本株式の引受けは実施されない。国内募集は、本制度に基づき行われ

     る。
     2 【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

                  (注1)
                                               5,219,980.47ユーロ
         5,219,980.47ユーロ
                                なし
                                               (約640百万円)
           (約640百万円)
      (注1) 払込金額の総額は、本株式の発行数(上記「1                           株式の募集、(2)        募集の方法及び条件、①募集の方法」に記

          載。)に基づき算出した値である。
     (2)  【手取金の使途】

       本株式の国内募集からの手取金は、当行の運転資金に使用される。

       なお、本株式の国内募集は、IGSPの一環として優遇された条件で本件従業員に本株式を取得させるもの
      であるため、資金調達を目的としておらず、したがって、上記「(1)                                    新規発行による手取金の額」記載の
      差引手取概算額に相当する手取金の総額について、その具体的な使途、金額および支出予定時期は特に決
      定されていない。
     第2    【売出要項】

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      該当事項なし。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

       2018  年5月23日開催の当行株主総会の決議および2019年2月6日開催の当行取締役会の決議によって、

      本制度に基づいて、本制度に参加する当行ならびに当行の子会社および関連会社の役員および従業員(以
      下「適格従業員」と総称する。)を対象に当行株式の募集(以下「本募集」という。)を行うことが承認
      されており、2019年5月21日に取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者により確定された。本募
      集の概要は以下のとおりである。なお、国内募集は本募集の一部を構成するものである。
     ( 1) 株式の種類

        当行記名式または無記名式額面普通株式(額面1.25ユーロ)
     ( 2) 発行数
        12,118,400      株
        上記発行数は、本制度に基づき当行が全世界で発行する本株式の総数に相当し、国内募集はその一部
       を構成する。
     ( 3) 発行価格および資本組入額
        発行価格  1株当たり             21.69   ユーロ(約      2,661   円)
        発行価格は、2019年5月21日に、取締役会から権限の委任を受けた最高経営責任者により決定され
       た。
        資本組入額  1株当たり1.25ユーロ(約153円)
     ( 4) 発行価額の総額および資本組入額の総額
        発行価額の総額   262,848,096ユーロ(約32,244百万円)
        資本組入額の総額  15,148,000ユーロ(約1,858百万円)
        なお、発行価額の総額は、上記(2)記載の発行数に上記(3)記載の発行価格を乗じて算出した見込額
       であり、国内募集分を含む。また、資本組入額の総額は、2019年2月6日開催の当行取締役会の決議に
       より承認された金額である。
     ( 5) 株式の内容
        本株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式(当行普通
       株式)である。なお、当行の定款上、日本の会社法に基づく単元株式数の定めはない。
     ( 6) 発行方法
        適格従業員を対象に、申込みをした当該役員および従業員に対して本株式を割り当てる方法による。
     ( 7) 引受人の氏名または名称
        該当事項なし。
     ( 8) 募集を行う地域
        本制度に参加する当行本支店ならびに当行の子会社および関連会社の本支店の所在する国および地域
     ( 9) 提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
     ① 手取金の総額
         払込金額の総額    262,848,096ユーロ(約32,244百万円)
         発行諸費用の概算額  なし。
         差引手取概算額    262,848,096ユーロ(約32,244百万円)
         なお、払込金額の総額は、上記(4)記載の発行価額の総額であり、見込額である。
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     ② 手取金の使途
         本株式の本募集からの手取金は、当行の運転資金に使用される。
         なお、本株式の本募集は、本制度の一環として優遇された条件で適格従業員に本株式を取得させる
        ものであるため、資金調達を目的としておらず、したがって、上記差引手取概算額に相当する手取金
        の総額について、その具体的な使途、金額および支出予定時期は特に決定されていない。
     (10)   新規発行年月日
        2019年8月5日(パリ時間)
     (11)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
        ユーロネクスト          パリ証券取引所
     (12)   第三者割当の場合の特記事項
     ① 割当予定先の状況
      a.  割当予定先の概要
         本募集の対象になるのは適格従業員である。適格従業員は、約132,800名に上り、適格従業員の本制
        度への参加を通じた本募集への申込みは、完全に随意かつ任意のものであること、また、申込日および
        申込期間の最終日までに参加資格を満たすことが必要であって対象者が確定していないことから、割当
        予定先の概要として、本制度の対象者となる参加資格を有する適格従業員の氏名および住所を記載して
        いない。
      b.  提出者と割当予定先との間の関係
         割当予定先は、適格従業員である。
      c.  割当予定先の選定理由
         本募集は、株主総会により適格従業員のための本株式またはその他の証券の募集という文脈の中で定
        義された優遇された条件の下で、当行のグループ企業および支店の適格従業員が当行株主になることが
        できるよう実施するものである。したがって、当行およびそのグループ企業の適格従業員を割当予定先
        に選定している。
      d.  割り当てようとする株式の数
         12,118,400      株(これは、本制度に基づき当行が全世界で発行する本株式の株式総数に相当し、国内募
        集はその一部を構成する。)
      e.  株券等の保有方針
         適格従業員の本制度への参加を通じた本募集への申込みは、完全に随意かつ任意のものであることか
        ら、本制度の対象者となる参加資格を有する個別の適格従業員に対して、本株式を取得した場合の保有
        方針を確認していない。
         ただし、本制度により、2024年7月31日までの5年間は据置期間とされており、特別の事由がある場
        合に限って、本株式を売却することができる。
      f.  払込みに要する資金等の状況
         本募集は、本制度の一環として優遇された条件で適格従業員に本株式を取得させるものであるため、
        資金調達を目的としていないこと、また、適格従業員の本制度への参加を通じた本募集への申込みは、
        完全に随意かつ任意のものであることから、本制度の対象者となる参加資格を有する個別の適格従業員
        に対して、払込みに要する資金または財産を保有することを確認していない。
         なお、本制度により、適格従業員の任意支払額は当該申込年度における適格従業員の年間総給与の
        25%を超えることはできない。また、適格従業員の申込総額(適格従業員の任意支払額と雇用者補助金
        との合算)は、20,000ユーロを超えてはならない。
      g.  割当予定先の実態
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         割当予定先が特定団体等と何らの関係も有していないことは、割当予定先が当行のグループ企業およ
        び支店の適格従業員であることから、本募集に際し特に確認を行っていない。
     ② 株券等の譲渡制限
         本制度により、2024年7月31日までの5年間は据置期間とされており、特別の事由がある場合に限っ
        て、購入した本株式を売却することができる。
     ③ 発行条件に関する事項
      a.  本募集における発行価格は、最高経営責任者が発行価格を決定する日から先立つ20取引日の間における
        パリの証券取引所であるユーロネクスト                      パリ証券取引所における本株式の株価の終値の平均値より
        20%の値引をすることにより算定された。発行価格は、2019年5月21日に、取締役会から権限の委任を
        受けた最高経営責任者により決定された。
        本募集は、株主総会決議に基づき適格従業員のための本株式またはその他の証券の募集という文脈の中
        で定義された優遇された条件の下で、当行のグループ企業および支店の適格従業員が当行株主になるこ
        とができるよう実施するものである。
      b.  本募集による本株式の発行は、2018年5月23日開催の当行株主総会の決議および2019年2月6日開催の
        当行取締役会の決議により承認されており、2019年5月21日に取締役会から権限の委任を受けた最高経
        営責任者により確定された。
     ④ 大規模な第三者割当に関する事項
         該当事項なし。
     ⑤ 第三者割当後の大株主の状況
         適格従業員の本制度への参加を通じた本募集への申込みは、完全に随意かつ任意のものであり、した
        がって、発行される本株式の数が現時点で定まらないことから、割当後の大株主の状況について記載し
        ていない。
         2018  年12月31日現在の当行の資本または議決権の1%超を保持する株主の状況等については、下記
        「第3    第三者割当の場合の特記事項、5                  第三者割当後の大株主の状況」を参照のこと。
     ⑥ 大規模な第三者割当の必要性
         該当事項なし。
     ⑦ 株式併合等の予定の有無および内容
         該当事項なし。
     ⑧ その他参考になる事項
         該当事項なし。
     第3    【第三者割当の場合の特記事項】

     1 【割当予定先の状況】

      a.  割当予定先の概要

         本書により企図されている日本における募集は、IGSPの一部を構成するものである。国内募集の対象
        になるのは、本件従業員である。本書提出日現在、本制度の対象者となる参加資格を有する本件従業員
        は261名に上るが、本件従業員の本制度への参加を通じた国内募集への申込みは、完全に随意かつ任意
        のものであること、また、申込日および申込期間の最終日までに参加資格を満たすことが必要であって
        対象者が確定していないことから、割当予定先の概要として、本制度の対象者となる参加資格を有する
        本件従業員の氏名および住所を記載していない。本制度の対象者となる参加資格を有する本件従業員の
        職業の内容は、当行のグループ企業であるソシエテ・ジェネラル証券株式会社の従業員である。
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      b.  提出者と割当予定先との間の関係
         当行のグループ企業であるソシエテ・ジェネラル証券株式会社と割当予定先との間では、期間の定め
        のない雇用契約を締結している。
      c.  割当予定先の選定理由
         国内募集は、株主総会により本件従業員のための本株式またはその他の証券の募集という文脈の中で
        定義された優遇された条件の下で、当行のグループ企業の本件従業員が当行株主になることができるよ
        う実施するものである。したがって、当行のグループ企業の本件従業員を割当予定先に選定している。
      d.  割り当てようとする株式の数
         240,663    株(これは、本制度に基づき当行が全世界で発行する本株式のうち、日本において対象者と
        なる本件従業員が申込可能な本株式の数の上限である。)
      e.  株券等の保有方針
         本件従業員の本制度への参加を通じた国内募集への申込みは、完全に随意かつ任意のものであること
        から、本制度の対象者となる参加資格を有する個別の本件従業員に対して、本株式を取得した場合の保
        有方針を確認していない。
         ただし、本制度により、2024年7月31日までの5年間は据置期間とされており、特別の事由(上記
        「第1    募集要項、1       株式の募集、(2)         募集の方法および条件、②募集の条件、(注3)、早期終了事
        由」を参照のこと。以下同じ。)がある場合に限って、本株式を売却することができる。
      f.  払込みに要する資金等の状況
         本株式の国内募集は、IGSPの一環として優遇された条件で本件従業員に本株式を取得させるものであ
        るため、資金調達を目的としていないこと、また、本件従業員の本制度への参加を通じた国内募集への
        申込みは、完全に随意かつ任意のものであることから、本制度の対象者となる参加資格を有する個別の
        本件従業員に対して、払込みに要する資金または財産を保有することを確認していない。
         なお、本制度により、本件従業員の任意支払額は当該申込年度における本件従業員の年間総給与の
        25%を超えることはできない。また、本件従業員の申込総額(本件従業員の任意支払額と雇用者補助金
        との合算)は、20,000ユーロを超えてはならない(雇用者補助金については、上記「第1                                               募集要項、
        1  株式の募集、(2)         募集の方法および条件、②募集の条件、(注3)、雇用者補助金」を参照のこ
        と。)。
      g.  割当予定先の実態
         割当予定先が特定団体等と何らの関係も有していないことは、割当予定先が当行のグループ企業の本
        件従業員であることから、国内募集に際し特に確認を行っていない。
     2 【株券等の譲渡制限】

      本制度により、2024年7月31日までの5年間は据置期間とされており、特別の事由がある場合に限って、

     購入した本株式を売却することができる。
     3 【発行条件に関する事項】

      a.  国内募集における発行価格は、最高経営責任者が発行価格を決定する日から先立つ20取引日の間におけ

        るパリの証券取引所であるユーロネクスト                       パリ証券取引所における本株式の終値の平均値より20%の
        値引をすることにより算定された。発行価格は、2019年5月21日に、取締役会から権限の委任を受けた
        最高経営責任者により決定された。
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        国内募集は、株主総会決議に基づき本件従業員のための本株式またはその他の証券の募集という文脈の
        中で定義された優遇された条件の下で、当行のグループ企業および支店の本件従業員が当行株主になる
        ことができるよう実施するものである。
      b.  国内募集による本株式の発行は、2018年5月23日開催の当行株主総会の決議および2019年2月6日開催
        の当行取締役会の決議により承認されており、2019年5月21日に取締役会から権限の委任を受けた最高
        経営責任者により確定された。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし。

     5 【第三者割当後の大株主の状況】

      2018  年12月31日現在の当行の資本または議決権の1%を超える株式を保持する株主の状況は、以下のとお

     りである。
                                       株式資本に対する           総議決権数に対する

      氏名または名称              住所        所有株式数(株)
                                       所有株式数の割合           所有議決権数の割合
     ソシエテ・ジェネラ           75009   パリ市     ブル        49,885,581            6.17  %         10.91   %
     ル
                バール    オスマン     29
     従業員持株会
     ブラックロック        イン   ニューヨーク州        イー       48,813,400            6.04  %          5.55  %
     ク           スト   フィフティ      セカ
                ンド   ストリート      55
     キャピタル      グループ     ロサンゼルス       S.ホー         28,794,220            3.56  %          3.27  %
     カンパニーズ       インク    プ  ストリート333        53
                階
     CDC           75356   パリ市             20,599,627            2.55  %          2.99  %
                ルー   ドゥ   リーユ    56
                               148,092,828            18.33   %         22.72   %
         計            -
      (注) 当行の知り得る限り、上記以外に、当行の資本または議決権の1%を超える株式を保有する株主は存在しない。
      (1) 議決権に占める割合の計算には、二重議決権を含む(当行定款第14条)。
      (2) 株式資本および議決権に占める割合の基準(2018年12月31日現在)
         株式数:  807,917,739
         議決権数: 879,624,610
      2018  年上半期中、ファンドを代理し、投資アドバイザーとして行為するキャピタル                                         グループ     カンパニー

     ズ  インクは(ⅰ)当行の議決権の5%の閾値を上回ったことおよび下回ったことならびに(ⅱ)当行の株式資本
     の5%の閾値を下回ったことをAMF(フランス証券規制当局)に対して報告した。その直近の申告において、
     キャピタル      グループ     カンパニーズ       インクは、2018年7月25日に当行の株式資本の5%の閾値を下回り、議
     決権と同数の39,868,503株(すなわち、当行の株式資本の4.93%および議決権の4.53%)を保有していたこ
     とを発表した。
      当行は、2018年5月15日に当行の株式資本の5%の閾値を上回り、当行の株式47,420,538株(すなわち、
     株式資本の5.87%)を保有していたことをAMFに対して報告した。これの内訳は、(ⅰ)12,670,921株(すなわ
     ち株式資本の1.57%)の有効な保有および(ⅱ)34,749,617株(すなわち株式資本の4.30%)の吸収された保
     有である。
      本件従業員の本制度への参加を通じた国内募集への申込みは、完全に随意かつ任意のものであり、した
     がって、発行される本株式の数が現時点で定まらないことから、割当後の大株主の状況について記載してい
     ない。なお、2018年12月31日現在の発行済株式総数は807,917,739株(総議決権数は879,624,610個)であ
     り、本制度に基づき当行が全世界で発行する本株式の株式総数上限12,118,400株(本書に基づく国内募集の
                                 13/17


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                                                      ソシエテ・ジェネラル(E05835)
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     株式数はその一部を構成する。)のすべてが発行された場合、発行済株式総数は820,036,139株(総議決権数
     は 891,743,010      個)となる見込みである。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし。

     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし。

     8 【その他参考になる事項】

      該当事項なし。

     第4    【その他の記載事項】

      該当事項なし。

                                 14/17














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     第二部      【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

     第三部      【参照情報】

     第1    【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

     る書類を参照すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

         事業年度        自 平成30年1月1日               令和元年5月31日

       (                      )
         (2018   年度)      至 平成30年12月31日               関東財務局長に提出
     2 【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項なし。

     3 【臨時報告書】

      該当事項なし。

     4 【外国会社報告書及びその補足書類】

      該当事項なし。

     5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      該当事項なし。

     6 【外国会社臨時報告書】

      該当事項なし。

     7 【訂正報告書】

      該当事項なし。

     第2    【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書                         の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証

     券報告書の提出日以後、本書提出日までの間において                            重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき
     事項も生じていない。            また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提
     出日においてもその判断に変更はなく、                     新たに記載する将来に関する事項もない                     。
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     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】
      該当事項なし。

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     第四部      【保証会社等の情報】
      該当事項なし。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。