株式会社小松製作所 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社小松製作所 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社小松製作所(E01532)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月31日
【会社名】 株式会社小松製作所
【英訳名】 KOMATSU LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小川 啓之
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂二丁目３番６号
【電話番号】 03（5561）2628
【事務連絡者氏名】 財務部長 中尾 光男
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目３番６号
【電話番号】 03（5561）2628
【事務連絡者氏名】 財務部長 中尾 光男
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年11月21日
効力発生日 2018年11月30日
有効期限 2020年11月29日
30－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 100,000百万円
（100,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社小松製作所第12回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.110％
利払日 毎年６月６日および12月６日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2019年12月６日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月６日および12月６日
の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）10．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024年６月６日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2024年６月６日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）10．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年５月31日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年６月６日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で
制限） 今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定
義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保提供する場合（当社
の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合
および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約す
る場合をいう。）には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を
設定する。
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２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに
登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて公告する。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項） 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を2019年５月31日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
ることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1）当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係を有しない。
(4）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６．に定める方法により社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。本社債について期限の利益を喪失した場合に
は、当社はただちにその旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
(1）当社が、別記「償還の方法」欄第２項第(1)号および第(2)号の規定に違背したとき。
(2）当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日以内に当社がその履行をしな
いとき。
(3）当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(4）当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(5）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、
この限りではない。
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(6）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の
場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(7）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
６．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において
発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載
する。
７．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本
種類の社債という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の
３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本（注）６．に定
める方法により公告するものとする。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
８．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。
(2）本（注）８．(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有
するすべての社債権者に対しその効力を有する。
９．社債要項の公示
当社は、その本店において本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 12,600
額につき、連帯して買
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,000
取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,000
各社債の金額100円に
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
つき金27.5銭とする。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 2,000
証券株式会社
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目８番１号 1,400
－ －
計 20,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
19,933
20,000 67
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額19,933百万円は、全額を2019年６月20日に償還予定の第10回無担保社債の償還資金の一
部に充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第149期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月18日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月９日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期第３四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月21日に
関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年２月５日に関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2019年５月31日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項のうち、有価証券報告書の「第一部 企業情報 第
２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている３カ年の中期経営計画「Together
We Innovate GEMBA Worldwide―Growth Toward Our 100th Anniversary(2021)and Beyond―」は2018年度をもって終了
し、2019年度より新しい３カ年の中期経営計画「DANTOTSU Value － FORWARD Together for Sustainable Growth」が
スタートいたしました。上記以外の当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本発行登録
追補書類提出日（2019年５月31日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もあり
ません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社小松製作所 本店
（東京都港区赤坂二丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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