武田薬品工業株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 武田薬品工業株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                           EDINET提出書類
                                                      武田薬品工業株式会社(E00919)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                           31-関東1-1
    【提出書類】                           発行登録追補書類
    【提出先】                           近畿財務局長
    【提出日】                           2019年5月31日
    【会社名】                           武田薬品工業株式会社
    【英訳名】                           Takeda    Pharmaceutical        Company    Limited
    【代表者の役職氏名】                           代表取締役社長CEO  クリストフ ウェバー
    【本店の所在の場所】                           大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号
                               (上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連
                               絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                           該当なし
    【事務連絡者氏名】                           該当なし
    【最寄りの連絡場所】                           東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号
                                (武田薬品工業株式会社武田グローバル本社)
    【電話番号】                           東京(3278)2111(代表)
    【事務連絡者氏名】                           グローバルファイナンス グローバルコンソリデーショ
                               ン&ジャパンレポーティング ヘッド 竹田 徳正
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
    【今回の募集金額】                           500,000百万円
    【発行登録書の内容】
     提出日                                   2019年2月15日
     効力発生日                                   2019年2月23日
     有効期限                                   2020年2月22日
     発行登録番号                                    31-関東1
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額 500,000百万円
    【これまでの募集実績】
    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         ―          ―           ―            ―           ―
                              なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
        出しております。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                         500,000百万円
                                  (500,000百万円)
                                  (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計
                                     額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計
                                     額)に基づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                              ―円
    【安定操作に関する事項】                           該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                           武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
                                (東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号)
                               株式会社東京証券取引所
                                (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               株式会社名古屋証券取引所
                                (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                               証券会員制法人福岡証券取引所
                                (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
                               証券会員制法人札幌証券取引所
                                (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】

     銘柄             武田薬品工業株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約

                 付)
     記名・無記名の別             ―
     券面総額又は振替社債の             金500,000百万円
     総額(円)
     各社債の金額(円)             金1億円
     発行価額の総額(円)             金500,000百万円

     発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)             (1)  2019年6月6日の翌日から2024年10月6日までにおいては、年1.72%
                 (2)  2024年10月6日の翌日から2029年10月6日までにおいては、ユーロ円ライボー(別
                   記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。)に1.75%を加えた値
                 (3)  2029年10月6日の翌日から2044年10月6日までにおいては、ユーロ円ライボーに
                   2.00%を加えた値
                 (4)  2044年10月6日の翌日以降においては、ユーロ円ライボーに2.75%を加えた値
     利払日             毎年4月6日及び10月6日
     利息支払の方法             1.利息支払の方法及び期限
                  (1)  利息支払の方法
                   イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(別記「償還の方法」欄第2
                     項第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日(別記
                     「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。))までこれをつけ、利払日
                     に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は
                     払込期日)の翌日から当該利払日までの各期間(以下「利息計算期間」とい
                     う。)について支払う。
                     「利払日」とは、初回を2019年10月6日とし、その後毎年4月6日及び10月
                     6日(ただし、期限前償還される場合は期限前償還日)をいう。
                   ロ (ⅰ)     2019年6月6日の翌日から2024年10月6日までの本社債の利息は、以下
                        により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京にお
                        ける銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げ
                        る。なお、その場合も支払われる利息額の調整は行われない。
                        各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関の
                        振替業にかかる業務規程等の規則(以下「業務規程等」という。)に定め
                        る口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金
                        額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
                        未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通
                        貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄
                        (1)に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か
                        年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かか
                        る金額をその半か年間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点
                        以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)   2024年10月6日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金
                        額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあ
                        たるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
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                        各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額
                        に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端
                        数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたり
                        の利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(2)乃至(4)
                        の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子と
                        し360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点
                        以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                   ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒
                     絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合
                     を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日
                     において残存する経過利息及び任意未払残高(本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。)
                     は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
                   ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)
                     に定める劣後特約に従う。
                  (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                   イ 別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利
                     息計算期間の開始直前の利払日の2ロンドン銀行営業日前(以下「利率基準
                     日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE                               Benchmark
                     Administration        Limited(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管
                     理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
                     3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示され
                     ているロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金のオファード・レート(た
                     だし、2079年4月6日の翌日から満期償還日までの間における利息計算期間
                     においては、ロイター3750頁に表示されているロンドン銀行間市場における
                     円の2ヶ月預金のオファード・レートとする。以下「ユーロ円ライボー」と
                     いう。)に基づき、別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に従って、各利率基準日
                     の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
                     日」という。)に当社がこれを決定する。
                   ロ 利率基準日に、ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又は
                     ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会
                     銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行
                     をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基
                     準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利
                     率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオ
                     ファード・レート(ただし、2079年4月6日の翌日から満期償還日までの間に
                     おける利息計算期間においては、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間
                     2ヶ月預金のオファード・レートとする。以下「提示レート」という。)の提
                     示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨
                     五入する。)を当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライボーとする。
                   ハ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上では
                     あるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライ
                     ボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したう
                     え、小数点以下第5位を四捨五入する。)とする。
                   ニ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たな
                     い場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定
                     日の日本時間午前11時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利(ただし、2079
                     年4月6日の翌日から満期償還日までの間における利息計算期間において
                     は、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間2ヶ月の対銀行円建貸出金利
                     とする。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以
                     下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライ
                     ボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかっ
                     た場合には、当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライボーは、当該利率
                     基準日が属する利息計算期間に使用されたユーロ円ライボーと同率とする。
                   ホ 当社は、財務代理人に上記イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代
                     理人は利率決定日に当該利率を確認する。
                   ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日
                     以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
                     ない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の
                     閲覧に供する。
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                  (3)  任意停止
                   イ 利払の任意停止
                     当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日
                     前までに、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)及び財務代理人
                     に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知
                     に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べること
                     ができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられ
                     た利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息
                     が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。)。なお、当
                     該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済
                     される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
                     る利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停
                     止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。
                   ロ 任意支払
                     当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全
                     部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者
                     に支払われる。
                   ハ 強制支払
                    (ⅰ)   劣後株式への支払による強制支払
                       上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払
                       日の属する月の第2銀行営業日(当該利払日が初回の利払日の場合は払込
                       期日)から当該利払日の属する月の第1銀行営業日までの期間において、
                       以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制
                       利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現
                       在の任意未払残高(各本社債に関して、その時点において残存するすべて
                       の任意停止金額及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払
                       残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に
                       定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。
                       ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける
                         権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発
                         行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に
                         関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び
                         全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は
                         支払を行った場合
                       ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由の
                         いずれかによる場合を除く。)
                         (a)  会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
                         (b)  会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
                         (c)  会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806
                           条第1項に基づく反対株主からの買取請求
                         (d)  会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
                         (e)  会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子
                           会社からの取得
                         (f)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                       「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行もし
                       くは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当
                       該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しな
                       い。
                       「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務
                       (下記に定義する。)をいう。
                       「最優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及
                       び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複
                       数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関
                       して最上位のもの。ただし別記((注)「5.劣後特約」)においては残余財
                       産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。
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                       「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)
                       「5.劣後特約」)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算手続、破
                       産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる
                       手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び
                       償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及
                       び業績に応じて決定されるものをいう。
                    (ⅱ)   同順位証券への支払による強制支払
                       上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直
                       後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が
                       支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該
                       任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済する
                       べく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                   ニ 任意未払残高の支払
                    (ⅰ)   当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日
                       又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し支
                       払う任意未払残高の金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利
                       払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各社債権者が各口座管
                       理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額
                       を乗じて算出される。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業
                       務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額
                       をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
                       り捨てる。
                    (ⅱ)   当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停
                       止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当
                       される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する
                       追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
                 2.利息の支払場所
                   別記((注)「13.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限             2079年6月6日
     償還の方法             1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                   ただし、期限前償還の場合は本欄第2項(2)号に定める価額による。
                 2.償還の方法及び期限
                  (1)  満期償還
                    本社債の元金は、2079年6月6日(以下「満期償還日」という。)に、同日まで
                    の経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                  (2)  期限前償還
                    本項(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
                    社債を償還することができる。
                   イ 当社の選択による期限前償還
                     当社は、2024年10月6日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償
                     還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。)
                     において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内
                     に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うこ
                     とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不
                     可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び
                     任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
                   ロ 税制事由による期限前償還
                     払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
                     合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還
                     日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債
                     権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことによ
                     り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、
                     (ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除
                     く。)である場合には、各社債の金額100円につき金101円で、又は(ⅱ)税制事
                     由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につ
                     き金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払ととも
                     に、当該税制事由償還日に償還することができる。
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                     「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当社に課
                     される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める
                     損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いが
                     なされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
                   ハ 資本性変更事由による期限前償還
                     払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続してい
                     る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変
                     更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還
                     日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債
                     権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことによ
                     り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、
                     (ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を
                     除く。)である場合には、各社債の金額100円につき金101円で、又は(ⅱ)資本
                     性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額
                     100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払
                     残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。
                     「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社日本格付研究所及びS&P
                     グローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継
                     した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本
                     社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付
                     業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いもの
                     として取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が
                     当社に対してなされたことをいう。
                  (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日(併せて以下「償還日」という。)が東京
                    における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただ
                    し、2024年10月6日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日
                    にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に
                    繰り上げる。
                  (4)  本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込
                    期日の翌日以降、いつでもこれを行うことができる。
                  (5)  本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)「5.劣後特
                    約」)に定める劣後特約に従う。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記((注)「13.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法             一般募集
     申込証拠金(円)             各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠
                 金には利息をつけない。
     申込期間             2019年5月31日
     申込取扱場所             別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日             2019年6月6日

     振替機関             株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保             本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている
                 資産はない。
     財務上の特約             該当事項はありません。
     (注)   1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナス)
          の信用格付を2019年5月31日付で取得している。
          JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
          ものである。
          なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
          に当たらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
          JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
          当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
          程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
          ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
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          JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
          する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
          すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
          在する可能性がある。
          本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
          (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
          スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
          より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
          JCR:電話番号 03-3544-7013
        2.振替社債
         (1)  本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、業務
           規程等に従って取り扱われるものとする。
         (2)  社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債
           券は発行されない。
        3.社債管理者の不設置
          本社債は会社法第702条ただし書の条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
        4.期限の利益喪失に関する特約
          本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
          の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
          い。
        5.劣後特約
          当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
          が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又
          は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を
          合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超
          えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
          (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
          (ⅱ)   劣後事由の発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び劣後事由の発生日までの当該本社債
            に関する経過利息
          劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
          て最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲で
          のみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
          (ⅰ)   当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
          (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
            合
          (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
            た場合
          (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
            た場合
          (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続が開始された場合
          「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれら
          に準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権又はこ
          れらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
          (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
            有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に
            基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
          (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
            の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託に
            よる場合を含む。)を受けた場合
          (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
            ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
            全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
          (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
            ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
            全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
          (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
            を受けた場合
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          「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、す
          べての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社
          の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払わ
          れる額をいう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後
          債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
          てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
          い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
        7.相殺禁止
          当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
          れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
          がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
          とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
          の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしく
          はこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)5に規定される劣後支払条件が成就され
          ない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなら
          ない。
        8.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
          会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
          は所要の措置を講じるものとする。
        9.社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
          電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたとき
          は、当社の定款所定の新聞紙(ただし、当社の定款所定の新聞紙が東京都及び大阪市において発行する新聞
          紙でないときは、東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙)に掲載する方法により行う。
        10.社債要項の公示
          当社は、その東京本社に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものと
          する。
        11.社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)14を除く。)の変更(本(注)6の規定に反しない限度
           とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に
           かかる裁判所の認可を必要とする。
         (2)  前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        12.社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)
           の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
           債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本
           (注)9に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分
           の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第
           86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面
           を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
        13.元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
        14.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】
     (1)  【社債の引受け】
                                       引受金額

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (百万円)
                                             1.引受人は、本社債の
     三菱UFJモルガン・スタン
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                     187,500
                                               全額につき、連帯し
     レー証券株式会社
                                               て買取引受を行う。
     SMBC日興証券株式会社               東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     187,500     2.本社債の引受手数料
                                               は各社債の金額100円
                                               につき金75銭とす
     みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     125,000
                                               る。
           計                  ―            500,000           ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)

                  500,000                   4,300                 495,700

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額495,700百万円は、全額を2019年6月までに短期銀行借入金の返済に充当する予定である。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     投資者の情報開示について

      本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情
     報(個人情報は除く。)については、主幹事である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券
     株式会社及びみずほ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じ
     て、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行に関する目
     的以外には使用しません。
     本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について

      以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
      当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債の満期以前に
     本社債を償還又は買入消却する場合は、信用格付業者(株式会社日本格付研究所及びS&Pグローバル・レーティン
     グ・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者を総称していう。)から本社債と同等の資本性が認定される
     商品により、本社債を借り換えることを想定している。
      以下のいずれかの場合は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合、同等の資本性を有する商品に
     よって借り換えることを見送る可能性がある。
     (ⅰ)   当該償還又は買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2019年3月末時点と比べて悪化しない場合
     (ⅱ)   S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による当社への格付がBBB+以上であり、かつ、当該償
        還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
     (ⅲ)   (x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10%未満又は(y)連続した10年間において、本社債当
        初発行元本総額の25%未満の買入消却の場合
     (ⅳ)   本社債が税制事由又は資本性変更事由(信用格付業者による資本性評価基準の変更による場合に限る。)により償
        還される場合
     (ⅴ)   本社債に信用格付業者による資本性(又は信用格付業者により「資本性」と同義で用いられる用語)を付与されな
        い場合
     (ⅵ)   主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時点に
        おいて上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する
      当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社又は当社の子会社

     が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しい信用格付業者による資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却
     することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
     該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第141期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第142期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月10日関東財務局長に提出
      事業年度 第142期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月8日関東財務局長に提出
      事業年度 第142期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月14日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年7月2日に関
     東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年10
     月26日に関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年11
     月16日に関東財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年11
     月20日に関東財務局長に提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年12
     月3日に関東財務局長に提出
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    8  【臨時報告書】
      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年12月7日に関
     東財務局長に提出
    9  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2019年1月10日に関東財
     務局長に提出
    10  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年1月16日に関東財
     務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年5月31日)まで
    の間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
    (2019年5月31日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
     なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の
    業績を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     武田薬品工業株式会社本店

      (大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号)
     武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
      (東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     証券会員制法人福岡証券取引所
      (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
     証券会員制法人札幌証券取引所
      (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
    第四部     【保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

                                 12/12




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。