株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 有価証券報告書 第11期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

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                                           株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年５月31日
      【事業年度】                    第11期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
      【会社名】                    株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
      【英訳名】                    Yoshimura     Food   Holdings     K.K.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役ＣＥＯ　　吉村　元久
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
      【電話番号】                    03-6206-1271（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　　安東　俊
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
      【電話番号】                    03-6206-1271（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　　安東　俊
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注）    「2019年２月期　有価証券報告書」より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
             決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

                    （千円）      11,377,378       12,833,939       16,241,910       20,035,815       23,716,121
     売上高
                    （千円）        237,232       328,013       530,505       554,716       420,278
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        231,624       461,369       353,733       419,447       263,692
     利益
                    （千円）        232,833       461,251       356,265       444,401       200,707
     包括利益
                    （千円）       2,345,400       3,045,616       3,646,273       4,112,749       4,595,625
     純資産額
                    （千円）       6,123,318       6,178,930       8,590,052       10,728,222       15,180,930
     総資産額
                    （円）        123.54       150.46       167.63       187.96       195.83
     １株当たり純資産額
                    （円）        12.19       23.33       16.28       19.19       12.04
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －      16.18       19.07       11.72
     期純利益金額
                    （％）        38.30       49.29       42.42       38.32       28.27
     自己資本比率
                    （％）        10.38       17.10       10.57       10.82        6.28
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －      36.69       84.99       46.18
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        473,978       △ 68,677       516,403       257,883       250,702
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 247,585       265,171      △ 308,533     △ 1,581,285      △ 2,075,678
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 321,778      △ 236,823       436,146      1,150,072       2,370,485
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       1,110,746       1,070,416       1,714,433       1,545,435       2,072,520
     高
                             264       268       362       460       529
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 225  )     ( 247  )     ( 402  )     ( 459  )     ( 490  )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第７期および第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ３．当社は、2016年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当
           期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
           ます。
         ４．第７期および第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．2015年５月27日開催の第７期定時株主総会により、2015年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合
           を、また、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を
           おこなっておりますが、第７期の期首に当該株式併合および株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり
           純資産額、１株当たり当期純利益金額及び                    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                    を算出しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
             決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

                    （千円）        313,225       346,526       403,924       396,393       463,081
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）        15,715       18,538       33,003      △ 10,185       18,038
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）        10,443       16,423       32,592      △ 20,385       15,815
     （△）
                    （千円）        826,859       926,847      1,048,287       1,059,447        503,434
     資本金
                    （株）      38,382,999        4,048,799       4,348,799       21,875,295       21,915,695
     発行済株式総数
                    （千円）       1,702,932       1,958,320       2,235,304       2,236,993       2,259,629
     純資産額
                    （千円）       3,497,140       3,338,776       4,612,340       5,813,972       9,552,017
     総資産額
                    （円）        89.70       96.74       102.74       102.20       103.05
     １株当たり純資産額
                              －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失金額               （円）         0.55       0.83       1.50      △ 0.93       0.72
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －      1.49        －      0.70
     期純利益金額
                    （％）        48.70       58.65       48.43       38.45       23.64
     自己資本比率
                    （％）         0.61       0.89       1.55        －      0.70
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －     398.13         －     772.22
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       －
     配当性向
                              15       15       17       19       20
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ３．  第７期および第８期         の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ４．  第10期   の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当期純損失が
           計上されているため記載しておりません。
         ５．当社は、2016年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当
           期純利益金額は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ６．第７期および第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．第10期の自己資本利益率および株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりま
           せん。
         ８．2015年５月27日開催の第７期定時株主総会により、2015年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合
           を、また、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を
           おこなっておりますが、第７期の期首に当該株式併合および株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり
           純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び                                  潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益金額    を算出しております。
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      ２【沿革】
       　当社は、食品の製造および販売をおこなう日本全国の中小企業の支援・活性化を目的として、2008年３月に吉村元
       久（現　代表取締役ＣＥＯ）により設立されました（設立時の商号は、株式会社エルパートナーズでありましたが、
       商号変更を経て、現　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスとなっております。）。
       　当社は、設立以来、事業承継問題を抱える企業や単独での経営に行き詰まった企業をグループ化し、相互に補完、
       成長する仕組み（中小企業支援プラットフォーム）を構築してまいりました。当社設立以後の企業集団に係る経緯
       は、次のとおりであります。
        2008年３月        東京都港区において、中小企業の支援・活性化を目的として株式会社エルパートナーズを設立
        2008年８月        商号を株式会社レバレッジパートナーズへ変更
        2008年12月        業務用食材の企画・販売を主な事業とする株式会社ミズホ（現株式会社ヨシムラ・フード）、お
                よびシウマイの製造・販売を主な事業とする楽陽食品株式会社の株式を株式会社篠崎屋から譲り
                受け
        2009年８月        商号を株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスへ変更
        2010年２月        株式交換により、白石温麺等乾麺の製造・販売を主な事業とする白石興産株式会社、株式会社麺
                寿庵（白石興産株式会社の子会社）を完全子会社化
        2010年７月        冷凍食品の企画・販売を主な事業とする株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツの株式を創業
                者から譲り受け
        2010年12月        清酒の製造・販売を主な事業とする株式会社桜顔酒造の株式をみちのくコカ・コーラボトリング
                株式会社から譲り受け
        2011年２月        株式交換により株式会社ミズホ（現株式会社ヨシムラ・フード）を完全子会社化
        2012年２月        株式交換により楽陽食品株式会社を完全子会社化
        2013年１月        民事再生申立てをおこなった、かきフライ等の製造・販売をおこなう株式会社オーブンおよび株
                式会社オーブン愛媛の事業を、当社が新設した子会社（現株式会社オーブン）において譲り受け
        2013年９月        楽陽食品株式会社の藤枝工場が新規稼働し、全国５工場体制へ
        2014年２月        ピーナッツ加工品の製造・販売をおこなう株式会社ダイショウの株式を譲り受け
        2014年12月        楽陽食品株式会社の姫路工場に自動餃子製造設備を導入し、関西地区の餃子市場へ参入
        2015年２月        当社が新設した子会社（現株式会社雄北水産）において株式会社雄北水産からマグロ加工品の製
                造・販売事業を譲り受け
        2015年８月        楽陽食品株式会社の秩父工場に自動餃子製造設備を導入し、関東地区の餃子市場へ参入
        2016年３月        株式会社東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2016年７月        ゼリーの製造・販売をおこなう純和食品株式会社の株式を譲り受け
        2016年９月        清酒の製造・販売をおこなう栄川酒造株式会社の株式を譲り受け
        2016年９月        チルド・冷凍とんかつ等の製造販売をおこなう株式会社エスケーフーズの株式を譲り受け
        2017年３月        東京証券取引所市場第一部に市場変更
        2017年10月        鮭とば等の製造・販売をおこなう株式会社ヤマニ野口水産の株式を譲り受け
        2017年12月        日本食（寿司等）の製造・販売をおこなうJSTT                      SINGAPORE     PTE.   LTD.の株式を譲り受け
        2018年３月
                フリーズドライ商品の製造・販売をおこなう株式会社おむすびころりん本舗の株式を譲り受け
        2018年５月
                JSTT   SINGAPORE     PTE.   LTD.がカンボジアにおける当社グループ商品の販売、寿司の製造・販売す
                ることを目的としてYFHD            CAMBODIA     CO.,LTD.を設立
        2018年８月
                当社が新設した子会社（現株式会社まるかわ食品）において有限会社まるかわ食品から冷凍ギョ
                ウザの製造・販売事業を譲り受け
        2018年９月
                冷凍水産品の輸入、卸売をおこなうSIN                   HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITEDとLIVIO        FROZEN    FOOD
                PTE.   LTD.を子会社化
        2019年３月
                楽陽食品株式会社の新潟第２工場が新規稼働し、全国６工場体制へ
        2019年４月
                シンガポールに海外子会社の管理統括及び成長支援をする統括会社としてYOSHIMURA                                       FOOD
                HOLDINGS     ASIA   PTE.   LTD.を設立
        2019年５月
                YOSHIMURA     FOOD   HOLDINGS     ASIA   PTE.   LTD.が冷凍水産品の加工、卸売をおこなうPACIFIC                        SORBY
                PTE.   LTD.を子会社化
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社、連結子会社18社および非連結子会社１社により構成されております。
       　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、持株会社として、グループ全社の
       経営戦略の立案・実行および経営管理をおこなうとともに、子会社に対し、営業、製造、仕入物流、商品開発、品質
       管理、経営管理といった機能ごとに支援および統括をおこなっております。当社の統括により、各子会社の“強み”
       を伸ばし、“弱み”を補い合う仕組み「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。
       (1）当社設立の背景

        ａ．中小食品企業を取り巻く状況
         　日本食は世界的にも極めて高い評価を受け注目されている分野であると同時に、国内の食品産業は1990年代か
         ら一貫して事業所数、雇用者数、ＧＤＰの面から最大の業種であり、日本が誇る基幹産業であります。この産業
         は、その企業数の99％を中小企業が担っており、それぞれが優れた商品や技術力を持っております。
         　しかしながら、少子高齢化等により国内の市場規模は縮小し続けており、一部の中小食品企業にとっては、単
         独での生き残りが難しい経営環境が続いております。そのため、多くの企業が事業継続をあきらめて廃業や事業
         停止を選択する状況となっております。
        ｂ．中小企業の事業承継の状況

         　経営者の平均引退年齢は70歳前後（※１）となる中、経営者の平均年齢は59.7歳（※２）に達し、今後10年間
         で約50％の経営者が平均引退年齢を迎えることが予想されます。そうした中、国内企業の３分の２にあたる
         66.4％（※３）が後継者不在となっており、既に事業承継を終えた、もしくは事業承継の準備をおこなっている
         企業は、社長が60歳代でも約36％（※４）にとどまるなど、事業承継の準備が進んでいない状況にあります。
         （※１）中小企業庁「中小企業白書」（2019年版）、（※２）㈱帝国データバンク「全国社長年齢分析（2019
         年）」、（※３）㈱帝国データバンク                  全国「後継者不在企業」動向調査（2018年）、（※４）㈱帝国データバ
         ンク   事業承継に関する企業の意識調査（2017年）
        ｃ．中小食品企業における事業承継の受け皿の状況

         　中小食品企業における事業承継ニーズが高まる一方で、受け皿となる会社や組織が少ないのが現状です。中小
         食品企業は大企業が受け皿となるには規模が小さいことが多く、投資ファンドは、単独での高い成長と数年以内
         の売却を主な目的としていることから成熟市場にある中小食品企業は投資対象になりにくく、事業承継の担い手
         が圧倒的に不足する原因となっております。
        ｄ．当社グループのビジネスモデルについて

         　このような全国の中小食品企業が抱える事業承継問題に対応して、当社グループでは、当社が構築する「中小
         企業支援プラットフォーム」により事業の受け皿となることで、この問題を解決してまいります。
         　また、受け入れた中小食品企業の優れた商品や技術、販路や製造ノウハウ等を伸ばしつつ、人材・資金不足、
         販路拡大といった様々な課題を解決して、さらなる業績の拡大を図ります。
         　「中小企業支援プラットフォーム」は、当社が食品の製造・販売に特化して取り組んできた実績とノウハウの
         蓄積により構築してきたものであります。これは、食品業界全般の企業に対し汎用的に用いることができるもの
         と考えております。
         　なお、当社は、グループ化した子会社の売却を目的としていないため、中長期的な視点から子会社の持続的な
         成長の実現に向けた取り組みをおこなっております。このため、事業規模が小さく成長に時間がかかる企業や、
         成長のための経営資源が不足しているような企業などを含め、幅広い中小企業の受け皿になっております。
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       (2）当社および当社グループ各社の事業における位置づけおよびセグメント区分
        ａ．株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスについて
         　当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略の立案・実行、経営管理をおこなうほか、機能別に配置した
         統括責任者がグループのリソースを活用することで子会社の支援および統括をおこなっております。
        ｂ．事業子会社について

         　子会社の事業の種別に応じて「製造事業セグメント」と「販売事業セグメント」に分かれております。
         (a）製造事業セグメント

          　それぞれの会社が独自の商品を開発、製造し、卸売業者を通じて日本全国のスーパーマーケット、コンビニ
          エンスストア、ドラッグストア等へ販売をおこなっております。
          名称               事業内容と特徴                        販売先
                  国内６カ所の工場において、チルドシウマイおよ                        主に、大手スーパーとの直接取引や、大
                  びチルド餃子を製造販売しております。チルドシ                        手食品商社を経由して、日本全国のスー
        楽陽食品㈱
                  ウマイの生産量は国内トップシェアを誇り、主力                        パー量販店、ドラッグストア、生活協同
       （東京都足立区）
                  商品である「チルドシウマイ」は年間約2,812万                        組合等へ販売しております。
                  パック（注）販売しております。
                  供給量が限られた広島県産カキを調達する独自の                        主に、大手食品商社を経由して、日本全
        ㈱オーブン         ルートをもち、かきフライを主力商品として、鶏                        国のスーパー量販店、生活協同組合等へ
      （愛媛県四国中央市）
                  なんこつのから揚げやささみフライ等を製造販売                        販売しております。
                  しております。
                  明治19年創業、宮城県白石市特産の白石温麺を主                        主に、大手食品商社を経由して、東北地
        白石興産㈱
                  力商品とし、伝統的な製法により製造される乾麺                        区、関東地区のスーパー量販店、ドラッ
       （宮城県白石市）           等の製造販売をおこなっております。                        グストア、生活協同組合等へ販売してお
                                         ります。
                  ピーナッツバターのパイオニアであり、独自の製                        主に、大手食品商社を経由して、主に関
        ㈱ダイショウ
                  法により作られる「ピーナッツバタークリー                        東地方のスーパー量販店、ドラッグスト
     （埼玉県比企郡ときがわ
                  ミー」は昭和60年の販売開始以来続くロングセ                        アへ販売しております。
          町）
                  ラー商品です。
                  1973年岩手県の地場の10の酒蔵が結集して設立。                        主に、酒卸問屋等を経由して、岩手県内
        ㈱桜顔酒造
                  日本最大の杜氏集団である「南部杜氏」の技によ                        のスーパー、飲食店、ドラッグストアお
       （岩手県盛岡市）
                  り生み出さ     れた日本酒は、フルーティな味わいで                   よび首都圏の百貨店等へ販売しておりま
                  あります。                        す。
                  船上で捕獲直後にマイナス50度からマイナス60度                        主に、水産卸売市場を経由して、主に関
        ㈱雄北水産
                  で瞬間冷凍される船凍品のマグロ等を使用したね                        東地方と東北地方のスーパー量販店へ販
     （神奈川県足柄上郡大井
                  ぎとろ、まぐろ切り落としを製造販売しておりま                        売しております。
          町）
                  す。
                  埼玉県ＨＡＣＣＰを取得するなど、万全な生産管                        主に、大手ＧＭＳ等のＰＢ向け商品を販
        純和食品㈱
                  理体制を構築しており、ゼリーの製造においては                        売するほか、スーパー量販店へは自社開
       （埼玉県熊谷市）           新興企業ながら、大手ＧＭＳに評価されるなど、                        発したＮＢ商品を販売しております。
                  その技術力と商品力には定評があります。
                  1869年会津若松にて創業。「日本名水百選指定磐                        主に、酒卸問屋等を経由して、福島県内
                  梯西山麓湧水群」の清らかな名水を仕込水に、澄                        のスーパー、飲食店、ドラッグストアお
        栄川酒造㈱
                  みきった自然環境の中で、人の五感を最大限に生                        よび首都圏の飲食店等へ販売しておりま
     （福島県耶麻郡磐梯町）
                  かした伝統的手造りを継承しながら口当たり柔ら                        す。
                  かな飲み飽きしない清酒を醸造しております。
                  チルド・冷凍とんかつ等の製造販売を主力として                        主に、商社等を介さず、直接大手スー
       ㈱エスケーフーズ
                  おり、お客様ニーズに対応する製品を生産してお                        パー等へ製商品を販売しております。
     （埼玉県大里郡寄居町）
                  ります。また、商社等を介さず、直接仕入れ、直
                  接販売もおこなっております。
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                                           株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
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          名称               事業内容と特徴                        販売先
                  半世紀にわたり、北海道特産品である鮭とばやに                        主に、地場卸問屋等を経由して、北海道

       ㈱ヤマニ野口水産
                  しん等を熟練工によって独自の製法により製造販                        内のスーパー、コンビニエンスストアお
       （北海道留萌市）
                  売しております。                        よび道の駅等へ販売しております。
      JSTT   SINGAPORE     PTE.

                  シンガポールにおいて、空輸で運ばれた新鮮な                      日  主に、シンガポールの大手スーパーマー
          LTD.
                  本産の魚介類等を使用し、            寿司、巻物、おにぎり           ケットチェーンの各店舗において、商品
       （シンガポール）           等の製造販売をおこなっております。                        の販売をおこなっております。
                  自社開発のフリーズドライ装置により、製菓原                        主に、菓子メーカー等に直接製品を販売

     ㈱おむすびころりん本舗
                  料、非常食等を製造しており、「水もどり餅」                        しております。また、商社等を経由して
      （長野県安曇野市）
                  は、米スペースシャトル「エンデバー」に携行し                        スーパー量販店へ市販用製品を販売して
                  たことで一躍有名になりました。                        おります。
                  浜松エリアにおいて餃子の有名店である当社は、                        主に、店舗において直接販売をおこなっ

       ㈱まるかわ食品
                  こだわりぬいた素材を創業以来秘伝のレシピによ                        ております。
       （静岡県磐田市）
                  り餃子の製造・販売をおこなっております。
     　（注）2019年２月期に楽陽食品㈱において製造されたチルドシウマイの販売量となります。
         (b）販売事業セグメント

          　販売機能と企画機能を強みとしており、消費者のニーズを捉えた商品を企画開発し、主に業務用チャネルへ
          の販売をおこなっております。また、独自の調達ルートや販売ルートを活用することで、当社グループ各社へ
          の原材料の供給や当社グループ各社の商品の販売を行い、販路拡大の役割も担っております。
          名称                事業内容と特徴                        販売先
                  業務用食材の企画・販売を主とし、自社で物流機                        外食産業、スーパー惣菜、産業給食、コ
                  能を持たず、販売先へ直送するビジネスモデルを                        ンビニエンスストアベンダー、医療福祉
      ㈱ヨシムラ・フード
                  構築しております。                        関係、学校給食など、多種多様な販路を
       （埼玉県越谷市）
                                          有しております。
                  冷凍食品の企画・販売をおこなっております。日                        主に、全国の生活協同組合や宅配業者に
     ㈱ジョイ・ダイニング・
                  本全国の生活協同組合に直接口座を有しており、                        対して販売しております。
        プロダクツ
                  それを活用してグループ商品の販売もおこなって
       （埼玉県越谷市）
                  おります。
      SIN  HIN  FROZEN    FOOD    アジア各地の有力な水産会社から高品質かつ安心                        シンガポールおよびアジア諸国、オース
                  安全な冷凍水産品および冷凍水産加工品を仕入れ                        トラリアの大手卸企業、大手小売企業、
       PRIVATE    LIMITED、
                  販売しております。                        食品製造企業およびシンガポール国内の
       LIVIO   FROZEN    FOOD
                                          大手スーパーに対して販売しておりま
       PTE.   LTD.（注）
                                          す。
       （シンガポール）
     　（注）LIVIO       FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.は、2019年１月にSIN            HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITEDが吸収合併しました。
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       (3）当社グループの中小企業活性化ビジネスの特徴
        ａ．事業承継の受け皿としての当社の強み
         　当社は、支援・活性化が必要な中小食品企業を子会社化しており、短期的な視点でなく中長期的な視点に基づ
         いてグループ一体となり経営をおこなっております。これにより事業の継続を望む中小食品企業の株主や経営者
         は安心して会社を任せることができ、従業員も安心して働くことができるシステムを構築しております。
         　また、当社は創業以来、中小食品企業を子会社化し、その後の再成長を図るための取り組みをおこなってきた
         経験等により、食品業界の市場環境や商習慣、中小食品企業特有のリスク等を熟知することとなり、数ある中小
         食品企業の中から強みを持つ企業を選ぶ目利き力を磨き、デューデリジェンスや交渉のノウハウ、知見を蓄積し
         てまいりました。
         　さらに、都市銀行、地方銀行、信用金庫、証券会社などの金融機関、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務をおこなう企
         業等の幅広いネットワークを構築しており、中小食品企業のＭ＆Ａ情報を得る体制を構築しております。
        ｂ．中小企業支援プラットフォーム

         　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うこ
         とを目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、仕入物流、商品開発、品質管理、経営管理など）を、当
         社の統括責任者が会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付けるシステムであります。
         　機能別に子会社を横断的に管理するため、当社内に設けた部署に所属する統括責任者のもと、各子会社が持つ
         販路、生産管理手法、商品開発ノウハウなどを共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グルー
         プ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。
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         (a）販路の拡大
          　中小食品企業の販売の現場では、魅力ある商品を製造している企業であっても、規模の制約から全国および
          海外への販路の拡大が十分とは言い難い場合があります。
          　当社の営業統括責任者は、グループ各社が持つ日本全国の様々なチャネルや販売先を把握し、グループ内で
          取引先の共有や紹介、クロスセル（既存販売先へのグループ商品の販売）および営業管理・支援をおこなうこ
          とで、各社の新規販売先の開拓を実現しております。また、従来、個社では取組むことができなかった大型の
          プライベートブランド商品の製造も受注しております。さらに、シンガポールの子会社を中心として、アジア
          地域における販路拡大に向けた取り組みも強化しております。
         (b）製造の効率化

          　中小食品企業の製造の現場では、既存の設備を使い従来の製造手法で製造を続けているため、生産効率が必
          ずしも高くないことが多く見られます。
          　当社の製造統括責任者は、主要な製造拠点を把握し、多様な生産管理ノウハウを蓄積しているため、従来の
          取組みとは異なる発想で、各製造拠点の効率化・合理化をおこなっております。また、当社資金を活用した設
          備投資により、生産効率の向上とコストダウンを実現しております。さらに、原価計算を正確におこなうこと
          で、商品別、取引先別に取引の適正性を把握し、的確な意思決定をおこなえる仕組みを構築しております。
         (c）新規商品の開発

          　中小食品企業の開発の現場では、商品開発の専門的なノウハウを持った人材は費用対効果の面で採用するこ
          とが難しい状況にあります。
          　当社では商品開発の専門者を統括責任者とし、グループ各社の商品開発を行う際に消費者調査等をもとに顧
          客ニーズを捉えた商品を開発しております。また、販売促進に関する企画や大手量販店のプライベートブラン
          ド商品の開発もおこなっております。
         (d）品質管理体制の強化

          　中小食品企業の品質管理の現場では、昨今の異物混入等の品質関連の問題を受けて、品質管理への負担が経
          営の圧迫要因の１つとなっていることがあります。
          　当社の品質管理統括責任者は、当社グループの品質管理に関する業務を統括し、各製造拠点や仕入先の品質
          管理体制を強化しております。また、食品関連の法規制に対する法令遵守の体制を構築し、安心・安全な食品
          を提供しております。
         (e）経営管理の充実

          　中小食品企業の経営管理の現場では、経営管理に多くの人員を割くことができないため、経営状況を正確か
          つ迅速にとらえることができず、的確な意思決定ができないことや重大なリスクを見過していることがありま
          す。
          　当社の統括本部および管理本部は、子会社の経営状況を迅速かつ正確に把握し、対策を検討、実行すること
          で、経営の意思決定スピードを上げ、強固な経営管理体制を構築しております。
         (f）資金調達および資金力

          　中小食品企業の資金調達の現場では、資金調達に奔走し本来の営業活動や製造活動に注力できないことや、
          資金不足により設備投資や人材の採用・育成など長期的な成長に必要な投資ができなくなっていることがあり
          ます。
          　当社グループは、キャッシュマネジメントシステムの導入によりグループ内の資金を効率的に活用すること
          で、グループ各社の資金繰りに関する業務負担が無くなっております。また、資金不足の解消により、中長期
          的な成長に向けた設備投資や人材採用や育成が可能となります。
         (g）人材の確保

          　中小食品企業の人材採用の現場では、知名度や安定性に欠けるため優秀な人材を採用することが難しいこと
          があります。
          　当社グループは、グループ全体の規模と知名度を生かすことで、業界内外から優秀な人材の採用をおこなう
          ことができます。また、子会社の中から営業・製造・仕入物流のスペシャリストを統括責任者として昇格させ
          ることで、グループ内のモチベーションを上げ、優秀な人材の確保をおこなっております。
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         (h）プラットフォームの拡張性
          　中小企業支援プラットフォームは、現在の体制においても有効に機能し効果をあげておりますが、今後さら
          に子会社が増加することにより、新たな強みとなるノウハウが加わりグループの経営資源もさらに蓄積されて
          まいります。それにより、既存の子会社にとっても業績拡大の機会や生産効率化ノウハウの獲得などのシナ
          ジーが生じることとなります。子会社の増加は、新たな企業の支援という意味だけでなくプラットフォームの
          強化となり、既存の子会社にとっても新たな経営リソースとして作用するものと考えております。
        ｃ．地域の活性化

         　当社では、子会社の株式会社桜顔酒造（岩手県）、白石興産株式会社（宮城県）、株式会社オーブン（愛媛
         県）、栄川酒造株式会社（福島県）、株式会社ヤマニ野口水産（北海道）、株式会社おむすびころりん本舗（長
         野県）、株式会社まるかわ食品（静岡県）のように、地方の中小食品企業の事業承継等を積極的におこなってま
         いりました。当社の中小企業支援プラットフォームを活用することで、これまで地域を限定して販売されていた
         魅力ある商品を全国（および一部海外）に展開することや、当社の資金を活用して新たな設備投資をおこなうこ
         とができます。これにより、地方の中小食品企業の再成長と地方経済の活性化を促しております。
         　なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当して

         おり、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断
         することとなります。
     　事業の系統図は、次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                            資本金             有割合又は
                                  主要な事業の
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）              被所有割合
                                  内容
                                          （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任あり。
     ㈱ヨシムラ・フード                                    所有
                             50,000
                  埼玉県越谷市               販売事業              資金の貸借あり。
     （注）２、３                                       100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
     楽陽食品㈱
                                         所有
                             98,000
                  東京都足立区               製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
     （注）２、３
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
     白石興産㈱
                                         所有
                             80,000
                  宮城県白石市               製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
     （注）２
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
     ㈱ジョイ・ダイニング・
                             10,000
                  埼玉県越谷市               販売事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
     プロダクツ
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
     ㈱桜顔酒造                                    所有
                             90,000
                  岩手県盛岡市               製造事業              資金の貸借あり。
     （注）２                                       100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
     ㈱オーブン                                    所有
                             9,000
                  愛媛県四国中央市               製造事業              資金の貸借あり。
     （注）２、３                                       100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
                  埼玉県比企郡とき
                             9,000
     ㈱ダイショウ                            製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                  がわ町
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
                  神奈川県足柄上郡
                             10,000
     ㈱雄北水産                            製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                  大井町
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
     純和食品㈱                        38,000
                  埼玉県熊谷市               製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
                  福島県耶麻郡磐梯
     栄川酒造㈱                        10,000    製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                  町
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
     ㈱エスケーフーズ                                    所有
                  埼玉県大里郡寄居
                             50,000
                                 製造事業              資金の貸借あり。
     （注）２、３            町                          100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
                  北海道留萌市東雲
                             10,000
     ㈱ヤマニ野口水産                            製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                  町
                                                経営指導料の支払い。
                               200
     JSTT   SINGAPORE
                                         所有
                                                役員の兼任あり。
                  シンガポール          千シンガ     製造事業
                                            100.0
     PTE.LTD.                                          経営指導料の支払い。
                           ポールドル
                                                役員の兼任あり。
     ㈱おむすびころりん本舗                                    所有
                            240,500
                  長野県安曇野市               製造事業              資金の貸借あり。
     （注）２                                       100.0
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。
                                         所有
                             10,000
     ㈱まるかわ食品            静岡県磐田市               製造事業              資金の貸借あり。
                                            100.0
                                                経営指導料の支払い。
     SIN  HIN  FROZEN    FOOD
                             1,500
                                         所有
                                                役員の兼任あり。
     PRIVATE    LIMITED
                  シンガポール               販売事業
                            千シンガ
                                            70.0
                                                経営指導料の支払い。
     （注）２                      ポールドル
     その他２社
                                  11/102


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                                           株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
                                                            有価証券報告書
                                         議決権の所
                            資本金             有割合又は
                                  主要な事業の
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
     （非連結子会社）
     その他１社
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．楽陽食品㈱、㈱ヨシムラ・フード、㈱オーブン、㈱エスケーフーズについては売上高（連結会社相互間の内
           部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等
                                                     （単位：千円）
                      楽陽食品㈱

                              ㈱ヨシムラ・フード            ㈱オーブン         ㈱エスケーフーズ
                         4,787,603          5,512,717          2,853,240          3,602,326
            売上高
            経常利益又は
                          △9,540          107,754           26,241          32,610
            経常損失（△）
            当期純利益又は
                          △9,733          105,275           15,991          22,576
            当期純損失（△）
                         1,131,356           390,565          330,822          379,620
            純資産額
                         1,801,558          1,101,496          1,500,588          1,106,850
            総資産額
                                  12/102













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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年２月28日現在
                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  465   (488)
      製造事業
                                                  44    (2)
      販売事業
                                                  509   (490)
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            20    (-)
                                                  529   (490)

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。
         ３．使用人数が前連結会計年度末と比べて69人増加しましたのは、当連結会計年度中に株式会社おむすびころり
           ん本舗、株式会社まるかわ食品、SIN                  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITEDを連結子会社化したためでありま
           す。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年２月28日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

            20（―）              42.5              4.6             6,704

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
      全社（共通）                                            20   (―)
                                                  20   (―)

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1）  経営方針、経営環境
        　わが国の基幹産業である製造業におきましては、地域に密着した多くの中小食品企業があり、多くの雇用を抱え
        ております。しかしながら少子高齢化による売上の減少や事業承継問題等によって本来の力を発揮できずに立ち行
        かなくなる企業が増加しております。
        　当社はそうした企業の受け皿となり、ヒト・モノ・カネによる支援をおこない、中小企業の再成長と地域経済の
        活性化を図ることを基本方針としております。
        　この方針につきましては今後も堅持し、多くの問題を抱える企業の受け皿となるべく体制の強化をおこなうこと
        で、Ｍ＆Ａによる規模の拡大を図るとともに、当社の中核スキルである「中小企業支援プラットフォーム」により
        的確な経営指導・支援をおこなうことで、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。
        　これらにつきましては、社会のニーズと合致するものと考えており、中長期的な経営戦略の中核として実行して
        まいります。
       (2）  対処すべき課題

        ①プラットフォームの強化
        　当社は、持株会社として当社グループ全体の管理をおこなうだけでなく、子会社の相互成長を促す「中小企業支
        援プラットフォーム」を構築しております。
        　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うこと
        を目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、商品開発、仕入物流、品質管理、経営管理等）を、当社の統
        括責任者が、会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付ける仕組みであります。
        　機能別に子会社を横断的に管理するため当社内に設けた部署に所属する統括責任者のもと、各子会社が持つ販
        路、生産管理手法、商品開発ノウハウ等を共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用
        力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。
        　当社グループは、中小企業支援プラットフォームの強化・拡充を目的として今後も積極的にＭ＆Ａをおこないグ
        ループ企業を増やしていく方針です。傘下企業が増加していく過程において、様々な業態の企業が増えていくこと
        も予想され、的確な分類等ポートフォリオ調整も重要なものとなってまいります。
        　当社は、これらに対応するため、関連スキルの向上および対応する人員体制の強化を課題にあげており、今後拡
        大を図る中で、適宜実施してまいります。
        ②グループ企業の意思統一

        　当社は、Ｍ＆Ａにより規模を拡大し、中小企業支援プラットフォームを活用した事業再生・活性化およびグルー
        プシナジーにより成長することを基本的な方針としております。グループ企業が増加する過程においては、各社が
        これまで歩んできたそれぞれの歴史や文化から価値観の相違が生まれる等、一つのグループ企業として、全社・全
        従業員が同じ方向に進むことは容易ではありません。
        　当社では、グループの意思統一を図るため、統括本部の人員を中心に各社へ役員を派遣しており、各社の各種重
        要会議等に積極的に参加し、コミュニケーションを深めながら信頼関係の構築に努めております。また、年に一
        度、グループの幹部社員を集め「方針説明会」を開催しており、新しい年度が始まるにあたり、当社の代表取締役
        をはじめ取締役等が、前期の反省と当期のグループの方針・方向性を説明しており、これらにより幹部社員がグ
        ループに対する理解を深めていくとともに、グループに対するロイヤルティの向上を図っております。
        　今後もこのような活動を通して、グループ企業の意思統一を図ってまいります。
        ③海外市場への展開

        　少子高齢化の進行により、今後、国内市場は縮小していくことが予想されます。一方で、アジアを中心とした海
        外市場においては、安心安全な日本の食品への需要が高まる傾向にあります。
        　当社では、シンガポールに設置した地域統括会社を中心として、引き続き当社グループ商品の海外販売強化、海
        外販路の構築、M＆Aによる規模の拡大により、海外事業を推し進めてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)　人口動態の変化について

         　わが国においては、現在、少子高齢化により急速に人口の減少と高齢化が進行しております。特に地方に拠
         点をおく企業は、人口の減少によるマーケットの縮小の影響を受けております。当社グループにおいても、地
         方に拠点をおく子会社が存在しておりますが、全国に展開している当社グループの販路を活用するなどの相互
         補完により影響を軽減できることに加え、高齢者向けの商品開発をおこなうなど高齢者向け市場の開拓も進め
         ております。しかし、将来において、その傾向が一層顕著となり、対応が遅延した場合、当社グループの業
         績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)　食品の安全性の問題について

         　当社の子会社は、現在、食品の製造および販売を主たる事業としております。当社グループでは、食の安全
         は基本的事項と位置付け、当社内に商品開発・品質管理統括部を設置し、グループ各社の品質管理に関わる事
         項について横断的に対応しております。また、子会社各社において衛生管理マニュアルに基づいた衛生管理と
         品質管理を徹底しております。しかしながら、将来において想定を超える食品の安全性を揺るがす事態が発生
         し、直接的に当社グループの製品、取扱商品に起因する如何にかかわらず、風評等によるイメージの低下や、
         食中毒などの衛生問題により製品の廃棄処分、営業停止、被害者からの損害賠償請求などが発生した場合に
         は、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (3)　消費者嗜好の変化について

         　当社グループが事業をおこなう食品市場は、消費者嗜好の変化による影響を受けやすい市場です。当社グ
         ループが収益および利益を確保するためには、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を提供することが必要と
         なります。当社グループは、市場の変化を的確に把握するように努めていますが、当社グループが消費者嗜好
         にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。消費者の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合
         や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、当社グループの商品の需要が減少
         し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)　競合について

         　当社グループが事業を展開している食品市場の競争は厳しく、当社グループは、大手食品企業や中小食品企
         業と競合しております。大手食品企業は、その経営資源や規模を活用して新商品の導入、販促活動等をおこな
         うことにより競争圧力および消費者嗜好の変化に迅速に対応することができます。また、中小食品企業は独自
         ブランドにより特定の商品カテゴリー等において強みをもち、安定した地位を築いていることがあります。当
         社グループがこれらの競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績・財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
        (5)　法的規制等の影響について

         　当社グループは、食品の製造および販売にあたり、食品衛生法、製造物責任法、ＪＡＳ法等の法的規制を受
         けているほか、工場においては各種の環境規制が存在しております。そのため、当社グループでは子会社各社
         の関連部門と当社商品開発・品質管理統括部ならびに総務・企画部が対応をおこなっております。法令遵守に
         つきましては、万全の態勢であたっており、現在まで重大な法令違反等は発生しておりませんが、法令違反の
         発生や将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループ
         の業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (6)　偶発的リスクについて

         　当社グループでは、日本全国および海外に子会社や工場などの拠点が点在しているほか、販売先についても
         日本全国および海外に広がっております。そのため、大地震や豪雨、竜巻などの自然災害により、当社グルー
         プの事務所、工場などの建物および内部の設備・機械装置が破損、水没、焼失等する可能性があります。ま
         た、想定を越える自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通
         や通信の停止、サプライチェーンの被害等により、取引先への商品・製品の出荷遅延や停止等に陥り、当社グ
         ループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や自然災害の発生、その他鳥イン
         フルエンザの発生や豚流行性下痢等の疫病の発生等の各種の天災の発生により、原材料の調達が困難となる場
         合、もしくは価格が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
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        (7)　原料価格の変動について
         　当社グループは、原材料、商品の多くを直接的・間接的に輸入により仕入れております。このため、急激な
         為替相場の変動により仕入価格が高騰した場合に、販売価格への転嫁が遅れる可能性があり、当社グループの
         業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおいて製造される製品は、主原料と
         して、小麦、そば、米等の農産物、かきなどの海産物、鶏肉などの食肉を加工した製品となります。加えて、
         資材・包材等の石油製品を利用しており、これらの原産国において異常気象、紛争の発生および法的規制の変
         更等により、相場が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
        (8)　販売チャネルについて

         　当社グループは、卸売業者および大手小売業者などの販売チャネルをとおして商品を販売しております。卸
         売業者や小売業者同士が合併・統合することにより大規模な卸売業者や小売業者が誕生し、高い価格交渉力を
         もつようになる場合や、何らかの理由でこれらの販売先との取引が無くなる場合には、当社グループの事業・
         業績に影響を与える可能性があります。
        (9)　特定の仕入先への依存について

         　当社グループは、一部の原料について特定の仕入先に依存しているものがあります。株式会社オーブンの主
         力商品である「かきフライ」に使用する原料（かきＩＱＦ※）につきましては、特定の仕入先から供給され、
         大量に入手することが困難なものとなっております。仕入先とは、継続的かつ安定的に仕入ができるよう、情
         報交換等含め連携を強化しておりますが、天災地変、品質問題および仕入先の経営破綻等により、原料の仕入
         れが困難な状況となった場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ※　かきＩＱＦとは、特殊な冷凍技術により、かきを個別に急速冷凍したものであります。
        (10)　ビジネスモデルに関するリスクについて

         ①　子会社の業績変動について
          　当社グループは、子会社の成長を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルであります。また、子会
          社各社の財政状態および経営成績の状況が当社グループ全体の財政状態および経営成績に与える影響も高いた
          め、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、当社に
          おいて、グループ全社および各社の経営戦略の立案や経営管理を統括しておりますが、子会社各社の事業の遂
          行が順調に進まない場合、当社グループに予期しない変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与え
          る可能性があります。
         ②　キャッシュ・フローの変動について

          　過去、Ｍ＆Ａの実施により、当社グループの資産および負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状
          況が大きく変動しております。当該変動は、Ｍ＆Ａにともなう会計処理等に起因するものでありますが、今後
          もＭ＆Ａの実施により当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可
          能性があります。
        (11)　情報システムに関するリスクについて

         　当社グループは、販売、購買、生産等の業務に関する情報をコンピュータにより管理しております。システ
         ム上のトラブルに対応するため、最大限の保守・保全等の対策を講じるとともに、アクセス権限の設定・パス
         ワード管理等の徹底を図り、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万が一、システムのダウンや
         不正アクセス等が発生した場合には、得意先との関係性の継続や社会的信用の失墜等により、当社グループの
         業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        (12)　訴訟等の可能性について
         　当社では、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁
         護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因に
         より消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績・
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (13)　固定資産の減損について

         　当社グループの製造部門を持つ子会社においては、工場設備等事業用の固定資産を多く保有しており、事業
         収益が悪化した場合および当該固定資産の時価が著しく下落した場合、減損会計の適用により減損処理が必要
         となる場合があります。これにより、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (14)　ストックオプションと株式の希薄化について

         　当社グループでは、当社および当社子会社取締役および当社従業員の業績向上に対する士気を高める目的で
         新株予約権を付与しております。５月末日                    現在、新株予約権による潜在株式数は650,000株であり、これらは、
         発行済株式総数および新株予約権による潜在株式数の合計22,676,795株の2.9％に相                                       当します。今後これらの新
         株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を
         及ぼす可能性があります。
        (15)　無配当

         　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案して、株
         主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は                                      期末日現    在、事業の拡大過
         程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当として
         まいりました。現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績および財政状態を勘案しな
         がら株主への利益の配分を検討する方針であります。配当実施の可能性およびその実施時期等については、現
         時点において未定であります。
        (16)　Ｍ＆Ａについて

         ①　買収後の事業計画の進捗について
          　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業を対象としたＭ＆Ａにより、新たな事業展開および事業
          の拡大を図っております。Ｍ＆Ａによって買収した企業は、当社が保有するプラットフォームを活用し、資金
          的な支援だけでなく、弱みを補完し事業の活性化を図ることを目的としており、これによりグループ力を高め
          ております。Ｍ＆Ａにあたっては、十分なデューデリジェンスをおこない、リスク等の検討をおこなっており
          ますが、対象企業における偶発債務の発生や未確認債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問
          題が生じた場合や、事業計画が予定通り進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの業績・財
          政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ②　偶発債務や未認識債務の発生について

          　Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスをおこない、十
          分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判
          明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれ
          んの減損処理をおこなう必要が生じる等、当社グループの業績・財政状態に影響を与える可能性があります。
         ③　統合に伴う資産等の整理について

          　Ｍ＆Ａ後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等をおこなうことにより特別利益、特別損失が発
          生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ④　Ｍ＆Ａ時の調達資金について

          　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを
          検討していく方針です。Ｍ＆Ａを実施する際は自己資金もしくは借入金により資金の調達をおこなう予定とし
          ております。新たなファイナンスによる負担や希薄化および自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した
          場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態
          に影響を及ぼす可能性があります。
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        (17)　海外事業展開について
         　当社は、2017年12月に、シンガポールで日本食（寿司等）を製造するJSTT                                    SINGAPORE     PTE.   LTD.、2018年10
         月に、   SIN  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITED    の株式を取得し、海外市場における事業の拡大を図っておりま
         す。今後も海外での事業展開を行っていく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災
         害、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、慣習等に起因する予測不可能な事
         態の発生等、それぞれの国や地域固有のリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社
         グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (18)　為替変動リスクについて

         　当社グループでは、海外グループ会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算したうえで連結財務諸表を
         作成いたします。したがって、為替相場の変動が、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       経営成績等の状況の概要
       (1）財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、自然災害の頻発による影響はあったものの、企業収益の回復や雇用情勢
        の改善等により、緩やかながらも回復基調を続けてまいりました。しかしながら、米国と中国の貿易問題による混
        乱は、株式市場に大きく影響を与えるなど、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。
        　食品業界におきましては、最寄品等の価格上昇から消費者の節約志向は強まっており、直近の消費動向等に影響
        を及ぼしております。また、食の安心・安全に対する社会的関心の高まりの他、物流コストの上昇および採用難等
        による人件費の高騰ならびに経営者の高齢化による事業承継問題等多くの課題が山積しております。
        　このような環境の下で当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を図るとともに、傘下企業において積極的な設備
        投資や新商品の開発を推進してまいりました。また、グループのリソースと当社の各支援機能（中小企業支援プ
        ラットフォーム）を有機的に結合し収益の最大化を図るとともに、経営効率の高い組織づくりに注力するなど、企
        業価値の向上に努めてまいりました。
        ①経営成績

         当連結会計年度の業績につきましては、Ｍ＆Ａによる事業拡大が奏功し、売上高は                                      23,716,121千円       （前年同期比
        18.4％増）     となりました      。しかしながら、利益面につきましては、主要子会社において原料・資材価格の高騰およ
        び生産性低下により利益率が低下したこと等により、営                          業利益   354,930千円      （同  28.2％減    ）、経常利益      420,278千円
        （同  24.2％減    ）、親会社株主に帰属する当期純利益                  263,692千円      （同  37.1％減    ）となりました。
        　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
        イ.  製造事業
         　製造事業につきましては、             積極的な設備投資および「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援に
         より、新商品の開発や販路の拡大等の取り組みをおこなってまいりました。また、前連結会計年度後半より新た
         にグループ企業となった株式会社ヤマニ野口水産、JSTT                           SINGAPORE     PTE.LTD.、当連結会計年度よりグループ企
         業となった株式会社おむすびころりん本舗および株式会社まるかわ食品が収益面で寄与するなど、規模の拡大を
         図ってまいりました。
         　その結果、当事業の売上高は              17,165,933千円       （前年同期比      12.1％増    ）となりました。

         　セグメント利益につきましては               、主要子会社であります楽陽食品株式会社において、原料・資材価格の高騰お
         よび生産性の低下により利益率が低下したこと等が影響し                           、 477,336千円      （同  30.0％減    ）となりました。セグメ
         ント内における主要子会社の売上高の状況は、以下のとおりであります。
         （楽陽食品株式会社）

         　楽陽食品株式会社は、注力しております餃子の販売がＰＢ商品等の受注増により伸びたものの、主力のチルド
         シウマイにおいて、期首におこなった値上げにより販売数量が減少したこと等が影響し、売上高は4,787,603千
         円（前年同期比2.2％減）となり、前年を下回る結果となりました。
         （株式会社オーブン）

         　株式会社オーブンは、主力のかきフライや成形品等の自社製造製品の販売が好調に推移したことや、仕入販売
         商品の拡販施策等により、販売数量を増加することが出来たことから、売上高は2,853,240千円（前年同期比
         7.6％増）となり、前年を上回る結果となりました。
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         （株式会社エスケーフーズ）
         　株式会社エスケーフーズは、プラットフォームを通じた販路の拡大や既存得意先への深耕が実績へと結びつい
         たものの、主要得意先への販売が落ち込んだことから、売上高は3,602,326千円（前年同期比0.1％減）となりま
         した。
        ロ.  販売事業

          販売事業につきましては、グループの情報網を活用し、既存取引先への販売強化および企画提案力の向上に注
         力してまいりました。また、             当期よりグループ企業となった海外子会社である                       SIN  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE
         LIMITEDおよびLIVIO          FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.  が収益面で寄与するなど、規模の拡大を図ってまいりました
         　その結果、当事業の売上高につきましては、                      6,550,187千円       （前年同期比      38.5％増    ）、セグメント利益につき
         ましては    327,536千円      （同  45.5％増    ）となりました。セグメント内における主要子会社の売上高の状況は、以下
         のとおりであります。
         （株式会社ヨシムラ・フード）

          株式会社    ヨシムラ・フードは、主力である産業給食向けの販売において、引き続き的確なニーズの把握とメ
         ニュー提案等により販売を大きく伸ばすことができました。その結果、売上高は5,512,717千円（前年同期比
         6.6％増）となりました。
        ②財政状態

        　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                           4,452,708千円       増加し、    15,180,930千円       となりました。
        　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ                            3,969,831千円       増加し、    10,585,304千円       となりまし
        た。
        　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                             482,876千円      増加し、    4,595,625千円       となりました。
       (2）キャッシュ・フロー

         　当  連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ                                             527,085
         千円増加    し、  2,072,520千円       となりました。
          当連結会計年度のおける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果得られた資金は、                250,702千円      （前連結会計年度は         257,883千円      の収入）となりました。これは
         主に、税金等調整前当期純利益              429,228千円      、仕入債務の増加額         458,734千円      、減価償却費      281,546千円      、のれん
         償却額   202,288千円      等 の増加要因に対し、         たな卸資産の増加        659,968千円      、法人税等の支払額         202,717千円      、売上
         債権の増加額      82,212千円     等の減少要因があったことによるものです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は、                2,075,678千円       （前連結会計年度は         1,581,285千円       の使用）となりました。
         　これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                               2,319,265千円       、有形固定資産の取得による
         支出  454,993千円      等の使用に対し、LIVIO           FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.において、Ｍ＆Ａを行う以前に所有していた投
         資用不動産を売却したことにより               482,429千円      の収入等があったことによるものです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は、                2,370,485千円       （前連結会計年度は         1,150,072千円       の収入）となりました。
         　これは主に、短期借入れによる収入                  1,250,000千円       、長期借入れによる収入           2,481,734千円       等の増加要因に対
         し、長期借入金の返済による支出               1,331,169千円       等があったことによるものです。
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       生産、受注及び販売の実績
       (1）生産実績
        　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、販売事業セグメントにお
        いては、生産を行っておりませんので該当事項はありません。
                                         当連結会計年度
                                       （自　2018年３月１日
                                        至　2019年２月28日）
             セグメントの名称
                                  生産高（千円）              前年同期比（％）
                                    14,298,968                    111.2

      製造事業
                                    14,298,968                    111.2
                合計
     　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間振替前の数値によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）受注実績

        　当社グループは、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。
       (3）販売実績

        　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度

                                       （自　2018年３月１日
                                        至　2019年２月28日）
             セグメントの名称
                                  販売高（千円）              前年同期比（％）
                                    17,165,933                    112.1

      製造事業
                                    6,550,187                    138.5
      販売事業
                                    23,716,121                    118.4
                合計
     　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．最近２連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。
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       経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
        経営者の視点による         当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
       (1）重要な会計方針および見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価および収
        益・費用の認識に影響を与える見積りおよび判断をおこなっております。これらの見積りおよび判断に関しまして
        は、過去の実績および状況等から最も合理的であると判断される前提に基づき、継続して評価をおこなっておりま
        すが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。
        　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　
        １　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
        す。
       (2）  当連結会計年度の        経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して                              3,680,305千円増加         の 23,716,121千円       となりま
         した。これは主として、前期、当期においてＭ＆Ａによリグループ化した６社（                                     株式会社ヤマニ野口水産、JSTT
         SINGAPORE     PTE.LTD.、株式会社おむすびころりん本舗、株式会社まるかわ食品、                                SIN  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE
         LIMITED、LIVIO        FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.）   が寄与したことによるものであります。
         　売上原価は、前連結会計年度と比較して                    2,889,089千円増加         の 18,629,010千円       となりました。これは主とし
         て、売上高増加によるものであります。
         　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、                          5,087,111千円       となりました。
         　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して                          930,736千円増加        の 4,732,180千円       となりました。これは
         主として、Ｍ＆Ａによるグループ企業の増加により、販売費および人件費が増加したことによるものでありま
         す。
         　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、                         354,930千円      となりました。
         　営業外収益は、主として受取補償金等の計上により                         88,218千円     となりました。また、営業外費用は、支払利息
         等の計上により、        22,869千円     となりました。
         　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、                         420,278千円      となりました。
          特別利益は、固定資産売却益等の計上により、                      12,688千円     となりました。また、特別損失は、固定資産除却損
         等の計上により、        3,739千円     となりました。
         　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、                                429,228千円      となりました。
         　法人税等合計は、         134,066千円      を計上しました。
         　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して155,755千円減少して                                              263,692千円
         となりました。
       (3）財政状態の分析

        ①　資産
         　当社グループの当連結会計年度末における総資産は                         15,180,930千円       となり、前連結会計年度末と比較して
         4,452,708千円増加         しました。
         　流動資産は、       9,691,982千円       となり、前連結会計年度末と比較して                  2,788,905千円増加         しました。これは主とし
         て、たな卸資産が1,338,829千円、売上債権が772,041千円増加したことによるものであります。
         　固定資産は、       5,488,947千円       となり、前連結会計年度末と比較して                  1,663,802千円増加         しました。これは主とし
         て、のれんが      1,392,906千円       、有形固定資産が        197,072千円      増加したことによるものです。
        ②　負債

         　負債は、     10,585,304千円       となり、前連結会計年度末と比較して                  3,969,831千円増加         しました。このうち、流動
         負債は   7,248,486千円       となり、前連結会計年度末と比較して                  2,398,219千円増加         しました。これは主として、借入
         金等が1,383,120千円、買掛金が               738,265千円      増加したことによるものです。固定負債は                    3,336,817千円       となり、
         前連結会計年度末と比較して             1,571,612千円増加         しました。これは主として、借入金等が1,611,142千円増加した
         ことによるものであります。
        ③　純資産

         　純資産は、      4,595,625千円       となり、前連結会計年度末と比較して                  482,876千円増加        しました。これは主として、
         非支配株主持分が302,829千円増加したこと、および親会社株主に帰属する当期純利益を                                         263,692千円      計上したこ
         とによるものであります。
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       (4）キャッシュ・フローの状況の分析

        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「                          第２   事業の状況      ３  経営者による財務状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況の分析                 経営成績等の状況の概要            （2）キャッシュ・フロー            」に記載のとおりです。
       (5）  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループは、既存事業において経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持するとともに、Ｍ＆Ａに必要
        な資金を確保する事を基本方針としております。事業活動に必要な資金については、主に金融機関および内部資金
        等を活用しております。また、グループ内の余剰資金を活用するためにキャッシュ・マネジメント・システムを導
        入し、資金効率の向上に努めています。
       (6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　目標とする経営指標等については、事業の特性等を考慮し、現状においては具体的な指標の設定はございません
        が、中長期的な設備投資計画を実行していくための適切な利益額およびキャッシュ・フローの確保に努めておりま
        す。
                                  22/102
















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      ４【経営上の重要な契約等】
       　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、株式会社森養魚場の株式を取得し、子会社化することについて
       決議いたしました。
       　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後
       発事象）」に記載しております。
      ５【研究開発活動】

       　特記事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループでは、継続的な成長をおこなうため、新たな分野への取り組みを強化しており、生産設備の新規導入
       や更新を中心に、568百万円の設備投資を実施しました。
       　製造事業セグメントでは、株式会社オーブンにおけるスパイラルフリーザーの更新工事109百万円、楽陽食品株式
       会社におけるチルド餃子の生産能力の増強を目的として新設した新潟第２工場の関連費用77百万円の設備を中心に、
       総額543百万円の設備投資を実施しました。
       　既存設備の更新につきましては、既存設備の安定的な運用をおこなうため、定期的に実施をしております。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2019年２月28日現在
                                       帳簿価額
                                                         従業
       事業所名      セグメントの
                    設備の内容            工具、器具                         員数
                            建物          ソフトウエア       その他      合計
       （所在地）       名称
                                 及び備品                        （人）
                           （千円）            （千円）      （千円）      （千円）
                                 （千円）
     本社
                    統括業務施設
              全社（共通）               13,486      9,362      16,169      14,594      53,612      20
     （東京都千代田区）
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．上記のほか、当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は24,690千円であります。
       (2）国内子会社

                                                     2019年２月28日現在
                                        帳簿価額
            事業所名     セグメント                                       従業員数
       会社名                設備の内容     建物及び     機械装置      土地
            （所在地）      の名称                        リース資産      その他     合計    （人）
                            構築物    及び運搬具     （千円）
                                          （千円）     （千円）     （千円）
                            （千円）     （千円）    （面積㎡）
            秩父工場           中華総菜の               251,971                     127
     楽陽食品㈱            製造事業           248,202     362,779          3,611    45,259    911,824
            他５工場           製造設備               (31,711)                    (167)
            白石工場           乾麺の製造               154,347                     37
     白石興産㈱            製造事業            19,790     3,603           －    402   178,144
            他１工場           設備
                                      (12,770)                     (14)
            本社工場
                       清酒の製造               111,288                     11
     ㈱桜顔酒造      （岩手県盛岡      製造事業
                             40,198     8,506           －   1,253    161,247
                       設備               (6,960)                     (6)
            市）
            本社工場           冷凍かきフ
                                      28,213                     56
     ㈱オーブン      （愛媛県四国      製造事業     ライ等の製      26,293    124,543            －   1,995    181,046
                                      (7,823)                    (37)
            中央市）           造設備
            本社工場
                       ゼリー等の               95,500                     25
     純和食品㈱      （埼玉県熊谷      製造事業           140,604     14,551           －   5,202    255,858
                       製造設備
                                      (5,079)                    (15)
            市）
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
       (3）在外子会社

                                                     2019年２月28日現在
                                        帳簿価額
            事業所名     セグメント                                       従業員数
       会社名                設備の内容     建物及び     機械装置      土地
                                          リース資産      その他     合計
            （所在地）      の名称                                       （人）
                            構築物    及び運搬具     （千円）
                                          （千円）     （千円）     （千円）
                            （千円）     （千円）    （面積㎡）
     JSTT
            本社工場
                       寿司等の　                 －                   68
     SINGAPORE
            (シンガポー      製造事業           165,616      2,782           －   1,656    170,055
                       製造設備
                                       (－)                   (43)
            ル)
     PTE.  LTD.
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。設
       備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては当社担当部門（製造統括部）
       が中心となって調整を図っております。
       　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設
                                投資予定金額              着手及び完了予定年月
       会社名           セグメントの                       資金調達方                完成後の増
             所在地           設備の内容
      事業所名           名称             総額    既支払額     法                加能力
                                              着手     完了
                              （千円）     （千円）
     ㈱エスケー      埼玉県大里郡            冷凍設備等建                       2019年     2019年
                 製造事業                       自己資金
                               80,000       －                   －
     フーズ      寄居町            築工事                       3月     7月
           愛媛県四国中            唐揚粉等粉付                       2019年     2019年
     ㈱オーブン            製造事業              7,000       －  自己資金                15％増加
           央市            け機導入                       4月     5月
       (2）重要な改修・更新

                                投資予定金額              着手及び完了予定年月
       会社名           セグメントの                       資金調達方                完成後の増
             所在地           設備の内容
                               総額    既支払額
      事業所名           名称                       法                加能力
                                              着手     完了
                              （千円）     （千円）
     ㈱おむすびこ      長野県安曇野            冷凍乾燥機設                       2019年     2019年
                 製造事業                       自己資金                25％増加
                               190,000       －
     ろりん本舗      市            備更新                       9月     11月
           愛媛県四国中            ACM冷凍機設                       2019年     2019年
     ㈱オーブン            製造事業              27,000       －  自己資金                  －
           央市            備更新                       4月     5月
     ㈱おむすびこ
           長野県安曇野            原料冷凍庫設                       2019年     2019年
                 製造事業              24,000       －  自己資金                  －
           市            備更新                       7月     9月
     ろりん本舗
       (3）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                               75,000,000
       普通株式
                                               75,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
             事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               （2019年２月28日）              （2019年５月31日）
                                         取引業協会名
                                         東京証券取引所           単元株式数
                  21,915,695      株         22,026,795      株
     普通株式
                                         市場第一部           100株
                  21,915,695      株         22,026,795      株
        計                                      －          －
     （注）   「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2011年２月15日
                                   当社および当社子会社取締役　７名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社および当社子会社従業員　４名
                                   1,111   [０]
      新株予約権の数（個）※
                                   普通株式     111  ,100   [０]　   （注）１、４、５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             170（注）　      （注）２、４、５

      新株予約権の行使期間           ※                  自   2013年２月17日         至   2020年２月16日
                                   発行価格            170
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額            85
      価格及び資本組入額（円）※
                                   （注）４、５
                                   新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権
                                     者」
                                   といいます。）は、次に定める場合には、                    当該新株予
                                     約
                                   権の権利行使ができないものとします。
                                   ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社また
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   は当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれ
                                   かの地位を保有していない場合。ただし、定年退職そ
                                   の他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
                                   の限りではない。
                                   ②  新株予約権割当契約に違反した場合。
                                   本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）３
      ※   当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合は、次の算
           式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。
           ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
           調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げ
           るものとします。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合
           を含みません。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分をおこなう場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
           を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合においては、組織再編行為の効力発
           生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
           いいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。
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           この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
           す。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
           換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ４．2015年５月27日開催の第７期定時株主総会により、2015年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合を
           おこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
           額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
           おります。
         ５．2018年２月１日付で１株を５株とする株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的と
           なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合
           の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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      決議年月日                             2016年４月14日

                                   当社および当社子会社取締役　15名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社および当社子会社従業員　66名
                                   1,300   [1,300]
      新株予約権の数（個）※
                                   普通株式     650  ,000   [650,000]　      （注）１、５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             204（注）　      （注）２、５

      新株予約権の行使期間           ※                  自   2019年６月１日         至   2024年５月23日
                                   発行価格            204
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額          102
      価格及び資本組入額（円）※
                                   （注）５
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
      ※   当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合
           は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
           数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少をおこなう場合その他こ
           れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
           るものとします。
         ２．当社が、株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使
           価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割（または併合）の比率
           当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権
           の行使に基づき新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きま
           す。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                          既発行　　　新規発行　　　１               株  当  た  り　　　新規発行前の１株
            調  整  後　　　調      整  前
                          株式数　＋　株        式  数　×　払　込　金　額　／　あたりの株価
            行使価額　＝　行使価額　×
                                   既発行株式数　＋　新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分をおこなう場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割をおこなう場合、
           その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整をおこなうことができるものとします。
         ３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合に、当該新株
           予約権の権利行使ができるものとします。
          ①　本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結
            損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（c）に掲げ
            る条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割
            合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な
            本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適
            用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定め
            るものとする。
          （a）1,100百万円を超過した場合：行使可能割合：                        30％
          （b）1,200百万円を超過した場合：行使可能割合：                        60％
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          （c）1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％
          ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
            会が認めた場合は、この限りではない。
          ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使をおこなうことはできない。
          ⑤　各本新株予約権１個未満の行使をおこなうことはできない。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をおこなう場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
           社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期
           間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
           上記３に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ５．2018    年２月１日付で１株を５株とする株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的と
           なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合
           の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
                                  30/102


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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2015年６月12日
                  △34,544,700         3,838,299           －     826,859          －    1,011,758
     （注）１
     2015年７月23日
                    210,500      4,048,799         99,987       926,847        99,987      1,111,746
     （注）２
     2016年３月３日
                    300,000      4,348,799        121,440      1,048,287        121,440      1,233,186
     （注）３
     2017年３月１日～
                     26,260      4,375,059         11,160      1,059,447         11,160      1,244,346
     2017年４月30日
     （注）４
     2018年２月１日
                   17,500,236       21,875,295           －    1,059,447           －    1,244,346
     （注）５
     2018年３月１日～
                     40,400     21,915,695          3,434     1,062,881         3,434     1,247,780
     2018年４月30日
     （注）６
     2018年７月３日
                       －   21,915,695        △559,447        503,434      △744,346        503,434
     （注）７
     　（注）１     ．10株を１株に株式併合したことによるものであります。
         ２．有償第三者割当
           割当先　　　　日本たばこ産業株式会社
           発行価格　　　950円
           資本組入額　　475円
         ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　880円
           引受価格　　　809.60円
           資本組入額　　404.80円
           払込金総額　242,880千円
         ４．2017年３月１日から2017年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,260株、資本
           金および資本準備金がそれぞれ11,160千円増加しております。
         ５．１株を５株に株式分割したことによるものであります。
         ６．2018年３月１日から2018年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,400株、資本
           金および資本準備金がそれぞれ3,434千円増加しております。
         ７．会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、                              資本金および資本準備金を減少し、その他資本
           剰余金へ振り替えたものであります。
         ８．  2019年３月１日から2019年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が111,100株、資
           本金および資本準備金がそれぞれ9,443千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】
                                                     2019年２月28日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           ―     16     36     61     33      9    7,656      7,811       －
     所有株式数
                ―   24,820      3,966     15,995      9,698       88   164,549      219,116      4,095
     （単元）
     所有株式数の割
                ―    11.33      1.81     7.30     4.47     0.04     75.10     100.00       －
     合（％）
     　（注）自己株式2,228株は、「個人その他」に22単元および「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
         なお、自己株式2,228株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年２月28日現在の実質的な所有株式数と同一で
         あります。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年２月28日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              8,715,795           39.77
     吉村　元久                  東京都千代田区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                       1,695,300            7.74
     株式会社（信託口）
                                              1,084,000            4.95
     山口　貴弘                  東京都新宿区
                       東京都港区虎ノ門2-2-1                       1,052,500            4.80
     日本たばこ産業株式会社
                       133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       U.K.                        610,669           2.79
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
     クス証券株式会社）
                       （東京都港区六本木6-10-1）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                        355,700           1.62
     会社（信託口）
                       兵庫県神戸市須磨区弥栄台3-1-6                        206,500           0.94
     株式会社Ｇ－７ホールディングス
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC
                       PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG  (FE-AC)
                       LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM            189,337           0.86
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ
                       （東京都千代田区丸の内2-7-1）
     銀行）
                       東京都港区六本木1-6-1                        137,000           0.63
     クレディ・スイス証券株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                        106,800           0.49
     株式会社（信託口５）
                                －              14,153,601            64.59
             計
     （注）１    ．議決権行使基準日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することが
          できないため記載しておりません。
        ２．2019年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、楽天証券株式会社が
          2019年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現
          在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                          所有株式数        株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）         （％）
           楽天証券株式会社            東京都世田谷区玉川１丁目14番１号                       211,800          0.97

        ３．2019年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ツリー・ライン・ア

          ドバイザーズ（ホンコン）リミテッドが2019年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
          ものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
          況には含めておりません。
                                          所有株式数        株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）         （％）
                      香港、セントラル、コンノート・プレ

           ツリー・ライン・アド
                      イス８、トゥ・エクスチェンジ・スク                       800,000          3.65
           バイザーズ（ホンコ
                      エア、スイート1707
           ン）リミテッド
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        ４．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会
          社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準
          日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                          所有株式数        株券等保有割合
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）         （％）
           レオス・キャピタル

                                            1,126,600           5.14
                      東京都千代田区丸の内１丁目11番１号
           ワークス株式会社
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年２月28日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）

               区分                                       内容
                                －           －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                          －           －           －
      議決権制限株式（その他）                          －           －           －

                            (自己保有株式)
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －           －
                            普通株式　　       2,200
      完全議決権株式（その他）                      普通株式21,909,400                 219,094          －
                            普通株式　　       4,095         －           －

      単元未満株式
                                21,915,695           －           －
      発行済株式総数
                                －             219,094          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年２月28日現在
                                                     発行済株式総数

                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                       （％）
     株式会社ヨシムラ・フー            東京都千代田区内幸
                                          ―
                                2,200                 2,200         0.01
     ド・ホールディングス            町二丁目２番２号
                                          ―
                      －          2,200                 2,200         0.01
          計
     （注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                     株式数（株）             価格の総額（円）
                  区分
                                             48            47,904
      当事業年度における取得自己株式
                                             ―              ―

      当期間における取得自己株式
     　（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
         よる株式数は含めておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                  ―        ―        ―        ―
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  ―        ―        ―        ―
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  ―        ―        ―        ―
      た取得自己株式
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                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                  ―        ―        ―        ―
      その他
                                2,228          －       2,228          －

      保有自己株式数
     　（注）　　当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
           による株式数は含めておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えて
       おり、設備投資等による積極的な事業展開およびプラットフォーム拡充による経営基盤の強化を図るための投資等に
       充当させることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       　このことから設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資および既存事業
       の必要運転資金とする方針でございます。将来的には、各事業年度の経営成績および財政状態を勘案しながら株主へ
       の利益還元を検討していく方針であります。
       　なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会で
       あります。
       　また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ４【株価の推移】

       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第７期         第８期         第９期         第10期         第11期
       決算年月         2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

                                                12,090
       最高（円）               －         －        3,280                   1,626
                                              □　2,389
                                                2,351
                                                          414
       最低（円）               －         －         818
                                              □　1,617
     （注）１．最高・最低株価は、2017年３月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
          券取引所マザーズにおけるものであります。
        ２．当社株式は、2016年３月４日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前につい                                              ては該当事
          項はありません。
        ３．当社は、2018年２月１日付で               １株につき５株の割合で株式分割をしており、□印は、株式分割による権利落
          後の最高・最低株価を示しております                  。
       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

        回次      2018年９月        2018年10月        2018年11月        2018年12月        2019年１月        2019年２月
      最高（円）            966        978        709        715        570        718

      最低（円）            830        614        613        414        455        517

     （注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      ５【役員の状況】
        男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）
                                                        所有株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                              1988年４月　大和証券株式会社入社
                              1997年10月　モルガン・スタンレー証券株式会社（現三
                                    菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
                                    社）入社
                              2005年２月　株式会社日本コーバン代表取締役
                              2008年３月　株式会社エルパートナーズ設立代表取締役
                                    社長
      代表取締役      ＣＥＯ     吉村　元久      1964年４月９日生                              (注)３    8,796,595
                                    （現株式会社ヨシムラ・フード・ホール
                                    ディングス代表取締役ＣＥＯ）（現任）
                              2018年９月　SIN       HIN  FROZEN   FOOD  PRIVATE   LIMITED　
                                    取締役（現任）
                              2019年４月　YOSHIMURA         FOOD  HOLDINGS    ASIA  PTE.LTD.
                                    取締役（現任）
                              1966年３月　株式会社万栄本店（現三井食品株式会社）
                                    入社
                              1982年12月　株式会社埼玉ウルノ入社
                              1992年10月　株式会社ミズホ（現株式会社ヨシムラ・
                                    フード）入社
                              2005年９月　同社代表取締役
                              2010年７月　当社代表取締役ＣＯＯ（現任）
                              2010年７月　株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ
                                    代表取締役
                              2010年12月　株式会社桜顔酒造取締役（現任）
                              2011年４月　株式会社ヨシムラ・フード取締役（現任）
                              2012年９月　楽陽食品株式会社代表取締役（現任）
                              2013年２月　株式会社オーブン取締役（現任）
                              2014年２月　株式会社ダイショウ代表取締役（現任）
      代表取締役      ＣＯＯ     北堀　孝男      1947年11月２日生                              (注)３     18,530
                              2014年５月　白石興産株式会社代表取締役（現任）
                              2014年５月　ジョイ・ダイニング・プロダクツ取締役
                                    （現任）
                              2015年１月　株式会社雄北水産代表取締役（現任）
                              2016年９月　栄川酒造株式会社代表取締役（現任）
                              2016年９月　株式会社エスケーフーズ代表取締役
                                    （現任）
                              2017年２月　純和食品株式会社代表取締役（現任）
                              2017年10月　株式会社ヤマニ野口水産代表取締役
                                    （現任）
                              2018年３月　株式会社おむすびころりん本舗取締役
                                    （現任）
                              2018年８月　株式会社まるかわ食品代表取締役（現任）
                              2002年４月　ＹＫＫ株式会社入社
                              2007年４月　りそなキャピタル株式会社入社
                              2008年９月　株式会社レバレッジパートナーズ（現株式
                                    会社ヨシムラ・フード・ホールディング
                                    ス）入社
                              2010年７月　当社執行役員経営企画室長
                              2012年10月　当社取締役ＣＦＯ（現任）
      取締役     ＣＦＯ     安東　俊     1978年６月２日生                              (注)３       -
                              2017年12月　     JSTT  SINGAPORE    PTE.  LTD.取締役（現任）
                              2018年４月　YFHD       (CAMBODIA)CO.,LTD.取締役（現任）
                              2018年９月　SIN       HIN  FROZEN   FOOD  PRIVATE   LIMITED取
                                    締役（現任）
                              2019年４月　YOSHIMURA         FOOD  HOLDINGS    ASIA  PTE.  LTD.
                                    取締役（現任）
                              2019年５月　PACIFIC         SORBY   PTE.  LTD.  取締役（現任）
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                                                        所有株式数
       役名     職名     氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                              1969年４月　住友商事株式会社入社
                              1983年８月　日東工器株式会社取締役
                              1992年６月　同社代表取締役社長
                              2004年６月　同社相談役
      取締役      －    高田　素行      1947年２月16日生                              (注)３       -
                              2012年10月　医療法人社団バリューメディカルバリュー
                                    HRビルクリニック常務理事（現任）
                              2016年５月　当社取締役（現任）
                              1974年４月　古河電気工業株式会社入社
                              2008年２月　蘇州古河電力光纜有限公司
                                    董事長兼総経理
                              2010年６月　古河電気工業株式会社執行役員
                                    （海外事業推進担当）
                              2013年６月　同社取締役          兼 執行役員常務
      取締役      －    大竹　博幸      1950年２月14日生                              (注)３     5,000
                              2014年４月　同社取締役          兼 執行役員専務
                              2016年４月　同社シニア・フェロー
                              2017年４月　同社特別顧問
                              2017年５月　当社取締役（現任）
                              2018  年４月　古河電気工業株式会社アドヴァイザー
                              1973年４月　株式会社埼玉銀行（現株式会社りそな銀
                                    行）入行
      監査役                        1989年５月　株式会社伊藤園出向
                 田中　修     1948年10月13日生
             －                                        (注)４       -
      （常勤）                        1994年３月　りそなキャピタル株式会社入社
                              2006年５月　アイ・シグマ・キャピタル株式会社入社
                              2014年９月　当社監査役（現任）
                              1967年４月　大和証券株式会社入社
                              1988年４月　同社事業法人部長
                              1997年６月　同社参与
                              1998年６月　大和住銀投信投資株式会社常務取締役
                              2001年６月　大和証券エス・エム・ビー・シー株式会社
      監査役          竹村　勲     1942年５月16日生
             －                                        (注)４       -
                                    （現大和証券株式会社）監査役
                              2003年６月　株式会社大和証券グループ本社監査役
                              2010年７月　当社監査役（現任）
                              2017年12月　南アルプスワインアンドビバレッジ株式会
                                    社監査役（現任）
                              1985年４月　株式会社埼玉銀行（現りそな銀行）入行
                              1989年９月　エヌイーディー株式会社入社
                              1999年４月　安田企業投資株式会社入社
                              2001年９月　株式会社ホットランド入社
      監査役      －    池田　淳     1961年10月５日生        2005年１月　タリーズコーヒージャパン株式会社入社                      (注)４       -
                              2006年５月　ＭＵハンズオンキャピタル株式会社入社
                              2008年４月　ネオステラ・キャピタル株式会社入社
                              2012年10月　株式会社カルタゴ代表取締役（現任）
                              2017年５月　当社監査役（現任）
                              計                           8,820,125
     　（注）１．取締役　高田素行および大竹博幸は、社外取締役であります。
         ２．監査役　田中修、竹村勲および池田淳は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
          コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制
          を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付
          けております。
        ①　企業統治の体制

         イ．企業統治の体制の概要
          ａ．取締役会・取締役
           　当社の取締役会は、取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として
           月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をお
           こなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する
           重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
          ｂ．監査役会・監査役

           　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名の社外監査役（内常勤監査役１名、非常勤監査役
           ２名）で構成されております。監査役会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催す
           ることとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報
           告、協議および決議をおこなっております。
           　監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管
           理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。
          ｃ．経営会議

           　経営会議は、当社常勤取締役３名、常勤監査役１名、執行役員４名、および部門長６名で構成し、原則と
           して毎月２回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議してお
           ります。
          ｄ．内部監査室

           　当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名により構成されております。内
           部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、
           当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めておりま
           す。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社およ
           び子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤
           謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。
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          　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
         ロ．当該体制を採用する理由









          　当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能によ
          り、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
         ハ．その他の企業統治に関する事項

          ａ．内部統制システムの整備の状況
           　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用
           の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認する
           ために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、
           監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
           (a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

           (イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正
             性を監査する。
           (ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守す
             るように努める。
           (ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、
             社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
           (ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
           (ホ）適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門
             による監査を実施する。
           (ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。
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           (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
           (イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、
             適切に保存・管理する。
           (ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。
           (c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (イ）食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築す
             る。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社（以下「子会社」とい
             う。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、事態の収拾を迅速に図る。
           (ロ）事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理に
             ついて責任を持ち、総合的な対応を図る。
           (d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (イ）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必
             要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状
             況の報告を受け、その監督をおこなう。
           (ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月
             ２回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなう
             と共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。
           (ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジ
             メントサイクルを展開する。
           (ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこな
             う。
           (e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「全体経営会議」を原
             則として四半期に１回開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認を行い、子
             会社の業務執行を監督する。
           (ロ）業務の適正を確認するため、当社の取締役などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的
             に往査を含めた監督・監査を実施する。
           (ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評
             価することにより、マネジメントサイクルを展開する。
           (ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活
             動に係る法令等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。
           (f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役

            の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。
           (g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

           (イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性
             を確保する。
           (ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
           (h）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

            　法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「全体経営会議」への監査役の出席
            等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。
           (i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

           　　ための体制
            　内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当
            該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。
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           (j）監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
           　　費用または債務の処理に係る方針に関する事項
            　監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をおこなったときは、当該監査役
            の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
           (k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            　取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役
            監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。
          ｂ．リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリス
           ク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公
           認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとと
           もに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に
           努めております。
        ②　内部監査および監査役監査の状況

         　内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状
         況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表
         取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなってお
         ります。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる
         体制になっております。
         　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中
         心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べ
         るほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関と
         しての立場から、適正な監視をおこなうため毎月１回監査役会を開催し打合せをおこない、また、会計監査人を
         含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
        ③　会計監査の状況

         　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する髙木政秋、森竹美江であ
         ります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業
         務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。
        ④　社外取締役および社外監査役

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役高田素行は、上場企業の代表取締役として経営に携わった経験があり、会社経営者としての豊富な
         経験や実績、幅広い見識による適切な助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役高田素
         行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
         　社外取締役大竹博幸は、海外事業での豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化できること
         を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役大竹博幸は当社株式5,000株を保有しております
         が、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
         　社外監査役田中修は、銀行およびベンチャーキャピタル業界において長年の経験を持ち、専門的な知識を活か
         し、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役田中修と当
         社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
         　社外監査役竹村勲は、金融機関における長年の法人営業経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから中立的
         な観点から的確な指摘を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役竹村勲と当社との間には人
         的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
         　社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識
         を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田
         淳と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
         　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはあ
         りませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員とし
         ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
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        ⑤　役員報酬等
         イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                      員の員数
         役員区分
                   （千円）
                                ストックオプ
                                                       （人）
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                ション
     取締役
                                      ―       ―       ―
                     47,286       47,286                               3
     （社外取締役を除く）
     監査役
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
     （社外監査役を除く）
                                      ―       ―       ―
                     2,400       2,400                               2
     社外取締役
                                      ―       ―       ―
                     7,404       7,404                               3
     社外監査役
     　（注）１．取締役の報酬等の額は、2010年５月31日開催の第２回定時株主総会において年額１億円以内（使用人兼務取
           締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。
         ２．監査役の報酬等の額は、2010年７月26日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されておりま
           す。
         ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

          　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各
          取締役の報酬については、取締役会の決議、各監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定されており
          ます。
        ⑥　取締役の定数

         　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑦　取締役選任の決議要件

         　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
         る株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めておりま
         す。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定め
         ております。
        ⑨　取締役および監査役の責任免除

         　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基
         づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の同法第423
         条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
        ⑩　責任限定契約の内容の概要

         　当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しておりま
         す。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、か
         つその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度
         額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。
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        ⑪　中間配当
         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配
         当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためで
         あります。
        ⑫　自己株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる
         旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
         場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ⑬　株式の保有状況

         　当社については以下のとおりであります。
         イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式
          　該当事項はありません。
         ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

           目的
          　該当事項はありません。
         　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有

         会社）である楽陽食品株式会社については以下のとおりであります。
         イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式
            ３銘柄　16,784千円
         ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

           目的
          （前事業年度）
           特定投資株式
                                  貸借対照表計上額
                        株式数（株）
            銘柄                                      保有目的
                                    （千円）
                            3,835.7            6,929

      イオン株式会社                                       取引関係強化のため
                            3,444.0            6,154
      株式会社いなげや                                       取引関係強化のため
                             989.2           3,145
      アルビス株式会社                                       取引関係強化のため
          （当事業年度）

           特定投資株式
                                  貸借対照表計上額
                        株式数（株）
            銘柄                                      保有目的
                                    （千円）
                            4,036.1            9,468

      イオン株式会社                                       取引関係強化のため
                            3,686.1            4,817
      株式会社いなげや                                       取引関係強化のため
                            1,051.3            2,497
      アルビス株式会社                                       取引関係強化のため
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       （２）【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     29,000             －         34,000             －

     提出会社
                       －           －           －           －
     連結子会社
                     29,000             －         34,000             －
         計
        ②【その他重要な報酬の内容】

         （前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

         　当社および海外の連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト・ト
         ウシュ・トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として4,680千円、非監査業務に
         基づく報酬で50,532千円を支払っています。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （前連結会計年度）
          該当事項    はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項    はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監
         査役会の同意を得て決定しております。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査
       法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
       会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めてお
       ります。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年２月28日)              （2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※２ 1,598,471             ※２ 2,085,520
         現金及び預金
                                       2,752,974              3,525,015
         受取手形及び売掛金
                                       1,662,163              2,741,050
         商品及び製品
                                        765,616             1,025,557
         原材料及び貯蔵品
                                         45,478              48,177
         繰延税金資産
                                         84,099              269,555
         その他
                                        △ 5,725             △ 2,895
         貸倒引当金
                                       6,903,077              9,691,982
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       3,060,267              3,196,766
          建物及び構築物
                                      △ 2,333,578             △ 2,397,014
            減価償却累計額
                                       ※２ 726,688             ※２ 799,752
            建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                             2,500,849              2,939,368
                                      △ 1,939,486             △ 2,217,929
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             561,362              721,439
                                       ※２ 734,524             ※２ 718,100
          土地
                                         41,637              43,137
          リース資産
                                        △ 36,292             △ 26,617
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              5,345              16,520
                                        246,498              259,782
          その他
                                       △ 158,896             △ 202,999
            減価償却累計額
            その他（純額）                             87,602              56,783
                                       2,115,523              2,312,596
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       1,325,447              2,718,353
          のれん
                                         54,070              75,678
          その他
                                       1,379,517              2,794,032
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                     ※１ , ※２ 417,231           ※１ , ※２ 400,417
          その他
                                        △ 87,126             △ 18,098
          貸倒引当金
                                        330,104              382,319
          投資その他の資産合計
                                       3,825,145              5,488,947
         固定資産合計
                                       10,728,222              15,180,930
       資産合計
                                  46/102







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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年２月28日)              （2019年２月28日)
      負債の部
       流動負債
                                      ※２ 1,559,898             ※２ 2,298,164
         買掛金
                                      ※２ 1,370,000             ※２ 2,720,000
         短期借入金
                                         24,500              10,000
         1年内償還予定の社債
                                       ※２ 787,390             ※２ 835,010
         1年内返済予定の長期借入金
                                       ※２ 396,680             ※２ 517,245
         未払金
                                        122,343              126,029
         未払法人税等
                                         45,248              97,020
         未払消費税等
                                         94,298              98,430
         賞与引当金
                                        ※３ 4,599
                                                         －
         圧縮未決算特別勘定
                                        445,308              546,585
         その他
                                       4,850,267              7,248,486
         流動負債合計
       固定負債
                                         65,000              55,000
         社債
                                      ※２ 1,506,871             ※２ 3,128,013
         長期借入金
                                         45,700              13,861
         退職給付に係る負債
                                        147,633              139,942
         その他
                                       1,765,205              3,336,817
         固定負債合計
                                       6,615,473              10,585,304
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,059,447               503,434
         資本金
                                       1,248,220              1,811,102
         資本剰余金
                                       1,775,156              2,038,849
         利益剰余金
                                         △ 606             △ 654
         自己株式
                                       4,082,218              4,352,731
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         4,896              5,739
         その他有価証券評価差額金
                                         24,074             △ 67,234
         為替換算調整勘定
                                         28,970             △ 61,494
         その他の包括利益累計額合計
                                         1,560              1,560
       新株予約権
                                           －            302,829
       非支配株主持分
                                       4,112,749              4,595,625
       純資産合計
                                       10,728,222              15,180,930
      負債純資産合計
                                  47/102








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                       20,035,815              23,716,121
      売上高
                                                    ※１ 18,629,010
                                       15,739,920
      売上原価
      売上総利益                                  4,295,895              5,087,111
      販売費及び一般管理費
                                       1,510,920              1,584,138
       運搬費
                                        701,105              941,557
       給料及び手当
                                        △ 4,847             △ 7,308
       貸倒引当金繰入額
                                       1,594,265              2,213,793
       その他
                                       3,801,443              4,732,180
       販売費及び一般管理費合計
                                        494,451              354,930
      営業利益
      営業外収益
                                           794              684
       受取利息
                                           925             1,182
       受取配当金
                                         15,308              18,324
       受取賃貸料
                                         26,574              21,732
       受取補償金
                                         14,075              17,001
       保険解約返戻金
                                         17,780              29,292
       その他
                                         75,459              88,218
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         13,184              18,355
       支払利息
                                           421               －
       株式交付費
                                         1,588              4,514
       その他
                                         15,194              22,869
       営業外費用合計
                                        554,716              420,278
      経常利益
      特別利益
                                        ※２ 27,818             ※２ 12,688
       固定資産売却益
                                         27,818              12,688
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 4,263             ※３ 3,739
       固定資産除却損
                                        ※４ 2,017
                                                         －
       固定資産売却損
                                         6,280              3,739
       特別損失合計
                                        576,254              429,228
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   186,184              123,605
                                        △ 29,377              10,460
      法人税等調整額
                                        156,806              134,066
      法人税等合計
                                        419,447              295,162
      当期純利益
                                           －            31,469
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        419,447              263,692
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  48/102






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                        419,447              295,162
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           878              843
       その他有価証券評価差額金
                                         24,074             △ 95,297
       為替換算調整勘定
                                        ※ 24,953             ※ △ 94,454
       その他の包括利益合計
                                        444,401              200,707
      包括利益
      （内訳）
                                        444,401              173,227
       親会社株主に係る包括利益
                                           －            27,480
       非支配株主に係る包括利益
                                  49/102
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                        （単位：千円）
                       株主資本               その他の包括利益累計額

                                                    非支配株主持
                                            その他の    新株予約権         純資産合計
                                    その他有                  分
                                株主資本        為替換算調    包括利益
               資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式        価証券評
                                合計        整勘定    累計額
                                    価差額金
                                             合計
     当期首残高
               1,048,287    1,237,060    1,355,708      △ 360  3,640,696     4,017     －   4,017    1,560     －  3,646,273
     当期変動額
      新株の発行
                11,160    11,160             22,321                         22,321
      （新株予約権の行使）
      減資
                                  －                         －
      親会社株主に帰属する
                        419,447         419,447                         419,447
      当期純利益
      自己株式の取得
                             △ 246    △ 246                         △ 246
      株主資本以外の項目の
                                  －    878   24,074    24,953      －       24,953
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                11,160    11,160    419,447     △ 246   441,522     878   24,074    24,953      －    －   466,475
     当期末残高
               1,059,447    1,248,220    1,775,156      △ 606  4,082,218     4,896    24,074    28,970     1,560     －  4,112,749
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

                                                        （単位：千円）
                       株主資本               その他の包括利益累計額
                                                    非支配株主持
                                            その他の    新株予約権         純資産合計
                                    その他有                  分
                                株主資本        為替換算調    包括利益
               資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式        価証券評
                                合計        整勘定    累計額
                                    価差額金
                                             合計
     当期首残高
               1,059,447    1,248,220    1,775,156      △ 606  4,082,218      4,896    24,074    28,970     1,560     －  4,112,749
     当期変動額
      新株の発行
                3,434    3,434             6,868                         6,868
      （新株予約権の行使）
      減資
               △ 559,447    559,447               －                         －
      親会社株主に帰属する
                        263,692         263,692                         263,692
      当期純利益
      自己株式の取得
                             △ 47    △ 47                         △ 47
      株主資本以外の項目の
                                      843  △ 91,308   △ 90,465      －   302,829    212,363
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
               △ 556,013    562,881    263,692     △ 47   270,512      843  △ 91,308   △ 90,465      －   302,829    482,876
     当期末残高
               503,434    1,811,102    2,038,849      △ 654  4,352,731      5,739   △ 67,234   △ 61,494     1,560    302,829    4,595,625
                                  50/102







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        576,254              429,228
       税金等調整前当期純利益
                                        224,296              281,546
       減価償却費
                                         94,438              202,288
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 22,357              △ 5,424
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  11,398              △ 2,341
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 51,758             △ 44,234
                                        △ 1,719             △ 1,867
       受取利息及び受取配当金
                                         13,184              18,355
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                 △ 25,800             △ 12,688
                                         4,263              3,739
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 122,930              △ 82,212
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 233,711             △ 659,968
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  20,353              458,734
       未払金の増減額（△は減少）                                  4,673             △ 70,961
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 79,293              35,052
                                        △ 1,630             △ 80,470
       その他
                                        409,660              468,776
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,719              1,867
                                        △ 12,768             △ 17,223
       利息の支払額
                                       △ 140,727             △ 202,717
       法人税等の支払額
                                        257,883              250,702
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 446,724             △ 454,993
       有形固定資産の取得による支出
                                         28,385              60,234
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 33,675             △ 30,050
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,469             △ 1,509
       投資有価証券の取得による支出
                                           －            143,000
       貸付金の回収による収入
                                           －            49,297
       定期預金の払戻による収入
                                           －            482,429
       投資不動産の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２ △ 1,108,139            ※２ △ 2,319,265
       支出
                                        △ 19,662              △ 4,820
       その他
                                      △ 1,581,285             △ 2,075,678
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,205,000              1,250,000
                                        720,000             2,481,734
       長期借入れによる収入
                                       △ 764,530            △ 1,331,169
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 25,200             △ 24,500
       社債の償還による支出
                                        △ 6,849             △ 12,399
       リース債務の返済による支出
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  22,321               6,868
                                         △ 668              △ 47
       その他
                                       1,150,072              2,370,485
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,330             △ 18,424
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 168,998              527,085
                                       1,714,433              1,545,435
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,545,435             ※１ 2,072,520
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          18 社
             主要な連結子会社の名称
              株式会社ヨシムラ・フード
              楽陽食品株式会社
              白石興産株式会社
              株式会社ダイショウ
              株式会社オーブン
              株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ
              株式会社桜顔酒造
              株式会社雄北水産
              純和食品株式会社
              株式会社エスケーフーズ
              栄川酒造株式会社
              株式会社ヤマニ野口水産
              JSTT   SINGAPORE     PTE.LTD.
              株式会社おむすびころりん本舗
              SIN  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITED
              LIVIO   FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.
              株式会社まるかわ食品
              YFHD   CAMBODIA     CO.,   LTD.
              上記のうち株式会社おむすびころりん本舗については、2018年３月１日の株式取得により、株式会社
              まるかわ食品については、2018年８月１日の事業譲受により、また、SIN                                  HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE
              LIMITEDおよびLIVIO          FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.については、2018年9月26日の株式取得により、当連結
              会計年度より連結子会社となりました。
           (2）主要な非連結子会社の名称等

             株式会社麺寿庵
            （連結の範囲から除いた理由）
            　非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰
            余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いてお
            ります。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の関連会社数
            　該当事項はありません。
           (2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社麺寿庵）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益

            剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
            り、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社のうちJSTT            SINGAPORE     PTE.   LTD.、SIN     HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITED、LIVIO        FROZEN
           FOOD   PTE.   LTD.、   YFHD   CAMBODIA     CO.,   LTD.  の決算日は12月31日であります。
           　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から
           連結決算日２月28日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっておりま
           す。
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          ４．会計方針に関する事項
           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券
             （イ）その他有価証券
                時価のあるもの
                　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
                移動平均法により算定）を採用しております。
                時価のないもの
                　移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ　たな卸資産
              商品・製品・原材料
              　主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
              貯蔵品
              　最終仕入原価法を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             　主として定率法を採用しております。
             　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取
             得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　３年～50年
              機械装置及び運搬具　２年～15年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間
             （５年）に基づく定額法によっております。
            ハ　リース資産
              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
           (3）繰延資産の処理方法

             　株式交付費は、即時償却しております。
           (4）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金
             　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を
             計上しております。
           (5）退職給付に係る会計処理の方法

            　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び
            退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法
            を適用しております。
           (6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
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           (7）重要なヘッジ会計の方法
            ①　ヘッジ会計の方法
             　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。ま
             た、通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
            ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段　金利スワップ、通貨スワップ
              ヘッジ対象　借入金利息、借入金
            ③　ヘッジ方針
             　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用し
             ております。また、外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を利用して
             おります。
            ④　ヘッジ有効性評価の方法
             　金利スワップについては、特例処理によっているため、また、通貨スワップについては振当処理に
             よっているため、有効性の評価を省略しております。
           (8）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんはその投資効果の発現する期間を個別に見積もり、発生日以後５年～15年間で均等償却し、金額
            に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却しております。
           (9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

           （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
           号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に
           対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会
           計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
           　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱い
           に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を
           付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
         （表示方法の変更）

          （連結貸借対照表）
           　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が
           乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更
           を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行なっております。
           　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」
           5,925千円は、「その他」として組み替えております。
          （連結キャッシュ・フロー計算書）

           　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付
           費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しておりま
           す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「株式交付費」に表示していた421千円は、「その他」として組み替えております。
           　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産
           の除却による支出」および「投資有価証券の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結
           会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
           会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
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           　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「固定資産の除却による支出」に表示していた△909千円および「投資有価証券の売却による収
           入」に表示していた3,224千円は、「その他」として組み替えております。
           　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式
           の取得による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表
           示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行って
           おります。
           　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「自己株式の取得による支出」に表示していた△246千円は、「その他」として組み替えておりま
           す。
         （未適用の会計基準等）

          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改正　企業会計
          基準委員会）
          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日最終改
          正　企業会計基準委員会）
         （1）概要

           　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指
           針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の
           見直しが行われたものであります。
           （会計処理の見直しを行った主な取扱い）
            ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
            ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
         （2）適用予定日

           　2020年２月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

           　当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日最終改正　企
          業会計基準委員会）
         （1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
         （2）適用予定日

           　2023年２月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

          　当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     投資有価証券（株式）                                   0千円                  0千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     現金及び預金                                40,035千円                  13,000千円
     建物及び構築物                               171,867千円                  156,830千円
     土地                               393,111千円                  502,061千円
     投資その他の資産「その他」                                84,273千円                  84,497千円
               計                      689,288千円                  756,389千円
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     買掛金                                25,694千円                  27,328千円
     短期借入金                              1,030,000千円                  2,220,000千円
     １年内返済予定の長期借入金                               491,514千円                  349,413千円
     未払金                                9,636千円                 11,412千円
     長期借入金                              1,411,973千円                  1,475,163千円
               計                     2,968,818千円                  4,083,317千円
          ※３　圧縮未決算特別勘定

            　今後取得を予定している固定資産に対する圧縮見込相当額について計上しており、残高は次のとおりで
            あります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     圧縮未決算特別勘定                                4,599千円                   －千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含
            まれております。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                           　　至　2018年２月28日）                  　　至　2019年２月28日）
     たな卸資産評価損                                  －千円                5,658   千円
          ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     機械装置及び運搬具                                2,282千円                  2,476千円
     土地                                25,536千円                  10,152千円
     有形固定資産「その他」                                  － 千円                 59千円
               計                       27,818千円                  12,688千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     建物及び構築物                                1,513千円                   11千円
     機械装置及び運搬具                                1,997千円                  3,614千円
     有形固定資産「その他」                                  752千円                  113千円
     無形固定資産「その他」                                   1千円                 －千円
               計                       4,263千円                  3,739千円
          ※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     建物及び構築物                                  197千円                  －千円
     機械装置及び運搬具                                1,819千円                   －千円
               計                       2,017千円                   －千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                               1,344千円                  1,244千円
      組替調整額                                 －千円                  －千円
       税効果調整前
                                      1,344千円                  1,244千円
       税効果額                              △465千円                  △401千円
       その他有価証券評価差額金
                                       878千円                  843  千円
     為替換算調整勘定
      当期発生額                               24,074千円                 △95,297    千円
      組替調整額                                 －千円                  －千円
       税効果調整前
                                     24,074千円                 △95,297    千円
       税効果額                                －千円                  －千円
       為替換算調整勘定
                                     24,074千円                 △95,297    千円
     その他の包括利益合計
                                     24,953千円                 △94,454    千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注1）
                           4,348,799         17,526,496             －     21,875,295
             合計              4,348,799         17,526,496             －     21,875,295

     自己株式

      普通株式（注2）
                               383        1,797           －        2,180
             合計                 383        1,797           －        2,180

     　（注）１　普通株式の発行済株式数の増加17,526,496株は、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付
          で １株につき５株の割合で株式分割をおこなったことによるものと、新株予約権の権利行使によるものです                                                。
         ２　普通株式の自己株式の株式数の増加1,797株は、                        2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付
          で １株につき５株の割合で株式分割をおこなったことによるものと、                               単元未満株式の買取によるものです。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
       会社名          内訳                                      年度末残高
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                      増加      減少           （千円）
                              年度期首                   年度末
     提出会社       ストックオプションと
                          －        －      －      －      －     1,560
     （親会社）       しての新株予約権
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注1）
                           21,875,295           40,400           －     21,915,695
             合計              21,875,295           40,400           －     21,915,695

     自己株式

      普通株式（注2）
                             2,180           48         －        2,228
             合計                2,180           48         －        2,228

     　（注）１　普通株式の発行済株式数の増加40,400株は、                           新株予約権の権利行使によるものです                  。
         ２　普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取によるものです。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
       会社名          内訳                                      年度末残高
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                      増加      減少           （千円）
                              年度期首                   年度末
     提出会社       ストックオプションと
                          －        －      －      －      －     1,560
     （親会社）       しての新株予約権
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     現金及び預金勘定                              1,598,471千円                  2,085,520     千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                               △53,035千円                  △13,000千円
     現金及び現金同等物                              1,545,435千円                  2,072,520千円
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
             　株式の取得により新たに株式会社ヤマニ野口水産を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
             内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                               451,534千円
              固定資産                                10,010千円
              流動負債                              △292,167千円
              固定負債                               △79,377千円
               株式の取得価額                                70,000千円
              現金及び現金同等物                              △106,231千円
               差引：株式取得のための収入                              △36,231千円
             　株式の取得により新たにJSTT               SINGAPORE     PTE.   LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債

             の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                               434,768千円
              固定資産                               203,677千円
              のれん                              1,014,842千円
              流動負債                              △225,159千円
              固定負債                               △15,559千円
              為替換算調整勘定                               △17,212千円
               株式の取得価額                               1,395,357千円
              現金及び現金同等物                              △250,987千円
               差引：株式取得による支出                             1,144,370千円
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             当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
             　株式の取得により新たに株式会社おむすびころりん本舗を連結したことに伴う連結開始時の資産及び
             負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                               513,370千円
              固定資産                                1,175千円
              流動負債                              △345,149千円
              固定負債                               △12,395千円
               株式の取得価額                                157,000千円
              現金及び現金同等物                               △16,239千円
               差引：株式取得のための支出                              140,760千円
             　株式の取得により新たに株式会社まるかわ食品を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内

             訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                                  －千円
              固定資産                                64,520千円
              のれん                               126,929千円
              流動負債                                  －千円
              固定負債                                  －千円
               株式の取得価額                                191,450千円
              現金及び現金同等物                                  －千円
               差引：株式取得のための支出                              191,450千円
             　株式の取得により新たにSINHIN                FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITEDおよびLIVIO          FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.

             を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純
             額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                              1,292,043千円
              固定資産                               521,722千円
              のれん                              1,531,143千円
              流動負債                              △352,805千円
              固定負債                              △535,115千円
              為替換算調整勘定                               △9,121千円
              非支配株主持分                              △275,016千円
               株式の取得価額                               2,172,849千円
              現金及び現金同等物                              △185,793千円
               差引：株式取得による支出                             1,987,055千円
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             　主として営業活動等に使用する車両（「機械装置及び運搬具」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                            （2018年２月28日）                   （2019年２月28日）
     １年内                                 1,455                   1,455

     １年超                                 3,498                   2,042

             合計                          4,954                   3,498

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、主に食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に銀行借入や社債発行により
            調達しております。資金運用については、短期的な預金等を中心とし、一時的な余資は安全性の高い金融
            商品に限定して運用することとし、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金は、基本的に１年以内の支払期日であります。
            　借入金及び社債は、主に食品の製造販売事業を行うための資金調達を目的としたものであります。
            　営業債務や借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。また、借入金のうち一部は、金利の
            変動リスクに晒されておりますが、このうちの一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引や
            通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　営業債権については、与信管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごと
            の期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽
            減を図っております。また、一部の借入金に係る支払金利を抑制するために、金利スワップ取引を利用し
            ております。
            　営業債務や借入金及び社債は、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、各社からの報告に基
            づき、経理・財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2018年２月28日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         1,598,471            1,598,471               －

      (2）受取手形及び売掛金                         2,752,974
                                 △671
         貸倒引当金（※１）
                               2,752,302            2,752,302               －

       資産計                        4,350,773            4,350,773               －

      (1）買掛金                         1,559,898            1,559,898               －

      (2）短期借入金                         1,370,000            1,370,000               －
      (3）未払金                          396,680            396,680              －

      (4）未払法人税等                          122,343            122,343              －

      (5）未払消費税等                           45,248            45,248              －

      (6）社債（※２）                           89,500            89,672             172

                                           2,300,472
      (7）長期借入金（※２）                         2,294,261                          6,211
                                           5,884,315

       負債計                        5,877,932                          6,383
      （※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      （※２）社債及び長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内償還予定の社債及び１年内返済
          予定の長期借入金を含めております。
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            当連結会計年度（2019年２月28日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,085,520            2,085,520               －

      (2）受取手形及び売掛金                         3,525,015            3,525,015               －
       資産計                        5,610,536            5,610,536               －

      (1）買掛金                         2,298,164            2,298,164               －

      (2）短期借入金                         2,720,000            2,720,000               －
      (3）未払金                          517,245            517,245              －

      (4）未払法人税等                          126,029            126,029              －

      (5）未払消費税等                           97,020            97,020              －

      (6）社債（※）                           65,000            65,004              ▶

                                           3,991,231
      (7）長期借入金（※）                         3,963,024                         28,206
                                           9,814,695
       負債計                        9,786,484                         28,211
      （※）社債及び長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内償還予定の社債及び１年内返済予
          定の長期借入金を含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
           価額によっております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
           　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
           価額によっております。
          (6）社債
           　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割
           り引いた現在価値により算定しております。
          (7）長期借入金
           　長期借入金および金利スワップの特例処理の要件を満たし、金利スワップと一体として処理された長期借
           入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
           現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

         　該当事項はありません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2018年２月28日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,598,471             －         －         －

      受取手形及び売掛金                     2,752,974             －         －         －
             合計              4,351,445             －         －         －

          当連結会計年度（2019年２月28日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,085,520             －         －         －

      受取手形及び売掛金                     3,525,015             －         －         －
             合計              5,610,536             －         －         －

        ４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2018年２月28日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金             1,370,000           －       －       －       －       －

      社債              24,500       10,000       55,000         －       －       －
      長期借入金              787,390       609,517       448,645       240,770        94,322       113,617
          合計         2,181,890        619,517       503,645       240,770        94,322       113,617

          当連結会計年度（2019年２月28日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金             2,720,000           －       －       －       －       －

      社債              10,000       55,000         －       －       －       －
      長期借入金              835,010       674,898       516,643       320,195       586,273      1,030,001
          合計         3,565,010        729,898       516,643       320,195       586,273      1,030,001

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         （デリバティブ取引関係）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           　該当事項はありません。
          ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            (1)  通貨関連
             前連結会計年度（2018年２月28日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（2019年２月28日）

                                             契約額等の
                                     契約額等                  時価
                                             うち１年超
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （千円）                  (千円)
                                              （千円）
      通貨スワップ      の    通貨スワップ取引
                           長期借入金            267,647         239,474      （注）
       振当処理        受取米ドル・支払円
             (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
             さ　　    れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
            (2)  金利関連

             前連結会計年度（2018年２月28日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（2019年２月28日）

                                             契約額等の
                                     契約額等                  時価
                                             うち１年超
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （千円）                  (千円)
                                              （千円）
      金利スワップの          金利スワップ取引
                           長期借入金            563,513         535,340      （注）
       特例処理        受取変動・支払固定
             (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
             さ　　    れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社及び連結子会社の一部は、確定拠出型年金制度および確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制
           度を採用しております。
           　また、連結子会社の一部では、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、退職給付に係る負債
           及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便
           法を適用しております。
          ２．簡便法を適用した確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年３月１日            （自　2018年３月１日
                                     至　2018年２月28日）            至　2019年２月28日）
             退職給付に係る負債の期首残高                              97,459千円            45,700   千円
              連結範囲の変更に伴う増加                               －          12,395
              確定拠出制度への拠出額                            △47,717            △44,399
              退職給付費用                             7,557            1,440
              退職給付の支払額                            △11,599             △1,275
                                           45,700            13,861
             退職給付に係る負債の期末残高
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           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年２月28日）            （2019年２月28日）
             非積立型制度の退職給付債務                              45,700   千円         13,861千円
             連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                              45,700            13,861
             退職給付に係る負債                              45,700   千円         13,861千円

             連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                              45,700            13,861
           (3）退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用                    前連結会計年度　7,557千円              当連結会計年度　1,440千円
          ３．確定拠出制度

           　当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度50,139千円、当連結会計年度60,139千
           円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                             至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
                                      －                  －

     売上原価の株式報酬費
                                      －                  －
     販売費及び一般管理費の株式報酬費
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                            2011年第１回新株予約権                  2016年第２回新株予約権
                         当社および当社子会社取締役　７名                  当社および当社子会社取締役　15名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社および当社子会社従業員　４名                  当社および当社子会社従業員　66名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　484,800株                  普通株式　650,000株
     数（注）
     付与日                    2011年２月16日                  2016年４月15日
                         権利行使時において、当社または当                  権利行使時において、当社または当
                         社子会社の取締役、監査役または従                  社子会社の取締役、監査役または従
     権利確定条件
                         業員のいずれかの地位を保有してい                  業員のいずれかの地位を保有してい
                         ること                  ること
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                         自　2013年２月17日                  自　2019年６月１日
     権利行使期間
                         至　2020年２月16日                  至　2024年５月23日
      （注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年
          ２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)による、併合および分割後の株式数に換算して記載しておりま
          す。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                            2011年第１回新株予約権                  2016年第２回新株予約権
                    （株）
     権利確定前
                                        －               650,000
      前連結会計年度末
                                        －                  －
      付与
                                        －                  －
      失効
                                        －               650,000
      権利確定
                                        －                  －
      未確定残
                    （株）
     権利確定後
                                      151,500                     －
      前連結会計年度末
                                        －               650,000
      権利確定
                                      40,400                    －
      権利行使
                                        －                  －
      失効
                                      111,100                  650,000
      未行使残
      （注）　2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)
          による、併合および分割後の株式数に換算して記載しております。
             ②　単価情報

                            2011年第１回新株予約権                  2016年第２回新株予約権
                    （円）                    170                  204
     権利行使価格
                    （円）                    913                   －
     行使時平均株価
                    （円）                    －                  2.4
     付与日における公正な評価単価
      （注）　2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)
          による、併合および分割後の株式数に換算して記載しております。
          ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
            しております。
          ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                  42,884千円
           (2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                                  30,017千円
            (追加情報)

           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
            号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確
            定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来
            採用していた会計処理を継続しております。
           １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           　　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているた
            め、注記を省略しております。
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           ２．採用している会計処理の概要
           　　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお
            ります。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予
            約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金（資本剰余金）に振り替えます。
           　　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処
            理します。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           繰延税金資産（流動）
            未払事業税                              9,737千円             4,293千円
            未払費用                              3,953             6,608
            賞与引当金                              30,715             28,076
            貸倒引当金                              1,979              918
            繰越欠損金                              8,532             15,723
                                          2,550             3,361
            その他
            小計
                                          57,468             58,981
                                         △11,234              △7,359
            評価性引当額
            計
                                          46,233             51,622
           繰延税金負債（流動）
                                           779            3,465
            未収事業税
                                           779            3,465
            計
           繰延税金資産（固定）
            減価償却超過額                              66,324             78,615
            土地除却否認                              46,865             47,042
            資産除去債務                              16,681             17,416
            退職給付に係る負債                              26,008             37,851
            投資有価証券評価損                              20,907             23,584
            貸倒引当金                              29,706              6,106
            のれん                                －           56,805
            繰越欠損金                             477,268             457,466
                                            －            1,377
            その他
            小計
                                         683,764             726,266
                                        △615,376             △600,236
            評価性引当額
            計
                                          68,387             126,029
           繰延税金負債（固定）
            資産除去債務に対応する除去費用                              2,684             2,599
            その他有価証券評価差額金                              2,753             3,155
            土地評価益                              36,528             36,528
                                          15,828             14,820
            建物評価益
            計                              57,794             57,103
           繰延税金資産の純額                               56,047             117,083
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           法定実効税率
                                           30.9％             30.9％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.7             1.5
            住民税均等割                               1.4             2.2
            評価性引当額の増減                              △15.7             △12.4
            子会社実効税率差異                               3.9            △5.7
            のれん                               5.8             15.2
            その他                               0.2            △0.5
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           27.2             31.2
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         （企業結合等関係）
          Ⅰ.取得による企業結合
           １．企業結合の概要
            (1）相手企業の名称および取得した事業の内容
              相手企業の名称　　　　株式会社おむすびころりん本舗
              取得した事業の内容　　フリーズドライ商品の製造・販売
            (2）企業結合を行った主な理由
              　おむすびころりん本舗は、日本アルプス山麗の豊富な地下水と低湿度の気候を活かして乾燥食品の
              製造をおこなっている会社です。特に、自社開発したフリーズドライ装置を活かし、即席めん具材、
              製菓原料、サプリメント素材等のフリーズドライ加工や、信州の名産野沢菜を用いた「おむすびころ
              りん野沢菜茶漬け」等の自社製品、宇宙飛行士の毛利衛さんが米スペースシャトル「エンデバー」に
              携行した「水もどり餅」等の非常食を主力商品とし、主に食品商社および地元長野県の土産物店、官
              公庁に対して販売をおこなっております。
              　当社は、おむすびころりん本舗が持つ高いフリーズドライ加工技術と、当社が構築する「中小企業
              支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、
              株式を譲り受けることにいたしました。また、同時に、おむすびころりん本舗の第三者割当増資を引
              き受けることにより、おむすびころりん本舗の財務体質をさらに強化し、その資金を活用した設備投
              資により、さらなる業績拡大に向けた取り組みをおこなってまいります。
            (3）企業結合日
              2018年３月１日
            (4）企業結合の法的形式
              現金を対価とした株式取得
            (5）結合後企業の名称
              変更はありません。
            (6）取得した議決権比率
              100％
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
           ２．連結    財務諸表    に含まれている被取得企業の業績の期間

            　2018年３月１日から2019年２月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
           ３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

             取得の対価　　　　　　現金及び預金                      157,000千円
             取得原価                      157,000千円
           ４．主要な取得関連費用の内訳および金額

              アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　                     43,770千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

              のれんおよび負ののれんは発生しておりません。
           ６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産                      513,370千円
             固定資産                       1,175千円
             資産合計                      514,545千円
             流動負債                      345,149千円
             固定負債                      12,395千円
             負債合計                      357,545千円
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          Ⅱ.取得による企業結合
           １．企業結合の概要
            (1）相手企業の名称および取得した事業の内容
              相手企業の名称　　　　有限会社まるかわ食品
              取得した事業の内容　　冷凍餃子の製造・販売
            (2）企業結合を行った主な理由
              　まるかわ食品は、新鮮でこだわりぬいた素材を活かした秘伝のレシピにより、野菜の旨味が凝縮し
              た餃子を製造し、販売している会社です。総務省による2018年家計調査における１世帯当たりの餃子
              購入額が全国１位である浜松エリアにおいてそのブランドが高く評価されており、近年ではＳＮＳな
              どを通じてその評判が全国に広がり、多くのファンを獲得しております。オーナー社長がご高齢であ
              ることから事業の閉鎖を告知したところ、全国からたくさんの存続依頼があり、第三者へ事業を譲渡
              することを決断されました。
              　当社は、まるかわ食品の「味」、「お客様」を尊重し、大切に守り、存続させてまいります。その
              上で、当社がもつ生産管理能力を活用して生産力を向上することや、当社グループの販路を活用して
              売上を伸ばすこと、まるかわ食品が持つレシピやブランド力を当社グループのリソースとして活用す
              ること、特に当社の子会社である楽陽食品株式会社において、そのブランドを活用した商品を共同で
              開発することで、両社のさらなる成長を図ることができると考え、当社が新設した株式会社まるかわ
              食品において対象事業を譲り受けました。
            (3）企業結合日
              2018年８月１日
            (4）企業結合の法的形式
              現金を対価とする事業譲受
            (5）結合後企業の名称
              変更はありません。
            (6）取得した議決権比率
              100％
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社の連結子会社である株式会社まるかわ食品が、現金を対価として事業を譲受したためでありま
              す。
           ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            　2018年８月１日から2019年２月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
           ３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

             取得の対価　　　　　　現金及び預金                      181,300    千円
             取得原価                      181,300    千円
           ４．主要な取得関連費用の内訳および金額

              アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　                     15,006千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

            (1）のれんの金額
              126,929千円
            (2）発生原因
              取得原価が、取得した事業の資産および負債を企業結合日の時価で算定した額（純額）を上回ること
              により発生しております。
            (3）償却方法および償却期間
              10年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             固定資産                      54,371千円
             資産合計                      54,371千円
           ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

            及ぼす影響の概算額およびその算定方法
              概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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          Ⅲ.取得による企業結合
           １．企業結合の概要
            (1）相手企業の名称および取得した事業の内容
              相手企業の名称　　　　SIN             HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITEDおよびLIVIO          FROZEN    FOOD   PTE.   LTD.
              取得した事業の内容　　水産品の卸売
            (2）企業結合を行った主な理由
              　両社は、アジア各地の有力な水産会社から高品質かつ安心安全な冷凍水産品および冷凍水産加工品
              を仕入れ、シンガポールおよびアジア諸国、オーストラリアの大手卸企業、大手小売企業、食品製造
              企業に対して販売する企業です。主な取扱商品は、エビ、（日本産含む）ホタテ、サーモン、カニ等
              の冷凍水産品と、エビ、カニ等の調理済冷凍食品です。
              　両社の販路を活用した当社グループ商品の売上拡大、両社の仕入先を活用した当社グループの仕入
              価格低減、当社グループの水産品仕入ルート活用による両社の売上増加など、具体的な相乗効果を見
              込めると考えており、特に同じシンガポールにある当社子会社のJSTT                                SINGAPORE     PTE.   LTD.との共同
              仕入れによる仕入価格の低減、両社の販路を活かしたクロスセルによる売上増加、間接コストの低減
              を期待できると考えております。
            (3）企業結合日
              2018年９月26日（みなし取得日　2018年９月30日）
            (4）企業結合の法的形式
              現金を対価とした株式取得
            (5）結合後企業の名称
              変更はありません。
            (6）取得した議決権比率
              70％
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
           ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            　2018年10月１日から2018年12月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
           ３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

             取得の対価　　　　　　現金及び預金                     2,172,849     千円

             取得原価                     2,172,849     千円
           ４．主要な取得関連費用の内訳および金額

              アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　                     62,200千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

            (1)  のれんの金額
              1,531,143千円
              　なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定
              された金額であります。
            (2)  発生原因
              被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
            (3)  償却方法および償却期間
              15年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産                     1,292,043     千円
             固定資産                      521,722    千円
             資産合計                     1,813,765     千円
             流動負債                      352,805    千円
             固定負債                      535,115    千円
             負債合計                      887,921    千円
           ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

           及ぼす影響の概算額およびその算定方法
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              概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び、当社グループが所有する建物の解体・撤去時にお
            ける法令・規則に基づく処分費用等であります。
            　なお、不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の
            回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属す
            る金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を、原状回復義務は契約見込み期間、法令・規則による処分費用等は当該資産の耐用年数
            と見積もり、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算
            しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     期首残高                                36,566千円                  46,113千円
     時の経過による調整額                                9,546                  1,137
     期末残高                                46,113千円                  47,250千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、取締役会
            が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
            ます。
            　当社グループは、「製造事業」、「販売事業」を中核事業と位置付けており、それぞれを報告セグメン
            トとしております。「製造事業」は、楽陽食品株式会社、株式会社オーブン、白石興産株式会社、株式会
            社桜顔酒造、株式会社ダイショウ、株式会社雄北水産、純和食品株式会社、株式会社エスケーフーズ、栄
            川酒造株式会社、株式会社ヤマニ野口水産、                     JSTT   SINGAPORE     PTE.   LTD.、株式会社おむすびころりん本
            舗、株式会社まるかわ食品、YFHD                CAMBODIA     CO.,   LTD.  が、「販売事業」は、株式会社ヨシムラ・フー
            ド、株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ、SIN                         HIN  FROZEN    FOOD   PRIVATE    LIMITED、LIVIO        FROZEN
            FOOD   PTE.   LTD.が担っており、各社において事業戦略の立案及び事業活動の展開を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」にお
            ける記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
            勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                                            調整額（注）１
                                                     上額（注）２
                     製造事業        販売事業          計
     売上高

                      15,306,835         4,728,980        20,035,815            －    20,035,815
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                       199,140       1,243,034        1,442,175       △ 1,442,175            －
      又は振替高
                      15,505,975         5,972,014        21,477,990        △ 1,442,175        20,035,815
           計
                       682,247        225,051        907,299       △ 412,848        494,451
     セグメント利益
     セグメント資産                 8,574,880         971,373       9,546,254        1,181,968        10,728,222
     セグメント負債                 2,849,996         957,052       3,807,049        2,808,423        6,615,473

     その他の項目

      減価償却費                 203,761         10,918        214,679         9,617       224,296
      のれんの償却額                 94,438          －      94,438          －      94,438

      有形固定資産及び無形固定
                       441,961         4,086       446,047         24,450        470,497
      資産の増加額
     　（注）１(1）セグメント利益の調整額△                    412,848    千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
          (2）セグメント資産の調整額             1,181,968     千円は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社
            資産  1,314,806千円及びセグメント間取引消去額△132,838千円であります。
          (3）セグメント負債の調整額             2,808,423     千円は、各報告セグメントに帰属しない借入金及び社債が含まれる全
            社負債2,941,262千円及びセグメント間取引消去額△132,838千                             円であります。
          (4）減価償却費の調整額9,617千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額24,450千円は、各報告
            セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
         ２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                                            調整額（注）１
                                                     上額（注）２
                     製造事業        販売事業          計
     売上高

                      17,165,933         6,550,187        23,716,121            －    23,716,121
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                       552,923        868,497       1,421,421       △ 1,421,421            －
      又は振替高
                      17,718,857         7,418,685        25,137,542        △ 1,421,421        23,716,121
           計
                       477,336        327,536        804,872       △ 449,942        354,930
     セグメント利益
                      9,247,939        4,660,175        13,908,115         1,272,815        15,180,930
     セグメント資産
                      2,554,265        1,835,798        4,390,064        6,195,240        10,585,304
     セグメント負債
     その他の項目

                       256,605         10,642        267,248         11,769        279,017
      減価償却費
                       176,797         25,490        202,288           －      202,288
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無形固定
                       670,352         23,570        693,923         5,893       699,816
      資産の増加額
     　（注）１(1）セグメント利益の調整額                   △449,942千円       は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
          (2）セグメント資産の調整額             1,272,815千円       は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社
            資産1,409,806       千円及びセグメント間取引消去額△136,991千円であります。
          (3）セグメント負債の調整額             6,195,240千円       は、各報告セグメントに帰属しない借入金及び社債が含まれる全
            社負債6,332,231千円及びセグメント間取引消去額△136,991千                             円であります。
          (4）減価償却費の調整額           11,769千円     、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                        5,893千円     は、各報告
            セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
         ２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
                                       （単位：千円）
                  日本       アジア・オセアニア               合計

                  21,301,215            2,414,855           23,716,121

             （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

             前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                               調整額         合計
                     製造事業        販売事業          計
                        94,438          －      94,438          －      94,438
     当期償却額
                      1,325,447            －     1,325,447            －     1,325,447
     当期末残高
             当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                               調整額         合計
                     製造事業        販売事業          計
                       176,797         25,490        202,288           －      202,288
     当期償却額
                      1,234,568        1,483,785        2,718,353            －     2,718,353
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年３月１日                 （自　2018年３月１日
                               至　2018年２月28日）                 至　2019年２月28日）
     １株当たり純資産額                               187.96円                195.83   円

     １株当たり当期純利益金額                                19.19円                 12.04   円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                19.07円                 11.72   円

     　（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
         ２．2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなって
           おりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当
           たり当期純利益金額及び           潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                    を算出しております。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年３月１日                 （自　2018年３月１日
                               至　2018年２月28日）                 至　2019年２月28日）
     １株当たり当期純利益金額

     　親会社株主に帰属する
                                    419,447                 263,692
     　当期純利益金額（千円）
     　普通株主に帰属しない金額（千円）
                                       －                 －
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    419,447                 263,692
     　当期純利益金額（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）
                                   21,858,480                 21,907,614
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     　親会社株主に帰属する
                                       －                 －
     　当期純利益調整額（千円）
     　普通株式増加数（株）                               134,354                 595,084
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       第２回新株予約権（新株予約権の
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       数1,300個）                        －
     潜在株式の概要
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         （重要な後発事象）
        Ⅰ．子会社の設立について
        　当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することについて決議いたしまし
        た。
        (1)  子会社設立の目的
          　市場の成長が予想されるアジア地域において、さらなる事業拡大を目指すとともに、効率的かつ強固な管
          理体制を構築するべく、シンガポールに統括会社を設立することにいたしました。
        (2)  設立する会社の概要
          名称　　　　YOSHIMURA           FOOD   HOLDINGS     ASIA   PTE.   LTD.
          所在地　　　シンガポール共和国
          代表者　　　Fang         Chen   Chun
          事業内容　　海外子会社の管理統括及び成長支援
          資本金　　　45,610千SGD（予定）
          出資比率　　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス　100％
          設立の時期　2019年４月
        Ⅱ．株式の取得について

        　当社は、2019年４月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるYOSHIMURA                                         FOOD   HOLDINGS     ASIA
        PTE.   LTD.がPACIFIC       SORBY   PTE.   LTD.の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社）することについて決議し、2019
        年５月13日付けで取得を完了しました。
        (1)  企業結合の概要
         ①  被取得企業の名称および事業の内容
          被取得企業の名称　PACIFIC             SORBY   PTE.   LTD.
          事業の内容　　　　冷凍水産品の加工、卸売
         ②  企業結合を行った主な理由
          　シンガポールのホテルや飲食店において一次加工済み原料（カット済みのカニやロブスター等）へのニー
          ズが増加する中、同社は、良質な水産品の仕入れルートと、自社工場における加工設備や技術により、売上
          は年々増加傾向にあります。今後は、弊社の資金力を活用し、設備投資を行うことで生産体制を構築し、さ
          らなる業績拡大を目指すことができると考えております。
         ③  企業結合日
          2019年５月13日（みなし取得日　2019年５月31日）（予定）
         ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とした株式取得
         ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
         ⑥  取得した議決権比率
          70％
        (2)  被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
          取得の対価　　　　現金及び預金　　　　1,617,853千円
          取得原価　　　　　　　　　　　　　　　1,617,853千円
        (3)  主要な取得関連費用の内訳および金額
          アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　　8,000千円（予定）
        (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
          現時点では確定しておりません。
        (5)  企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          現時点では確定しておりません。
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        Ⅲ．株式の取得について
        　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、株式会社森養魚場（以下、「森養魚場」といいます。）の株
        式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
        (1)  企業結合の概要
         ①  被取得企業の名称および事業の内容
          被取得企業の名称　株式会社森養魚場
          事業の内容　　　　鮎養殖事業、水産加工品の製造・販売
         ②  企業結合を行った主な理由
          　今回の株式取得については、オーナー社長がご高齢であることから、当社が株式を譲り受けることになっ
          たものです。当社は、森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォー
          ム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、また、全国的に天然鮎の収
          穫量が減少傾向にある中、高品質な養殖鮎を安定的に供給することができる同社に高い魅力を感じておりま
          す。
          　森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術を更に発展させるために、当社グループがもつ経営管理能力や資金力を
          活用して養殖管理の効率化を図ること、また、当社グループの全国及びシンガポールを中心としたアジアの
          販路へ、森養魚場の高品質な鮎を販売することで、さらなる成長を目指してまいります。
         ③  企業結合日
          2019年６月１日（予定）
         ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とした株式取得
         ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
         ⑥  取得した議決権比率
          100％（予定）
        (2)  被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
          取得の対価　　　　現金及び預金　　　　1,300,000千円（予定）
          取得原価　　　　　　　　　　　　　　　1,300,000千円（予定）
        (3)  主要な取得関連費用の内訳および金額
          アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　                     60,000千円（予定）
        (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
          現時点では確定しておりません。
        (5)  企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          現時点では確定しておりません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          発行年月日      当期首残高      当期末残高       利率          償還期限
         会社名           銘柄                                担保
                          (年　月　日)       （千円）      （千円）      （％）          (年　月　日)
                                  50,000      50,000
     ㈱ヤマニ野口水産          私募債           2015.４.27                    0.350     なし    2020.４.27
                                 （   －   ）   （   －   ）
                                  25,000      15,000
     ㈱ヤマニ野口水産          私募債                                   なし
                          2015.４.27                    0.220         2020.４.27
                                 （10,000）      （10,000）
                                  75,000      65,000
         合計           －        －                  －      －      －
                                 （10,000）      （10,000）
     　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
          １年以内（千円）
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                                                －
               10,000          55,000
                                     －                     －
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
                                                       －
     短期借入金                          1,370,000       2,720,000         0.209
                                                       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                           787,390       835,010        0.379
                                                       －
     １年以内に返済予定のリース債務                           23,520       20,988         －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
                               1,506,871       3,128,013         0.469     2020年～2028年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
                                 3,640       19,422         －   2020年～2023年
                                                 －      －
                合計               3,691,422       6,723,435
     　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配
           分しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                               674,898        516,643        320,195        586,273
           長期借入金
                                10,107         5,140                  907
           リース債務                                      3,267
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   5,790,459          11,438,328          17,141,830          23,716,121

     税金等調整前四半期（当期）
                                              252,436
                         165,767          213,884                     429,228
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         102,416          131,717          134,958          263,692
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           4.68          6.01          6.16          12.04
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                           4.68          1.34          0.15          5.87
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,222,847              1,300,392
         現金及び預金
                                         4,441              5,716
         前払費用
                                           －             3,297
         繰延税金資産
                                       1,204,332              1,995,784
         関係会社短期貸付金
                                         17,407              26,834
         その他
                                       2,449,028              3,332,024
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         14,548              14,548
          建物
                                          △ 98            △ 1,062
            減価償却累計額
            建物（純額）                             14,449              13,486
          工具、器具及び備品                               15,829              19,824
                                        △ 8,699             △ 10,461
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              7,130              9,362
                                         21,580              22,848
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         22,469              16,169
          ソフトウエア
                                         4,536              14,594
          その他
                                         27,005              30,764
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       3,094,833              5,945,652
          関係会社株式
                                           20              30
          出資金
                                        200,000              200,000
          関係会社長期貸付金
                                         21,505              20,697
          その他
                                       3,316,358              6,166,380
          投資その他の資産合計
                                       3,364,943              6,219,993
         固定資産合計
                                       5,813,972              9,552,017
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,000,000              2,690,000
         短期借入金
                                        635,716              960,156
         関係会社短期借入金
                                        603,190              758,366
         1年内返済予定の長期借入金
                                         30,651              18,919
         未払金
                                         19,724              19,843
         未払費用
                                           －             7,400
         未払法人税等
                                           －             4,106
         未払消費税等
                                         2,126              2,273
         預り金
                                           －              13
         その他
                                       2,291,409              4,461,079
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,285,570              2,831,309
         長期借入金
                                       1,285,570              2,831,309
         固定負債合計
                                       3,576,979              7,292,388
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,059,447               503,434
         資本金
         資本剰余金
                                       1,244,346               503,434
          資本準備金
                                         3,873            1,307,668
          その他資本剰余金
                                       1,248,220              1,811,102
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 71,628             △ 55,812
            繰越利益剰余金
                                        △ 71,628             △ 55,812
          利益剰余金合計
                                         △ 606             △ 654
         自己株式
                                       2,235,433              2,258,069
         株主資本合計
                                         1,560              1,560
       新株予約権
                                       2,236,993              2,259,629
       純資産合計
                                       5,813,972              9,552,017
      負債純資産合計
                                  89/102









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)               至   2019年２月28日)
                                        ※ 396,393              ※ 463,081
      営業収益
                                        396,393              463,081
      営業総利益
      販売費及び一般管理費
                                         55,999              53,583
       役員報酬
                                        130,991              139,953
       給料及び手当
                                         23,546              24,554
       法定福利費
                                         23,035              25,747
       旅費及び交通費
                                         27,998              25,140
       システム費
                                         64,958              71,719
       支払報酬
                                         9,617              11,769
       減価償却費
                                         79,151              99,773
       その他
                                        415,298              452,241
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 18,904              10,840
      営業外収益
                                        ※ 31,018              ※ 41,797
       受取利息
                                         1,667              1,667
       その他
                                         32,686              43,465
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※ 23,545              ※ 36,165
       支払利息
                                           421              101
       その他
                                         23,966              36,267
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 10,185              18,038
      特別損失
                                         1,688                －
       固定資産除却損
                                         1,688                －
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 11,873              18,038
      法人税、住民税及び事業税                                     861             5,519
                                         7,650             △ 3,297
      法人税等調整額
                                         8,511              2,222
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 20,385              15,815
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                  その他利                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
                資本金                  益剰余金         自己株式
                        その他資本     資本剰余         利益剰余         合計
                    資本準備金
                         剰余金    金合計         金合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高          1,048,287     1,233,186      3,873   1,237,060     △ 51,243    △ 51,243     △ 360  2,233,744      1,560   2,235,304
     当期変動額
      新株の発行
                 11,160     11,160         11,160                  22,321         22,321
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                            △ 20,385    △ 20,385        △ 20,385        △ 20,385
      自己株式の取得
                                            △ 246    △ 246        △ 246
      株主資本以外の項目の
                                                  －         －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           11,160     11,160      －   11,160    △ 20,385    △ 20,385     △ 246    1,689      －   1,689
     当期末残高
               1,059,447     1,244,346      3,873   1,248,220     △ 71,628    △ 71,628     △ 606  2,235,433      1,560   2,236,993
          当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                  その他利                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
                資本金                  益剰余金         自己株式
                        その他資本     資本剰余         利益剰余         合計
                    資本準備金
                         剰余金    金合計         金合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高          1,059,447     1,244,346      3,873   1,248,220     △ 71,628    △ 71,628     △ 606  2,235,433      1,560   2,236,993
     当期変動額
      新株の発行
                 3,434     3,434         3,434                  6,868         6,868
      （新株予約権の行使）
      減資         △ 559,447    △ 744,346    1,303,794     559,447                    －         －
      当期純利益                             15,815     15,815         15,815         15,815
      自己株式の取得
                                             △ 47    △ 47        △ 47
      株主資本以外の項目の
                                                  －         －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計          △ 556,013    △ 740,912    1,303,794     562,881     15,815     15,815     △ 47   22,635      －   22,635
     当期末残高
                503,434     503,434    1,307,668     1,811,102     △ 55,812    △ 55,812     △ 654  2,258,069      1,560   2,259,629
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
             定率法によっております。
             ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
             した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　８年～18年
              工具、器具及び備品　　　３年～10年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間
            （５年）に基づく定額法によっております。
          ３．繰延資産の処理方法

           　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
          ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            　なお、当事業年度においては、一般債権および貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当
            金は計上しておりません。
          ５．ヘッジ会計の方法

           (1）ヘッジ会計の方法
            　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
            　また、通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
           (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ
             ヘッジ対象…借入金利息、借入金
           (3）ヘッジ方針
            　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用して
            おります。また、外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を利用しており
            ます。
           (4）ヘッジ有効性評価の方法
            　金利スワップについては、特例処理によっているため、また、通貨スワップについては振当処理によっ
            ているため、有効性の評価を省略しております。
          ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

           （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第
           36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等
           に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する
           会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
           　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱い
           に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を
           付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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         （貸借対照表関係）
          　該当事項はありません。
         （損益計算書関係）

          ※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     関係会社への売上高                               396,393千円                  463,081千円
     関係会社からの受取利息                                30,843                  41,784
     関係会社への支払利息                                15,471                  21,581
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年２月28日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は3,094,833千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年２月28日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は5,945,652千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           繰延税金資産（流動）
            未払事業税                                171千円             719千円
            未払費用                               3,194             3,335
            小計
                                           3,365             4,054
            評価性引当額                             △3,365              △757
            繰延税金資産合計（流動）
                                            －            3,297
           繰延税金資産（固定）

            繰越欠損金                             102,834              96,935
            資産除去債務                               1,034             1,292
            小計
                                         103,869              98,228
            評価性引当額                            △103,869              △98,228
            繰延税金資産合計（固定）
                                            －             －
           繰延税金資産の純額
                                            －            3,297
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           法定実効税率
                                           30.9％             30.9％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △13.4              24.4
            住民税均等割                              △8.0              5.3
            評価性引当額の増減                              △81.4             △45.8
            所得拡大促進税制による税額控除                                －            △2.1
            その他                               0.3            △0.4
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          △71.6              12.3
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         （企業結合等関係）
         　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

        Ⅰ．子会社の設立について
         当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することについて決議いたしま
        した。
        (1)  子会社設立の目的
         市場の成長が予想されるアジア地域において、さらなる事業拡大を目指すとともに、効率的かつ強固な管理体
        制を構築するべく、シンガポールに統括会社を設立することにいたしました。
        (2)  設立する会社の概要
        　名称　　　　YOSHIMURA            FOOD   HOLDINGS     ASIA   PTE.   LTD  .
        　所在地　　　シンガポール共和国
        　代表者　　　Fang          Chen   Chun
        　事業内容　　海外子会社の管理統括及び成長支援
        　資本金　　　45,610千SGD（予定）
        　出資比率　　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス　100％
        　設立の時期　       2019年４月
        Ⅱ．株式の取得について

        　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、株式会社森養魚場（以下、「森養魚場」といいます。）の株
        式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
        (1)  企業結合の概要
         ①  被取得企業の名称および事業の内容
          被取得企業の名称　株式会社森養魚場
          事業の内容　　　　鮎養殖事業、水産加工品の製造・販売
         ②  企業結合を行った主な理由
          　今回の株式取得については、オーナー社長がご高齢であることから、当社が株式を譲り受けることになっ
          たものです。当社は、森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォー
          ム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、また、全国的に天然鮎の収
          穫量が減少傾向にある中、高品質な養殖鮎を安定的に供給することができる同社に高い魅力を感じておりま
          す。
          　森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術を更に発展させるために、当社グループがもつ経営管理能力や資金力を
          活用して養殖管理の効率化を図ること、また、当社グループの全国及びシンガポールを中心としたアジアの
          販路へ、森養魚場の高品質な鮎を販売することで、さらなる成長を目指してまいります。
         ③  企業結合日
          2019年６月１日（予定）
         ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とした株式取得
         ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
         ⑥  取得した議決権比率
          100％（予定）
        (2)  被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
          取得の対価　　　　現金及び預金　　　　1,300,000千円（予定）
          取得原価　　　　　　　　　　　　　　　1,300,000千円（予定）
        (3)  主要な取得関連費用の内訳および金額
          アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　                     60,000千円（予定）
        (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
          現時点では確定しておりません。
        (5)  企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          現時点では確定しておりません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                                                       差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                       残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額        （千円）
                                                       （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                   14,548        －      －    14,548       1,062       963     13,486
      建物
                   15,829       4,488       494     19,824       10,461       2,256      9,362
      工具、器具及び備品
                   30,378       4,488       494     34,372       11,524       3,220      22,848
       有形固定資産計
     無形固定資産
                   114,854       1,404       370    115,889       99,720       7,704      16,169
      ソフトウエア
                    4,536      10,058        －    14,594         －      －    14,594
      その他
                   119,390       11,463        370    130,484       99,720       7,704      30,764
       無形固定資産計
     　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
          工具、器具及び備品（基幹AP/DPサーバー、共通基幹RDSサーバー）                                    2,471千    円
                                              1,907   千円
          工具、器具及び備品         （グループ共通会計サーバー）
                                              4,342千円
          その他（販売管理等　共通基幹システム申込金）
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ３月１日から２月末日まで

      定時株主総会                  ５月中

      基準日                  ２月末日

      剰余金の配当の基準日                  毎年８月末日、２月末日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       買取手数料                 無料

                       電子公告により行います。

                       ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
                       たときは、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                       当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                       http://y-food-h.com/
                       毎年株主に対し、当社グループ製品を次の基準により贈呈いたします。
                       ①保有株式数　300株～499株
                       　年１回（２月末日現在の株主）　　　　　　　　　800円相当の自社製品
      株主に対する特典                  ②保有株式数　500株～2,499株
                       　年１回（２月末日現在の株主）　　　　　　　　1,500円相当の自社製品
                       ③保有株式数　2,500株以上
                       　年２回（２月末日および８月末日現在の株主）　4,000円相当の自社製品
     　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、
     　　　　定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度(第10期)　(自            2017年３月１日　至          2018年２月28日)2018年５月30日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
          2018年５月30日関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
          (第11期第１四半期)　(自            2018年３月１日　至          2018年５月31日)2018年７月13日関東財務局長に提出
          (第11期第２四半期)　(自            2018年６月１日　至          2018年８月31日)2018年10月15日関東財務局長に提出
         　(第11期第３四半期)　(自             2018年９月１日　至          2018年11月30日)2019年１月15日関東財務局長に提出
        (4)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書
         2018年５月30日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得の決

         定）の規定に基づく臨時報告書
         2019年５月29日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２（連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基

         づく臨時報告書
         2019年５月29日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

         2019年５月29日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                    独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年５月20日

     株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙　木　政　秋
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森　竹　美　江
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
     計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ヨシムラ・フード・ホールディングス及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
     連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヨシムラ・フード・
     ホールディングスの2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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     監査人の責任
     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
     の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2019年５月20日

     株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙　木　政　秋
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森　竹　美　江
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの2018年３月1日から2019年２月28日までの第11期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ヨシムラ・フード・ホールディングスの2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を
     すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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