Sansan株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:Sansan株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      Sansan株式会社(E34960)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年5月31日
      【会社名】                         Sansan株式会社
      【英訳名】                         Sansan,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  寺田 親弘
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
      【電話番号】                         03-6758-0033(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO 橋本 宗之
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
      【電話番号】                         03-6758-0033(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO 橋本 宗之
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                      1,700,000,000       円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      29,792,500,000       円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      4,787,625,000       円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年5月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集500,000
      株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年5月30日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
      グ方式による売出し8,136,500株(引受人の買取引受による売出し7,010,000株・オーバーアロットメントによる売出し
      1,126,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、
      また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「5.親引け先への販売について」を追加記載
      するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
          3.ロックアップについて
          5.親引け先への販売について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    500,000    (注)2.
         普通株式                     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年5月16日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年5月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、2019年5月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           1,126,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    500,000
         普通株式                     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年5月16日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.  上記とは別に、2019年5月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           1,126,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        2019  年6月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年5月30日                                                   開催予
       定 の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            500,000          1,731,875,000              952,531,250
     ブックビルディング方式
                            500,000          1,731,875,000              952,531,250
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年5月16日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年6月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定仮条件(3,650円~4,500円)の平均価格(4,075円)で算出した場合、
           本募集における発行価格の総額(見込額)は2,037,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        2019  年6月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年5月30日                                                   開催  の
       取締役会において決定          され  た 会社法上の払込金額         ( 3,400   円)  以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
       価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
       人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            500,000          1,700,000,000              993,437,500
     ブックビルディング方式
                            500,000          1,700,000,000              993,437,500
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年5月16日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年6月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.  仮条件(    4,000   円~  4,500   円)の平均価格(        4,250   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は    2,125,000,000       円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                 未定
      未定     未定          未定          自 2019年6月11日(火)              未定
                                                  2019年6月18日(火)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年6月14日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2019年5月30日に仮条件を決定し、                 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年6月7日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年5月30日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年6月
           7日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年5月16日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年6月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年6月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年6月3日から2019年6月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については                               引受人   の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第2 売出要項」におけ
           る引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定          自 2019年6月11日(火)              未定
                 3,400                                 2019年6月18日(火)
                            100
     (注)1.     (注)1.          (注)3.           至 2019年6月14日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、     4,000   円以上   4,500   円以下の範囲とし、         発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年6月7日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
           す。
           ①名刺管理という新たな市場を切り開き、先行者メリットを享受できていること
           ②Sansan事業の潜在需要は大きく、今後も安定的な売上成長が見込まれること
           ③売上拡大のために営業人員の採用、育成が必要となること
           以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
           における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
           4,000   円から   4,500   円の範囲が妥当であると判断いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                   ( 3,400   円)  及び2019年6月7
           日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年5月16日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年6月7日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年6月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年6月3日から2019年6月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については                               引受人   の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                ( 3,400   円)  を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第2 売出
           要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年6月18日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                        500,000
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                                        500,000
           計                 -                         -
      (注)    1.引受株式数は、2019年5月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(2019年6月7日)に元引受契約を締結する予定であります。
       (訂正後)

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年6月18日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                        500,000
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                                        500,000
           計                 -                         -
      (注)     上記引受人と発行価格決定日(2019年6月7日)に元引受契約を締結する予定であります。
      (注)1.の全文及び2.の番号削除
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,905,062,500                    22,000,000                 1,883,062,500

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定仮条件(3,650円~4,500円)の平均価格(4,075円)を
           基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,986,875,000                    22,000,000                 1,964,875,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(    4,000   円~  4,500   円)の平均価格(        4,250   円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         1,883,062     千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       4.  に記載の第三者割当増資
          の手取概算額上限        4,292,105     千円と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティン
          グ投資、②人件費、③採用費に充当する予定であります。
          ①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資

           「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的と
          した広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、                               2,575,167     千円(2020年5月期に          1,075,167
          千円、2021年5月期に1,500,000千円)を充当予定であります。
          ②人件費

           主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支
          える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円(2020年5月期に1,000,000千
          円、2021年5月期に2,000,000千円)を充当予定であります。
          ③採用費

           上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円(2020年5月期に300,000千円、2021年5
          月期に300,000千円)を充当予定であります。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

       (訂正後)

           上記の手取概算額         1,964,875     千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       3.  に記載の第三者割当増資
          の手取概算額上限        4,476,429     千円と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティン
          グ投資、②人件費、③採用費に充当する予定であります。
          ①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資

           「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的と
          した広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、                               2,841,304     千円(2020年5月期に          1,341,304
          千円、2021年5月期に1,500,000千円)を充当予定であります。
          ②人件費

           主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支
          える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円(2020年5月期に1,000,000千
          円、2021年5月期に2,000,000千円)を充当予定であります。
          ③採用費

           上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円(2020年5月期に300,000千円、2021年5
          月期に300,000千円)を充当予定であります。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        2019年6月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内1-4-1
                                        株式会社INCJ
                                                      1,740,000株
                                        東京都港区六本木6-10-1
                                        ジー・エス・グロース・インベストメント
                                        合同会社
                                                      1,300,000株
                                        2420   Sand   Hill   Road   Suite   200  Menlo
                                        Park,   CA  94025
                                        DCM  Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.
                                                       675,000株
                                        東京都港区六本木1-6-1
                                        ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投
                                        資事業有限責任組合
                                                       600,000株
                                        東京都中央区銀座8-4-17
                                        RIP2号R&D投資組合
              ブックビルディング
                         7,010,000       28,565,750,000
     普通株式
                                                       500,000株
              方式
                                        東京都千代田区丸の内1-6-6
                                        ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責
                                        任組合
                                                       450,000株
                                        東京都品川区東五反田5-11-1
                                        EEIクリーンテック投資事業有限責任組合
                                                       345,000株
                                        東京都渋谷区道玄坂1-12-1
                                        株式会社サイバーエージェント
                                                       295,000株
                                        東京都千代田区大手町1-3-7
                                        株式会社日本経済新聞社
                                                       230,000株
                                        東京都千代田区丸の内1-6-6
                                        ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                       210,000株
                                 11/23



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                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
                                        The  Landmark     @ One  Market    Street,
                                        S ui te  300  San  Francisco,      CA,  USA
                                        salesforce.com,        inc.
                                                       205,000株
                                        東京都港区芝3-33-1
                                        ジャパン・コインベスト投資事業有限責任
                                        組合
                                                       165,000株
                                        2420   Sand   Hill   Road   Suite   200  Menlo
                                        Park,   CA  94025
                                        DCM  VII,   L.P.
                                                        65,000株
                                        Rotorua,     New  Zealand
                                        角川   素久
                                                        65,000株
                                        東京都渋谷区
                                        寺田   親弘
                                                        50,000株
                                        東京都新宿区
                                        塩見   賢治
                                                        40,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町26-1
                                        ブログビジネスファンド投資事業有限責任
                                        組合
                                                        35,000株
                                        東京都千代田区麴町3-2
                                        WMグロース3号投資事業有限責任組合
                                                        10,000株
                                        神奈川県鎌倉市
                                        富岡   圭
                                                        10,000株
                                        東京都中央区
                                        常樂   諭
                                                        10,000株
                                        神奈川県川崎市高津区
                                        永井   晋平
                                                        10,000株
                         7,010,000       28,565,750,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
           ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
           売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
           数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年6
           月7日)に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
           よる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出し
           に関する特別記載事項           4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         3.上記売出数7,010,000株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
           「国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
           7,010,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
           受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、                         本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況
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           等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年6月7日)に決定されますが、国内販売株数は                                          引受人の買取引
           受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
         4 .「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 .売出価額の総額は、          有価証券届出書提出時における想定仮条件(3,650円~4,500円)の平均価格(4,075
           円)で算出した見込額であります。                 なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数
           に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において開始さ
           れる売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         6 .売出数等については今後変更される可能性があります。
         7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         8 .本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
         10.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、                              取得金額250百万円に相当する株式数                 を上限と
           して、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                           する予定であ
           ります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
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       (訂正後)
        2019年6月7日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内1-4-1
                                        株式会社INCJ
                                                      1,740,000株
                                        東京都港区六本木6-10-1
                                        ジー・エス・グロース・インベストメント
                                        合同会社
                                                      1,300,000株
                                        2420   Sand   Hill   Road   Suite   200  Menlo
                                        Park,   CA  94025
                                        DCM  Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.
                                                       675,000株
                                        東京都港区六本木1-6-1
                                        ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投
                                        資事業有限責任組合
                                                       600,000株
                                        東京都中央区銀座8-4-17
                                        RIP2号R&D投資組合
              ブックビルディング
                         7,010,000       29,792,500,000
     普通株式
                                                       500,000株
              方式
                                        東京都千代田区丸の内1-6-6
                                        ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責
                                        任組合
                                                       450,000株
                                        東京都品川区東五反田5-11-1
                                        EEIクリーンテック投資事業有限責任組合
                                                       345,000株
                                        東京都渋谷区道玄坂1-12-1
                                        株式会社サイバーエージェント
                                                       295,000株
                                        東京都千代田区大手町1-3-7
                                        株式会社日本経済新聞社
                                                       230,000株
                                        東京都千代田区丸の内1-6-6
                                        ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                       210,000株
                                 14/23




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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
                                        The  Landmark     @ One  Market    Street,
                                        S ui te  300  San  Francisco,      CA,  USA
                                        salesforce.com,        inc.
                                                       205,000株
                                        東京都港区芝3-33-1
                                        ジャパン・コインベスト投資事業有限責任
                                        組合
                                                       165,000株
                                        2420   Sand   Hill   Road   Suite   200  Menlo
                                        Park,   CA  94025
                                        DCM  VII,   L.P.
                                                        65,000株
                                        Rotorua,     New  Zealand
                                        角川   素久
                                                        65,000株
                                        東京都渋谷区
                                        寺田   親弘
                                                        50,000株
                                        東京都新宿区
                                        塩見   賢治
                                                        40,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町26-1
                                        ブログビジネスファンド投資事業有限責任
                                        組合
                                                        35,000株
                                        東京都千代田区麴町3-2
                                        WMグロース3号投資事業有限責任組合
                                                        10,000株
                                        神奈川県鎌倉市
                                        富岡   圭
                                                        10,000株
                                        東京都中央区
                                        常樂   諭
                                                        10,000株
                                        神奈川県川崎市高津区
                                        永井   晋平
                                                        10,000株
                         7,010,000       29,792,500,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
           ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
           売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
           数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年6
           月7日)に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
           よる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出し
           に関する特別記載事項           4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         3.上記売出数7,010,000株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
           「国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
           7,010,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
           受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、                         本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
           等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年6月7日)に決定されますが、国内販売株数は                                          引受人の買取引
           受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。
         4 .「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 .売出価額の総額は、          仮条件(    4,000   円~  4,500   円)の平均価格(        4,250   円)で算出した見込額であります。                 な
           お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又
           は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご
           参照下さい。
         6 .売出数等については今後変更される可能性があります。
         7.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         8 .本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
         10.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、                              62,500株    (※)   を上限として、福利厚生を目的
           に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                 しております。野村證券株式会社に
           対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する
           特別記載事項 5.親引け先への販売について」をご参照下さい。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
           ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数でありま
            す。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
                         1,126,500       4,590,487,500
     普通株式
              方式                           野村證券株式会社                   1,126,500     株
                         1,126,500       4,590,487,500
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                          当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,126,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行又は「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを
           中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定仮条件(3,650円~4,500円)の平均価格(4,075
           円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
                         1,126,500       4,787,625,000
     普通株式
                                        野村證券株式会社                   1,126,500     株
              方式
                         1,126,500       4,787,625,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                          当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,126,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行又は「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを
           中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(    4,000   円~  4,500   円)の平均価格(        4,250   円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、野村證券株式会社が当社株主である寺田                     親弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
       に関連して、      当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
       1,126,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
       者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式 1,126,500株
      (2)                  未定 (注)1
        募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。    (注)   2
      (4)                  2019年7月17日(水)
        払込期日
      (注)    1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年5月30日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.  割当価格は、2019年6月7日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
      (以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、野村證券株式会社が当社株主である寺田                     親弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
       に関連して、      当社は、2019年5月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
       1,126,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
       者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式 1,126,500株
      (2)
        募集株式の払込金額               1株につき     3,400   円
                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。    (注)
      (4)                  2019年7月17日(水)
        払込期日
      (注)     割当価格は、2019年6月7日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
          とする予定であります。
      (注)1.の全文及び2.の番号削除
      (以下省略)
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      3.ロックアップについて
       (訂正前)
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である寺田親弘並びに売出人である塩見
       賢治、富岡圭及び常樂諭並びに当社株主である赤浦徹は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
       買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なし
       には、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのため
       に当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
        売出人であるDCM        Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.、ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、EEI
       クリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責
       任組合、salesforce.com,            inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM                            VII,   L.P.、角川素久、ブロ
       グビジネスファンド投資事業有限責任組合、WMグロース3号投資事業有限責任組合及び永井晋平並びに当社株主であ
       るA-Fund,     L.P.及び株式会社光通信は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を
       含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売
       却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以
       上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
        また、当社株主であるSansan従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)
       日(当日を含む)後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、
       当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
        加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の
       2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転
       換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(た
       だし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
       に関連し、2019年5月16日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資
       等を除く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき
       解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(DCM                              Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.、株式会社S
       MBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)、A-Fund,                                 L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、
       salesforce.com,inc.、DCM             VII,   L.P.、SBI     AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT.                     Rowe   Price   Japan   Fund)
       及び当社新株予約権の割当を受けた者(串田隆徳(受託者)並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員)との間に
       継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」
       をご参照下さい。
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       (訂正後)
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である寺田親弘並びに売出人である塩見
       賢治、富岡圭及び常樂諭並びに当社株主である赤浦徹は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
       買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なし
       には、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのため
       に当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
        売出人であるDCM        Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.、ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、EEI
       クリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責
       任組合、salesforce.com,            inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM                            VII,   L.P.、角川素久、ブロ
       グビジネスファンド投資事業有限責任組合、WMグロース3号投資事業有限責任組合及び永井晋平並びに当社株主であ
       るA-Fund,     L.P.及び株式会社光通信は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を
       含む)後90日目の2019年9月16日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売
       却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以
       上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
        また、当社株主であるSansan従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)
       日(当日を含む)後180日目の2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、
       当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
        加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の
       2019年12月15日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転
       換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(た
       だし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
       に関連し、2019年5月16日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資
       等を除く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき
       解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日
       (当日を含む)から180日目の日(2019年12月15日)までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定で
       あります。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(DCM                              Ventures     China   Fund(DCM     VII),   L.P.、株式会社S
       MBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)、A-Fund,                                 L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、
       salesforce.com,inc.、DCM             VII,   L.P.、SBI     AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT.                     Rowe   Price   Japan   Fund)
       及び当社新株予約権の割当を受けた者(串田隆徳(受託者)並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員)との間に
       継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」
       をご参照下さい。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      Sansan株式会社(E34960)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正前)
        記載なし
       (訂正後)

      5.親引け先への販売について
       (1)親引け先の状況等
                        Sansan従業員持株会(理事長  千住 洋)
     a.親引け先の概要
                        東京都渋谷区神宮前5-52-2
     b.当社と親引け先との関係                   当社の従業員持株会です。
     c.親引け先の選定理由                   従業員の福利厚生のためです。

                        未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式
                        のうち、62,500株(※)を上限として、2019年6月7日(売出価格等決定日)
                        に決定される予定。)
     d.親引けしようとする株式の数
                        ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出し
                         た見込みの株式数であります。
     e.株券等の保有方針                   長期保有の見込みです。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
     f.払込みに要する資金等の状況
                        を確認しています。
     g.親引け先の実態                   当社の社員等で構成する従業員持株会です。
       (2)株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (3)販売条件に関する事項

         販売価格は、売出価格決定日(2019年6月7日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取
        引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      Sansan株式会社(E34960)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (4)親引け後の大株主の状況
                                                     本募集及び引受
                                                     人の買取引受に
                                      株式(自己株       本募集及び引
                                                     よる売出し後の
                                      式を除く。)       受人の買取引
                                所有株式数                     株式(自己株式
                                      の総数に対す       受による売出
        氏名又は名称               住所
                                 (株)                    を除く。)の総
                                      る所有株式数       し後の所有株
                                                     数に対する所有
                                      の割合(%)       式数(株)
                                                     株式数の割合
                                                       (%)
                                10,920,000          35.90     10,870,000           35.16

     寺田 親弘             東京都渋谷区
     株式会社SMBC信託銀行
     (特定運用金外信託口 契             東京都港区西新橋1-3-1             1,710,000          5.62     1,710,000           5.53
     約番号12100440)
                   東京都渋谷区神宮前5-
                                1,470,000          4.83     1,532,500           4.96
     Sansan従業員持株会
                   52-2
                   2420   Sand   Hill   Road
     DCM  Ventures     China   Fund
                   Suite   200  Menlo   Park,     2,030,000          6.67     1,355,000           4.38
     (DCM   VII),   L.P.
                   CA  94025
                   2420   Sand   Hill   Road
     A-Fund,    L.P.         Suite   200  Menlo   Park,     1,280,000          4.21     1,280,000           4.14
                   CA  94025
                                1,050,000          3.45     1,040,000           3.36
     富岡 圭             神奈川県鎌倉市
                                 620,000         2.04      580,000          1.88
     塩見 賢治             東京都新宿区
                                 534,611         1.76      534,611          1.73
     串田 隆徳(受託者)
                   東京都千代田区
                                 (534,611)         (1.76)      (534,611)          (1.73)
                   東京都千代田区大手町2-
     日本郵政キャピタル株式会
                                 529,411         1.74      529,411          1.71
                   3-1
     社
                   東京都千代田区丸の内1-
     ニッセイ・キャピタル5号
                                 900,000         2.96      450,000          1.46
                   6-6
     投資事業有限責任組合
                                21,044,022          69.18     19,881,522           64.30
                        -
           計
                                 (534,611)         (1.76)      (534,611)          (1.73)
      (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年5月16日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年5月16日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(62,500株として
           算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)その他参考になる事項

         該当事項はありません。
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