株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月30日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 18,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年４月12日に提出した有価証券届出書並びに2019年４月18日、2019年４月26日、2019年５月13日及び
2019年５月15日に提出した有価証券届出書の訂正届出書について、Suwa Investment Holdings, LLCの各出資予定者か
ら出資の実行に必要とされる内部手続の具体的なスケジュールについて連絡を受けたこと、株式会社INCJとの間で同
社の当社に対する支援に関する合意書を締結したことから、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂
正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
７ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
７ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
＜中略＞
なお、後述のとおり、当社は、2019年４月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資
金を確保するため、2019年４月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契
約としての金銭消費貸借契約を締結しました。当該金銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを
行った資金は、 本第三者割当による手取金の一部及び本第三者割当の実行までに実施予定の追加的なキャッ
シュ・フロー改善施策(事業収益力の改善、及び取引条件の良化、並びにその他財務施策等) により 確保する資金
で 弁済する予定です。 そのため、実際には、上記380億円のうち一部(金額は未定)は、当該金銭消費貸借契約に基
づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金の弁済に充てられる予定です。
＜中略＞
上記各資金使途につき、支出予定時期は2019年４月以降としておりますが、本第三者割当の払込みは、本前提条
件が全て満たされることを条件としているため、2019年６月以降に行われる予定です。当社は、2019年４月以降、
本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、2019年４月18日、INCJとの間で、
ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を締結しました。当該金銭消費貸借契約の概要は、以下のとおり
です。
借入先 株式会社INCJ(注)
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表者：代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 200億円
借入金利 TIBOR＋スプレッド(固定金利)
借入実行日 2019年４月19日
返済期限 20 19 年12月31日(期限前弁済可)
担保の有無 有
(注) INCJは、2019年４月18日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役１名の派遣を受けておりま
す。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
＜中略＞
なお、後述のとおり、当社は、2019年４月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資
金を確保するため、2019年４月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契
約としての金銭消費貸借契約を締結しました。当該金銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを
行った資金は、 INCJに対する当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての譲渡 により 代物 弁済する予定です (詳細
については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。) 。
＜中略＞
上記各資金使途につき、支出予定時期は2019年４月以降としておりますが、本第三者割当の払込みは、本前提条
件が全て満たされることを条件としているため、2019年６月以降に行われる予定です。当社は、2019年４月以降、
本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、2019年４月18日、INCJとの間で、
ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を締結しました。当該金銭消費貸借契約の概要は、以下のとおり
です。
借入先 株式会社INCJ(注 １ )
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表者：代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 200億円
借入金利 TIBOR＋スプレッド(固定金利)
借入実行日 2019年４月19日
返済期限 20 20 年12月31日(期限前弁済可) (注２)
担保の有無 有
(注 １ ) INCJは、2019年４月18日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役１名の派遣を受けておりま
す。
(注２) 当社は、本合意書(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)において、INCJとの間
で、上記ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入れの返済期限を2020年12月31日に変
更することを合意しております(詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照く
ださい。)。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
＜前略＞
当社は、上記MOUに基づき、2019年４月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を
締結しました。当該金銭消費貸借契約については、上記「第１ 募集要項 ７ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
当社は、上記MOUに基づき、2019年４月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を
締結しました。当該金銭消費貸借契約については、上記「第１ 募集要項 ７ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」をご参照ください。
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」といいま
す。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約
権付社債第三者割当と同時に、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特
約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の代物弁済として、当社保有の株式会
社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡することについて合意いたしました。当該代物弁済の最終的な内容に関し
ては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実施する予定です。ま
た、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億
円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式には金銭を対価とする取得請求権を付さないことについ
て合意いたしました。なお、当社は、これらの支援を受けることに伴い、当社の社内カンパニーであるモバイルカ
ンパニーを新設分割その他の方法により、2019年９月末までに子会社化することについて検討を行うことといたし
ました。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
＜前略＞
当社は、上記MOUに基づき、2019年４月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契
約を締結しました。当該金銭消費貸借契約については、上記「第１ 募集要項 ７ 新規発行による手取金の
使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
上記のMOUでの規定事項には法的拘束力はなく、リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJ
の間で協議中であり、各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定 のスケ
ジュール変更 に合わせて最終的な合意に至る予定です。なお、INCJからはリファイナンスの実行に関して変更が
ない旨の意向を表明いただいております。最終的な合意に至り次第、改めて公表及び金融商品取引法に基づく書
類の提出を実施する予定です。当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の内容は下表のとおりを予定していま
す。
発行価額の総額 75,000,000,000 円
当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)と同順位にて行
剰余金の配当
う。
当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主(以下「本優
先株主」という。)は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額
残余財産の分配 の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってな
お残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するも
のとする。
議決権 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
本優先株主は、本優先株式の発行後３年を経過した日以降、当社に対し、
金銭を対価とする取得請求権 本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取得するよ
う請求することができる。
当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優
金銭を対価とする取得条項
先株式の全部を取得することができる。
本優先株主は、本優先株式の発行後１年を経過した日以降、当社の毎四半
期決算短信の公表後２週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本
普通株式を対価とする取得請求権
優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直
前営業日終値とするが、１株当たり225円を下回らないものとする。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換さ
れた当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希
薄化ベースで当社の議決権の20％を超える株式を保有する第三者に対して
譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、割当予定先は合理的
な理由なく、当該同意を拒むことができない。
譲渡制限
「譲渡禁止譲受人」とは、(ⅰ)当社若しくはTPKの競合他社であると合理
的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記
(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配
されている者をいう。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当
保有制限 社の議決権の25％を超える株式を保有してはならない。なお、割当予定先
は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。
(注) 上記はMOUにおいて規定された内容であり、今後変更される可能性があります。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
当社は、上記MOUに基づき、2019年４月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契
約を締結しました。当該金銭消費貸借契約については、上記「第１ 募集要項 ７ 新規発行による手取金の
使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」とい
います。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回
新株予約権付社債第三者割当に係る払込みと同時に、当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲
渡することをもって、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付
貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いた
しました。当該代物弁済の最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改
めて公表し、必要な手続を実施する予定です。また、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額
を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株
式には金銭を対価とする取得請求権を付さないことについて合意いたしました。なお、当社は、これらの支援
を受けることに伴い、当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法により子会社
化することについて検討を行うことといたしました。
上記のMOUでの規定事項には法的拘束力はなく、リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJ
の間で協議中であり、各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定に合わ
せて最終的な合意に至る予定です。なお、INCJからはリファイナンスの実行に関して変更がない旨の意向を表明
いただいております。最終的な合意に至り次第、改めて公表及び金融商品取引法に基づく書類の提出を実施する
予定です。当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の内容は下表のとおりを予定しています。
発行価額の総額 102,000,000,000 円
当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)と同順位にて行
剰余金の配当
う。
当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主(以下「本優
先株主」という。)は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額
残余財産の分配 の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってな
お残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するも
のとする。
議決権 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優
金銭を対価とする取得条項
先株式の全部を取得することができる。
本優先株主は、本優先株式の発行後１年を経過した日以降、当社の毎四半
期決算短信の公表後２週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本
普通株式を対価とする取得請求権
優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直
前営業日終値とするが、１株当たり225円を下回らないものとする。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換さ
れた当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希
薄化ベースで当社の議決権の20％を超える株式を保有する第三者に対して
譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、割当予定先は合理的
な理由なく、当該同意を拒むことができない。
譲渡制限
「譲渡禁止譲受人」とは、(ⅰ)当社若しくはTPKの競合他社であると合理
的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記
(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配
されている者をいう。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当
保有制限 社の議決権の25％を超える株式を保有してはならない。なお、割当予定先
は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。
(注) 上記はMOU 及び本合意書 において規定された内容であり、今後変更される可能性があります。
＜後略＞
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EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
＜前略＞
さらに、本確約レターは、(ⅰ)各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関
決定がなされること等が出資の条件とされております。 各出資予定者は、当社の事業の見通しを再精査した上で
内部の機関決定を行う予定である旨の報告を受けております。各出資予定者による内部の機関決定の具体的時期
については、決定後、速やかに開示する予定です 。なお、各出資予定者による内部の機関決定について も 、実施
後、速やかに開示する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
さらに、本確約レターは、(ⅰ)各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関
決定がなされること等が出資の条件とされております。 当社は、割当予定先の各出資予定者から、2019年６月14
日までにそれぞれ出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております 。なお、各出資予
定者による内部の機関決定について は 、実施後、速やかに開示する予定です。
＜後略＞
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