ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月31日
【会社名】 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
(MUFG Securities EMEA plc)
【代表者の役職氏名】 マネージング・ダイレクター ジョン・ウィンター
(John Winter, Managing Director)
【本店の所在の場所】 英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・
プレイス EC2Y 9AJ
(Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ,
England)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 藤田 元康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下 公輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【届出の対象とした売出有価証券 社債
の種類】
【届出の対象とした売出金額】 10 億円（予定）
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出券面額の総額 売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 売出価額の総額
又は売出振替社債の総額 住所及び氏名又は名称
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭ
ＥＡ・ピーエル シー 2021年６月
静岡県静岡市葵区追手町１番13号
10 億円（予定） 10 億円（予定）
28日 満期 期限前償還条項付 日
静銀ティーエム証券株式会社
注(1) 注(1)
（以下「売出人」という。）
経平均株価連動 円建社債
（以下「本社債」という。）
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 償還期限
100 万円 額面金額に対して年1.20％ 2021 年６月28日
無記名式
注(3) 注(2) 注(4)
摘 要
本社債は、ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）が設定している80億米ド
ル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づいて発行される。
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、
または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・ジャパン株式会社からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社からAの格付を付与されているが、この格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債
に適用されるものではない。
本社債のその他の主要な条項および条件（以下「本社債の要項」という。）については、下記「売出社債のその他の主
要な要項」を参照のこと。
注(1) 本社債は、ユーロ市場で発行された後、日本で売り出される。同市場で発行される本社債の額面総額は10億円（予定）である。
本社債の発行に関する予定の条件は、本売出しにおける需要状況を勘案した上で2019年６月19日までに決定される。したがっ
て、最終的な売出券面額の総額および売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。
(2) 本社債の 付利は、2019年６月28日（同日を含む。）から開始する。
(3) 期限前に償還されない場合、本社債は、観察期間中の日経平均株価の動きにより、額面金額の100％または100万円×最終評価価
格÷当初価格により計算される円貨額により償還される。後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ －
（a）満期償還」を参照のこと。本注(3)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買
入れ － 用語の定義」において定義されている。
(4) 本社債は、各期限前償還判定日の日経平均株価終値により、該当する期限前償還日に額面金額により償還されることがある。後
記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － （b）期限前償還」を参照のこと。本注(4)において使用され
る用語は後記「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － 用語の定義」において定義されている。なお、そ
の他の期限前償還については後記 「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － 日経平均株価の廃止／計算
方法の変更」、「売出社債のその他の主要な要項 － (２)償還および買入れ － （c）税制上の変更による償還」および「売出
社債のその他の主要な要項 － (５)債務不履行事由」を参照のこと。
(5) 「第一部、第２ 売出要項」に記載する本社債に関する要項は、 2019 年６月19日 （ロンドン時間）付の最終条件書（以下「最終
条件書」という。）により確定する（ただし、その後に決定が予定されている事項を除く。）。
２【売出しの条件】
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売出しの委託を
申 込 申 込 受けた者の住 売出しの委託契
売出価格 申込期間 申込単位 摘 要
証拠金 受付場所 所、氏名又は名 約の内容
称
売出人の日本
2019 年６月21
額面金額 における本 受渡は2019年
日より
300 万円以上
(100 万円) な し 店、各支店お 該当事項なし 該当事項なし ６月28日に行
同年６月27日
100 万円単位
の100％ よび各営業部 われる。
まで
店 注(6)
注(1) 本社債の申込みおよび払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証券取引口座約款に
従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券
取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込
人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。本社債の券面に
ついては、後記「売出社債のその他の主要な要項 －（12）その他 －（ｂ）」を参照のこと。
(2) 本社債は、 2019 年６月27日（以下「発行日」という。）にユーロ市場で 発行される。本社債は上場されない。
(3) 本社債は合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）に基づく登録がなされておらず、またなされる予定もなく、合衆国内に
おいて、または合衆国人に対しもしくは合衆国人の計算で、もしくは合衆国人の利益のために募集または販売されてはならな
い。ただし、同証券法の登録要件を免除される一定の取引により行われる場合はこの限りでない。本注記において使用される用
語は、同証券法に基づくレギュレーションS（以下「レギュレーションS」という。）により付与された意味を有する。
(4) 本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国もしくはその属領においてまたは合衆国人に対して募集、販売または交付されてはな
らない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注記において使用される用語は、
1986年合衆国内国歳入法および同法に基づく諸規則により付与された意味を有する。
(5) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされること
は意図されておらず、かかる一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされるべきではない。これらの目的上、一
般投資家とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（以下「第二次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義される一般顧
客、(ⅱ)指令2002/92/EC（その後の改正を含み、以下「保険仲介業者指令」という。）の意味における顧客（かかる顧客が第二
次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義されるプロ顧客としての資格を有していない場合）または(ⅲ)指令
2003/71/EC（その後の改正を含み、以下「目論見書指令」という。）において定義される適格投資家でない者のいずれかの者
（またはこれらの複数に該当する者）をいう。したがって、EEAにおける一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売または
その他本社債を入手可能にするために規則（EU）第1286/2014（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）により要
求される重要情報書類は一切作成されておらず、そのため、EEAにおける一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売または
その他本社債を入手可能にすることはPRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
(6) 売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している場合がある。
(7) 発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受渡期日およ
び発行日のいずれかまたはすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
本社債の投資に伴う主要な リスクとご留意事項
1. 本社債の投資に伴う主要なリスクについて
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解した上で投
資判断を行うべきである。
ただし、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
(1) 元本毀損リスク
満期償還の場合、観察期間（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の
定義」に定義される。）における日経平均株価水準（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還
および買入れ - 用語の定義」に定義される。）が一度でもノックイン価格（下記「売出社債のその他の
主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定義」に定義される。）以下になると、本社債の償還金額
は、最終評価日（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定義」に定義
される。）に有効な日経平均株価（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用
語の定義」に定義される。）によって決定される。この場合、本社債に対する投資金額を全額回収する
ことができない可能性が生じる。
(2) 償還期限に関するリスク
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本社債の利息は、期限前の償還日以後発生しない。このため期限前の償還により、本社債の所持人
（以下「本社債権者」という。）は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
(3) 再投資リスク
本社債が、期限前に償還された場合、その償還金額や利息をその時点での一般実勢レートで再投資し
ても、本社債権者は本社債の投資利回りと同等の利回りが得られない可能性がある。
(4) 流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社、売出人およびそれらの関連会社等は現在、
本社債を流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。このため、
本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。
また、たとえ本社債を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本社債の中途売却価格を低下さ
せる要因になりうる。このため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。
(5) 信用リスク
発行会社の財務・経営状況の悪化により、本社債の利息または償還金額の支払いがその支払期日に遅
延する可能性、または支払われない可能性がある。また、発行会社の財務・経営状況の悪化またはこれ
に伴う外部評価の変化が、償還日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
一般的に、発行会社への信用格付は、発行会社の債務支払能力を示すものとされるが、当該格付はす
べての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また当該格付は格付機関により、いつでも変更ま
たは取下げられる可能性がある。
(6) 価格変動リスク
本社債の評価価値および売却価格は、以下に掲げる様々な要因の影響を受ける。また、かかる要因の
影響が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定で、ある要因
だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
① 日経平均株価
本社債の満期償還金額（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - （a）満期
償還」に定義される。)および期限前償還の有無は日経平均株価によって決定される。一般的に、日経
平均株価が上昇すると、本社債の価値は上昇し、日経平均株価が下落すると、本社債の価値は下落する
ことが予想される。
② 金利
本社債は円建であるため、円金利の変動は本社債の価値に影響を与える。一般的に、本社債の価値
は、円金利が低下すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
③ 予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される指数の変動の幅と頻度を表わす。日経平均株価、金利などの
予想変動率の変動が本社債の価値に悪影響を与えることがある。
④ 信用力および信用格付
本社債の価値は、発行会社の信用に対する投資家の評価により影響を受けると予想される。通常、か
かる投資家の認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行会社に付与さ
れた格付が低下すると、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当該格付に変更がなされ
なくても、発行会社の経営・財務状況の悪化やその予想が、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があ
る。
⑤ 期限前償還判定日
期限前償還判定日（下記「売出社債のその他の主要な要項 - (2)償還および買入れ - 用語の定義」
に定義される。）の前後で本社債の価値が変動する可能性が高い。また、期限前償還判定日に期限前償
還されないことが決定した場合、本社債の価値は下落する傾向があるものと予想される。
2. ご留意事項について
(1) 本社債の価格に影響を与えうる市場活動
本社債の発行会社、売出人またはその関係会社およびオプション提供業者が、自己取引勘定（計算帳
簿外のポジションを含む。）におけるリスクをヘッジするために行うキャッシュ取引、先物取引および
オプション取引が、本社債およびその対象株価指数の価格の双方に影響を与えることがある。
(2) 税金
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将来において、本社債について日本国の課税上の取扱いが変更されることがある。日本国の現行法上
の取扱いに関しては本書に記載されているが、詳細に関しては会計士や税理士等の専門家に確認するこ
とがのぞましい。
売出社債のその他の主要な要項
（１）利 息
（ａ）各本社債の利息は、2019年６月28日（同日を含む。）から2021年６月28日（同日を含まない。）ま
での期間について、本社債の額面金額に対して年1.20％の固定利率で利息が付され、毎年３月28日、６
月28日、９月28日および12月28日（以下それぞれ「利払日」という。）の３ヵ月毎に額面金額に対して
3,000円が後払いされる。
利払日（同日を含む。）から次回の利払日（同日を含まない。）までの期間を割り込む場合の利息額
は、本社債の額面金額に上記固定利率を乗じて得られた金額に、その期間の日数（ただし、かかる日数
は１ヵ月を30日、１年を12ヵ月とし、１年が360日であるものとして計算される。）を乗じて360で除し
て得られた金額（１円未満は四捨五入する。）とする。
（ｂ）利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前
の営業日）を利払日とする。なお、かかる利払日の調整によっては、支払われるべき金額の調整は一切
なされない。
「営業日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、
かつ一般の業務（外国為替および外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日（土曜日およ
び日曜日を除く。）をいう。
（ｃ）各本社債は、その償還日から利息が付されない。ただし、本社債の適法な呈示にもかかわらず、元
金の支払いが不当に留保されまたは拒否された場合はこの限りでなく、その場合、利息は信託証書（後
記「（12）その他」に定義される。）の定めるところにより引続き生じる。
（２）償還および買入れ
（ａ）満期償還
期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は、2021年 ６月28日 （以下「満期日」という。）
に、額面金額につき、以下に従い計算代理人により決定される金額（以下「満期償還金額」という。）
にて償還される。
( イ) 観察期間において、いかなる取引所営業日（下記に定義される。）のいかなる時点における日
経平均株価水準（ザラ場における水準を含む。）もノックイン価格を上回っていたと計算代理
人がその単独の裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額につき100万円となる。
( ロ) 観察期間において、ある取引所営業日のある時点における日経平均株価水準（ザラ場における
水準を含む。）がノックイン価格以下となり、かつ、最終評価価格（下記に定義される。）が
当初価格（下記に定義される。）以上となったと計算代理人がその単独の裁量で判定した場
合、満期償還金額は、額面金額につき100万円となる。
( ハ) 観察期間において、ある取引所営業日のある時点における日経平均株価水準（ザラ場における
水準を含む。）がノックイン価格以下となり、かつ、最終評価価格が当初価格を下回ったと計
算代理人がその単独の裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額につき以下の算式に
従って計算される金額となる。
最終評価価格
100 万円 ×
当初価格
ただし、(ⅰ) 満期償還金額は１円未満を四捨五入し、(ⅱ) 0円を下回ることはないものとす
る。
なお、満期日が営業日ではない場合、当該満期日は翌営業日とする。ただし、かかる翌営業日が翌月
に属する場合には、直前の営業日とする。かかる満期日の調整がなされた場合であっても支払われるべ
き金額の調整は一切なされない。
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（ｂ）期限前償還
いずれかの期限前償還判定日において期限前償還判定価格（下記に定義される。）がトリガー価格
（下記に定義される。）と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本社債は、関連ある
期限前償還日（下記に定義される。）において、そのすべて(一部は不可。)が、期限前償還額（下記に
定義される。）で期限前償還される。
かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人（後記「（３）支
払い －（ｆ）社債代理人および支払代理人」に記載する。）に対して通知する。その後、社債代理人
は実務上可能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債権者に対して通知する。
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用語の定義
2019 年６月28日をいう。2019年６月28日が障害日（下記に定義される。）である場
「条件設定日」とは、
合は、当該条件設定日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。ただし、当
初予定されていた条件設定日に引続く２取引所営業日の各日が障害日である場合は
この限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目を、当該日が障害日
であることに拘わらず条件設定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、日経平均株価
に組み込まれている各株式銘柄の当該２取引所営業日目の評価時刻（下記に定義さ
れる。）現在の取引所（下記に定義される。）の取引可能価格もしくは最終取引価
格(障害日を生じさせる事由が当該２取引所営業日目に関連株式銘柄に関して生じ
ている場合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な
推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出
するための計算式および方法に従い、当該２取引所営業日目の日経平均株価終値
（下記に定義される。）を決定する。
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーをいう。
「計算代理人」とは、
取引所または関係取引所（下記に定義される。）がその通常取引セッションの間に
「障害日」とは、
取引を行うことができない、または市場混乱事由（下記に定義される。）が生じて
いる取引所営業日をいう。計算代理人は、発行会社および社債代理人に対し、その
状況下で実務上合理的に可能な限り速やかに、障害日でなければ条件設定日、期限
前償還判定日または最終評価日であった日における障害日の発生について通知す
る。計算代理人の障害日の発生の前記当事者への通知の懈怠は、障害日の発生およ
び効果の有効性に影響しない。ただし、これは、計算代理人の前記当事者への通知
義務を減免するものではない。
取引日（下記に定義される。）における予定終了時刻（下記に定義される。）前の
「早期終了」とは、
取引所または関係取引所の取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻につい
て、(ⅰ)当該取引日の取引所または関係取引所における通常取引セッションの実際
の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻における執行のために取引所または関係取
引所システムに入れられる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少なくとも１
時間前までに取引所または関係取引所が発表している場合を除く。
東京証券取引所もしくはその承継者または日経平均株価を構成している株式銘柄の
「取引所」とは、
取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場システム（た
だし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所または相場システムにおける日経平
均株価に組み込まれている株式銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵する程
の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。
取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッションにおいて取引が行
「取引日」とは、
われる取引所営業日をいい、取引所または関係取引所のいずれかにおける取引が予
定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
市場参加者が全般的に(ⅰ)取引所における日経平均株価の20％以上を構成する株式
「取引所障害」とは、
銘柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得する、または(ⅱ)関係取引所におい
て、日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくは
その時価を取得する機能を失い、もしくは毀損する（計算代理人により決定され
る。）事由（早期終了を除く。）をいう。
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日経平均株価を指し、取引所第一部に上場している選択された225銘柄の株価指数
「日経平均株価」とは、
で、スポンサー（下記に定義される。）により計算および公表される。
計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、ある取引所営業日の評価時
「日経平均株価終値」とは、
刻現在の日経平均株価水準をいう。
スポンサーにより計算および公表される日経平均株価の値で計算代理人により決定
「日経平均株価水準」とは、
されるものをいい、下記「日経平均株価の訂正」および「日経平均株価の廃止／計
算方法の変更」の規定に従う。なお、計算代理人により計算され決定される日経平
均株価の値については、小数第２位まで使用するものとする（小数第３位を四捨五
入する。）。
「スポンサー」とは、 株式会社日本経済新聞社（以下「日本経済新聞社」という。）および／または（文
脈により）随時、同社から日経平均株価に関する事務の委託を受けた者をいう。
「ノックイン価格」とは、
当初価格の65.00％に相当する円貨額（0.01円未満を四捨五入する。）をいう。
「期限前償還判定日」とは、 関連ある各期限前償還日の10取引所営業日前の日をいう。期限前償還判定日が障害
日である場合は、当該期限前償還判定日はその直後の障害日でない取引所営業日と
する。ただし、予定された期限前償還判定日に引続く２取引所営業日の各日が障害
日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目を、当該日が障害日であることに拘
わらず期限前償還判定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、日経平均株価に組み込
まれている各株式銘柄の当該２取引所営業日目の評価時刻現在の取引所の取引可能
価格もしくは最終取引価格（障害日を生じさせる事由が当該２取引所営業日目に関
連株式銘柄に関して生じている場合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の関連
株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効
だった日経平均株価を算出するための計算式および方法に従い、当該２取引所営業
日目の日経平均株価終値を決定する。
「トリガー価格」とは、 当初価格の100.00％に相当する円貨額（0.01円未満を四捨五入する。）をいう。
「期限前償還額」とは、 額面金額につき100万円をいう。
「期限前償還日」とは、
満期日を除く各利払日をいう。利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日
（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
「市場混乱事由」とは、 ( ⅰ)取引障害（下記に定義される。）もしくは(ⅱ)取引所障害で、いずれの場合に
も計算代理人が重大であると判断するものが評価時刻に終了する１時間の間のいず
れかの時点で発生もしくは存在していること、または(ⅲ)早期終了をいう。いずれ
かの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否かを決定するため
に、市場混乱事由が日経平均株価に含まれている株式銘柄に関して生じている場
合、日経平均株価の値に対するかかる株式銘柄の関連寄与率は、(x)かかる株式銘
柄が日経平均株価の値に貢献している部分と(y)日経平均株価の値の全体との対比
に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の値とする。
「観察期間」とは、 条件設定日の翌取引所営業日（同日を含む。）から最終評価日（同日を含む。）ま
での期間をいう。
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「最終評価日」とは、 満期日の10取引所営業日前の日をいう。最終評価日が障害日である場合は、最終評
価日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。ただし、予定された最終評価
日に引続く２取引所営業日の各日が障害日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業
日目を、当該日が障害日であることに拘わらず最終評価日とみなし、また(ⅱ)計算
代理人は日経平均株価に組み込まれている各株式銘柄の当該２取引所営業日目の評
価時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格（障害日を生じさせる事
由が当該２取引所営業日目に関連株式銘柄に関して生じている場合、当該２取引所
営業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な推測値）を使用して、最初
の障害日の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計算式および方
法に従い、当該２取引所営業日目の日経平均株価終値を決定する。
「関係取引所」とは、 大阪取引所もしくはその承継者または日経平均株価に関する先物またはオプション
契約の取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場システ
ム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場システムにおけ
る日経平均株価に関する先物またはオプション契約に関して元の関係取引所におけ
る場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。
「予定終了時刻」とは、 取引所または関係取引所ならびに取引所営業日に関し、取引所営業日における取引
所または関係取引所の週日の予定終了時刻をいう。時間外または通常取引セッショ
ン外の他の取引は考慮しない。
「取引所営業日」とは、 取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッションにおいて取引が行
われる予定日をいう。
「取引障害」とは、 ( ⅰ)日経平均株価の値の20.00％以上を構成する株式銘柄に関し、取引所におい
て、または(ⅱ)関係取引所における日経平均株価に関する先物もしくはオプション
契約に関して、取引所もしくは関係取引所その他が許容する制限を超える株価変動
を理由とするか否かを問わず、取引所もしくは関係取引所その他による取引の停止
もしくは課せられた制限をいう。
「当初価格」とは、 条件設定日における日経平均株価終値をいう。
「期限前償還判定価格」とは、 期限前償還判定日における日経平均株価終値をいう。
「最終評価価格」とは、 最終評価日における日経平均株価終値をいう。
「評価時刻」とは、 取引所の予定終了時刻をいう。取引所が予定終了時刻より早く終了する場合には、
評価時刻は、現実に終了する時刻とする。
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■ 日経平均株価の訂正
スポンサーにより公表され、日経平均株価水準を計算し、または決定するために用いられる日経
平均株価の値が、その後訂正され、その訂正が、当初の公表日の直後の取引日までにスポンサーに
より公表される場合、計算代理人は、当初公表された日経平均株価の値に代えて、訂正された日経
平均株価の値を用いる。
■ 日経平均株価の廃止／計算方法の変更
(ⅰ)スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない場合で計算代理人の承認する承継スポンサー
（かかる承継スポンサーをスポンサーとみなす。）が日経平均株価を計算し、公表した場合、また
は(ⅱ)日経平均株価が、日経平均株価の計算で用いられる計算式および方法と同様もしくは実質的
に同様と計算代理人が判断した計算式または方法を使って算出される後継の指数により代替される
場合には、いずれの場面においても、かかる日経平均株価を承継する指数が日経平均株価とみなさ
れる。
(ⅰ)スポンサーまたは承継スポンサーが、日経平均株価を計算するための計算式もしくは方法の
著しい変更、もしくはその他の方法で日経平均株価を著しく変更する（以下「日経平均株価修正」
という。構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に日経平均株価を維持す
るために必要な計算式もしくは方法における所定の修正を除く。）場合、もしくは日経平均株価が
永久的に廃止され、日経平均株価を承継する指数も存在しない（以下「日経平均株価廃止」とい
う。）場合、または、(ⅱ)スポンサーまたは承継スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない
（以下「日経平均株価障害」といい、日経平均株価修正および日経平均株価廃止と併せて、以下
「日経平均株価調整事由」という。）場合、発行会社は、下記(A)または(B)のいずれかの方法を取
ることができる。（ただし、かかる義務を負うものではない。）
(A) 計算代理人に、かかる日経平均株価調整事由が本社債の要項に重大な影響を及ぼすか否かを決
定するよう要求し、重大な影響を及ぼす場合には、計算代理人は、公表された日経平均株価の
代わりに、修正、廃止または障害の直前に有効だった日経平均株価の値を算出するための計算
式および方法に従い、かかる日経平均株価調整事由の直前の日経平均株価を構成した株式銘柄
のみを使って計算代理人が決定する日経平均株価の値を使い、日経平均株価水準を計算する。
かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人に対して通
知する。その後、社債代理人は実務上可能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債
権者に対して通知する。
(B) 後記「（10）通知」に従い、本社債権者に対し通知を行い、本社債のすべて(一部は不可。)
を、各本社債につき経過利息（もしあれば）を付して早期償還金額で償還する。疑義を避ける
ため、日経平均株価調整事由に関する「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債の
公正市場価額として計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けと
なる、および／または関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債
務をヘッジするためのオプションを含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じ
る合理的な費用および経費のすべてを補うべく調整した金額による円貨額をいう。
■ 拘束力を有する計算
計算代理人は、発行会社と計算代理人との間で締結された計算代理人契約（以下「計算代理契
約」という。）に従い、本社債に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細
に明記されている一定の事項に関する決定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命さ
れた。
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計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または取得された証明書、交信、
意見書、決定、計算、相場および判断は、明白な誤謬がある場合を除き、発行会社、社債代理人、
その他の支払代理人および本社債権者を拘束し、また、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人
は、その規定に従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、本社債権者
に対して何らの義務を負わない。
計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたものとみなされる。
計算代理人は、本書中の記載に従ってなされたすべての本社債に関連した計算の結果および決定
を、決定次第実務上可能な限り速やかに、発行会社および社債代理人に通知し、社債代理人は、そ
の後実務上可能な限り速やかに、後記「（10）通知」に従って、本社債権者に対し、通知を行う。
■ 免責
日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」、「日経平均」および「日
経225」は、スポンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関
するすべての権利を有している。
スポンサーは、いずれも、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき
保証するものではなく、また、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負うものではな
く、公表の誤謬、遅延または中断に関して責任を負わない。本社債は、スポンサーのいずれによっ
ても後援され、推奨され、販売され、または販売促進されているものではない。スポンサーが発行
会社、本社債権者またはその他いずれの者に対しても明示的、黙示的とを問わず、証券一般または
特に本社債に対する投資の適否または日経平均株価の一般的株式市場動向への追従能力について表
明または保証を行っている旨の推測を本書に含まれる情報から引き出してはならない。スポンサー
は、日経平均株価を決定し、構成し、または計算する際に、発行会社または本社債権者のニーズを
考慮に入れる義務はない。スポンサーは、発行される本社債の時期、価格もしくは数量の決定、本
社債に関し支払われる一定の金額が設定される算式の決定もしくは計算または本書に規定される一
定の事態が発生したか否かの決定に何ら責任を負わず、またかかる決定に参加していない。スポン
サーは、本社債の管理、マーケティングまたは取引に関して何ら義務または責任を負わない。
日本経済新聞社およびＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、本社債の発行に関
して、日本経済新聞社が所有する指数に関する一定の商標およびサービスマークのライセンスを対
価を得て提供するライセンス契約を締結する。本社債に関連する日経平均株価の使用および参照
は、日本経済新聞社によって同意されている。
発行会社、計算代理人もしくはいずれの代理人も日経平均株価または承継指数の計算、維持また
は公表に対し、責任を負うものではない。スポンサーは、日経平均株価の計算および普及における
すべての誤りおよび欠落に関して、または本社債に関する一定の金額もしくは本書中に記載される
一定の事由の発生の有無を決定する際に当該指数を適用する方法に関して、責任を負うものではな
い。
日経225に関する情報
■ 概 略
別段の定めのない限り、日経225に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公
表文書は、当該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方
針はスポンサーにより任意に変更されることがある。
日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算、公表お
よび発信する株価指数である。日経225は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄
によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株
式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
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スポンサーは、日経225の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響
を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証は無い。
日経225は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は当
該発行者の株式の時価総額ではなく１株当りの株価に基づいている。）、その計算方法は、（ⅰ）
各構成銘柄の１株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を合計
し、（ⅲ）その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であった
が、2019年５月 24 日現在 27.237 となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円を日本経済
新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗
じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。額面株式
制度は2001年10月１日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する
以下の調整に服するものとするが、2001年10月１日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づ
いている。日経225の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価であ
る。日経225の値は、東京証券取引所の取引時間中５秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または削除、株式交換、株式分割など
の一定の変化が生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225を計算するた
めの除数または（場合により）関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経225の値が整合性を欠く
ような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修
正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数
は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で除した値（すな
わち、当該変更直後の日経225の値）がその変更の生じる直前の日経225の値に等しくなるよう修正
される。
構成銘柄は、日本経済新聞社により除外または追加される。構成銘柄は、日本経済新聞社の設定
する定期見直し基準に従い、原則として毎年１回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しに
よる入れ替え銘柄数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事
由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
（ⅰ）倒産（会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など）による上場廃止または整
理銘柄指定
（ⅱ）被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
（ⅲ）債務超過またはその他の理由による上場廃止または整理銘柄指定
（ⅳ）東京証券取引所第二部への指定替え
監理銘柄に指定された銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性
や上場廃止の可能性など状況を判断の上決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、
日本経済新聞社は、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除
外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。但し、特殊な状況下において
は、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対
象として日経225を計算することがある。この間にあっては、銘柄または銘柄数を変更する都度、除
数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
■ 日経225の過去の推移
下記のグラフは、2009年５月15日から2019年５月17日までの日経225の終値の推移を週単位で示し
たものである。これは、様々な経済状況の下で日経225がどのように推移するかの参考のために記載
するものであり、この日経225の過去の推移は日経225の将来の動向を示唆するものではなく、本社
債の時価の動向を示すものでもない。日経225が下記のように変動したことによって、日経225およ
び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
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2019年５月24日現在、日経225の終値は、21,117.22円であった。
■ 東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の１つである。取引時間は通常、月
曜日から金曜日までの東京時間の午前９時から午前11時30分までおよび東京時間の午後０時30分か
ら午後３時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を
講じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含
む。原則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはでき
ない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額における変動で表示され、前取引日の終値に
基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反
対注文を促して需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株
式の直近の売買価格より高くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な
異常な事態が発生した場合（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止
することがあることに留意しなければならない。その結果、日経225の変動は、日経225を構成する
個別株式の価格の値幅制限または取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影
響を及ぼすことがある。
（ｃ）税制上の変更による償還
(ⅰ)本社債に基づいて期限の到来する次の支払いの際に、 税務当局 （後記「（７）租税 1.日本国以
外の租税」に定義される。）の法令諸規則の変更もしくは改正またはかかる法令諸規則の適用もしくは
公権的解釈の変更（かかる変更または改正が本社債の発行日以後に発行する場合に限る。）の結果、発
行会社が後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に定めるまたは記載する追加額の支払義務を負うか
または負うこととなること、ならびに(ⅱ)発行会社が利用しうる合理的な措置をとっても当該義務を回
避できないことを、発行会社が以下に記載の通知を行う直前に受託者（後記「（12）その他 －
（ａ）」に定義される。）を納得せしめた場合、発行会社はその選択により、受託者、社債代理人およ
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び（後記「（10）通知」の規定に従い）本社債権者に15日以上30日以内の通知（かかる通知は取消不能
とする。）をした上で、いつでも本社債の全部（一部は不可）を償還することができる。ただし、かか
る 償還通知は、本社債に関する支払いの期限が到来したとして発行会社がかかる追加額の支払義務を負
うであろう最も早い日の90日より前にこれを行うことができないものとする。上記による償還通知を行
う前に、発行会社は、発行会社が当該償還を実施する権利を有することを述べ、かつ発行会社がかかる
償還権を行使する前提条件が成就していることを示す事実を記載する発行会社の取締役２名による署名
入りの証明書、ならびに発行会社がかかる変更または改正によりかかる追加額の支払義務を負担してい
るまたは負担することになる旨の、定評ある外部法律顧問の意見書を受託者に交付するものとする。受
託者は、この証明書を上記の前提条件の充足の十分な証拠として受け取ることができ、その場合かかる
証拠は確定的でかつ本社債権者および本社債に付属する利札の所持人（以下「利札所持人」という。）
を拘束するものとする。
本項により償還される本社債は、償還日（同日を含まない。）までの経過利息とともに早期償還金額
で償還される。税制上の変更による償還における「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債
の公正市場価額として計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、
および／または関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債務をヘッジする
ためのオプションを含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経
費のすべてを補うべく調整した金額による円貨額をいう。
（ｄ）買入れおよび消却
発行会社またはその子会社のいずれかならびに（場合により）株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「MUFG
Bank」という。）および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「MUFG」という。）のい
ずれかの直接または間接子会社は、価格について制約なく、公開買付または相対取引等により公開市場
においていつでも本社債を買入れまたはその他の方法で取得することができる（ただし、確定社債券の
様式による本社債の場合は期限未到来の付属利札すべてが当該本社債券に添付されるかまたはそれとと
もに引渡されることを条件とする。）。当該本社債は、保有し、再発行し、転売し、または発行会社の
選択によりいずれかの支払代理人に消却のために引渡すことができる。
償還された本社債はすべて、直ちに（確定社債券の様式による本社債の場合は、償還時に添付されて
いたまたは引渡された期限未到来の利札すべてとともに）消却される。消却された本社債および上記に
従い買入れかつ消却された本社債はすべて、（確定社債券の様式による本社債の場合は、これとともに
消却された期限未到来の利札すべてとともに）社債代理人に引渡されるものとし、これを再発行または
転売することはできない。
（３）支払い
（ａ）支払方法
日本円（以下「支払通貨」という。）による支払いは、当該支払通貨の国の主要金融センターにおけ
る銀行に被支払人が開設する当該支払通貨口座（日本国の非居住者への日本円による支払いの場合は、
非居住者口座）への貸記または振込みにより行われる。
本社債の要項に別段の定めがない限り、支払いはすべての場合に、(ⅰ)支払場所のこれに適用ある税
務その他の法令諸規則に従うが、後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」の規定はこれにより影響を
受けず、(ⅱ)1986年合衆国内国歳入法（以下「合衆国内国歳入法」という。）第1471条(b)に記載ある合
意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ないし第1474条、かか
る条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実施法に基づ
き課される源泉徴収もしくは控除、ならびに(ⅲ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき要求される源泉
徴収もしくは控除（以下「合衆国内国歳入法第871条(m)に基づく源泉徴収」という。）もこれにより影
響を受けない。また、本社債について支払われる金額に関して課される合衆国内国歳入法第871条(m)に
基づく源泉徴収の金額を決定する際、発行会社は、かかる源泉徴収について適用ある法律に基づいて利
用可能な他の免除または減額にかかわらず、「配当同等物」（合衆国内国歳入法第871条(m)の目的上定
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義される。）について、当該支払いについて適用されうる最も高い税率での源泉徴収を行うことができ
る。
（ｂ）確定社債券についての支払い
本社債の確定社債券にかかる元金の支払いは、（以下に定めるところに従い）確定社債券の呈示およ
び引渡し（または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみにより上記
（ａ）に定める方法により、また確定社債券にかかる利息の支払いは、（以下に定めるところに従い）
利札の呈示および引渡し（または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみ
により上記のとおり、いずれの場合も合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。小切
手による上記（ａ）に基づく支払いは、当該持参人により提示された合衆国外の住所に郵送または交付
される。適用法令および諸規則に従い、振込みによる当該支払いは、合衆国外に所在する銀行に被支払
人が開設する口座に対して、直ちに現金化可能な資金により行われる。下記に定めるところに従い、本
社債の確定社債券または利札にかかる支払いは、発行会社またはいずれかの支払代理人の合衆国におけ
るいずれかの事務所もしくは代理機関での当該確定社債券または利札の呈示により行われることはな
く、また当該支払いが合衆国における口座への振込みまたは住所への郵送により行われることもない。
確定社債券の様式による本社債いずれかについて期限が到来した日に、これにかかる期限未到来の利
札（添付されているかどうかを問わない。）は無効となり、これに関する支払いは行われないものとす
る。
（ｃ）大券についての支払い
大券により表章される本社債にかかる元利金の支払いは（以下に定めるところに従い）、当該大券を
合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示または引渡すことによって、確定社債券に
関して上記で述べた方法その他当該大券に定める方法により行われる。当該大券の呈示または引渡しに
対して行われる各支払いの記録は、元利金支払いの別を区分して行われ、かかる呈示または引渡しが行
われた支払代理人により当該大券上になされ、かかる記録は支払いがなされたことの一応の証拠とな
る。
大券の所持人（または、信託証書に定めるところでは、受託者）は、当該大券により表章される本社
債についての支払いを受けることのできる唯一の権利者であり、発行会社は、当該大券の所持人（また
は場合により受託者）に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額に
ついて免責される。ユーロクリアバンクSA/NV（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリー
ム・バンキングS.A.（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録において当該大券
が表章する本社債の特定の額面金額の実質的所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所
持人（または場合により受託者）に対しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分について
ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ請求権を有する。当該大券の所持
人（または場合により受託者）以外の者は、かかる大券上の期限が到来したいかなる支払いについても
発行会社に対して請求権を有することはない。
（ｄ）支払日
いずれかの本社債または利札にかかる金額の支払期日が支払日（以下に定義される。）でない場合、
当該期日は翌支払日に繰り下げられる。ただし、当該日がこれにより翌暦月となる場合は、当該日は直
前の支払日に繰り上げられる。支払期日についてのかかる調整は、本社債または利札の所持人による受
領額に影響を及ぼさないものとする。本項において、「支払日」とは、ロンドンおよび東京において、
商業銀行および外国為替市場が関連する呈示場所において支払いを決済し、かつ一般業務（外国為替お
よび外貨預金取引を含む。）について営業が行われている営業日（ただし、後記「(８)時効」の制限が
ある。）をいう。本項の規定は、満期償還金額および利払日に支払われる利息額に適用する。
（ｅ）元金および利息の解釈
本社債について元金という場合は、以下を含むものとみなす。
（ｉ）元金について支払われることがあるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束
に従い支払われることがある追加額
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（ⅱ）本社債の満期償還金額
（ⅲ）本社債の早期償還金額
（ⅳ）本社債に基づきまたは本社債について発行会社により支払われることがあるプレミアムまたは
その他の金額（ただし、利息を除く。）
本社債について利息という場合は、後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に従って利息につい
て支払われるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束もしくは特約に従い支払われ
ることがある追加額を含むとみなされる。
（ｆ）社債代理人および支払代理人
社債代理人および他の支払代理人ならびにこれらの指定事務所は以下のとおりである。
社債代理人 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店
(The Bank of New York Mellon, London Branch)
英国 ロンドン E14 ５AL
ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, England)
支払代理人 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン SA/NV ・ルクセンブルグ支店
(The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch)
ルクセンブルグ
L-2453 リュー・ユージェーヌ・リュペール ポラリス－２-４
フェルティゴ・ビルディング
(Vertigo Building, Polaris - 2-4, rue Eug è ne Ruppert L-2453,
Luxembourg)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 ロンドン支店
(MUFG Bank, Ltd., London Branch)
英国 ロンドン EC２Y ９AN
ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・プレイス
( Ropemaker Place
25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AN, England)
発行会社は、受託者の事前の承認を得て、いずれかの支払代理人の任命を解除し、および/または追
加もしくはその他の支払代理人を任命し、および/またはいずれかの支払代理人が行為する指定事務所
の変更を承認する権利を有する。ただし、以下の条件に従う。
（ｉ）ヨーロッパ大陸において受託者が承認する都市において指定事務所を有する支払代理人を常時
擁すること
（ⅱ）常時、社債代理人を擁すること
いかなる変動、解除、任命または変更の通知も、後記「（10）通知」の規定に従い本社債権者に対
し速やかに付与されるものとする。
（４）本社債の地位
本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後の無担保債務であり、それら相互間に何ら優
劣なく、（適用法のもとでその時々に存在する例外に服しつつ）その時々に残存する発行会社の他の一
切の無担保債務（劣後債務を除く。）と同順位である。
（５）債務不履行事由
下記事由（以下それぞれ「債務不履行事由」という。） が一つでも発生しかつ存続している 場合、受
託者はその裁量で、信託証書に定めるところにより本社債がその期限の利益を喪失し、経過利息ととも
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に早期償還金額で直ちに支払うべき旨を発行会社に通知することができ、これにより、本社債について
のかかる支払義務は直ちに発生するものとする。債務不履行における 「早期償還金額」とは、本社債の
額 面金額をいう。 また、その時の本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債
権者による書面の請求を受けた場合または特別決議（後記「（6）社債権者集会に関する事項、修正およ
び放棄」に定義される。）によりかかる指示を受けた場合（いずれの場合も、受託者が満足する補償を
受けることを条件とする。）は、受託者はかかる通知を行わなければならない。ただし、かかる権利行
使は、下記（ａ）に記載の事由の場合を除いて、受託者が、当該事由が受託者の意見によれば本社債権
者の利益を著しく害することを証明した場合に限るものとする。
（ａ）本社債のいずれかについて支払期限の到来した元金額または利息額が本社債の要項に従って支払う
べきときにその支払いの不履行が７日を超えた場合
（ｂ）本社債または信託証書上のいずれかの義務、条件または規定（本社債のいずれかについて支払期限
が到来したいずれかの金額の支払義務を除く。）の発行会社による履行または遵守について不履行が
あり、かつ（受託者が当該不履行の治癒が可能と考える場合に限り）当該不履行が、その治癒を要求
する受託者から発行会社に対する最初の書面による通知から30日（または受託者がこれより長い期間
を認めた場合には当該期間）以内に受託者が満足する形で治癒されなかった場合
（ｃ）少なくとも1,000万米ドル（もしくは他の通貨のその相当額）の額面総額を有する発行会社のいずれ
かの金融債務（以下に定義される。）がその条項についての不履行によりもしくは不履行として事実
上扱われる事由により期限の利益を喪失する場合、または当該金融債務の担保の実行手続がとられる
場合、または発行会社が支払期限の到来時にもしくは適用ある支払猶予期間（当初規定されたもの）
の満了時にいずれかの当該金融債務の返済を履行しない場合、または少なくとも1,000万米ドル（もし
くは他の通貨のその相当額）の額面総額を有する他人のいずれかの金融債務についての保証もしくは
補償について期限が到来しかつ履行請求を受けたときにこれを履行しない場合
（ｄ）発行会社が、新設合併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決め（その条項について
受託者もしくは本社債権者の特別決議のいずれかにより書面で事前に承認を受けている場合に限
る。）の目的による場合もしくはこれらに従う場合以外で、清算もしくは解散されるべき旨の有効な
決議が可決され、または管轄裁判所の命令が下される場合
（ｅ）発行会社の資産もしくは事業の全部もしくは重要な部分に関して担保権者のために占有がなされる
か、または管財人が任命される場合
（ｆ）発行会社の財産 の重要な部分に対して差押え、執行または仮差押えが実行または訴求され、30日以
内にこれが取消されない場合
（ｇ） 発行会社が支払停止（適用ある破産法の意味におけるもの）をし、または（上記（ｄ）に記載の新
設合併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決めの目的以外で）事業の遂行を停止し、
もしくは発行会社の取締役会の公式な行為によりかかる停止を行う恐れがあり、または期限が到来し
た債務を支払うことができない場合
（ｈ）発行会社に対して 適用ある破産、更生または倒産法に基づく手続が開始され、かかる手続が60日以
内に取消されまたは中止されない場合
（ｉ）発行会社が、適用ある破産、更生または倒産法に基づく自己に関する手続を申立てるか、もしくは
これに同意する場合、またはその 債権者のためにまたは債権者との間で一般的譲渡をし、もしくは和
議を行う場合
（ｊ）受託者による事前の書面による同意または本社債権者の特別決議による承認がある場合を除き、
キープウェル契約（後記「（12）その他」に定義される。）が解除されるか、またはキープウェル契
約のいずれかの規定が修正もしくは放棄され、かかる修正もしくは放棄が本社債権者の利益に重大な
悪影響を及ぼす場合、またはかかる規定が発行会社により適時に強制されない、もしくはMUFG Bankお
よび/もしくはMUFGによりかかる規定の違反がなされる場合
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上記（ｃ）の目的上、「金融債務」とは、(ⅰ)借入金、(ⅱ)手形引受けもしくは引受け信用状に基づ
くもしくはこれに関する債務または(ⅲ)ノート、社債、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、
ロー ン・ストックもしくはその他の有価証券（公募、私募、買収対価もしくはその他によるかどうか、
また、現金を対価としてもしくは全部もしくは一部が現金以外を対価として発行されたかどうかを問わ
ず、募集、発行もしくは分売されたもの）のまたはこれに関する一切の現在または将来の債務（元金、
プレミアム、利息またはその他の金額であるかどうかを問わない。）を意味する。米ドル以外の通貨建
てのまたは米ドル以外の通貨で支払われるいずれかの金融債務は、当該不履行が発生するロンドンにお
ける暦日（または、何らかの理由により当該レートが当日に入手できない場合は、その後入手可能な最
も早い日）に社債代理人により建値された、当該通貨の買いに対する米ドルの売りの直物レートで米ド
ルに換算するものとする。
（６）社債権者集会に関する事項、修正および放棄
信託証書には、本社債の要項または信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、
本社債権者の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が盛り込まれてい
る。かかる社債権者集会は発行会社またはその時未償還の本社債の券面総額の５％以上を保有する本社
債権者の要請により招集される。かかる集会において特別決議を可決するための定足数はその時未償還
の本社債の券面総額の過半数を保有または代表する者１名以上の出席とし、延会においては、保有もし
くは代表する本社債の券面総額にはかかわらず本社債権者であるかまたはこれを代理する者１名以上の
出席とする。ただし、本社債の要項の一定の規定の修正（本社債の満期日もしくは本社債の利息の支払
日の修正、本社債について支払われるべき元金もしくは利率の減額もしくは取消し、もしくは本社債も
しくは利札の支払通貨の変更を含む。）または信託証書の一定の規定の修正を議題に含むいずれかの集
会の場合、特別決議を可決するための定足数は、その時未償還の本社債の券面総額の３分の２以上、ま
た延会の場合は３分の１以上を保有するかまたは代表する者１名以上の出席とする。社債権者集会で可
決された特別決議は、すべての本社債権者（当該集会への出席の有無に関わらず）および利札所持人を
拘束する。
「特別決議」とは、(ⅰ)信託証書に従い適法に招集・開催された社債権者集会において、挙手の場合
には議決権を行使する者の４分の３以上の多数もしくは投票が適法に要求された場合には当該投票にお
いて投じられた議決権個数の４分の３以上の多数で可決された決議、または(ⅱ)その時未償還の本社債
の券面総額のすべての所持人によりもしくは当該所持人に代わって署名された決議書（当該決議書は、
本社債の１名以上の所持人によりもしくは当該所持人に代わって署名された１つの文書もしくは複数の
それぞれ署名された同様の様式の文書に盛り込むことができる。）を意味する。
信託証書には、受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、本社債権者の利益を著しく害
しないと判断する場合は、本社債の要項もしくは信託証書のいずれかの規定の修正（ただし、上記を条
件とする。）もしくはそのいずれかの違反もしくは予定される違反の放棄もしくは承認に同意し、もし
くはかかる決定がなければ債務不履行事由を構成することになる条件、事由もしくは行為をそのように
扱わないものとする決定を行い、または本社債の要項のいずれかもしくは信託証書の規定のいずれかの
修正で、形式的、重要性がないもしくは技術的な性質のもの、または明白なもしくは証明済みの誤謬を
是正するために行われるものに同意を与えることができる旨が記載されている。いかなるかかる修正、
放棄、承認または決定も、本社債権者および利札所持人を拘束する。また、受託者が別段の合意をしな
い限り、かかる修正は、後記「（10）通知」に従い可及的速やかに本社債権者に通知される。
受託者は、その信託、権力、権限または裁量（修正、放棄、承認または後記「(12)その他－（ｄ）」
に記載する債務者の交代を含むが、それらに限定されない。）のいずれかの行使に関して、集団として
の本社債権者の利益を考慮し、特に（ただし、これに限定されない。）、個々の本社債権者および利札
所持人が何らかの目的でいずれかの特定の領土に住所を有しもしくは居住し、またはその他かかる領土
に関係もしくはその管轄に服することにより生じるこれらの者についてのかかる行使の結果に配慮しな
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いものとし、受託者は、かかる行使が個々の本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の結果につい
て（後記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に定める範囲を除き、および/または信託証書に基づく後
記 「（７）租税 1.日本国以外の租税」の追加的または代替的な約束を除き）発行会社または他の者に
何らの補償または支払いを要求することもできず、またいかなる本社債権者または利札所持人も発行会
社または他の者にかかる請求をすることはできない。
（７）租 税
1. 日本国以外の租税
発行会社によるまたは発行会社のための本社債および利札にかかる元金および/または利息の支払いは
すべて、 税務当局 によりまたはそれのために課せら れ もしくは徴収される現在または将来の租税公課に
ついてもしくはそのために源泉徴収または控除されることなく行われるものとする。ただし、かかる源
泉徴収または控除が法律により要求される場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債また
は利札の所持人がかかる源泉徴収または控除後にその本社債および利札について 受領した正味金額が、
かかる源泉徴収または控除がなければ受領し得たであろう金額 と同額になる ように追加額を支払うもの
とする。ただし、かかる追加額は、以下のいずれかの場合の本社債または利札については支払われない
ものとする。
（ａ）(ⅰ)法律上の要件を満たすことによりもしくは関連税務当局に対して非居住者の申告もしくはその
他免税の請求をすることにより当該源泉徴収もしくは控除を回避することができるのに、これを行わ
ない所持人、または(ⅱ)当該本社債もしくは利札の単なる所持もしくは所有以外で 税務当局 と何らか
の関係を有することにより当該本社債または利札について当該租税公課の納税義務を負う所持人また
はこれを代理する第三者に対する場合
（ｂ）関連日（以下に定義される。）から30日を超えて支払いのために呈示された場合（ただし、その所
持人がかかる30日の期間の末日に支払いのためにこれを呈示すれば当該追加額を受領する権利を有す
るときはこの限りでない。）
本社債の要項におけるその他の条項にかかわらず、いかなる場合も発行会社は、(ⅰ)合衆国内国歳入
法第1471条(b)に記載ある合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第
1471条ないし第1474条、かかる条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対す
る政府内提案の実施法に基づき課される源泉徴収もしくは控除、ならびに(ⅱ)合衆国内国歳入法第871条
(m)に基づき要求される源泉徴収もしくは控除についてもしくはそのために、本社債および利札に関する
追加額の支払義務を負わない。
本項において、「 税務当局 」とは、英国または課税権を有する同国のもしくは同国内の政治下部組織
もしくは当局をいう。「関連日」とは、当該支払いについて最初に支払期限が到来する日をいう。ただ
し、当該支払期限の日以前に支払われるべき金額の全額が社債代理人または受託者（後記「（12）その
他」に定義される。）により適法に受領されていない場合は、当該金額の全額がそのように受領され、
その旨の通知が後記「（10）通知」に従い本社債権者に適法になされた日を意味する。
本社債の要項において本社債についての利息が言及される場合は、かかる利息には、利息に関して本
項に基づいてまたは信託証書（後記「（12）その他」に定義される。）に従いこれに追加してもしくは
これに代えてなされた約束に従って支払われることがある追加額（適用がある場合）が含まれていると
みなすものとする。
2． 日本国の租税 （注）
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下の通りである。
本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者が
支払いを受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める支払
いの取扱者（売出人を含む。）を通じて交付される場合には、20％（所得税と地方税の合計）（2037年
12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の源泉所得税が課される。
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さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を
選択した場合、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所
得 税および地方税の合計））の税率が適用される。申告不要制度を選択した場合、上記の源泉所得税の
徴収により課税関係は終了する。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国外で支
払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める支払いの取扱者（売出人を含む。）を通じて交付され
る場合には、同法第３条の３第６項に定める公共法人等、金融機関および証券業者等を除いて15％（所
得税）（2037年12月31日までは15.315％（所得税および復興特別所得税の合計））の源泉所得税が課さ
れる。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象とな
る。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控
除することができる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益および本社債の償還額が本社債の取得額
を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31
日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象
となる。内国法人の場合は、当該償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、課税所得に
含められ法人税および地方税の課税対象となる。
本社債の譲渡による損益については、日本国の居住者の場合、その譲渡損益は、20％（所得税と地方
税の合計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率
による申告分離課税の対象となる。内国法人の場合は、当該譲渡損益は課税所得に含められ法人税およ
び地方税の課税対象となる。
日本国の居住者について生じる、本社債に係る利子所得、償還差損益および譲渡損益は、一定の条件
のもとにこれらの所得間ならびに一定の他の有価証券に係る所得・損失との損益通算および繰越控除が
認められる。
（注）上記「2．日本国の租税」は、本社債の保有および処分に関する日本国の税法上の取扱いを記載したもので、本社債の要
項には含まれない。
（８）時効
本社債および利札は、関連日（上記「（７）租税 1.日本国以外の租税」に定義される。）から10年
（元金の場合）または５年（利息の場合）以内に支払いのために呈示されないときは無効となる。
（９）準拠法および裁判管轄権
1. 準拠法
信託証書、本社債および利札は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
2. 裁判管轄権
以下の記載に従うことを条件として、英国の裁判所は信託証書、本社債および／または利札によりま
たはそれらに関連して生じる紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、不履行もしくは終了または契
約無効の結果に関する紛争およびそれらによりまたはそれらに関連して生じる、契約外の義務に関する
紛争（以下「紛争」という。）を含む。）を解決するための専属管轄権を有し、紛争に関する各当事者
は英国の裁判所の専属管轄権に従う。
本「（９）準拠法および裁判管轄権 2.裁判管轄権」の目的上、発行会社は、英国の裁判所が紛争の
解決のための都合の良いまたは適切な法廷ではないことを理由とした英国の裁判所に対する異議を放棄
する。
法律により認められる範囲で、受託者、本社債権者および利札所持人は、紛争（一件又は複数件）に
関して、(ⅰ)法的権限を有する他の裁判所で訴訟を起こすことおよび(ⅱ)複数の法域で複数件の訴訟を
同時に起こすことができる。
（10）通知
本社債に関するすべての通知は、(ⅰ)ロンドンで一般に頒布されている一流の英語日刊紙および(ⅱ)
（社債がルクセンブルグ証券取引所に上場されている場合には）ルクセンブルグで一般に頒布されてい
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る日刊紙（ルクセンブルグ・ヴォルトが予定されている。）またはルクセンブルグ証券取引所のウェブ
サイト（ www.bourse.lu ）に掲載される場合に有効であるものとする。かかる掲載は、ルクセンブルグ国
内 のルクセンブルグ証券取引所のウェブサイトおよびフィナンシャル・タイムズまたは受託者が承認す
るロンドンの別の日刊紙（あるいはもしこれが可能でない場合は、ヨーロッパで一般に頒布されている
受託者が承認する別の英語日刊紙）に行われる予定である。かかる通知は当該掲載日に、または異なる
日に２回以上にわたって掲載されもしくは２紙以上に掲載することが要求される場合はすべての要求さ
れる新聞における最初の掲載日になされたものとみなされる。利札所持人は、本項に従って本社債権者
に対してなされたいかなる通知の内容も知っているものとみなされる。
本社債について確定社債券が発行されるまで、大券がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・
ルクセンブルグのためにその全部について保有されている限り、かかる日刊紙への当該掲載に代えて
ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債権者に対する連絡のために当
該通知をこれら各機関に交付することができる。このようにして行われた通知は、ユーロクリアおよび/
またはクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知日から３日目に本社債権者に対して行われ
たものとみなされる。
いずれかの本社債権者からなされる通知は、（確定社債券による本社債の場合）関係本社債券ととも
に書面による当該通知を社債代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大
券により表象されている間は、当該通知は、社債代理人ならびにユーロクリアおよび/またはクリアスト
リーム・ルクセンブルグ（場合により）がこの目的のために承認することがある方法で、ユーロクリア
および/またはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に行うことができ
る。
（11）キープウェル契約
受託者は、支払期限の到来した本社債のいずれかについて強制的実現のための手続の開始時点で全部
または一部についてまだ未払いがある場合で、かつその場合に限り、MUFGおよび/またはMUFG Bankおよ
び/または発行会社に対してキープウェル契約に基づくそれらの義務の履行を求めて本社債権者に代わっ
て法的手続をとる権利を有する（キープウェル契約については、後記「第四部 提出会社の保証会社等の
情報 － 第２ 保証会社以外の会社の情報 － １ 当該会社の情報の開示を必要とする理由」を参照のこ
と。）。
（12）その他
（ａ）本社債は、とりわけ、発行会社およびザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・
ピーエルシー（以下「受託者」といい、かかる表現はその承継者を含む。）の間で締結された1994年
11月24日付の信託証書（随時、修正および/または補足されるもので、以下「信託証書」という。）に
より創設される。本社債および利札は、発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロン
ドン支店、当該契約書記載のその他一定の当事者および受託者の間で締結された2018年８月10日付の
改正・再録代理契約証書（随時、修正および／または補足されるもので、以下「代理契約」とい
う。）ならびにMUFG、MUFG Bankの間で締結された2006年８月３日付の改正・再録キープウェル契約書
（以下「キープウェル契約」という。）の利益を受ける。
受託者は、すべて信託証書の規定に従って、本社債の所持人および利札所持人の利益のために行為
する。
信託証書、代理契約およびキープウェル契約の写しは、受託者の登録事務所（2018年８月10日現
在、ロンドンEC2V 7EX、ウッド・ストリート100、５階）で閲覧することができる。適用ある最終条件
書の写しは、本社債権者による当該本社債の所持およびその身元について受託者または関係支払代理
人（場合により）の満足する証拠を提出することにより、当該本社債権者はこれを閲覧することがで
きる。本社債権者および利札所持人は、信託証書、代理契約、キープウェル契約および適用ある最終
条件書を知っているとみなされ、これらの利益を受ける権利を有する一方、これらに拘束される。
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（ｂ）本社債は、当初、レシートまたは利札の付されない仮大券（以下「仮大券」という。）により表章
され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託機関に預託され
る。本社債が仮大券により表章される間は、交換日（以下に定義される。）より前に期限が到来する
本 社債に関する元利金およびその他の金額の支払いは、仮大券を呈示することにより行われる。ただ
し、合衆国財務省規則により要求される、当該本社債の持分の実質的所持人が合衆国人または合衆国
人への転売を目的として購入した者でない旨の（定められる様式による）証明書をユーロクリアおよ
び／またはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合により）が受領し、ユーロクリアおよび／また
はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合により）が社債代理人に対して類似する証明書（それら
が受領した証明書に基づく。）を付与した場合に限る。
(ⅰ)仮大券の発行日から40日が経過し、(ⅱ)該当する販売コンプライアンス期間（レギュレーショ
ンSに定義される。）の末日以降の日（以下「交換日」という。）以後に、仮大券の持分は、当該仮
大券に記載のあるとおりに請求があった場合には、レシートまたは利札の付されない恒久大券（以下
「恒久大券」という。）の持分またはセキュリティプリントによる確定社債券のいずれかと無料で交
換可能となる。いずれの場合にも、上記の実質的所持人の証明書が提出済みでない限り、かかる証明
書を呈示する必要がある。必要な証明書の提出にかかわらず、仮大券から恒久大券の持分または確定
社債券への交換が不当に留保または拒否される場合を除き、仮大券の所持人は、交換日以後に期限が
到来する利息、元金またはその他の金額の支払いを受けることはできない。
恒久大券に係る元利金またはその他の金額の支払いは、合衆国人証明書（適用される納税義務に関
する証明書を除く。）を要求されることなく、恒久大券の呈示または提出（場合により）によりユー
ロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われる。恒久大券は、(A)以下
の限られた状況（それぞれを以下「交換事由」という。）においてまたは(B)ユーロクリアおよび／ま
たはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に対して60日以上前に書
面による通知を行うことにより所持人から請求があった場合、そのすべて（一部は不可）を無料で確
定社債券（該当する場合には、レシートおよび利札を付して）に交換することができる。交換事由と
は、(1)恒久大券がユーロクリアもしくはクリアストリーム・ルクセンブルグまたはその他の決済機関
のために保管され、決済機関が14日間継続して休業（法律その他による休日による場合を除く。）し
ているかまたは業務を永久に中止する旨を発表したかまたは実際に永久に業務を中止し、受託者が満
足する代替の決済機関が存在しない旨を発行会社が通知した場合、または(2)恒久大券に表章される本
社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合をいう。かかる状況において、発行会社
は、(1)上記(A)の(1)または(2)の関係事由の発生後60日以内、または(2)上記(B)に記載のある書面に
よる通知の期限の末日に、恒久大券一式との交換により確定社債券を発行する。発行会社は、交換事
由が発生した場合、本社債権者に対して速やかに通知する。かかる交換は、社債代理人による最初の
当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
「売出社債のその他の主要な要項」に記載されるところを条件に、本社債および利札に対する権利
は、代理契約および信託証書の規定に従って交付により移転する。発行会社、受託者および支払代理
人は、（法律により別段の要求がある場合を除き）本社債または利札の持参人を（期限を経過してい
るか否かにかかわらず、またいかなる所有の通知もしくは券面上になされた記載または券面の紛失も
しくは盗失の通知にかかわらず）すべての目的のためにその絶対的所有者とみなし、かつ扱うことが
できる。ただし、大券の場合には、次の記載の規定を条件とする。
本社債のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同
預託機関によって保有される大券によって表象されている限り、ユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルグの記録にその時特定の額面金額の当該本社債の所持人として示されている（この
点に関して、いずれかの者の口座における本社債の額面金額の残高に関するユーロクリアまたはクリ
アストリーム・ルクセンブルグにより発行されたいかなる証明書またはその他の文書も、明白な誤謬
または証明済みの誤謬の場合を除きあらゆる目的上確定的でかつ拘束力があるものとする。）各人
は、発行会社、支払代理人および受託者により、当該額面金額の当該本社債にかかる元利金の支払い
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に関する場合を除いてあらゆる目的上当該額面金額の当該本社債の所持人として扱われるものとす
る。元利金の支払いについては、当該大券の持参人は発行会社、支払代理人および受託者により関係
大 券および信託証書の条項に従い当該額面金額の当該本社債の所持人として扱われる。「本社債権
者」および「本社債の所持人」ならびに関連表現は、これに従って解釈されるものとする。大券に表
象されている本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合により）のそ
の時々の規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグという場合、これには、前後の文脈
が許すときはいつでも発行会社、社債代理人および受託者により承認されたいずれかの追加的または
代替的な決済機関を含むものとみなされる。
当初償還期限が365日超のすべての大券および確定社債券ならびにかかる大券に関するすべてのレ
シート、利札および利札引換証に、以下の文言が記載される。
「本社債を所有する合衆国人は、合衆国内国歳入法第165条(j)および第1287条(a)記載の制限を含む
合衆国所得税法の制限に服する。」
（ｃ）受託者は、その裁量により催告をすることなく、信託証書ならびに本社債および利札に基づく発行
会社の義務を強制実現するために自らが適切と思料する発行会社に対する手続をとることができる。
ただし、受託者は、(ⅰ)本社債権者の特別決議によりそのように指示されるかまたは本社債の未償還
額面金額の少なくとも５分の１の所持人から書面によりそのように要請された場合で、かつ(ⅱ)その
満足する程度に補償を受けた場合でなければ、いかなるかかる手続をとりまたはその他の行為を行う
義務も負わないものとする。本社債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続をとること
はできないが、受託者が手続をとる義務を負うことになったにもかかわらず、(ⅰ)合理的期間内にこ
れを実行しないかまたは(ⅱ)何らかの理由により実行することができず、かかる懈怠または実行不可
能な状態が継続している場合は、この限りでない。
（ｄ）受託者は、発行会社から要請された場合は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証
書、本社債および利札上の主たる債務者としての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG
BankまたはMUFGのいずれかの子会社（以下「代替債務者」という。）と交代することを発行会社と以
下の条件で合意するものとする。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契約の当事者となるまたは当事者と
して残り、かつ同契約に含まれるMUFG BankおよびMUFGの義務の利益を享受すること、(ⅱ)英国におい
て受託者が承認する弁護士および代替債務者の設立準拠地における受託者が承認する弁護士から受託
者が満足する形式と内容の法律意見書が入手されること、(ⅲ)代替債務者の適法に授権された役員か
ら、受託者が満足する形式と内容の弁済能力の証明書が受託者に発行されること、(ⅳ)ムーディー
ズ・インベスターズ・ジャパン株式会社またはいずれかのその関連会社および承継者（以下「ムー
ディーズ」という。）が本社債の発行にかかるプログラムに格付けを与えている場合は、ムーディー
ズから同社が予定の交代が生じたことのみによって当該格付けを引き下げることはない旨の確認を受
託者が受領していること、(ⅴ)ムーディーズが本社債の発行にかかるプログラムに格付けを与えてい
ない場合は、代替債務者が交代を予定している発行会社の純資産と少なくとも等しい純資産（連結決
算書が代替債務者により作成される場合は、連結ベース）を有していること、および(ⅵ)信託証書に
規定される一定のその他条件が遵守されること。
受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社債および利札上の主たる債
務者としての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG BankまたはMUFGのいずれかの子会社
と交代することを発行会社と以下の条件で合意することができる。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契
約の当事者となるまたは当事者として残り、かつ同契約に含まれるMUFG BankおよびMUFGの義務の利益
を享受すること、(ⅱ)受託者が本社債権者の利益が予定の交代によって重大な程度に侵害されないこ
とに満足すること、および(ⅲ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵守されること。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
英国銀行法は、英国の多くの当局に、経営破綻のリスクにさらされているとみなされる英国の銀行、英国の
住宅金融組合、英国の投資銀行および英国の認知されている主要な取引先企業に関して広範な措置を講じる
ことを可能にするための実質的な権限を付与している。一定の状況において、それらの措置はまた、英国の
銀行グループ会社にも講じられることがある。発行会社に関してこれらの措置のいずれかが行使された場
合、本社債の価値に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
2009年英国銀行法（以下「英国銀行法」という。）に基づき、特別な破綻処理制度（以下「破綻処理制
度」という。）の一環として、実質的な権限が、英国財務省、イングランド銀行、英国金融行為規制機構お
よび英国健全性監督機構（以下「当局」と総称する。）に付与されている。英国の銀行、英国の住宅金融組
合、英国の投資銀行（発行会社など）または英国の認知されている主要な取引先企業（各々を以下「関連企
業」という。）に関して、破綻の可能性が生じたと当局がみなす状況にあり、かつ（関係する権限により）
例えば、英国の金融システムを保護し、その安定性を強化するための一定のその他の条件が充足された場
合、場合に応じて当局がこれらの権限を行使することができる。これらの権限の中には、一定の条件を満た
し、関連企業と同一グループの英国の法人、金融機関もしくは投資銀行である欧州連合の法人または金融機
関もしくは投資銀行である第三国の法人（以下「英国の銀行グループ会社」という。）（発行会社など）に
ついても使用することができるものもある。破綻処理制度は、５つの安定化オプションおよび２つの特別な
破綻処理手続（銀行の管理および銀行の債務超過）で構成されており、場合に応じて英国財務省、イングラ
ンド銀行、英国健全性監督機構または英国閣内相により開始される。安定化オプションには、(ⅰ)関連企業
の事業の全部または一部の民間譲渡、(ⅱ)イングランド銀行が全額出資するブリッジ銀行への関連企業の事
業の全部または一部の譲渡、(ⅲ)イングランド銀行が所有し、管理する資産管理ビークルへの関連企業の事
業の全部または一部の譲渡、(ⅳ)関連企業の債権者の一定の無担保債権（本社債を含む。）の減額および／
または一定の無担保債務（本社債を含む。）の株式（かかる株式が将来的に消却されるか、譲渡されるかま
たは希薄化する可能性もある。）への転換（以下「ベイルイン・オプション」という。）、および(ⅴ)関連
企業またはその英国の持株会社の全部または一部の一時国有化（国営化）がある。いずれの場合も、当局に
は英国銀行法に基づき、一定の状況において契約の約定を修正する権限および英国銀行法に基づく安定化の
権限を効果的に行使することができるように英国財務省が法律を（遡及的効力を持って）適用除外または修
正する権限を含む広範な権限がある。
さらに、英国銀行法は、実質的な破綻状態において、その他の破綻処理が実施される前に、恒久的な減額
または劣後債券などの資本商品の株式への転換を行うための権限を当局に付与している。かかる株式への転
換時に劣後債券保有者に対して発行された株式もまた将来的に消却されるか、譲渡されるかまたは希薄化す
る可能性がある。
英国銀行法に基づく実質的な破綻状態とは、関連企業または英国の銀行グループ会社が一定の条件を満た
している（ただし、破綻処理の措置は講じられていない。）かまたは関連する資本商品（劣後債券など）の
減額または転換が行われなければ関連企業または一定の状況においてグループがもはや存続することができ
ないと関連当局が判断した時点をいう。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
社債の売出しにあたって作成される社債売出届出目論見書の表紙に、発行会社の名称および売出人の一部ま
たは全部の名称を記載する。
社債売出届出目論見書の表紙の裏面に、以下の文言が記載される。
「本社債の満期償還金額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあります。
（「第一部 証券情報 - 第２ 売出要項」をご参照ください。）
本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の法務、
税務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐
えられる方のみが本社債に対する投資を行ってください。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書
類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 平成 29 年１月１日 至 平成 29 年 12 月 31 日
平成 30 年６月 29 日関東財務局長に提出
有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断し
た事項である。
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
中間会計期間 自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年６月 30 日
平成 30 年９月 28 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
臨時報告書を平成 30 年８月 10 日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の
規定に基づくもの）
臨時報告書を令和元年５月 24 日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の
規定に基づくもの）
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称す
る。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の各提出日以降、本有価証券届出
書提出日までの間において生じた変更および追加は以下に下線で示すとおりである。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、以下に記載する事項を除き、本
有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はない。
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有価証券届出書（参照方式）
(1) 市場リスク
当社が直面する最も重要な市場リスクは、金利リスク 及び金利変動リスク 、為替リスク 、信用スプ
レッド・リスク 並びに 株価変動リスク及び株式変動リスク である。当社は、これらのリスクを軽減及び
管理するため、リスク管理対策を講じているが、経済及び市場状況の変化を正確に予測すること及びか
かる変化が当社の財務成績及び事業に与える影響を予想することは困難である。
(2) 信用リスク及び経済環境の変化に関するリスク
取引の相手方及び発行体の信用力及び取引量の変化から生じるリスクは、当社の事業の広範囲におい
て内在している。当社の取引の相手方の信用力の低下、日本、欧州 ( 英国を含む。 ) 若しくは世界経済の
悪化、又は金融システムにおけるシステミック・リスクの発現は、当社が保有する債権の回収可能性及
び資産価値に悪影響を与え、また不良資産に対する引当金の増加を必要とする可能性がある。
(3) オペレーショナル・リスク
当社の事業は、当社の取引を完全かつ正確に、時宜に即して処理する能力に左右される。内部統制の
過程又はシステムが不十分であるか機能不全に陥っていることにより、又は人的過誤、不正若しくは通
常の事業活動に影響を与える外部要因により、当社は損害を被る可能性がある。当社はこのようなオペ
レーショナル・リスクの管理及び損害軽減対策を実施し、かつ、有効な内部手続の作成及び従業員教育
に十分な経営資源を割いているが、かかるリスクを完全に除去する事はできない。
(4) 法規制に関するリスク
当社は、当社が事業を営んでいる国における、法律、規制、行政行為及び政策に服している。当社
は、これらの法規制の変化の性質及び影響を予想又はコントロールできない。管理や規制の変化は、当
社の事業、提供する商品及びサービス、又は資産の価値に重大な影響を与える可能性がある。また、取
引や契約において法規制に対する考慮や対応が不十分であった場合、当社は損害を被るおそれがある。
さらに、当社がこれらの法規制を遵守することができなかった場合、罰金、懲戒、評判の損害、強制的
な営業停止、又は業務認可の取消等の処分を受ける可能性がある。また、三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ及び当社を含むそのグループ会社のような世界的な金融機関は、様々な法域において規制当局
によるこれまで以上に厳しい監視に直面しており、その関連する事業及び経営に関して多様な側面か
ら、その時々に規制上の調査、審査又はその他の法的措置の対象となる可能性がある。当社が受けるか
かる規制措置の結果講じられる規制上の処分により、その評判への損害のほか、様々な制裁及び法的責
任にさらされる可能性があるが、当社の経営成績及び財政状態に及ぼす潜在的な悪影響の程度を含め、
かかる処分の結果は本質的に不確実であり、予測が困難である。なお、英国における自己資本規制に関
するリスクについては、以下の「 (5) 自己資本規制に関するリスク」も参照されたい。
(5) 自己資本規制に関するリスク
ＰＲＡは、 2012 年英国金融サービス法により与えられた権限に基づき、金融機関に対し、その財務の
健全性を維持するために、現行の規制ルールで算出される自己資本額が常に一定のリスク相当額を上回
るように義務付けている。
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有価証券届出書（参照方式）
当社では、十分な規制自己資本比率を維持するための資本管理を行っているが、規制自己資本比率が
低下すると、当社の事業活動の継続が制約を受けることがあり、当社の成長又は戦略的な事業選択が制
限される可能性がある。また、資本の水準は、当社の債務の信用格付に影響を及ぼす可能性がある。
(6) 資金流動性リスク
当社は、英国に拠点を置く証券販売業者／仲介業者であるため、トレーディング及び資金調達の両目
的上、金融商品を発行又は保有する。取引業務には、マーケット・メイク活動に関してとられたポジ
ション ( 当該活動のリスク管理を含む。 ) が含まれる。資金調達業務には、短期・長期の、シニア無担保
債務 ( ユーロ・ミディアム・ターム・ノート、ユーロ・コマーシャル・ペーパー、連結会社間の無担保シ
ニア借入 、無担保株式借入及びコンティンジェント劣後シニア証券 ) 、劣後債務証券（その他 Tier 1 資本
証券、連結会社間の劣後借入）を含む資本性金融商品の発行及び買入契約等担保付資金調達取引が含ま
れる。マクロ経済の情勢、当社の財政状態又は信用格付のいずれかが悪化した場合、当社が十分な流動
性資金を維持する能力が損なわれる可能性がある。その原因は流動性資金の追加的な調達能力の低下又
は資金調達コストが高額となったためのいずれかである可能性がある。流動性リスクは当社の資金調達
能力を損なう可能性があるため、当社の財政状態が悪化するおそれがある。
(7) 訴訟リスク
当社は有価証券の引受け及び金融商品の販売を行なっているため、当社の顧客がかかる有価証券又は
金融商品に関して損失を被った場合、訴訟を提起される可能性がある。当社の責任が認められ、当該損
失の補償義務を負った場合、又は当社が原告に対して和解金を支払う選択をした場合、当社の経営成績
及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
(8) 評判の低下に関するリスク
当社や役職員の責任に起因する法令違反や訴訟等が発生した場合、当社が損害賠償責任を負担し、行
政上の処分を受ける可能性があるおそれ及び／又は、当社の社会的信用が低下するおそれがあり、その
結果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(9) 会計基準や税制等の変更に関するリスク
当社が採用する会計基準や税制等の将来における変更又は当社に適用されるかかる変更は、当社の財
政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
会計基準：
ＩＦＲＳ第 16 号「リース」
ＩＦＲＳ第 16 号は、オペレーティング・リースを貸借対照表に資産 ( リース対象を使用する権利 ) およ
び金融負債 ( 将来のリース料の割引後価額 ) として計上することを借手に要求している。当社が利用する
予定である短期リースおよび少額リースには選択可能な免除が設けられている。これらの変更は損益計
算書に影響を与え、オペレーティング・リース費用は、使用権資産の減価償却費および将来のリース料
に対する割引の振戻しを表す利息の増加に置き換えられる。オペレーティング・リースのリース料の支
払は、現行の会計基準の下では現在営業活動によるキャッシュ・フローに含まれているが、ＩＦＲＳ第
16 号の下では、オペレーティング・リースに対する現金の支払は、当社のキャッシュ・フロー計算書に
おいて財務活動によるキャッシュ・フローとして反映され、リース負債に係る利息は営業活動による
キャッシュ・フローとして計上される。
2019 年１月１日以降に始まる会計期間に同基準を適用することが要求される。
当社は主要な事務所および特定のデータセンターに関する解約不能なオペレーティング・リースを認
識しているが、これらは新基準に基づき貸借対照表に計上することが要求される。 2019 年１月１日時点
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における当該適用による影響は、 35.8 百万英ポンドの資産の増加、 39.8 百万英ポンドの負債の増加およ
び 4.0 百万英ポンドの繰越利益剰余金の減少が見積もられている。当社は修正遡及アプローチによる適用
を 予定しており、 2018 年 12 月期に関する比較数値の調整は行わない。
適用後、対応するキャッシュ・アウトフロー約 5.4 百万英ポンドが、営業活動によるキャッシュ・フ
ローではなく財務活動によるキャッシュ・フローとして報告されることになる。
子会社の貸借対照表も、オランダ及びフランスの両国にある建物に関する解約不能なリースにより影
響を受けることが予想される。持分法に基づくかかる事業体の表示により、また、これらのリース開始
が比較的最近であるため、当社への影響は重大なものではないと予想される。
ＩＦＲＳ第９号の修正「負の補償を伴う期限前償還要素」
当該修正により、契約上のキャッシュ・フローが元本又は利息の支払のみを表示するかどうかの判定
に関連したＩＦＲＳ第９号の範囲内の指針を明確にしている。とりわけ、契約に期限前償還要素が含ま
れ、オプションを行使する当事者がかかる期限前償還に対する合理的な補償を支払うか又は受け取るこ
とが可能な場合、負の補償は契約がかかる判定を受けることを自動的には妨げない。
当該修正は 2019 年１月１日以降に開始する会計年度に適用され、早期適用も認められている。当社は
当該修正の適用が財務書類に影響を及ぼすとは予期していない。
ＩＡＳ第 28 号の修正「関連会社又は共同支配企業に対する長期持分」
当該修正は、減損に関する要求事項を含むＩＦＲＳ第９号が長期持分に適用されることを明確化して
いる。さらに、ＩＦＲＳ第９号を長期持分に適用する際、事業体はＩＡＳ第 28 号により要求されるそれ
らの帳簿価額の調整 ( ＩＡＳ第 28 号に基づく投資先の損失の取り込み又は減損の評価により生じる長期持
分の帳簿価額の調整 ) は考慮しない。
当該修正は 2019 年１月１日以降に開始する会計年度に遡及適用される。早期適用も認められている。
当社は、当該修正の適用が財務書類に影響を及ぼさないと予想した。
ＩＦＲＳ基準の年次改善 (2015 年－ 2017 年サイクル ) における、ＩＦＲＳ第３号「企業結合」、ＩＦＲ
Ｓ第 11 号「共同支配の取決め」、ＩＡＳ第 12 号「法人所得税」及びＩＡＳ第 23 号「借入コストの修正」
年次改善には４つの基準の修正が含まれる。
・ＩＡＳ第 12 号「法人所得税」
当該修正は、事業体が分配可能な利益を創出した取引を最初に計上した箇所に応じて、法人所得税
が損益、その他の包括利益又は資本のいずれかの分配の結果として認識されることを明確化してい
る。これは、分配済み利益及び未分配利益に異なる税率が適用されるかどうかに関係ない。
かかる変更は、追加資本証券に対する利息支払に関して一定の税効果を計上した財務科目に影響を
及ぼす可能性がある。
・ＩＡＳ第 23 号「借入コスト」、ＩＦＲＳ第３号「企業結合」、ＩＦＲＳ第 11 号「共同支配の取決
め」
これらの修正は当社の財務書類に影響しないと予想される。
全ての修正は 2019 年１月１日以降に開始する会計年度に有効となるが、一般に将来に向かっての適用
が要求される。早期適用も認められている。
税制：
当社は、繰延税金資産が利用され得る将来的な課税対象利益の十分な証拠がある場合に一時差異とし
て繰延税金資産を認識する。繰延税金資産は、潜在的な一時差異が解消されると見込まれる期間に基づ
き適用される法人税率で評価される。
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現行の英国法人税率は 19 ％であるが、 2020 年４月には 17 ％に引き下げられる予定である。 2016 年１月
１日から、銀行及び仲介業者は、 2016 年以前の税金負債に関する軽減措置なく、主要な法人税率に加え
て課税対象利益に追加的に８％の税率が課せられている。かかる税率は、当社の繰延税金資産の評価の
際 に考慮された。
英国の税法規では、同一取引の将来的な利益に対して税金負債を無期限で繰り越すことができる。
2015 年４月１日から、 2015 年４月以前に英国の銀行及び仲介業者により繰り越された税金負債の相殺
は、課税対象利益の 50 ％に制限された。 2015 年４月以前の税金負債に関して銀行及び仲介業者が利用で
きる軽減措置は、 2016 年４月１日から課税対象利益の 25 ％にさらに制限された。繰越税金負債の利用を
制限することにより、より長期にわたりかかる繰越税金負債が利用されることになるが、当社によるか
かる負債の最終的な回収に影響が及ぶことはなく、それ故に繰延税金資産は根拠となる課税対象利益の
予測に基づき認識された。
(10) 年金リスク
確定給付年金制度の不足額を補填するために損失が生じる可能性がある。当社は、新規雇用の従業員
及び今後雇用される従業員には適用されない確定給付制度を有している。年金制度により保有される資
産はその負債とは完全に一致しているわけではない。同制度の資産はその負債の返済に利用されるが、
資産価値が負債の価額を下回った場合又は負債の価額の増加を資産価値の増分と相殺しない場合に当社
は不足額を補填しなければならない可能性がある。
(11) 英国のＥＵ離脱に関するリスク
英国での国民投票の結果を受けて、明らかに政治情勢及び市場の見通しは不確実になる。 当社の経営
陣はブレグジットが事業に及ぼす影響を積極的に検討しており、かかる影響にしかるべく対応する予定
である。事業計画が見直され、より広範に費用負担が生じるという大きな影響を伴うが業務を英国と欧
州の所在地に分割することが含められた。対象となるカウンターパーティに対する契約の再交渉は進行
中であり、重大なリスクになるとは考えていない。 当社の経営陣は、総じて英国内の金融サービス部門
は直面していないものの当社が直面している特定の問題は認識しておらず、 この点において 市場の同業
者と連絡を取り続けている。英国および該当するＥＵの監督機関と連絡を取っており、暫定的な分析お
よび計画を提示した。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるもので
ある。キープウェル契約第３条に基づき、発行会社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資
産が不足し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与
されている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦ
Ｊ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、発行会社は速やかに三菱
ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、発行会社に対して
本社債の支払債務の履行に充分な資金を提供することを約している。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
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(2) 理由
上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ － (2) 理由」を参照されたい。
キープウェル契約
キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。
( 和文訳）
キープウェル契約
本変更・改訂キープウェル契約（以下「本契約」という。）は、 2006 年８月３日に、 (1) 本契約書日付現
在〒 100-8330 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ（旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ）（以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ」という。）、 (2) 本契約書日付現在〒 100-8388 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住
所を置く株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 ( 注 1) （旧株式会社東京三菱銀行）（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」
という。）、 (3) 本契約書日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６ EC2M 2AA に登録住所を置く三菱Ｕ
ＦＪセキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー ( 注 2) （旧三菱セキュリティーズインターナ
ショナル・ピーエルシー）（以下「発行会社」という。）及び (4) 本契約書日付現在英国ロンドン市ウッ
ドストリート 100 ５階 EC2V 7EX に登録住所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレー
ション・ピーエルシーとの間で平型捺印証書（ deed poll ）の方式で締結された。
(A) 発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
(B) 三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
(C) 発行会社は、負債証券又は他の金融証書（ワラントを含む。）を発行しており、またこれらを発行
すること及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結する
ことを企図している。（本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務
を、以下「支払債務」という。）
(D) 三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、 (i) 発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・
ノート・プログラム（以下「プログラム」という。）に基づく社債（以下「社債」という。）、 (ii)
発行会社のワラント・プログラム（以下「ワラント・プログラム」という。）に基づくワラント（以
下「ワラント」という。）及び (iii) 金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務（以下
「カウンターパーティ支払債務」という。）それぞれに関連するキープウェル契約（以下「前キープ
ウェル契約」という。）を以前に締結した。
(E) 2005 年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約（以下
「原キープウェル契約」という。）を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行
した社債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の
利益を受けていたものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
(F) プログラムの額面総額（以下「プログラム発行枠」という。）は、当初 40 億米ドルであった。 2006
年８月３日、プログラム発行枠は 80 億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規
定に従い本契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
(G) 上記 (F) に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一
定の変更を加えることに合意した。
(H) 本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記 (G) に定める変更が原キープ
ウェル契約上の利益を受けるいずれの受益者（以下に定義する。）に対しても重大な悪影響を及ぼさ
ないことを確認する。
(I) 本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。 (i) 本契約日以後に発行会社が発行するすべ
ての社債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び (ii) 本契約日前に発行会社
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が発行した社債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契
約上の利益を受けていたものは、本契約上の利益を受けるものである。
よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここ
に以下のとおり合意する。
第１条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務
が未払いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成
を支配する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる
株式資本について、質権設定、担保権設定を行わない。
第２条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国に
おいて一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済
み貸借対照表上にその時々に記載されている有形純資産を常に 1,000 千英ポンド以上に維持せし
める。
本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金（累積
損失がある場合はこれを控除した後）の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
第３条 (A) 発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手
から供与されている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断
した場合には、いつでも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東
京ＵＦＪ銀行は当該支払債務の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資
金を提供する。発行会社は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行から提供された資金を支払期日到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用す
る。
(B) 上記第３条 (A) の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、 (i) 株式（償還可能株式を除
く）の引受によるか、或いは (ii) 劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利
返済時及びその直後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなけ
れば返済を受けることが出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行
会社のその他全ての無担保債権者（優先債権、劣後債権の区別なく）に対して劣後する借入
をいう。
第４条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支
払義務が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であること
をそれぞれ表明し、合意する。
第５条 本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に
対する直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を
構成するものと解釈することはできない。
第６条 発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナ
ンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合
には、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務
を完全に履行したならば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う
義務を負い、発行会社（及びその清算人又は破産管財人その他これらに類似する者）はそれらに
従って権利を主張することができるものとする。
第７条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく
義務を完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社において
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は、前記のほか、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本
契約の履行を強制する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
第８条 本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、
発行会社及び受託会社（以下に定義される。）が書面（捺印証書（ deed ）の方式による）によっ
て合意した場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益
を受ける受益者（以下に定義される。）のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとす
る。特に、かかる解除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務（本契約の解除前に生
じたもの）に関して完全な効力を継続する。
第９条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変
更若しくは解除する場合は 30 日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド
及び株式会社日本格付研究所に書面による通知をする。
第 10 条 (A) 本契約は受益者の利益のために平型捺印証書（ deed poll ）の方式で締結され、効力を有す
る。その他の個人、事業所、会社や組織（法人であるか否かを問わない）は、本契約による
利益を受ける権利を何ら有しない。
(B) 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づ
いて当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのも
のであること並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀
行及び／又は発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ
確認し、その旨誓約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関
連する支払債務の一部又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
(C) 本契約上、
「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者（信託証
券（以下に定義される。）の場合には受託会社を含む。）を意味する。
「受託会社」とは、 (i) 社債については、 1994 年 11 月 24 日付で発行会社（旧商号である三菱
ファイナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した）、ザ・ローディベン
チャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信
託証書（その後の補足及び改定を含む。）に基づく社債の所持人のための受託会社（社債の
所持人のための受託会社であるすべての承継人を含む。）であるザ・ローディベンチャー・
トラスト・コーポレーション・ピーエルシー、 (ii) その他の信託証券については、その時々
に応じて当該信託証券の所持人のための受託会社を意味する。
「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意
味する。
(D) 信託証券（社債を含む。）のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を
義務づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続して
いる場合を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
第 11 条 本契約の写しは、発行会社、受託会社（信託証券が残存する限り）及びワラント・プログラム
に基づきその時々に指名される主ワラント代理人（ワラントが残存する限り）のそれぞれに預託
され、また保有される。
第 12 条 本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び
発行会社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とするこ
と、及びその結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続（あわせて
「訴訟手続」という。）についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ
合意し、訴訟が不便な裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に
提起されることに対して異議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀
行ロンドン支店（本契約時点において英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス 12-15 EC2M
7BT に所在する）のその時々の副支店長が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京
ＵＦＪ銀行を代理して英国において送達された訴状を受領することを合意している。本条の規定
は法律上認められる他の方法による訴訟の送達を妨げるものではない。
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第 13 条 本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結するこ
とができるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本
契 約及び本契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれら
を締結することができる。
上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
（調印欄省略）
( 注 1) 本有価証券届出書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
( 注 2) 本有価証券届出書提出日現在はＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
( 原文英文）
KEEP WELL AGREEMENT
This amended and restated Keep Well Agreement (the Agreement) is made by way of deed poll on 3
August, 2006 by and among (1) Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (formerly Mitsubishi Tokyo
Financial Group, Inc.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-8330, Japan, (MUFG), (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.( 注 1)
(formerly The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.), whose registered office at the date hereof is at
7-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8388, Japan, (BTMU), (3) Mitsubishi UFJ Securities
International plc( 注 2) (formerly Mitsubishi Securities International plc), whose registered
office as the date hereof is at 6 Broadgate, London EC2M 2AA, England, (MUSI) and (4) The Law
Debenture Trust Corporation p.l.c., whose registered office at the date hereof is Fifth Floor,
100 Wood Street, London EC2V 7EX, England.
WHEREAS:
(A) MUSI is ▶ subsidiary of MUFG.
(B) BTMU is ▶ 100 per cent. owned subsidiary of MUFG.
(C) MUSI has issued and intends to issue debt securities or other financial instruments
(including warrants) and to enter into swap and other derivative transactions with
financial counterparties (MUSI’s payment obligations in respect of all such securities,
instruments and transactions being referred to collectively in this Agreement as Payment
Obligations).
(D) BTMU and MUSI, inter alios, previously entered into keep well agreements (Former Keep
Well Agreements) in connection with (i) notes (Notes) issued under MUSI’s Euro Medium
Term Note Programme (the EMTN Programme), (ii) warrants (Warrants) issued under MUSI’s
Warrant Programme (the Warrant Programme) and (iii) counterparty payment obligations
(Counterparty Payment Obligations) to financial counterparties, respectively.
(E) On 1 July, 2005 the parties hereto entered into ▶ keep well agreement (the Original Keep
Well Agreement) which replaced the Former Keep Well Agreements and as from such date all
Notes and Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed by MUSI prior to
the date of the Original Keep Well Agreement which had the benefit of ▶ Former Keep Well
Agreement, were thereby granted the benefit of the Original Keep Well Agreement.
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(F) The aggregate nominal amount of the EMTN Programme (the Programme Limit) was initially
U.S.$4,000,000,000. On 3 August, 2006 the Programme Limit was increased to
U.S.$8,000,000,000; the Programme Limit may be further increased after the date hereof in
accordance with the provisions of the EMTN Programme.
(G) As ▶ consequence of the increase to the Programme Limit referred to in recital (F) above,
the parties hereto have agreed to make certain modifications to the Original Keep Well
Agreement.
(H) Each of the parties hereto confirms for the purposes of Clause 8 of the Original Keep
Well Agreement that the modifications referred to in recital (G) above shall not have any
material adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the
benefit of the Original Keep Well Agreement.
(I) This Agreement amends and restates the Original Keep Well Agreement. All Notes and
Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed, by MUSI (i) on or after the
date of this Agreement and (ii) prior to the date of this Agreement which had the benefit
of the Original Keep Well Agreement, will have the benefit of this Agreement.
NOW, THEREFORE, MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee hereby agree as follows:
1. MUFG and/or BTMU will own, directly or indirectly, ▶ majority of the issued share capital
of MUSI and will control the composition of the board of directors of MUSI, in each case
so long as any Payment Obligations are outstanding. Neither MUFG nor BTMU will pledge,
grant ▶ security interest in or encumber any such share capital.
2. MUFG and/or BTMU shall be obliged to cause MUSI to have Tangible Net Worth, as determined
in accordance with generally accepted accounting principles in the United Kingdom and as
shown in MUSI’s most recent published audited balance sheets from time to time, at all
times of at least GB£1,000,000.
For the purpose of this Clause 2, Tangible Net Worth means the aggregate amount of issued
and fully paid equity capital, reserves, capital surplus and retained earnings (or less
losses carried forward), less any intangible assets.
3. (A) If MUSI at any time determines that it shall have insufficient cash or other
liquid assets to meet its Payment Obligations as they fall due and that it shall
have insufficient unused commitments available under its credit facilities with
lenders other than MUFG and/or BTMU or insufficient funds otherwise made available
by MUFG and/or BTMU through one or more third parties, then it will promptly notify
MUFG and BTMU of the shortfall and MUFG and/or BTMU shall be obliged to make
available to it, before the due date of any relevant Payment Obligations, funds
sufficient to enable it to satisfy such Payment Obligations in full as they fall
due. It will use the funds made available to it by MUFG and/or BTMU solely for the
satisfaction when due of such Payment Obligations.
(B) Any and all funds from time to time provided by MUFG and/or BTMU to MUSI pursuant
to Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription for and payment
of its share capital (other than redeemable share capital) or (ii) by way of
subordinated loan, that is to say ▶ loan which, and interest on which, is not
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permitted to be, and is not capable of being, repaid or paid unless, and then only
to the extent that, MUSI is, and immediately thereafter would continue to be,
solvent in all respects and is thus subordinated on ▶ winding up of MUSI to all of
the other unsecured creditors (whether subordinated or unsubordinated) of MUSI.
4. Each of MUFG and BTMU warrants and agrees that its payment obligations which may arise
under this Agreement constitute its unsecured and unsubordinated obligations and rank pari
passu with all its other unsecured and unsubordinated obligations.
5. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by MUFG and/or BTMU
pursuant hereto shall be deemed to constitute, ▶ guarantee, direct or indirect, by MUFG
and/or BTMU of any Payment Obligations.
6. If MUSI shall be in liquidation, administration or receivership or other analogous
proceedings, and MUFG and/or BTMU shall be in default of its or their obligations
hereunder, MUFG and/or BTMU shall be liable by way of liquidated damages to MUSI for such
breach in an amount equal to the sum that MUFG and/or BTMU would have paid had it
performed in full its obligations under this Agreement, and MUSI (and any liquidator,
administration or receiver of MUSI or other analogous officer or official) shall be
entitled to claim accordingly.
7. Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby covenants that it will fully and promptly perform its
respective obligations and exercise its respective rights under this Agreement and, in the
case of MUSI (without limitation to the foregoing), exercise its right to enforce
performance of the terms of this Agreement by MUFG and BTMU.
8. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement
(executed as ▶ deed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s) (as defined below); provided,
however, that no such modification, amendment or termination shall have any material
adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of this
Agreement. In particular, notwithstanding any such termination, this Agreement will
continue in full force and effect with respect to all outstanding Payment Obligations
which have been incurred prior to such termination of this Agreement.
9. MUFG, BTMU and MUSI will give written notice to Moody’s Investor Services, Limited and
Japan Credit Rating Agency, Ltd. at least 30 days prior to any proposed modification,
amendment or termination of this Agreement.
10. (A) This Agreement shall take effect as ▶ deed poll for the benefit of the
Beneficiaries. No other person, firm, company or association (unincorporated or
incorporated) shall be entitled to any benefit under this Agreement whatsoever.
(B) Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby acknowledges and covenants that the respective
obligations binding upon it contained herein are owed to, and shall be for the
benefit of, the Beneficiaries and that each of the Beneficiaries shall be entitled
to enforce the said obligations against MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar
as at the time the proceedings for such enforcement are instituted, the relevant
Payment Obligations which have become due and payable remain unpaid in whole or in
part.
(C) For the purposes of this Agreement
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Beneficiaries means, in relation to any Payment Obligations, the person(s) to whom
such Payment Obligations are owed by MUSI (including, in the case of Trust
Securities (as defined below), the Trustee(s));
Trustee(s) means (i) in relation to the Notes, The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as trustee for the holders of the Notes (which expression shall include any
successor as trustee for the holders of the Notes) under ▶ Trust Deed dated 24th
November, 1994 and made between, inter alia, MUSI (under its former name of
Mitsubishi Finance International plc) and The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as supplemented or amended from time to time and (ii) in relation to any
other Trust Securities, the trustee for the holders thereof from time to time; and
Trust Securities means the Notes and other debt securities of MUSI constituted by ▶
trust deed.
(D) No holder of any Trust Securities (including the Notes) shall be entitled to
enforce the provisions of this Agreement unless the relevant Trustee, having become
bound to do so, fails to do so within ▶ reasonable period and such failure is
continuing.
11. A copy of this Agreement shall be deposited with, and held by, each of MUSI, the Trustee
(s) (for so long as Trust Securities are outstanding) and the Principal Warrant Agent
appointed from time to time under the Warrant Programme (for so long as any Warrants are
outstanding).
12. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Each
of MUFG, BTMU and MUSI hereby irrevocably agrees that the courts of England are to have
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this
Agreement and that accordingly any suit, action or proceedings (together Proceedings )
arising out of or in connection with this Agreement may be brought in such courts and each
waives any objection to Proceedings in such courts whether on the grounds that the
Proceedings have been brought in an inconvenient forum or otherwise. In relation to
Proceedings in England, any Deputy General Manager for the time being of the London Branch
of BTMU (being at the date hereof at 12-15 Finsbury Circus, London EC2M 7BT) has agreed to
accept service of process on behalf of MUFG and BTMU in England. Nothing in this clause
shall affect the right to serve process in any other manner permitted by applicable law.
13. This Agreement and any deed supplemental hereto may be executed and delivered in any
number of counterparts, all of which, taken together, shall constitute one and the same
deed and any party to this Agreement or any deed supplemental hereto may enter into the
same by executing and delivering, ▶ counterpart.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed and delivered as ▶ deed poll on the date
which appears first on page 1.
（調印欄省略）
( 注 1) 本有価証券届出書提出日現在は MUFG Bank, Ltd. （株式会社三菱ＵＦＪ銀行）。
( 注 2) 本有価証券届出書提出日現在は MUFG Securities EMEA plc （ＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエル
シー）。
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２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第 13 期（自 平成 29 年４月１日 至 平成 30 年３月 31 日）
平成 30 年６月 28 日関東財務局長に提出
② 四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
事業年度 第 14 期第１四半期（自 平成 30 年４月１日 至 平成 30 年６月 30 日）
平成 30 年８月 14 日関東財務局長に提出
事業年度 第 14 期第２四半期（自 平成 30 年７月１日 至 平成 30 年９月 30 日）
平成 30 年 11 月 28 日関東財務局長に提出
事業年度 第 14 期第３四半期（自 平成 30 年 10 月１日 至 平成 30 年 12 月 31 日）
平成 31 年２月 14 日関東財務局長に提出
③ 臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（令和元年５月 31 日）までに、
臨時報告書を平成 30 年７月２日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号
の２の規定に基づくもの）
臨時報告書を平成 30 年 12 月 26 日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号
の規定に基づくもの）
④ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄三丁目８番 20 号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第 13 期（自 平成 29 年４月１日 至 平成 30 年３月 31 日）
平成 30 年６月 28 日関東財務局長に提出
② 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
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事業年度 第 14 期中（自 平成 30 年４月１日 至 平成 30 年９月 30 日）
平成 30 年 11 月 28 日関東財務局長に提出
③ 臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（令和元年５月 31 日）までに、
臨時報告書を平成 30 年 12 月 26 日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号
の規定に基づくもの）
臨時報告書を平成 31 年３月 12 日に関東財務局長に提出
（金融商品取引法第 24 条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号
の規定に基づくもの）
④ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
該当事項なし
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３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、期限前償還の有無および満期償還金額が日経平均株価により決定されるため、日経平均株価に
ついての開示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
最近５年間の年別
最高 17,935.64 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62
最高・最低値
最低 13,910.16 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74
月 2018 年 11 月 2018 年 12 月 2019 年１月 2019 年２月 2019 年３月 2019 年４月
最近６ヶ月の月別
最高 22,486.92 22,574.76 20,773.56 21,556.51 21,822.04 22,307.58
最高・最低値
最低 21,507.54 19,155.74 19,561.96 20,333.17 20,977.11 21,505.31
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向
を示すものでもない。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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