パイプドHD株式会社 有価証券報告書 第4期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
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提出者 | パイプドHD株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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パイプドHD株式会社(E31585)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年5月30日
【事業年度】 第4期(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
【会社名】 パイプドHD株式会社
【英訳名】 PiPEDO HD, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐谷宣昭
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂二丁目9番11号
【電話番号】 (03)6744-8039
【事務連絡者氏名】 取締役 大屋重幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目9番11号
【電話番号】 (03)6744-8039
【事務連絡者氏名】 取締役 大屋重幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第1期 第2期 第3期 第4期
決算年月 平成28年2月 平成29年2月 平成30年2月 平成31年2月
(千円) 4,006,471 4,802,220 5,143,643 5,419,902
売上高
(千円) 560,940 864,359 749,630 390,516
経常利益
親会社株主に帰属する当期純
(千円) 247,954 404,313 457,678 140,726
利益
(千円) 213,686 397,628 441,996 157,928
包括利益
(千円) 1,833,546 2,089,868 2,388,349 2,443,466
純資産額
(千円) 3,757,091 5,064,512 5,107,080 5,877,748
総資産額
(円) 240.98 274.71 311.51 316.66
1株当たり純資産額
(円) 31.69 53.30 60.24 18.50
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 31.53 53.09 60.07 18.47
期純利益
(%) 48.6 41.2 46.4 41.1
自己資本比率
(%) 11.1 20.7 20.6 5.9
自己資本利益率
(倍) 35.2 20.8 27.4 45.7
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
(千円) 424,965 623,750 647,307 458,836
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △ 734,609 △ 179,006 △ 461,806 △ 383,115
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(千円) △ 138,402 779,205 △ 413,262 431,479
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(千円) 920,001 2,143,951 1,916,190 2,423,390
高
322 326 403 466
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 21 ) ( 23 ) ( 17 ) ( 40 )
(注)1 .売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、平成27年9月1日付で単独株式移転の方法により設立されたため、それ以前に係る記載はしており
ません。なお、第1期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプド
ビッツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
3.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第1期 第2期 第3期 第4期
決算年月 平成28年2月 平成29年2月 平成30年2月 平成31年2月
(千円) 143,109 742,409 796,924 1,020,741
売上高
(千円) 28,401 476,380 276,043 490,463
経常利益
当期純利益又は当期純損失
(千円) △ 79,837 296,822 161,942 309,653
(△)
(千円) 500,000 500,934 503,153 505,869
資本金
(株) 8,081,264 8,087,664 8,102,864 8,121,464
発行済株式総数
(千円) 2,719,528 2,859,976 2,838,341 2,282,953
純資産額
(千円) 3,049,551 4,771,262 4,540,310 4,512,617
総資産額
(円) 336.40 353.51 349.93 298.40
1株当たり純資産額
10.00 21.00 21.00 12.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当
( -) ( 9.00 ) ( 9.00 ) ( 4.00 )
額)
1株当たり当期純利益又は1
(円) △ 9.87 39.13 20.00 40.40
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
(円) - 38.97 19.94 40.32
期純利益
(%) 89.1 59.9 62.4 50.4
自己資本比率
(%) - 10.6 5.7 12.1
自己資本利益率
(倍) - 28.4 82.5 20.9
株価収益率
(%) - 53.67 105.00 29.70
配当性向
22 15 64 17
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( -) ( -) ( -) ( -)
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
3. 当社は、平成27年9月1日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
4.第1期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
5.第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
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2【沿革】
年月 事項
平成27年9月 株式会社パイプドビッツが単独株式移転により当社を設立し、当社株式は 東京証券取引所市場第一
部に上場( 株式会社パイプドビッツは平成27年8月に 上場廃止)
株式会社パイプドビッツの子会社4社(ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社アズベイ
ス、株式会社パブリカ、株式会社ウェアハート)について、現物配当によりその株式を取得し、当
社の直接の子会社となる
平成27年12月
株式会社カレンへ追加出資し子会社化
平成28年3月
株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴を設立
平成28年9月
個人情報保護認証「JAPiCOマーク」を取得(注)
平成28年10月
株式会社ブルームノーツを設立
平成29年1月
「ISO/IEC 27001/JIS Q 27001」の認証を取得
平成29年3月
株式会社VOTE FOR、株式会社アイラブを設立
平成29年12月
株式会社エルコインを設立
(注)JAPiCOマーク制度とは、一般社団法人日本個人情報管理協会が個人情報の取扱いに関して、各省のガイドライン
及びJISQ15001の規格に適合した事業者を認定し、事業者の個人情報遵守の姿勢を証明する制度です。
また、当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツの沿革は以下のとおりであります。
(参考:平成27年9月までの株式会社パイプドビッツ(株式移転完全子会社)の沿革)
年月 事項
平成12年4月 株式会社カレンからの出資を受け、電子メールを中心としたマーケティング支援ソフトウェアの開
発を目的として、株式会社サハラ設立
平成13年1月 商号を株式会社パイプドビッツに変更
平成13年2月 ASPサービス「スパイラル・メッセージングプレース®」の提供開始
平成13年7月 JIPDEC(一般財団法人日本情報経済社会推進協会)より「プライバシーマーク」の認証を取得
平成13年12月 「スパイラル・メッセージングプレース®」に「SLA(品質保証制度)」を導入
平成17年3月 JIPDEC(一般財団法人日本情報経済社会推進協会)より「ISMS認証基準(Ver.2.0)(現JIS Q
27001)」の認証を取得
BSI(英国規格協会)より「BS7799(現ISO/IEC 27001)」の認証を取得
平成17年9月 大阪市中央区に大阪支店を開設
平成17年12月 BSI(英国規格協会)より「ISO9001」、「BS15000-1(現ISO/IEC 20000-1)」の認証を取得
平成18年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
平成19年5月 BSI(英国規格協会)より「JIS Q 20000-1」の認証を取得
平成21年4月 サービス名称を「スパイラル・メッセージングプレース®」から「スパイラル®」に変更(注)
平成22年4月 アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」の提供開始
平成22年12月 インターネット広告やインターネットメディアへの取組みとして、メディアEC事業を開始
平成23年9月 福岡市中央区に福岡支店を開設
ビジネスオンライン株式会社から、一部事業である会計クラウド事業を譲受け
平成24年3月 ペーパレススタジオジャパン株式会社へ出資し子会社化
平成24年9月 札幌市中央区に札幌支店を開設
平成26年3月 株式会社アズベイスを株式交換により子会社化
平成26年5月 東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
平成26年12月 連結子会社ペーパレススタジオジャパン株式会社へ増資
平成27年2月 Sprinklr Japan株式会社へ出資
平成27年3月
株式会社カレンへ出資
名古屋市中区に名古屋支店を開設
Sprinklr, Inc.へ出資
平成27年5月
株式会社パブリカを設立
平成27年7月 株式会社ウェアハートを設立
(注)本書における以降の記載につきましては、サービス名称を「スパイラル®」と表記しております。
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3【事業の内容】
当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメ
ントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、
商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。
機能別事業群には、「情報資産プラットフォーム事業」、「販促CRMソリューション事業」、「広告事業」の3つ
の事業セグメントが、分野別事業群には、「xTech事業」、「社会イノベーション事業」の2つの事業セグメントが
属しております。
なお、平成30年3月26日に当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式
会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めており、平成30年4月1日に当社連結子会社である株式会社フレン
ディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併を行った結果、平成31年
2月28日現在における当社グループは、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社1社により構成されることと
なりました。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
当社グループにおける事業内容は次のとおりであります。
1.機能別事業群
クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企
業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
(1)情報資産プラットフォーム事業
情報資産プラットフォーム事業は、 昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低
減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。 主力サービスであるプラットフォーム「スパイ
ラル®」を中心に、アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」、クラウド型グループウェア×CMS×SNS連
携プラットフォーム「スパイラルプレース®」、クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」があり、各プラット
フォーム間との連携を図ることで、多彩なサービスをクラウドで展開しております。また、その他の情報資産プラッ
トフォームとしては、 現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバー管理サービス」、クラ
ウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」、ソーシャルマネジメントプラットフォーム
「Sprinklr®」等 があります。
(2)販促CRMソリューション事業
販促CRMソリューション事業は、 企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化
を支援するサービスの提供及び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。 主に、 デジタルCRM
事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」、Webシステムの開発業務等の請負、アパレル・ファッ
ションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング等 があります。
(3)広告事業
広告事業は、 顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテ
ンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。 主に、インターネット広告の代理販
売、 アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」等があります。
2.分野別事業群
クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分
野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
(1)xTech事業
xTech事業は、IT技術の利活用により企業や団体の垣根を超えて情報を共有することで、業界に革新的なサービス
を創出することが期待できる事業を行っております。主に、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」、お
客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴®」、企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事
業」、電子地域通貨プラットフォーム等があります。
(2)社会イノベーション事業
社会イノベーション事業は、個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する
社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。主に、自治体向け広報紙オープン
データ化・活用サービス「マイ広報紙®」、インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」、地
域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」、下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキ
タコイン®」等があります。
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以上の各事業における当社グループ各社の位置付け等は次の図のとおりであります。
(注)令和元年5月1日に 当社連結子会社である 株式会社VOTE FORを 存続会社、当社連結子会社である株式
会社パブリカを消滅会社とする吸収合併を行いました。
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4【関係会社の状況】
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(百万円)
(%)
(連結子会社)
情報資産プラット
当社は、支援業務等を受託して
株式会社パイプドビッツ
東京都 フォーム事業
300 100.0 おり、取引関係があります。
(注)4,6
港区 販促CRMソリュー
役員の兼務 2名
ション事業
ペーパレススタジオ 当社は、支援業務等を受託して
東京都
ジャパン株式会社 87 xTech事業 94.1 おり、取引関係があります。
港区
(注)4 役員の兼務 3名
当社は、支援業務等を受託して
東京都 社会イノベーション
22
株式会社パブリカ 90.9 おり、取引関係があります。
中央区 事業
役員の兼務 2名
情報資産プラット
フォーム事業 当社は、支援業務等を受託して
株式会社ゴンドラ
東京都
30 販促CRMソリュー 100.0 おり、取引関係があります。
(注)7
中央区
ション事業 役員の兼務 2名
広告事業
情報資産プラット
当社は、支援業務等を受託して
東京都 フォーム事業
株式会社フレンディット 20 100.0 おり、取引関係があります。
港区 販促CRMソリュー
役員の兼務 2名
ション事業
当社は、支援業務等を受託して
東京都
株式会社美歴 25 xTech事業 100.0 おり、取引関係があります。
港区
役員の兼務 2名
当社は、支援業務等を受託して
株式会社カレン
東京都 販促CRMソリュー
49 42.7 おり、取引関係があります。
(注)5
港区 ション事業
役員の兼務 3名
当社は、支援業務等を受託して
東京都
株式会社ブルームノーツ 11 xTech事業 90.9 おり、取引関係があります。
港区
役員の兼務 2名
当社は、支援業務等を受託して
東京都 社会イノベーション
株式会社VOTE FOR
15 100.0 おり、取引関係があります。
港区 事業
役員の兼務 2名
当社は、支援業務等を受託して
東京都 社会イノベーション
株式会社アイラブ 15 100.0 おり、取引関係があります。
港区 事業
役員の兼務 2名
当社は、支援業務等を受託して
東京都
株式会社エルコイン 12 xTech事業 70.0 おり、取引関係があります。
港区
役員の兼務 2名
その他3社
(注)8
(持分法適用関連会社)
当社は、支援業務等を受託して
東京都 49.0
株式会社MAKE HOUSE
60 xTech事業 おり、取引関係があります。
港区 [49.0]
役員の兼務 1名
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.「議決権の所有割合」欄の[ ]内は、間接所有であります。
3.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
4. 特定子会社であります。
5. 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
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6.株式会社 パイプドビッツについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める
割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 3,689百万円
② 経常利益 396 〃
③ 当期純利益 86 〃
④ 純資産額 1,658 〃
⑤ 総資産額 2,298 〃
7.株式会社 ゴンドラについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,054百万円
② 経常利益 69 〃
③ 当期純利益 42 〃
④ 純資産額 143 〃
⑤ 総資産額 888 〃
8.その他3社のうち株式会社ウェアハートは、平成29年2月28日開催の同社取締役会において解散及び清算の
決議をしており、現在清算手続中であります。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
平成31年2月28日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
314( 8)
情報資産プラットフォーム事業
94(14)
販促CRMソリューション事業
23( -)
広告事業
12(13)
xTech事業
6( 5)
社会イノベーション事業
17( -)
グループ共通
466(40)
合計
(注)1.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
2.臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
3.グループ共通として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。
4.前連結会計年度末の従業員数と比べて63名増加しておりますが、増加の主な理由は、営業人員の拡充による
ものです。
(2)提出会社の状況
平成31年2月28日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
17( -) 5,356
33.0 5.6
セグメントの名称 従業員数(人)
17( -)
グループ共通
17( -)
合計
(注)1.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
2.平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
4.臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
5.グループ共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
6.前事業年度末の従業員数と比べて47名減少しておりますが、主な理由は、グループ採用により当社にて研修
を行っていたもの全員が、グループ各社へ配属されたためです。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社経営の基本方針
① 経営理念
「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」
当社は、当社グループの事業を通じて、社会の情報生活を豊かにすることによって、お客様、パートナーの皆
様、株主の皆様、従業員等すべてのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。
② 経営三原則
当社は、経営において次の原則を掲げます。
ⅰ)事業の種を育む、独創的な経営
ⅱ)志高い、フェアな経営
ⅲ)質実剛健な経営
③ グループ編成の基本原則
当社は、グループ各社を次の原則に従って編成いたします。
ⅰ)事業最適
ⅱ)育成最適
ⅲ)革新最適
④ 経営方針
当社は、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」の主役であるグループの各事業会社の相乗効果
と最適化を追求しながら、それらの事業の発展と成功を支援します。
また、企業の社会的責任を認識し、内部統制、財務会計統制、情報セキュリティ体制、個人情報保護体制、リス
ク管理体制、人事統制、情報システム体制、コスト削減体制、営業体制、CS向上体制等の統制・体制を当社グ
ループ横断で整備し、フェアな環境を作り出し、質実剛健な経営を実践してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、IT基盤を活用したサービスを創出・提供しております。企業・団体に対し、①コスト削減・業
務効率化、②接点機会創出や接点強化、③サービスの認知度・集客力・ブランド力向上に資するソリューションを
提供しております。また、④特定の業界におけるIT技術を用いたイノベーションへの挑戦、⑤IT技術を用いた社会
的課題の解決への挑戦に取組んでおります。これら5つの切り口で事業を推進し、中長期的な成長に向けて収益の
拡大に努めてまいります。
また、当社においては、当社グループの業績最大化を目的として、グループ採用・育成体制の整備と推進、グ
ループ各社の顧客や商品・サービスのマッチング等資産の有効活用、リアルビジネスとの接点の強化を通じた当社
グループのITプラットフォームを活用したイノベーションの源泉の発掘と商品・サービスの企画支援を積極的に実
施します。
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(3) 目標とする経営指標
当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標と考えております。「明日のあるべき豊かな情報生活に
貢献する企業集団」という経営理念を掲げ、その普及拡大を実現するため、サービス間、グループ間の相乗効果を
最大限に発揮しながら付加価値の向上を図り、グループ全体の規模拡大と収益力強化を目指してまいります。
(4)対処すべき課題
インターネットを取り巻く事業環境は絶えず変化しており、予期せぬ要因により当社の経営成績に影響を及ぼす
可能性があります。このような環境において、当社グループは、以下の項目を今後の課題と位置付け、さらなる事
業拡大とともに、信用力の強化を図ってまいります。
① 人材の確保・育成
当社グループの中長期的な成長のために人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。昨今の人材
採用は売手市場であり、採用難が予想されることから、当社グループでは、新卒及び中途採用をグループ一括で行
い、一定期間の研修期間を設けた上で現場へ配属するグループ採用・育成を行うことで、採用力の強化、育成を集
約することによる質の均質化と現場への負担の軽減を図っており、当面この手法を継続してまいります。
② 商品力の強化・新製品の開発
インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、機能優位性及び販売価格の競争力を維持すること
は容易ではありません。当社グループは、今後も顧客の声を広く収集するとともに、その要望と仕様を反映するこ
とで既存サービスの機能改善・追加を継続的に実施し、また、 新製品の開発に努めてまいります 。
③ 収益基盤の多様化
当社グループの収益の多くは、情報資産プラットフォーム「スパイラル®」が占めております。クラウドサービ
ス市場の成長に伴い、今後も「スパイラル®」の成長を見込む一方、急激な市場の変化や「スパイラル®」に重大な
トラブルが発生した場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、中長期的に「ス
パイラル®」以外のサービスから第2、第3の柱を建てることでさらなる安定的な収益基盤を築いてまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、持続的な成長を維持し、企業としての社会的信用を増大してゆくことが重要であると考えてお
ります。そのために、事業規模の拡大に見合った内部管理体制の強化に努めてまいります。また、当社グループ
は、個人情報保護、情報セキュリティ、品質管理のマネジメント・システムを構築し、第三者機関による認証(注)
を取得しており、これらが当社グループの競合優位性の確保に貢献しているものと認識しております。今後も継続
的にマネジメント・システムを改善し、組織力を強化してまいります。
(注)第三者機関による認証
当社グループは、以下のとおり第三者機関による認証を受けております。
1.「プライバシーマーク」
株式会社パイプドビッツ、株式会社カレン及び株式会社VOTE FORが取得しております。
2.「JAPiCOマーク」
株式会社パブリカ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴、株式会社ブルームノー
ツ、株式会社アイラブ及び当社が取得しております。
3.「ISO/IEC 27001:2013/JIS Q 27001:2014」
株式会社パイプドビッツ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社カレン及び当社が取得し
ております。
4.その他認証
その他の認証として、株式会社パイプドビッツは、「ISO9001:2015」及び「ISO/IEC 20000-1:2011/JIS Q
20000-1:2012」の認証を取得しております。また、総務省の推進する「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報
開示認定制度」、「IaaS・PaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度」及び「特定個人情報ASP・SaaS情報
開示認定制度」の認定を取得しております。さらに、クラウドサービスに特化した認証である「CSA STAR
CERTIFICATION 2014」を日本企業で初めて取得しております。
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2【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主
な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本資料中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討し
た上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本資料発表日現在において当社が独自に判
断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意くだ
さい。
(1)事業環境悪化リスク
①特定事業への依存によるリスク
当社グループは、従来から提供してきた主要事業である情報資産プラットフォーム事業のほか、販促CRMソ
リューション事業、広告事業、xTech事業及び社会イノベーション事業を加えた5つの事業を行っております。
現在のところ、当社グループの売上高及び利益は、情報資産プラットフォーム事業に多く依存しております。
特定事業に過度に依存している状態を好ましいと考えてはおらず、社会・事業環境の変化等に対して柔軟で強
い事業基盤を持つ必要を認識しております。従って、販促CRMソリューション事業、広告事業、xTech事業及び社
会イノベーション事業については、早期に収益拡大を目指しつつ、加えて新たな当社の柱となる新規事業の創
出・育成にも積極的に取組んでまいります。
しかしながら、新規事業のすべてが収益に貢献するとは限らず、また新規事業による収益貢献の効果が現れる
より前に、現在の主要事業である情報資産プラットフォーム事業について不測の環境変化等が生じた場合、業績
に影響を与える可能性があります。
②特定サービスへの依存によるリスク
当社グループは、主要事業である情報資産プラットフォーム事業の中でも、クラウドで提供する「スパイラル
®」(以下、「当サービス」という。)が主力サービスであり、現状では、当サービス及び当サービスに附帯す
るものが当連結会計年度における情報資産プラットフォーム事業の売上高の多くの割合を占めております。
当サービスが法人または個人事業者等に広く普及し、より多く活用されることが、事業規模拡大の基本的な前
提条件であると考えており、引き続き当サービスの普及・拡大に積極的に取組んでまいりますが、同時にほかの
当社グループ会社によって開発、提供される各種サービス(以下、当サービス及び各種サービスを総称して「当
社グループサービス」という。)の普及、拡大にも注力してゆくことで、当サービス単体への過度の依存を解消
する取組みを継続的に展開してまいります。
しかしながら、当社グループが予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、業績が計
画通りに進捗しない可能性があります。
③技術革新によるリスク
インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術やデバイスを利用したシステムが
登場し続けています。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサー
ビスとして提供することが可能です。
当社グループでは、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極
的に導入することにより、技術的優位性を維持する努力をしております。
しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それ
を可能にする従業員の確保や育成等、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、なんらかの要因により当社
グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、事業
及び業績に影響を与える可能性があります。
④競合との競争激化によるリスク
当社グループサービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、従って、資金力、ブ
ランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想され
ます。この場合、価格競争等市場競争が一層激化することが予想され、サービス価格の引き下げを強いられる、
または市場シェアが低下する等により、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいはまったく新しい発想
や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社グループサービスの相
対的な優位性が低下した場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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⑤法令等改定によるリスク
当サービスを提供する連結子会社である株式会社パイプドビッツは、事業上の特性及び必要性から、電気通信
事業者の届出をしており(届出番号A-13-4621)、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グ
ループサービスの提供、運営にあたっては、個人情報を含む情報資産を収集または預かるものがあり、「個人情
報の保護に関する法律」等に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。当社グループは、法令等を遵守する
ために必要な社内体制の整備、各サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法令等改定により当社の社
内体制等の整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2)業績悪化リスク
① 「スパイラル利用規約」の賠償適用によるリスク
当サービスは、月間の稼働時間(操作画面、登録機能及び配信機能のいずれかの機能が停止せずに稼動した時
間)及び一定時間あたりの電子メールの配信速度等の技術的なサービス提供能力について、クライアントに対し
て一定の保証水準を設けており、「スパイラル利用規約」内であらかじめこれを提示しております。
保証水準を達成できなかった場合、 「スパイラル利用規約」の 賠償条項に基づき月次利用料金の範囲内で利用
料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合、業績に影響を与える可能性があります。
②知的財産権の侵害によるリスク
当社グループサービスの名称について、原則として商標登録をしておりますが、自社開発のシステムや当社ビ
ジネスモデルのうち特許権や実用新案権等の対象となる可能性のあるものについては、技術情報の流出の恐れが
ある等の理由から特許権等の申請をしておりません。
過去もしくは現時点におきましては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の
訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で認識していない特許等が成立した場
合または競業他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化または当社グループへの損害賠償や
ロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③システム障害によるリスク
当社グループサービスの多くについて、その提供、保守、運営及び管理は、インターネットの通信ネットワー
クに大きく依存しております。従って、以下のようなシステム障害が発生した場合、サービスの提供が一時的に
停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。
ⅰ) 自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。
ⅱ) サーバーへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等予測不可能な要因によって、サーバーまたは周辺
機器がダウンした場合。
ⅲ) 外部からの不正な手段によるサーバーへのアクセス等によって、コンピュータウィルスに感染する等サー
バーまたは周辺機器が正常に機能しない場合。
ⅳ) その他予測不能な要因または通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能
しない場合。
④災害等によるリスク
当社グループサービスの安定的な提供を維持するため、必要なサーバー等の保管を外部のデータセンターに委
託しており、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討し
た上で選定しております。
しかしながら、選定したデータセンターは、現状、首都圏に集約されており、想定を超える自然災害等の発生
により、データセンターが壊滅する、またはサーバー等に保存する情報が消失する等、当社グループサービスの
提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤人材獲得と人材育成に関するリスク
当社グループでは、持続的で長期的な発展をしてゆくために、若手層を中心とした人材採用を積極的に推進し
ております。変化の激しいインターネット業界において継続的に事業を発展させるためには、多様な専門技術に
精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保に加え、人材の体系的育成を
推進してゆくことが重要となります。日本の国内においては、景気の回復に伴う採用環境が好転している一方
で、少子高齢化や労働人口の減少等を背景に、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しくなっておりま
す。人材獲得競争の激化により、必要な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、事業展開、業績
及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。
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(3)投資失敗リスク
①新規顧客獲得に係る投資によるリスク
当社グループは、主に取引先を訪問して当社グループサービスを案内、提案する直接販売方法を採用しており
ます。国内のすべての地域を営業の対象としており、東京、札幌、名古屋、京都、大阪、及び福岡に拠点を開設
しております。顧客へ丁寧かつきめ細かいサービスを提供するために、必要に応じてほかの地域にも拠点を開設
することを検討してまいります。
しかしながら、拠点開設には、人員の確保、育成や施設の整備等初期投資が必要であり、選定場所や設置時期
の誤謬により計画通り事業が進捗しない場合、業績に影響を与える可能性があります。
②研究開発に係る投資によるリスク
当社グループでは、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的に研究開発活動を行っておりま
す。しかしながら、予測不能な外部環境の変化や消費者ニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービス
が期待どおりの成果をあげられない可能性があり、この場合、業績に影響を与える可能性があります。
③M&Aや業務提携に係る投資によるリスク
当社は、純粋持株会社であるため、将来の当社グループ全体の規模拡大、事業成長及び業容拡大にとって有効
な手段であると判断した場合、または傘下のグループ会社事業との相乗効果が認められると判断した場合、
M&A、資本提携及び業務提携等の投資を積極的に模索、推進してまいります。
また、グループ各社の事業、サービス、顧客層等からみた市場環境や当社グループ内における経営資源の全体
最適化の観点から、それが有効であると判断した場合、会社または事業の統合、分割等の組織再編も積極的に実
施してまいります。
M&A、提携及び組織再編の実施に際しては、十分な情報収集と検討を行いますが、予期し得ない経済情勢、環
境変化等により、当初意図した成果が得られない可能性があります。
(4)信用不安リスク
①プログラム不良によるリスク
開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社グループサービスが中断ま
たは停止する可能性があります。
当社グループでは、システム開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行って
おり、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。このような事態
が発生した場合でも、当サービスでは「スパイラル利用規約」による一定の保証水準を設け、クライアントが安
心して利用できる措置を講じております。
しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合、当社グループサービスに対する信頼性が失われ、事業
及び業績に影響を与える可能性があります。
②法令等違反によるリスク
当社グループは、継続的に事業活動をしてゆくためには、コンプライアンス体制の構築と維持が不可欠である
と認識しております。当社グループ内において、役職員のコンプライアンスに対する意識を向上させるため、内
部統制システムの整備及び運用、教育や業務プロセスをチェックし改善に繋げるマネジメントシステムの採用
等、より実効的な内部管理体制を構築、維持する活動を積極的に推進しております。
しかしながら、役職員の故意または過失による法令等違反が発生し、それが当社グループの管理体制の不備に
基づく場合、信用失墜等により事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③クライアントのサービス利用上の紛争によるリスク
当サービスを利用するクライアントは、当サービスを用いて法令に違反するまたは第三者の権利を侵害する行
為をしてはならない旨を利用規約に定め、これに違反する事実を当社グループが発見した場合、当サービスの使
用停止等の措置を採ります。
しかしながら、クライアントが当該利用規約に違反する行為をした場合、当サービスの社会的信用が低下する
可能性があるほか、クライアントと第三者との紛争に当社グループが巻き込まれ、業績に影響を与える可能性が
あります。
④個人情報保護管理の不備によるリスク
当社グループは、個人情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現する
ために、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びこれらに準拠したガイドラインを整備するとともに、役職員
への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。
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しかしながら、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場
合、多額の損害賠償請求やプライバシーマーク等の認証取消処分または罰金等が課される等、事業及び業績に影
響を与える可能性があります。
⑤情報セキュリティ対策の不備によるリスク
当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を推進しており、情報セキュリティ方針、
情報セキュリティ管理規程及びこれらに準拠したガイドラインを制定するとともに、教育、研修を通じて適切な
情報セキュリティの実現を図っております。
しかしながら、情報セキュリティ対策の不備を原因として、システムへの不正アクセスまたは盗難等により、
情報資産の漏洩、紛失、改竄等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金
等が課される可能性があり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 財務報告の修正または開示の遅延によるリスク
当社は、法令及び証券取引所の規則に基づき、有価証券報告書や決算短信等の財務報告を行っております。現
在のところ、当該財務報告の適正性を確保するために充分な内部管理体制を整備していると考えております。
しかしながら、今後の規模拡大や各種法令等の変化等に対して、人材確保や育成の遅れ等を原因として、適切
かつ充分な内部管理体制の整備拡充を行うことができなかった場合、財務報告の修正または遅延が生じ、当社の
信用及び株価、業績等に影響を与える可能性があります。
(5)株価形成リスク
①配当政策によるリスク
当社は、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つである
と認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰
余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を
高めることが重要であると認識しております。
しかしながら、特定の事業に大きく依存した収益基盤であり、売上高及び利益額の規模が十分に大きくない現
状におきましては、優秀な人材の確保・育成、新機能・新サービスのための研究開発投資、認知度の向上及び営
業強化のための広告宣伝や販売促進の拡大、M&A、資本・業務提携、グループの組織再編等、当社グループの将
来の成長と飛躍に備えてやるべきまたはしておきたい投資があると考えます。
従って、当面は、内部留保と株主への利益還元の双方のバランスを勘案し、配当性向30%程度を目処に実施す
る予定ですが、今後の業績如何、または優先的な資金需要が生じた場合には配当方針を変更する可能性があり、
当該方針の変更が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を与える可能性があります。
②新株予約権行使によるリスク
当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲の向上を目
的として、新株予約権を発行しております。
当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行
使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績 等の概要
① 経営成績及び財政状態
当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府の各種政策の効果も
あって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中
国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意が必要な状況にあり
ます。
インターネット業界においては、総務省の平成29年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用し
ている企業の割合は、56.9%と前年度の利用企業割合から10.0ポイント上昇しており、引き続き普及が進んでおり
ます。さらに、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まり等、当社グループにとっ
て追い風とも言える事業環境が継続しております。
当社グループは、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」として、ITを取り巻く環境や社会の価
値観が変化し続ける状況のなかで、世の中に必要とされる商品・サービスを次々に創出、提供し続けてゆくことを
使命と捉えております。「中期経営計画2020」の2年目に当たる当連結会計年度は、同計画の最終年度である2020
年2月期の業績見通し達成に向け、当社グループの収益の柱であるストック型売上を積上げるとともに、同計画中
に新たに提供を開始したサービスの収益モデルの確立に注力いたしました。
当連結会計年度の主な活動としては、平成30年3月に株式会社ipocaが第三者割当により発行する普通株式を取
得いたしました。また、株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めております。株式会社シモキタコイ
ンは、当社連結子会社である株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第
1号として主に下北沢で行われるイベントや商業施設、飲食店等で利用される電子地域通貨を発行しております。
同4月に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイス
を消滅会社とする吸収合併をいたしました。また、マッコーリ―・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当
による新株予約権を発行いたしました。
なお、「中期経営計画2020」の実現を目指すため、積極的な人材投資を行っております。初年度に当たる前連結
会計年度は、グループ採用により90名を採用いたしました。また、当連結会計年度においては、グループ採用によ
り76名を採用いたしました。グループ採用により採用した人材に対して、当社グループのサービスやシステムの習
得のため、約半年に及ぶ集中的な研修を実施し、当連結会計年度末までに営業現場を中心に配属いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は5,419百万円(前期比5.4%増)、営業利益は394百万円(同
47.5%減)、経常利益は390百万円(同47.9%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は140百万円(同69.3%減)
となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグ
メントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもと
に、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。従前は、純粋持株会
社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実
態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として
区分することといたしました。また、前連結会計年度のセグメント別の業績についても再編後の各セグメントに属
するものとして前期比を算出しております。
(機能別事業群)
クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企
業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
ⅰ)情報資産プラットフォーム事業
昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステム
の開発・提供等を行っております。グループ採用で獲得した人材の現場への配属が進んでおりますが、業績貢献
に想定より時間がかかったことや、人員増加に伴う賃料等の販管費負担が増加したため増収減益となり、売上高
は3,669百万円(前期比3.1%増)、営業利益は828百万円(同26.9%減)となりました。その主なサービスは以下
のとおりです。
イ) 情報資産プラットフォーム「スパイラル®」
平成30年3月に「LINE配信」オプションとして「LINE1:1トーク」を、同9月に「Flex Message」及び「LINE
Bot」をそれぞれ追加いたしました。同5月に経済産業省が推進するITツールの導入費用の一部を国が補助す
る「サービス等生産性向上IT導入支援事業(IT導入補助金)」の対象サービスとなりました。同8月にPHP
バージョンアップ作業を支援する新機能を実装した新版1.12.5の提供を開始し、ボットの不正ログインへの
対策ツール「Capy パズル CAPTCHA」と連携いたしました。平成31年2月に、公開中のフォームを効率的かつ
安全に切り替え可能な機能を実装した新版1.12.6の提供を開始し、同2月にクレジット申込のペーパレス化
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により業務コストを大幅削減する「割賦・クレジットカード申込電子化ソリューション」の提供を開始いた
しました。この結果、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,585件となりました。
ロ)アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC ® 」
ハ) クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース ® 」
ニ)クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」
平成30年11月に自動発信と自動音声応答を兼ね備え、電話応対業務を効率化する「オートコールBB」の提供
を開始いたしました。
ホ)その他の情報資産プラットフォーム
・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバー管理サービス」
平成30年11月に「第12回ASPIC IoT・AI・クラウドアワード2018」の「ASP・SaaS部門」において準グランプ
リを受賞いたしました。
・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」
同アワード、同部門においてベスト社会貢献賞を受賞いたしました。
・ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr®」
ⅱ)販促CRMソリューション事業
企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化を支援するサービスの提供及
び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。前期に獲得した大型のスポット案件による影
響や、人員増に伴う費用負担の増加等により減収減益となり、売上高は1,025百万円(前期比10.2%減)、営業利
益は45百万円(同71.5%減)となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
イ) デジタルCRM事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」
ロ) Webシステムの開発業務等の請負
ハ) アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング
平成30年12月にEC事業者のECサイト、Facebook、Instagramのショッピング機能の連動を支援するサービスの
提供を開始いたしました。
ⅲ)広告事業
顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制
作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は482百万円(前期比130.4%
増)、営業利益は81百万円(前期の営業損失は17百万円)となりました。
既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年4月に共同出資により設立
した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援す
る一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結果、広告事業は好調な
成長を維持しております。
なお、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示(ネット表示)してお
り、広告枠の仕入高控除前の総額で表示(グロス表示)した場合の売上高は3,856百万円となります。その主な
サービスは以下のとおりです。
イ)インターネット広告の代理販売
ロ)アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」
(分野別事業群)
クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・
分野をターゲットとした事業群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
ⅳ) xTech事業
IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出する
ことが期待できる事業を行っております。売上高は163百万円(前期比1.8%減)、営業損失は55百万円(前期の
営業損失は22百万円)となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
イ)ArchiTech:BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」
ロ)BeauTech:お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴®」
ハ)HRTech:企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」
平成30年3月に厚生労働大臣の許可を得て有料職業紹介事業を開始いたしました。
ニ)FinTech:電子地域通貨プラットフォーム
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ⅴ)社会イノベーション事業
個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図る
ことを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は78百万円(前期比19.1%増)、営業損失は38百
万円(前期の営業損失は26百万円)となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
イ)自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」
平成31年2月に掲載自治体数が国内の自治体数の約4割にあたる703となりました。 また、「マイ広報紙®」
に蓄積された記事を株式会社NTTドコモの「iコンシェル®」、ヤフー株式会社の「Yahoo! MAP」や「Yahoo!ロ
コ」に配信する等、情報の一層の活用を推進しております。
ロ) インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」
平成30年8月に国内初となるマイナンバーカードとブロックチェーンを用いたネット投票の実証実験におい
て、マイナンバーカードを用いた本人認証により「投票の正当性」を証明し、公開鍵暗号基盤により「秘密
投票」を実現いたしました。また、ブロックチェーン技術により「データの非改ざん性」を証明いたしまし
た。
ハ)地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地
域・商店街の活性化支援事業
平成30年3月に世界の料理を食べ歩く「シーズニングマジック!下北沢ワールドグルメフェス」、同6月、
同8月及び平成31年2月に呑み友に出会えるはしご酒イベント「ばるばる下北沢」、平成30年10月に下北沢
の128店舗のオリジナルカレーが楽しめる「下北沢カレーフェスティバル®2018」を開催いたしました。
ニ)下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」
平成30年8月に関東財務局長より、第三者型前払式支払手段の発行者としての登録を受け、同9月に電子地
域通貨「シモキタコイン®」の発行を開始いたしました。
財政状態は次のとおりであります。
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ770百万円増加し、5,877百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ715百万円増加し、3,434百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ55百万円増加し、2,443百万円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末比で507百万円増
加し、2,423百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、458百万円(前期は647百万円の収入)となりまし
た。これは主に、税金等調整前当期純利益305百万円、減価償却費218百万円、未払金の増加額134百万円、法人
税等の支払額202百万円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、383百万円(前期は461百万円の支出)となりまし
た。これは主に、有形固定資産の取得による支出18百万円、無形固定資産の取得による支出200百万円、投資有
価証券の取得による支出159百万円、敷金及び保証金の差入による支出7百万円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、431百万円(前期は413百万円の支出)となりまし
た。これは主に、借入れによる収入1,803百万円、借入金の返済による支出1,267百万円、配当金の支払額121百
万円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
ⅰ)生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ⅱ)受注実績
当社グループの商品・サービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。
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ⅲ)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 平成30年3月1日
セグメントの名称 前期比(%)
至 平成31年2月28日)
(千円)
情報資産プラットフォーム事業 3,669,231 3.1
△10.2
販促CRMソリューション事業 1,025,632
482,606
広告事業 130.4
xTech事業 163,767 △1.8
社会イノベーション事業 78,663 19.1
合計 5,419,902 5.4
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
3. 当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業
セグメントを再編いたしました。 そのため、前期比については、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組
み替えた数値で比較しております。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作
成しており、主な内容は「第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあ
たり、当社グループは期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積り
を行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりま
すが、見積り根拠となる仮定あるいは条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理がありま
す。
ⅰ)ソフトウェアの会計処理
当社グループは、開発したソフトウェアのうち、将来にわたって収益獲得または費用削減が見込まれる等資産
性が高いと判断したソフトウェアについて、開発に要した労務費等の一部を費用計上せず、ソフトウェアとして
無形固定資産に計上しております。当該資産性の判断に際して、当社グループは可能な限り客観的かつ入念に回
収可能性等を評価いたしますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性
があります。
ⅱ)貸倒引当金
当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の
財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
ⅲ)賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しておりますが、当社グループの支給対象期
間の業績等の状況等により、実際の支給額が引当額を超える可能性があります。
ⅳ)繰延税金資産
当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関
して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能
性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予想
を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。
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ⅴ)のれん
当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。ま
た、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込
めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があ
ります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ⅰ)経営成績等の分析
イ)経営成績
a. 売上の状況
売上高は、前連結会計年度と比べ276百万円増加(5.4%増)し、5,419百万円となりました。
情報資産プラットフォーム事業は、案件数の増加に伴いスパイラル ® の売上が増加した一方、平成30年5月末
をもってネットde会計 ®の サービスを終了したこと、及び新機能の追加開発中であるスパイラルプレース ®の 積
極販売を行ってこなかったこと等が減少の要因となり、前連結会計年度と比べ110百万円増加(3.1%増)し、
3,669百万円となりました。
販促CRMソリューション事業は、Webシステムの開発業務等の請負が好調であった一方、デジタルCRMにおいて
前連結会計年度 に獲得した大型のスポット案件の影響により、 前連結会計年度と比べ116百万円減少(10.2%
減)し、1,025百万円となりました。
広告事業は、既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年4月に共同
出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の
拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結
果、広告事業は好調な成長を維持しており、前連結会計年度と比べ273百万円増加(130.4%増)し、482百万円
となりました。
xTech事業は、オーダーメイド人材育成代行の売上が増加した一方、BIM建築情報プラットフォーム
「ArchiSymphony®」の売上が減少したことにより、前連結会計年度と比べ2百万円減少(1.8%減)し、163百
万円となりました。
社会イノベーション事業は、特にI LOVE 下北沢において積極的なイベント開催が功を奏し、前連結会計年度
と比べ12百万円増加(19.1%増)し、78百万円となりました。
b. 営業利益の状況
営業利益は、前連結会計年度から継続して積極的な人材投資を行ったことにより人件費が428百万円増加した
ほか、開発人員の増加に伴う研究開発費の増加56百万円や人員増加に伴う増床による賃借料の増加39百万円等
が影響した結果、 前連結会計年度と比べ356百万円減少(47.5%減)し、 394百万円となりました。営業利益率
は7.3%となり、前年度の14.6%に対して7.3ポイント低下しております。
c. 経常利益の状況
経常利益は、前連結会計年度と比べ359百万円減少(47.9%減)し、390百万円となりました。経常利益率は
7.2%となり、前年度の14.6%に対して7.4ポイント低下しております。
d. 親会社株主に帰属する当期純利益の状況
親会社株主に帰属する当期純利益は 、美歴の減損損失85百万円を計上したことにより、前連結会計年度と比
べ316百万円減少(69.3%減)し、 140百万円となりました。当期純利益率は2.6%となり、前年度の8.9%に対
して6.3ポイント低下しております。
ロ)財政状態
a. 資産
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で770百万円増加し、5,877百万円となりまし
た。これは主に、現金及び預金の増加507百万円、受取手形及び売掛金の増加118百万円、投資有価証券の増加
175百万円によるものです。
b. 負債
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比で715百万円増加し、3,434百万円となりまし
た。これは主に、長期借入金の増加732百万円によるものです。
c. 純資産
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比で55百万円増加し、2,443百万円となりまし
た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加140百万円及び剰余金の配当
による利益剰余金の減少121百万円、その他有価証券評価差額金の増加18百万円によるものです。
ハ)キャッシュ・フローの状況
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第3 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 (1) 業績等の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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ⅱ)資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持
することを基本方針としております。
当社グループの主要事業である情報資産プラットフォーム事業の営業活動を通して安定的なキャッシュ・イ
ン・フローがあります。また、当社グループ内の事業会社に必要な運転資金の確保及び債務の返済等に備えるた
め、金融機関からの借入による資金調達も行っております。近年は、政府等の政策により借り手にとっては比較
的有利な条件が提示される金融環境であることを踏まえての判断です。さらに、緊急の資金需要に備えるため、
複数の金融機関において借入枠を確保し、長期・短期のバランスを考慮しつつ安定的な資金調達に備えておりま
す。
ⅲ)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「中期経営計画2020」を策定し、最終年度にあたる令和2年2月期の業績見通しを売上高
7,300百万円、営業利益1,700百万円としておりましたが 、当初の想定よりも進捗に遅れが生じたため、平成31年
4月10日に公表した平成31年2月期決算短信において、 令和2年2月期の業績見通しを売上高6,500百万円、営業
利益1,200百万円に改めました。
令和2年2月期は、「中期経営計画2020」の最終年度として結果を出す年と位置づけております。これまでに
実施してきた人材投資や開発投資等の先行投資の収穫期として、新人研修や配属後の現場で培った技能、経験を
活かした積極営業の展開、新たにローンチした各種サービスの拡販等によって、投資の成果を最大限に発揮し、
業績を積み上げることに注力してまいります。また、必要最低限のものを除き、新たな投資活動を極力控え、業
績向上を目指してまいります。
ⅳ)セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析
イ)情報資産プラットフォーム事業
昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステム
の開発・提供等を行っております。グループ採用で獲得した人材の現場への配属が進んでおりますが、業績貢献
に想定より時間がかかったことや、人員増加に伴う賃料等の販管費負担が増加したため増収減益となり、売上高
は3,669百万円(前期比3.1%増)、営業利益は828百万円(同26.9%減)となりました。
ロ) 販促CRMソリューション事業
企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化を支援するサービスの提供及
び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。前期に獲得した大型のスポット案件による影
響や、人員増に伴う費用負担の増加等により減収減益となり、売上高は1,025百万円(前期比10.2%減)、営業
利益は45百万円(同71.5%減)となりました。
ハ)広告事業
顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制
作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は482百万円(前期比130.4%
増)、営業利益は81百万円(前期の営業損失は17百万円)となりました。
既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年4月に共同出資により設立
した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援す
る一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結果、広告事業は好調な
成長を維持しております。
ニ) xTech事業
IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出する
ことが期待できる事業を行っております。売上高は163百万円(前期比1.8%減)、営業損失は55百万円(前期の
営業損失は22百万円)となりました。
ホ) 社会イノベーション事業
個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図る
ことを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は78百万円(前期比19.1%増)、営業損失は38百
万円(前期の営業損失は26百万円)となりました。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)第三者割当増資の引受け
平成30年3月16日付で、下記のとおり株式会社ipocaが実施する第三者割当増資を引受けし、150百万円の払込
を実施いたしました。
①第三者割当増資引受の目的
本件増資引受後、株式会社ipocaが提供するO2Oアプリ「NEARLY」と、当社グループが提供する情報資産プ
ラットフォーム「スパイラル ® 」はシステム連携を予定しております。
また、本件増資により、短期的には「NEARLY」と当社グループが提供するアパレル特化型ECプラットフォー
ム「スパイラルEC®」や会員誘導広告及びその運用の掛け合わせ等によるシナジーを期待しております。さら
に、中長期的には「NEARLY」と当社グループの電子地域通貨の仕組みや飲食業界とのチャネルの掛け合わせに
よる新機能の拡充や新サービスの開発・拡販等により、株式会社ipoca及び当社グループ相互のさらなる発展
を目指してまいります。
②株式会社ipocaの概要
株式会社ipoca
名称
本店所在地 東京都渋谷区広尾五丁目8番14号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 一之瀬卓
事業内容 リアル店舗の店頭情報プラットフォーム「NEARLY(ニアリ)」運営
資本金 349,000千円
設立年月日 平成19年8月6日
資本関係 当社は当該会社の普通株式500株を保有しております。
上場会社と 人的関係 該当事項はありません。
当該会社との関係
当社グループのサービスを当該会社が利用、または相互代理販売等による取引
取引関係
関係が発生する予定です。
(2)連結子会社の増加
平成30年3月26日付で、下記のとおり当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エ
ルコインが株式会社シモキタコインを設立いたしました。
①新会社設立の目的
株式会社シモキタコインは、株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事
業者第1号となり、主に下北沢で行われるイベントや商業施設及び飲食店等で利用される電子地域通貨を発行
いたします。株式会社シモキタコインは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」を運営する当社連
結子会社の株式会社アイラブと協力して、下北沢地域内の店舗及び地域外より訪れる人々の利便性と楽しさの
実現を目指します。
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②新会社の概要
名称 株式会社シモキタコイン
所在地 東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表取締役社長 鎌形渉 (株式会社エルコイン代表取締役社長)
取締役 佐谷宣昭(当社代表取締役社長)
役員構成
取締役 西山友則(株式会社アイラブ代表取締役社長)
監査役 大屋重幸(当社取締役)
事業内容 電子地域通貨事業
10,000千円(資本準備金を含む)
資本金
決算期 2月末
株式会社エルコイン 100%
大株主及び持株比率
資本関係 当社連結子会社の株式会社エルコインの100%子会社です。
上場会社と 当社代表取締役社長が新会社の取締役に、当社取締役が新会社の監査役に就任
人的関係
当該会社との関係 しております。
取引関係 当社と業務委託契約に基づく業務支援取引等の取引関係があります。
(3)連結子会社間の合併
平成30年4月1日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社フレンディットと株式会社アズベイスを合併
いたしました。
①合併の目的
株式会社フレンディットはECプロデュース事業やECシステム提供及びショップ運営支援を通じて、株式会
社アズベイスはクラウド型CTIプラットフォームサービス「BizBase ® 」の提供を通じて、クライアントと一
般消費者等のユーザー接点であるコンタクト領域に属するソリューションを提供しております。
本合併に先立ち、株式会社フレンディットは、平成30年4月1日オムニチャネルやO2O、スマート決済、
アプリ利活用といった購買体験の進化をさらに加速することを目的として、株式会社パイプドビッツよりア
パレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC ® 」を譲り受けました。
合併後、株式会社フレンディットは、株式会社アズベイスの「BizBase ® 」を取り込み、双方の事業及び
「スパイラルEC ® 」を掛け合わせることで、通話、メール、チャット等の様々なコミュニケーション手段の
拡充と、音声認識によるテキストデータ化やAIによる自動化サービス等を取り揃え、業種・業界の垣根なく
一層充実したサービスの提供を目指すとともに、新しい事業の創出により、当社グループが掲げる中期経営
計画2020の最終年度である令和2年2月期の業績最大化に寄与してまいります。
②合併の要旨
ⅰ)合併の日程
平成30年4月1日
ⅱ)合併方式
株式会社フレンディット(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、株式会社アズベイス(当社の連結子
会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
ⅲ)合併後の企業の名称
株式会社フレンディット
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③合併当事会社の概要
存続会社 消滅会社
名称 株式会社フレンディット 株式会社アズベイス
本店所在地 東京都中央区銀座五丁目13番16号 東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 細野博昭 代表取締役社長 室田直匡
ECプロデュース事業 クラウド型CTIプラットフォームサービス
事業内容 情報資産プラットフォーム事業 「BizBase®」の開発、提供
販促CRMソリューション事業
資本金 20百万円 31百万円
決算期 2月末 2月末
④実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成25年9月13日)に基づき、共通
支配下の取引として会計処理しております。
(4)第5回及び第6回新株予約権の発行
当社 は、平成30年4月10日開催の当社取締役会において、 第5回及び第6回新株予約権を発行することを決定い
たしました。
なお、詳細につきましては、「 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株
予約権等の状況」 に記載しております。
(5)自己株式の取得
平成30年4月10日付で、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決定いたしました。
①自己株式の取得を行う理由
会社法第135条第3項の規定により、子会社が保有する当社普通株式を取得するものであります。
②取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
500,000株
取得する株式の総数
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.58%)
767,500,000円
(平成30年4月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,535円に500,000株を乗
株式の取得価額の総額
じた金額)
平成30年4月10日(譲渡契約締結日)
自己株式の取得の日程
平成30年4月13日(株式振替予定日)
取得方法 相対取引
③取得先である子会社の概要
名称 株式会社パイプドビッツ
本店所在地 東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 林哲也
情報資産プラットフォーム事業
事業の内容
販促CRMソリューション事業
300,000千円(平成30年2月28日現在)
資本金の額
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(6)組織再編
令和元年5月1日付で、連結子会社である株式会社VOTE FORを存続会社、株式会社パブリカを消滅会社として、
吸収合併いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事
象)」に記載しております。
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5【研究開発活動】
(1)研究開発の内容
当社グループは、主に情報資産プラットフォーム事業における既存サービスの機能強化及び新サービスのソフト
ウェアに関して、以下に掲げる研究開発活動を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は171,655千円となっております。
① 既存サービスの機能強化に関する研究開発
既存サービスについて、当連結会計年度中に以下の機能強化を実施しております。
・アプリケーションのユーザビリティ向上に関する研究開発
・アプリケーションの開発生産性向上に関する研究開発
・セキュリティの向上に関する研究開発
・処理速度の向上に関する研究開発
・可用性及び信頼性の向上に関する研究開発
・新機能の追加に関する研究開発
② 新サービスのソフトウェアに関する研究開発
・国際化に関する研究開発
・アプリケーションプログラミングインタフェース(API)に関する研究開発
・高速メール配信エンジンに関する研究開発
・機械学習やモノのインターネット(IoT)に関する研究開発
・各情報資産プラットフォーム間連携に関する研究開発
・その他、次世代情報資産プラットフォームに関する研究開発
(2)研究開発の成果
当連結会計年度における研究開発の主な成果は以下のとおりとなっております。
① 情報資産プラットフォーム 「スパイラル ® 」
既存機能の改善や不具合修正、操作画面の継続的なUI改善、PHP管理機能や切り替えURL機能等、スパイラルで構
築できるスパイラルアプリケーションの生産性向上、継続的なセキュリティ強化を目的とした他要素認証やGDPR対
応、新しい取組みとしてLINE Botや機械学習エンジン等の強化を図ってまいりました。
② アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC ® 」
既存機能の改善、APIの拡充、 システムインフラのクラウド化 、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の
堅牢化等、機能強化及びセキュリティ強化を図ってまいりました。
③ クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース ® 」
既存機能の改善、APIの拡充、チャット システム安定化 、スマートフォン向けアプリケーション改善、セキュリ
ティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。
④ クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」
既存機能の改善、システム間連携機能の拡充、アウトバウンド利用に特化した機能開発及び性能強化、セキュリ
ティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました 。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は225百万円となりました。セグメントごとの設備投資は次の
とおりであります。
(1)情報資産プラットフォーム事業
主に、人員の増加に伴う増床工事や株式会社パイプドビッツの京都支店の増設、サーバー設備の取得、「スパ
イラル ®」や「スパイラルEC®」 等 サービス提供用ソフトウェア開発により、総額172百万円の投資を実施いたしま
した。
(2)販促CRMソリューション事業
主に、増床工事や社内システム構築により、総額4百万円の投資を実施いたしました。
(3)広告事業
主に、「スパイラルアフィリエイト ®」 等のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額4百万円の投資を実
施いたしました。
(4)xTech事業
「美歴 ®」や「ArchiSymphony®」、電子地域通貨プラットフォームの サービス提供用ソフトウェア開発により、
総額32百万円の投資を実施いたしました。
(5)社会イノベーション事業
主に、「I LOVE 下北沢アプリ」等のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額11百万円の投資を実施いた
しました。
2【主要な設備の状況】
(1)提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成31年2月28日現在
帳簿価額
従業
事業所名
ソフトウエア
員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地)
建物 工具器具備品 リース資産 及びソフトウ 合計
(人)
エア仮勘定
(千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
本社 17
グループ共通 本社事務所 21,990 - - - 21,990
(東京都港区) (-)
(注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
3.現在休止中の設備はありません。
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(2 ) 国内子会社
平成31年2月28日現在
帳簿価額
従業
ソフトウエア
事業所名
設備の
工具器具
会社名 セグメントの名称 員数
建物
(所在地) 内容 及びソフトウ 合計
(人)
備品
(千円) (千円)
エア仮勘定
(千円)
(千円)
情報資産プラット
東京本社
フォーム事業、販促 本社 274
(東京都
12,158 40,063 374,403 426,625
CRMソリューション事 事務所 (9)
港区)
業
情報資産プラット
札幌支店
フォーム事業、販促 札幌 ▶
(札幌市
502 - - 502
CRMソリューション事 事務所 (-)
中央区)
業
情報資産プラット
名古屋支店
フォーム事業、販促 名古屋 6
(名古屋市
1,395 - - 1,395
CRMソリューション事 事務所 (-)
中区)
業
株式会社パイプドビッツ
情報資産プラット
京都支店
フォーム事業、販促 京都 ▶
(京都市
2,119 314 - 2,434
CRMソリューション事 事務所
(-)
中京区)
業
情報資産プラット
大阪支店
フォーム事業、販促 大阪 15
(大阪市
644 0 - 644
CRMソリューション事 事務所
(-)
中央区)
業
情報資産プラット
福岡支店
フォーム事業、販促 福岡 5
(福岡市 541 109 - 651
CRMソリューション事 事務所
(1)
中央区)
業
情報資産プラット
東京本社
フォーム事業、販促 本社 29
株式会社フレンディット (東京都 457 4,390 62,793 67,642
CRMソリューション事 事務所
(- )
港区)
業
(注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を(外書き)で記載しております。
3.現在休止中の設備はありません。
4.当連結会計年度において、株式会社パイプドビッツから株式会社フレンディットへの事業譲渡を行っており
ます。
( 3)在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
32,000,000
普通株式
計 32,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 (株) (株) または登録認可 内容
(平成31年2月28日) (令和元年5月30日) 金融商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 8,121,464 8,125,264
(市場第一部) 100株
計 8,121,464 8,125,264 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、令和元年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
決議年月日 平成27年3月31日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社従業員 20
新株予約権の数(個)※ 26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式5,200(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 287(注)3
新株予約権の行使期間※ 自 平成27年9月1日 至 平成31年4月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 292
発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 146
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。
(注)1.株式会社パイプドビッツにおける株式移転による当社の設立に伴い、同社の発行する第7回新株予約権に代わ
り、当社の第1回新株予約権として交付することを同社の取締役会で決議した日であります。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい う。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金287円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株
式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
1
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×新株1株あたり払込金額
既発行株式数+
調整後 調整前 新規発行前の株価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである
(1)本新株予約権は、株式会社パイプドビッツにおける平成25年2月期または平成26年2月期のいずれかの期
の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経
常利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の
うち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約
権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変
更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会に
て定めるものとする。
① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで
② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
③ 700百万円を超過した場合、すべての本新株予約権
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使はできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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第3回新株予約権
決議年月日 平成29年5月16日
付与対象者の区分及び人数(名) 受託者 1(注)1
新株予約権の数(個)※ 4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式400,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,049(注)3
新株予約権の行使期間 自 令和2年6月1日 至 令和4年5月31日
発行価格 1,054
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 527
発行価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月30
日)において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1 . 本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受
益者として指定された者に交付される。
2. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、
かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または
「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成30年2月期乃至令和2年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲
げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度
として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書
に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項
目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。ま
た、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場
合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
② 1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
③ 2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
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(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業
員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
あ ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日である令和2年6月1日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から新株予約権行使期間の末日である令和4年5月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第4回新株予約権
決議年月日 平成29年5月16日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社役員 3
新株予約権の数(個)※ 1,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式160,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,049(注)2
新株予約権の行使期間※ 自 令和2年6月1日 至 令和4年5月31日
発行価格 1,054
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 527
発行価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月30
日)において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1 . 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
2 . 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,049円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
3 . 新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)新株予約権者は、平成30年2月期乃至令和2年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各
号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲
げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の
有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定める
ものとする。また、行使可能割合の計算において、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じ
る場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合:割当てを受けた本新株予約権の25%
② 1,700百万円を超過した場合:割当てを受けた本新株予約権の50%
③ 2,000百万円を超過した場合:割当てを受けた本新株予約権の100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業
員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
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(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日である 令和2 年6月1日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から新株予約権行使期間の末日である 令和4 年5月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
第5回新株予約権
決議年月日 平成30年4月10日
新株予約権の数(個)※ 2,499
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式249,900
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,800(注)2
新株予約権の行使期間※ 自 平成30年4月26日 至 令和2年4月24日
発行価格 1,811.91
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 906
発行価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ 各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ -
※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月30
日)において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注) 1 .( 1 ) 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ( 以下「 割当株式数 」という。 ) は100株とする。ただし、下
記第(2)号乃至第 ( 4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整される。
( 2)当社が下記 (注)2 の規定に従って行使価額 ( 以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の
算式により調整される。 ただし 、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、 下記(注)2 に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
( 3 ) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る 下記(注)2 第 ( 2)号及び第 ( 5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
( 4 ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。 ただし 、 下記(注)2 第 ( 2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.(1 ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「 行使価額調整式 」とい
う。 ) をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
調整後 調整前 1株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新発行・処分株式数
( 2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保
有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。 ) (ただし、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。 ) の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。 )
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。 ) 以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式または下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。 ) を発行または付与する場合(ただし、当社の役員
及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式
を発行する場合を除く。 )
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
は割当日 ) 以降または(無償割当ての場合は ) 効力発生日以降これを適用する。 ただし 、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。 ) の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
- ×
( 行使価額 行使価額 ) 当該期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
( 3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。 ただし 、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
( 4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日( ただし 、本項第(2)号⑤の
場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。 ) とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日に
おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
( 5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
( 6)行使価額の調整を行うとき ( 下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額 ( 調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第6回新株予約権
決議年月日 平成30年4月10日
新株予約権の数(個) 2,500(注)2
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式250,000(注)2、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,800(注)3~6
自 平成30年4月26日
新株予約権の行使期間※
至 令和2年4月24日
発行価格 1,811.58
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 906
発行価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ 各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ -
※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成31年4月30
日)において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。
2 . 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。
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( 1)本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数 ( 下記(注)3「新株予約権の目的となる株式
の数」に定義する。 ) は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額 ( 下記(注)4「新株予約
権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない ( ただし 、下記(注)3「新株予
約 権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。 ) 。なお、株価の上昇または下落によ
り行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
( 2)行使価額の修正基準
当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、
資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に
基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通
知が行われた日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各
修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、
その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金
額)に修正される。 ただし 、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める
価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全
員との合意により変更することができる。
「 取引日 」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 ただし 、東京証券取引所におい
て当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合に
は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「 修正日 」とは、各行使価額の修正につき、下記(注)7「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新
株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(ただし、当該通知を当社が受領した時点において、東
京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
( 3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降上記「新
株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額
は修正される。
( 4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり1,800円とする。ただし、下記(注)6「行使価額の調整」の規定に
よる調整を受ける。
( 5)割当株式数の上限
250,000株(発行済株式総数に対する割合は3.09%)
( 6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
450,000,000円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額。 ただし 、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性がある。)
( 7)本新株予約権には、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権1個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者 ( 当社を除く。 ) の保有する本新株
予約権の全部または一部を取得することができる旨の条項が設けられている ( 詳細は 下記(注)9 「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」を参照 ) 。
3 . 新株予約権の目的となる株式の数
( 1 ) 本新株予約権1個当たりの目的である株式の総数は、250,000株 ( 本新株予約権1個当たりの目的である株
式の数 ( 以下「 割当株式数 」という。 ) は100株 ) とする。ただし、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る。
( 2)当社が下記(注)6「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の
算式により調整される。 ただし 、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)6「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
( 3 ) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る 下記(注)6「行使価額の調整」 第(2)号及び第
(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
( 4 ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、 下記(注)6「行使価額の調整」 第(2)号⑤に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
4 . 新株予約権の行使時の払込金額
( 1 ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
( 2 ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は ( 以下「行使価額」とい
う。 ) 、当初1,800円とする。ただし、行使価額は 下記(注)5 「行使価額の修正」に定める修正及び 下記
(注)6 「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
5 . 行使価額の修正
当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資
金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づ
き行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行
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われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値) の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正され
る。 ただし 、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限
行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。下限行使価額
は、1,800円とする。 ただし 、下記(注)6「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。
6.行使価額の調整
( 1 ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式 ( 以下「行使価額調整式 」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
調整後 調整前 1株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新発行・処分株式数
( 2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保
有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式または下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(ただし、当社の役員
及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式
を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。 ただし 、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
- ×
(行使価額 行使価額) 当該期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
( 3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。 ただし 、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
( 4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日( ただし 、本項第(2)号⑤の場
合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2
位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日に
おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
( 5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
38/98
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パイプドHD株式会社(E31585)
有価証券報告書
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
( 6)行使価額の調整を行うとき ( 下限行使価額が調整されるときを含む。 ) は、当社は、調整後行使価額の適用
開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。 ) 並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7 . 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができ
る期間中に 下記(注)8 「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求
受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メールまたは当社及び当該行使請求を行う本新
株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
( 2 ) 本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を、現金にて 下記(注)8 「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
( 3 ) 本新株予約権の行使請求は、 下記(注)8 「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生
する。
8.新株予約権の行使請求の受付場所 、取次場所及び払込取扱場所
( 1)第6回新株予約権の行使請求の受付場所
パイプドHD株式会社 IR・コンプライアンス統括部
( 2 )第6回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
( 3 )第6回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 赤坂支店
9 . 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
( 1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者 ( 当社を除く。 ) の保有する本新株予約
権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。本要項のほかのいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本
新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の
法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当
社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
( 2 ) 当社は、当社が合併 ( 合併により当社が消滅する場合に限る。 ) をする場合、株式交換もしくは株式移転に
よりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所におい
て当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をした
うえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者(当
社を除く。 ) の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項のほかのいかなる規定にもかかわらず、当
社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得
たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様
な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
10 . 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利 の行使に関する事項について所有者との間の
取決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取
契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
( 1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間 ( 以下「不行使
期間」といいます。 ) を合計2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、
当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行いま
す。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。
( 2)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行
規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、本新株予約権の行使をしようとする日を
含む暦日において当該行使により取得することとなる本株式数が払込期日時点における上場株式数の10%
を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に
規定する内容を定めます。
(3)本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の
行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③割当先による解約の請求に基づき発行会社が本新株
予約権を取得した場合には、当該取得が完了した日のいずれか先に到来する日までの間は、発行会社は、
割当先の事前の書面による同意がない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会
社等(主たる事業の内容が割当先と同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意していま
す。また、当社の請求に基づき、当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した場合は、当該取
得が完了した日から起算した6か月後の応当日までの間(当該6か月後の応当日が本買取契約に基づく行使
期間の満了日を超える場合は、行使期間の満了日とする。)は、当社は、割当先の事前の書面による同意が
ない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会社等(主たる事業の内容が割当先と
同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意しています。
11 . 当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容
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該当事項なし
12 . 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
13 . その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
平成27年9月1日
8,081,264 8,081,264 500,000 500,000 500,000 500,000
(注)1
平成28年3月1日~
6,400 8,087,664 934 500,934 934 500,934
平成29年2月28日
(注)2
平成29年3月1日~
15,200 8,102,864 2,219 503,153 2,219 503,153
平成30年2月28日
(注)2
平成30年3月1日~
18,600 8,121,464 2,715 505,869 2,715 505,869
平成31年2月28日
(注)2
(注)1.平成27年9月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.新株予約権の行使によるものであります。
(5)【所有者別状況】
平成31年2月28日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の
政府
外国法人等
区分
金融商品 その他 個人
状況
及び地方 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
個人以外 個人 (株)
公共団体
株主数
- 17 27 8 27 5 2,298 2,382 -
(人)
所有株式数
- 10,884 1,722 16,819 2,631 35 49,107 81,198 1,664
(単元)
所有株式数の
- 13.40 2.12 20.71 3.24 0.04 60.48 100.00 -
割合(%)
(注)自己株式499,933株は、「個人その他」に4,999単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
平成31年2月28日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
2,801,200 36.75
佐谷宣昭 東京都港区
1,674,000 21.96
T.G.アセット有限会社 千葉県市川市鬼高2丁目10番10号
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
372,200 4.88
東京都中央区晴海1丁目8番11号
会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
280,000 3.67
東京都中央区晴海1丁目8番11号
会社(信託口9)
GOLDMAN SACHS INTE
RNATIONAL(常任代理人 ゴー 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. 196,399 2.58
ルドマン・サックス証券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
189,400 2.49
東京都港区浜松町2丁目11番3号
(信託口)
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 102,980 1.35
加賀谷幸男 千葉県船橋市 71,400 0.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
59,200 0.78
東京都中央区晴海1丁目8番11号
会社(信託口5)
56,000 0.73
東山明弘 千葉県市川市
- 5,802,779 76.14
計
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 372,200株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 280,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 189,400株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 59,200株
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成31年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
普通株式 499,900
完全議決権株式(その他) 普通株式 7,619,900 76,199 -
普通株式 1,664
単元未満株式 - -
発行済株式総数 8,121,464 - -
総株主の議決権 - 76,199 -
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②【自己株式等】
平成31年2月28日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数に
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 対する所有株式数
(株) (株) (株) の割合(%)
(自己保有株式) 東京都港区赤坂
499,900 - 499,900 6.16
パイプドHD株式会社 二丁目9番11号
計 - 499,900 - 499,900 6.16
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び同法第163条に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第7号に該当する普通株
式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第163条の規定による普通株式の取得
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(平成30年4月10日)での決議状況
500,000 767,500,000
(取得期間 平成30年4月13日)
当事業年度前における取得自己株式 ― ―
当事業年度における取得自己株式 500,000 767,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 ― ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) ― ―
当期間における取得自己株式 ― ―
提出日現在の未行使割合(%) ― ―
(注)当事業年度における取得自己株式は、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づ
き、子会社が所有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 33 36,236
当期間における取得自己株式 ― ―
(注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (円) (株) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他(新株予約権の権利行使) 100 ― ― ―
保有自己株式数 499,933 ― 499,933 ―
(注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
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3【配当政策】
当社グループは、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つで
あると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰
余 金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を高め
ることが重要であると認識しております。
現金配当については、株主への利益還元と将来の成長投資のための内部留保とのバランスを勘案し、配当性向30%
程度を目処に実施する方針を掲げており、当面この基本方針を継続してまいります。
現金配当の機会は、中間配当と期末配当の年2回であり、いずれの決定機関も取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円)
平成30年9月28日取締役会決議 30,421 ▶
平成31年4月25日取締役会決議 60,972 8
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第1期 第2期 第3期 第4期
決算年月 平成28年2月 平成29年2月 平成30年2月 平成31年2月
最高(円) 1,659 1,390 1,698 1,668
最低(円) 974 910 940 751
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2.当社株式は平成27年9月1日から 東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当
事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 平成30年9月 10月 11月 12月 平成31年1月 2月
最高(円) 1,138 1,174 1,070 1,107 1,010 899
最低(円) 980 957 988 811 751 801
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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5【役員の状況】
男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
平成12年4月 株式会社パイプドビッツ設立
代表取締役
平成17年12月 同社代表取締役社長CEO
平成27年9月 当社代表取締役社長兼執行役員
グループCEO(現任)
(重要な兼職の状況)
株式会社パイプドビッツ 取締役
ペーパレススタジオジャパン株式会社 取締役
株式会社パブリカ 取締役
代表取締役
株式会社ゴンドラ 取締役
佐 谷 宣 昭 昭和47年11月12日生
- (注)3 2,801,200
社長
株式会社フレンディット 取締役
株式会社美歴 取締役
株式会社カレン 取締役
株式会社ブルームノーツ 取締役
株式会社VOTE FOR 取締役
株式会社アイラブ取締役
株式会社エルコイン 取締役
株式会社シモキタコイン 取締役
Sprinklr Japan株式会社 社外取締役
平成9年4月 エヌ・ティ・ティ・リース株式会社
入社
平成16年10月 株式会社オプト入社
平成18年6月 クロスフィニティ株式会社
代表取締役社長
平成18年9月 eMFORCE Inc社非常勤取締役
平成19年8月 株式会社リサイクルワン入社
平成20年3月 株式会社パイプドビッツ入社
取締役 - 深 井 雄一郎 昭和49年2月11日生 (注)3 10,000
執行役員COO
平成20年5月 同社取締役COO
平成21年3月 同社取締役副社長COO
平成27年9月 当社取締役兼
執行役員グループCOO(現任)
(重要な兼職の状況)
ペーパレススタジオジャパン株式会社 取締役
株式会社カレン 取締役
平成5年4月 株式会社トーメン入社
平成14年4月 株式会社マクロミル入社
平成14年9月 同社常勤監査役
平成20年2月 株式会社アトランティス
取締役CFO
平成21年6月 株式会社パイプドビッツ入社
執行役員CRO
平成22年5月 同社取締役CFO
平成27年9月 当社取締役兼
執行役員グループCFO(現任)
取締役 - 大 屋 重 幸 昭和45年1月3日生 (注)3 10,000
(重要な兼職の状況)
株式会社パブリカ 監査役
株式会社ゴンドラ 監査役
株式会社フレンディット 監査役
株式会社美歴 監査役
株式会社ブルームノーツ 監査役
株式会社VOTE FOR 監査役
株式会社アイラブ 監査役
株式会社エルコイン 監査役
株式会社シモキタコイン 監査役
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和61年4月 日本ヒルトンホテル株式会社 入社
昭和63年12月 Highstress Plastics社入社
平成3年5月 株式会社リン・コーポレーション
入社
平成6年12月 オーストラリア政府観光局入局
平成14年11月 株式会社軌道社(現株式会社マーケ
ティング・ボイス)設立
代表取締役(現任)
取締役 鶴 本 浩 司 昭和38年10月6日生
- (注)3 9,400
平成20年2月 株式会社パイプドビッツ社外取締役
平成24年12月 トラベルプレス株式会社(現トラベ
ルボイス株式会社)設立
代表取締役(現任)
平成27年9月 当社社外取締役(現任)
(重要な兼職の状況)
株式会社マーケティング・ボイス 代表取締役
トラベルボイス株式会社 代表取締役
昭和 51 年 4 月 日本電信電話公社入社
平成15年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
取締役
平成17年6月 同社 取締役常務執行役員
平成21年6月 株式会社NTTデータ・アイ
代表取締役副社長執行役員
取締役 - 村 松 充 雄 昭和26年8月4日生 平成22年6月 同社 代表取締役社長 (注)3
―
平成26年6月 エヌ・ティ・ティ・データ・カスタ
マサービス株式会社 常勤監査役
株式会社NTTデータ・アイ 顧問
エヌ・ティ・ティ・データ先端技術
株式会社 監査役
平成28年5月 当社社外取締役(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和52年4月 富士通株式会社入社
平成17年6月 株式会社富士通システムソリュー
ションズ 取締役
平成20年4月 株式会社富士通関西システムズ
執行役員
平成25年4月 株式会社富士通ワイエフシー
常務取締役
平成27年7月 株式会社富士通ワイエフシー
顧問
平成27年12月 株式会社アズベイス 監査役
平成27年12月 ペーパレススタジオジャパン
株式会社 監査役(現任)
常勤監査役 - 和 田 昇 昭和29年9月7日生 (注)4
―
平成27年12月 株式会社MAKE HOUSE 監査役
(現任)
平成29年1月 株式会社カレン 監査役(現任)
平成30年5月 当社監査役(現任)
平成30年5月 株式会社パイプドビッツ
監査役(現任)
(重要な兼職の状況)
株式会社パイプドビッツ 監査役
ペーパレススタジオジャパン株式会社 監査役
株式会社MAKE HOUSE 監査役
株式会社カレン 監査役
平成11年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成22年5月 株式会社パイプドビッツ監査役
平成23年1月 フォーサイト総合法律事務所開設
代表パートナー弁護士(現任)
平成24年12月 モーションビート株式会社
(現ユナイテッド株式会社)
社外監査役(現任)
監査役 - 大 村 健 昭和49年4月27日生 (注)5 9,400
アライドアーキテクツ株式会社
社外監査役(現任)
平成26年12月 株式会社イグニス社外監査役
(平成27年12月から社外取締役
(監査等委員 )( 現任) )
平成27年9月 当社社外監査役(現任)
昭和47年10月 監査法人和光事務所入所
昭和56年8月 公認会計士登録
平成12年5月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査
法人)代表社員就任
平成20年7月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監
査法人)東関東事務所長
平成23年7月 公認会計士渡邉宣昭事務所開設
監査役 渡 邉 宣 昭 昭和24年3月25日生
- (注)5
―
所長(現任)
平成24年5月 株式会社パイプドビッツ監査役
株式会社東天紅社外監査役(現任)
平成27年6月 クオール株式会社(現クオールホー
ルディングス株式会社)
社外監査役 (現任)
平成27年9月 当社社外監査役(現任)
計 2,840,000
(注)1.取締役鶴本浩司氏及び取締役村松充雄氏は、社外取締役であります。
2.監査役和田昇氏、監査役大村健氏及び監査役渡邉宣昭氏は、社外監査役であります。
3.平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和2年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 平成30年2月期に係る定時株主総会終結の時 から令和4年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.平成31 年2月期に係る定時株主総会終結の時 から令和5年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ⅰ)企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
るとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
イ)株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたしま
す。
ロ)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経
営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
ハ)健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー(利害関係
者)の信頼を得て、事業活動を展開いたします。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体
制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。
ⅱ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の
体制、組織を構築しております。
イ)取締役会
取締役会は、常勤取締役3名、非常勤取締役(社外取締役)2名の計5名で構成され、毎月1回開催される定
時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行
役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な
意思決定を行っております。
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円または法令が定める額のい
ずれか高い額としております。
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ロ)執行役員会
執行役員会は、取締役及び執行役員の計6名で構成され、毎月1回以上開催される定時執行役員会に加え、必
要に応じて臨時執行役員会を開催しております。
執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括してお
ります。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な
意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。
ハ)監査役会
監査役会は常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されておりま
す。
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基
づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意
見交換を行い、監査機能強化に努めております。
なお、当社と各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円または法令が定める額のいず
れか高い額としております。
ⅲ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内
部統制」という。)を整備しております。
イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役
員を任命する。
b. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員
は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓蒙を図るための教育を実施する。
c. コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要
な是正、予防措置を執行役員会または取締役会へ提言する。
d. コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導または照会があった際に、速やかにコンプ
ライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する。
e. 取締役会は、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグ
ループ横断で組織するPGコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結
果を定期的に取締役会へ報告する。
f. 取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置
し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体(以下、「文書」という。)に記録し、保存する。
b. 取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応(以
下、「リスク管理」という。)の統括責任者を代表取締役社長と定める。
b. 取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク
管理の全体的推進を図るため、リスク管理担当執行役員を任命する。
c. 内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備す
ることにより取締役の職務執行の効率化を図る。
a. 決裁基準表による執行権限の委譲
b. 執行役員を構成員とする執行役員会の設置
c. 取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施
ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使
用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命
令することができる体制を整備する。
b. 取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、
取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。
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c. 取締役会は、連結子会社の取締役もしくは使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告す
るための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができ
る。
d. 取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。
ヘ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用または債務の処理に係る方針に関する事項
a. 監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。
b. 監査役は、職務の遂行上緊急または臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。
ト)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監
査役監査に必要かつ適切な環境を整備する。
チ)反社会的勢力排除のための体制
a. 反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断す
る。
b. 取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織としてIR・コンプライ
アンス統括部を設置する。
c. IR・コンプライアンス統括部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対す
る反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
リ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
a. 取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財
務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。
b. 当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構
成する「PG情報開示委員会」を設置する。
ヌ)当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社取締役または使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べる等重要な意思決
定に関わることで業務の適正性向上を図る。
b. 取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。
c. 当社及び連結子会社で構成するPGコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各
社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上を図る。
d. グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管
理体制整備の基本方針」を定める。
e. 当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会
社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において
「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。
f. 「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあ
たっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。
g. 連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に
必要な支援及び指導を行う。
h. 「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用を図る。
i. 当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有を図り、監査役監査の実効性の向
上を図る。
ル)その他業務の適正を確保するための体制
当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグ
ループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ
て取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ⅰ)内部監査の状況
当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、ほかの業務部門から独立し
た内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室員2名で構成されております。
内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人
情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及
び監査役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォ
ローアップ監査を実施しております。
また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めており
ます。
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ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係
監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取するほ
か、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告する等相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図ってお
ります。
また、内部監査室との間で定期的に連携ミーティングを行い、内部監査業務の実施状況等報告を聴取するほ
か、情報及び意見交換を行うことによって、業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めて
おります。
③ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ)当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は取締役5名のうち2名を選任しております。また、社外監査役は監査役3名のうち3名を
選任しております。
取締役鶴本浩司氏は、株式会社マーケティング・ボイスの代表取締役及びトラベルボイス株式会社の代表取締
役を兼務しております。なお、当社と株式会社マーケティング・ボイス及びトラベルボイス株式会社との間には
特別の利害関係はありません。
当社と その他社外取締役 との間には特別の利害関係はありません。
監査 役 和田昇 氏は、株式会社パイプドビッツの監査役、 ペーパレススタジオジャパン株式会社の監査役、 株式
会社カレンの 監査役及び 株式会社MAKE HOUSEの監査役 を兼務しております。なお、当社 と 株式会社パイプドビッ
ツ、 ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社カレン及び株式会社MAKE HOUSEとの間には業務支援に関す
る取引関係があります。当社と株式会社MAKE HOUSE との間には特別の利害関係はありません。
監査役大村健氏は、フォーサイト総合法律事務所の代表パートナー弁護士、ユナイテッド株式会社の社外監査
役、アライドアーキテクツ株式会社の社外監査役及び株式会社イグニスの社外取締役を兼務しております。な
お、フォーサイト総合法律事務所、ユナイテッド株式会社、アライドアーキテクツ株式会社及び株式会社イグニ
スと当社との間には特別の関係はありません。
監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士渡邉宣昭事務所の所長 、 株式会社東天紅の社外監査役及びクオール株式会社
の社外監査役を兼務しております。なお、当社と 公認会計士渡邉宣昭事務所、株式会社東天紅及びクオール株式
会社との間には特別の利害関係はありません。
ⅱ)当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任
状況に関する考え方
取締役鶴本浩司氏は、 経営者としての経験・実績が豊富であり、また専門性、国際性を有しているため、社外
取締役として当社の業務執行の監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断 し、選任しております。
取締役村松充雄氏は、その豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の監督を行うに適任であると判
断し、 選任 しております。
監査 役 和田昇 氏は、 経営者としての豊富な経験、実績に基づき、 当社取締役の職務の執行につき提言・助言を
いただけるものと判断し、選任しております。
監査役大村健氏は、弁護士として会社法を中心とする企業法務 全般の知識を有していることから、当社の監査
役体制の強化及び充実に適切な助言をいただけるものと判断し、選任しております。
監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士の資格を持ち、監査及び会計の専門家として、当社取締役の職務の執行につ
き提言・助言をいただけるものと判断し、選任しております。
なお、 社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立し
た立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
ⅲ)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、また、社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じて、
内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。
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④ 提出会社の役員の報酬等
ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額 基本報酬 対象となる役員の員数
役員区分
(千円) (千円) (人)
52,200 52,200
社内取締役 3
5,160 5,160
社外取締役 2
2,400 2,400
社内監査役 1
12,270 12,270
社外監査役 3
72,030 72,030
合計 9
(注)当事業年度末日現在の取締役は5名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は3
名)であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成30年5月29日開催の第
3回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役が1名含まれているためです。なお、当該監査役は
社外監査役ではありません。
ⅱ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、PG報酬委員会の審議を経て、取締
役会にて十分な議論・検討を行い決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
区分
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額 受取配当金 売却損益 評価損益
の合計額 の合計額 の合計額 の合計額 の合計額
1,005,645 1,181,488 - -
非上場株式 (注)
- - - - -
上記以外の株式
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はあり
ません。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の限度としております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 守谷 徳行
指定有限責任社員 公認会計士 平山 謙二
・監査証明業務に係る監査従事者
公認会計士 5名、その他 6名
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ⅰ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であっ
たものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これ
は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環
境を整備することを目的とするものであります。
ⅱ)剰余金の配当等
会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締
役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりおます。 これは、株主への機動的な利益還元を可能
にするためであります。
⑩ 会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務 非監査業務 監査証明業務 非監査業務
に基づく報酬(千円) に基づく報酬(千円) に基づく報酬(千円) に基づく報酬(千円)
20,000 38,000
提出会社 - -
20,000 -
連結子会社 - -
計 40,000 - 38,000 -
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計
士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年3月1日から平成31年2月
28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年3月1日から平成31年2月28日まで)の財務諸表について、有限
責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握し、または
会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
入し、財務報告の信頼性を確保できるように努めております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
資産の部
流動資産
1,916,190 2,423,390
現金及び預金
994,673 1,112,995
受取手形及び売掛金
※ 15,855 ※ 13,157
たな卸資産
57,001 62,325
前払費用
50,946 67,111
繰延税金資産
106,187 132,420
その他
△ 7,046 △ 7,045
貸倒引当金
3,133,808 3,804,355
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
96,163 99,901
建物
△ 38,563 △ 43,751
減価償却累計額
建物(純額) 57,600 56,150
工具、器具及び備品 230,165 243,120
△ 169,076 △ 194,987
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 61,089 48,132
リース資産 4,062 4,062
△ 2,031 △ 2,843
減価償却累計額
リース資産(純額) 2,031 1,218
120,720 105,501
有形固定資産合計
無形固定資産
59,645 12,123
のれん
3,145 2,649
商標権
413,697 408,410
ソフトウエア
65,036 50,036
ソフトウエア仮勘定
60 60
その他
541,585 473,281
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,015,645 1,191,488
投資有価証券
17,734 16,679
関係会社株式
1,617 417
長期貸付金
256,448 260,347
差入保証金
8,935 17,017
破産更生債権等
19,460 25,616
繰延税金資産
60 60
その他
△ 8,935 △ 17,017
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,310,966 1,494,609
1,973,271 2,073,392
固定資産合計
5,107,080 5,877,748
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
負債の部
流動負債
500,000 303,000
短期借入金
267,832 960,712
1年内返済予定の長期借入金
621,850 758,438
未払金
54,543 60,683
未払費用
96,624 35,734
未払法人税等
55,342 94,624
未払消費税等
877 877
リース債務
143,276 178,049
賞与引当金
91,357 116,722
その他
1,831,702 2,508,843
流動負債合計
固定負債
885,712 925,000
長期借入金
1,316 438
リース債務
887,028 925,438
固定負債合計
2,718,730 3,434,282
負債合計
純資産の部
株主資本
503,153 505,869
資本金
264,125 268,209
資本剰余金
2,544,159 2,563,230
利益剰余金
△ 894,000 △ 893,857
自己株式
2,417,438 2,443,451
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 48,806 △ 30,046
その他有価証券評価差額金
△ 245 △ 2
為替換算調整勘定
△ 49,051 △ 30,049
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 2,921 8,699
17,041 21,364
非支配株主持分
2,388,349 2,443,466
純資産合計
5,107,080 5,877,748
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
5,143,643 5,419,902
売上高
1,583,629 1,662,116
売上原価
3,560,013 3,757,786
売上総利益
※1 , ※2 2,809,040 ※1 , ※2 3,363,707
販売費及び一般管理費
750,972 394,078
営業利益
営業外収益
3,553 342
受取利息
1,867 2,742
受取手数料
- 870
助成金収入
1,179 759
未払配当金除斥益
618 333
その他
7,219 5,047
営業外収益合計
営業外費用
3,461 3,864
支払利息
1,660 1,054
持分法による投資損失
2,515 2,675
投資事業組合運用損
891 -
消費税等差額
33 1,015
その他
8,562 8,610
営業外費用合計
749,630 390,516
経常利益
特別利益
704 -
新株予約権戻入益
704 -
特別利益合計
特別損失
※3 108 ※3 0
固定資産除却損
※4 6,780 ※4 85,452
減損損失
※5 7,787
-
関係会社株式評価損
※6 6,134
-
損失補償金
20,811 85,452
特別損失合計
729,523 305,063
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 251,274 188,457
15,937 △ 22,320
法人税等調整額
267,211 166,136
法人税等合計
462,311 138,926
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
4,633 △ 1,800
帰属する当期純損失(△)
457,678 140,726
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
462,311 138,926
当期純利益
その他の包括利益
△ 20,069 18,759
その他有価証券評価差額金
△ 245 242
為替換算調整勘定
※ △ 20,314 ※ 19,001
その他の包括利益合計
441,996 157,928
包括利益
(内訳)
437,363 159,728
親会社株主に係る包括利益
4,633 △ 1,800
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 500,934 260,286 2,245,955 △ 894,000 2,113,176
当期変動額
新株の発行
2,219 2,219 4,438
自己株式の取得 -
自己株式の処分 -
剰余金の配当 △ 159,474 △ 159,474
親会社株主に帰属する
457,678 457,678
当期純利益
連結子会社の増資によ
-
る持分の増減
非支配株主との取引に
1,620 1,620
係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 2,219 3,839 298,204 - 304,262
当期末残高 503,153 264,125 2,544,159 △ 894,000 2,417,438
(単位:千円)
その他の包括
利益累計額
非支配株主
新株予約権 純資産合計
持分
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高 △ 28,737 - △ 28,737 901 4,528 2,089,868
当期変動額
新株の発行
4,438
自己株式の取得 -
自己株式の処分 -
剰余金の配当 △ 159,474
親会社株主に帰属する
457,678
当期純利益
連結子会社の増資によ
-
る持分の増減
非支配株主との取引に
1,620
係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
△ 20,069 △ 245 △ 20,314 2,019 12,512 △ 5,782
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 20,069 △ 245 △ 20,314 2,019 12,512 298,480
当期末残高 △ 48,806 △ 245 △ 49,051 2,921 17,041 2,388,349
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当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
503,153 264,125 2,544,159 △ 894,000 2,417,438
当期変動額
新株の発行 2,715 2,715 5,431
自己株式の取得 △ 36 △ 36
自己株式の処分
2 178 181
剰余金の配当 △ 121,655 △ 121,655
親会社株主に帰属する
140,726 140,726
当期純利益
連結子会社の増資によ
3,640 3,640
る持分の増減
非支配株主との取引に
△ 2,274 △ 2,274
係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
2,715 4,084 19,070 142 26,013
当期末残高 505,869 268,209 2,563,230 △ 893,857 2,443,451
(単位:千円)
その他の包括
利益累計額
非支配株主
新株予約権 純資産合計
持分
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高
△ 48,806 △ 245 △ 49,051 2,921 17,041 2,388,349
当期変動額
新株の発行 5,431
自己株式の取得 △ 36
自己株式の処分
181
剰余金の配当 △ 121,655
親会社株主に帰属する
140,726
当期純利益
連結子会社の増資によ
3,640
る持分の増減
非支配株主との取引に
△ 2,274
係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
18,759 242 19,001 5,778 4,323 29,103
当期変動額(純額)
当期変動額合計 18,759 242 19,001 5,778 4,323 55,116
当期末残高 △ 30,046 △ 2 △ 30,049 8,699 21,364 2,443,466
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
729,523 305,063
税金等調整前当期純利益
182,971 218,824
減価償却費
108 0
固定資産除却損
6,780 85,452
減損損失
△ 704 -
新株予約権戻入益
持分法による投資損益(△は益) 1,660 1,054
投資事業組合運用損益(△は益) 2,515 2,675
△ 3,553 △ 342
受取利息及び受取配当金
3,461 3,864
支払利息
貸倒引当金の増減額(△は減少) 216 8,081
賞与引当金の増減額(△は減少) 19,077 34,772
売上債権の増減額(△は増加) △ 59,483 △ 118,322
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 5,791 2,697
仕入債務の増減額(△は減少) △ 7 -
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 36,768 39,282
未払金の増減額(△は減少) 184,985 134,896
未払費用の増減額(△は減少) 9,825 7,154
前払費用の増減額(△は増加) 11,742 △ 5,235
前受金の増減額(△は減少) △ 8,258 8,107
△ 41,772 △ 152,122
その他
996,529 575,905
小計
利息及び配当金の受取額 4,319 310
16,584 -
保険金の受取額
△ 3,483 △ 3,948
利息の支払額
△ 6,134 -
損失補償金の支払額
△ 434,244 △ 202,954
法人税等の支払額
73,735 89,522
法人税等の還付額
647,307 458,836
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 63,734 △ 18,231
有形固定資産の取得による支出
△ 235,702 △ 200,566
無形固定資産の取得による支出
△ 102,000 △ 159,960
投資有価証券の取得による支出
△ 88,573 △ 7,509
敷金及び保証金の差入による支出
5,927 -
敷金及び保証金の回収による収入
22,276 3,152
貸付金の回収による収入
△ 461,806 △ 383,115
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,800 5,872
新株予約権の発行による収入
△ 877 △ 877
ファイナンス・リース債務の返済による支出
- 1,803,000
借入れによる収入
△ 269,573 △ 1,267,832
借入金の返済による支出
4,362 5,338
ストックオプションの行使による収入
△ 159,474 △ 121,655
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
- △ 3,000
よる支出
9,500 10,490
非支配株主からの払込みによる収入
- 180
自己株式の処分による収入
- △ 36
自己株式の取得による支出
△ 413,262 431,479
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 227,761 507,200
2,143,951 1,916,190
現金及び現金同等物の期首残高
※ 1,916,190 ※ 2,423,390
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 14 社
(2)主要な連結子会社の名称
株式会社パイプドビッツ
ペーパレススタジオジャパン株式会社
株式会社パブリカ
株式会社ゴンドラ
株式会社フレンディット
株式会社美歴
株式会社カレン
株式会社ブルームノーツ
株式会社VOTE FOR
株式会社アイラブ
株式会社エルコイン
当連結会計年度より、新たに設立した株式会社シモキタコインを連結の範囲に含めております。
また、連結子会社であった株式会社アズベイスは、平成30年4月1日付で連結子会社である株式会社
フレンディットを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(3)非連結子会社の数 1社
(4)非連結会社の名称
パイプドHD新株予約権信託
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う額)
及び利益剰余金等(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結
の範囲から除外しております。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用関連会社の数 1 社
(2)主要な持分法適用の関連会社の名称
株式会社MAKE HOUSE
(3)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
MOKI JOINT STOCK COMPANY
(持分法を適用しない理由)
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いて
も連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲か
ら除外しております。
(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連
結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関連会社株式
持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
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その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有
価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決
算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
商品及び仕掛品
主に個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用
しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8~15年
工具、器具及び備品 4~10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(最長5年)に基づいておりま
す。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては5年間の定額法によっております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業
員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関
する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしまし
た。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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(未適用の会計基準等)
1 .税効果会計に係る会計基準の適用指針
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企
業会計基準委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最
終改正 企業会計基準委員会)
(1)概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務
指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以
下の見直しが行われたものであります。
(会計処理の見直しを行った主な取扱い)
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2)適用予定日
令和2年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
時点で評価中であります。
2.収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
(2)適用予定日
令和5年2月期 の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」 等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
中であります。
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(連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
仕掛品 15,721 千円 12,875 千円
133 281
商品
(連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
給与手当及び賞与 1,125,270 千円 1,417,881 千円
274,357 292,110
役員報酬
287,538 357,001
福利厚生費
109,534 141,150
賞与引当金繰入額
1,259 12,669
貸倒引当金繰入額
※2.一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
一般管理費に含まれる研究開発費 115,042 千円 171,655 千円
※3.固定資産除却損の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
工具、器具及び備品 108千円 0千円
※4.減損損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
金額(千円)
用途 種類 場所
- 6,780
連結子会社の自社利用ソフトウェア 自社利用ソフトウェア等
当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。
連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としており
ます 。
当連結会計年度 (自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
金額(千円)
用途 種類 場所
- 85,452
連結子会社の自社利用ソフトウェア 自社利用ソフトウェア等
当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。
連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としており
ます 。
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※5.関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
関係会社株式評価損は持分法非適用関連会社であるMOKI JOINT STOCK COMPANYの減損処理の要否を検討した
結果、株式評価損を計上したものであります。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
該当事項はありません。
※6.損失補償金の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
システム不具合により相手先に生じた損失の一部を負担したものであります。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △20,069千円 18,759千円
- -
組替調整額
△20,069 18,759
税効果調整前
- -
税効果額
△20,069 18,759
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
△245 242
当期発生額
- -
組替調整額
△245 242
税効果調整前
- -
税効果額
△245 242
為替換算調整勘定
△20,314 19,001
その他の包括利益合計
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式 8,087,664 15,200 - 8,102,864
合計 8,087,664 15,200 - 8,102,864
自己株式
普通株式 500,000 - - 500,000
合計 500,000 - - 500,000
(注)発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
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2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
式の種類
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 119
第1回新株予約権
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 2,000
第3回新株予約権
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 800
第4回新株予約権
ストック・オプションとしての
連結子会社 - - - - - 2
第1回(B)新株予約権
合計 - - - - - 2,921
(注) 第3回新株予約権 、第4回新株予約権及び第1回(B)新株予約権 については、権利行使期間の初日が到来してお
りません 。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議)
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
(千円)
(円)
平成29年5月30日
普通株式 91,051 12.00 平成29年2月28日 平成29年5月31日 利益剰余金
定時株主総会
平成29年9月29日
普通株式 68,422 9.00 平成29年8月31日 平成29年11月10日 利益剰余金
取締役会
(注)配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式(当社株式)に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金
額は、平成29年5月30日開催の定時株主総会決議による配当金が97,051千円、平成29年9月29日開催の取締役会決
議による配当金が72,922千円であります。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
(決 議)
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 当額(円)
平成30年4月25日
普通株式 91,234 利益剰余金 12.00 平成30年2月28日 平成30年5月14日
取締役会
(注)配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式(当社株式)に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金
額は97,234千円であります。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
8,121,464
普通株式 8,102,864 18,600 -
合計 8,102,864 18,600 - 8,121,464
自己株式
普通株式 500,000 33 100 499,933
合計 500,000 33 100 499,933
(注)1.発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
2.自己株式の増加は単元未満株式の買取によるものです。
3.自己株式の減少は新株予約権の行使によるものです。
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2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
(千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
式の種類
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 26
第1回新株予約権
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 2,000
第3回新株予約権
ストック・オプションとしての
提出会社 - - - - - 800
第4回新株予約権
第5回新株予約権
提出会社 普通株式 - 250,000 100 249,900 2,976
第6回新株予約権
提出会社 普通株式 - 250,000 - 250,000 2,895
ストック・オプションとしての
連結子会社 - - - - - 2
第1回(B)新株予約権
合計 - - - - - 8,699
(注)1.第5回新株予約権及び第6回新株予約権の増加は新株予約権の発行によるものです。
2.第5回新株予約権の減少は新株予約権の行使によるものです。
3. 第3回新株予約権 、第4回新株予約権及び第1回(B)新株予約権 については、権利行使期間の初日が到来し
ておりません 。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議)
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
(千円)
(円)
平成30年4月25日
普通株式 91,234 12.00 平成30年2月28日 平成30年5月14日 利益剰余金
取締役会
平成30年9月28日
普通株式 30,421 4.00 平成30年8月31日 平成30年11月12日 利益剰余金
取締役会
(注)配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式(当社株式)に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金
額は、平成30年4月25日開催の取締役会決議による配当金が97,234千円であります。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
(決 議)
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 当額(円)
平成31年4月25日
普通株式 60,972 利益剰余金 8.00 平成31年2月28日 令和元年5月14日
取締役会
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
現金及び預金勘定 1,916,190千円 2,423,390千円
現金及び現金同等物 1,916,190 2,423,390
(リース取引関係)
リース取引については、いずれも事業内容に照らして重要性が乏しく、また、リース契約1件当たりの金額
が少ないため、記載を省略しております。
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、主に銀行借入にて必要な資金を調達しております。一時的な余
資は安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的な取引については行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
① 預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い金融機関
であります。
② 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
③ 差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
④ 投資有価証券は、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しており、発行会社の財政状態の悪化リス
クに晒されております。
⑤ 営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが1年以内に決済または納付期限が到来するも
のであります。
⑥ 短期借入金及び長期借入金(原則として5年以内)は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたも
のであります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
当社グループは、債権債務管理規程等に従い債権管理担当者が常に取引先の信用状態を把握し、取引先
ごとの支払期日及び残高の管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体
制としております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることがきわめて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
前連結会計年度(平成30年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,916,190 1,916,190 -
(2)受取手形及び売掛金 994,673
貸倒引当金※1 △7,046
987,627 987,647 20
資産計 2,903,817 2,903,837 20
(1)短期借入金 500,000 500,000 -
(2)未払金 621,850 621,850 -
(3)未払法人税等 96,624 96,624 -
(4)長期借入金※2 1,153,544 1,152,728 △815
負債計 2,372,018 2,371,202 △815
※1. 受取手形及び売掛金 に対応する貸倒引当金を控除しております。
※2.長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
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当連結会計年度(平成31年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 2,423,390 2,423,390 -
(2)受取手形及び売掛金 1,112,995
△7,045
貸倒引当金※1
1,105,950 1,105,950 -
資産計 3,529,341 3,529,341 -
(1)短期借入金 303,000 303,000 -
(2)未払金 758,438 758,438 -
(3)未払法人税等 35,734 35,734 -
(4)長期借入金※2 1,885,712 1,884,556 △1,155
負債計 2,982,885 2,981,729 △1,155
※1. 受取手形及び売掛金 に対応する貸倒引当金を控除しております。
※2.長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
(注)1.金融商品の時価の算定
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
負 債
(1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定する方法によっております。
2.時価を把握することがきわめて困難と認められる金融商品
前連結会計年度 当連結会計年度
区分 (平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
(千円) (千円)
非上場株式 ※1
1,033,379 1,208,168
差入保証金 ※2
256,448 260,347
合計 1,289,828 1,468,516
※1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められるため、時価の開示対
象としておりません。
※2.差入保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握するのがきわめて困難と認められるため、
時価の開示対象としておりません。
3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成30年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,916,190 - - -
受取手形及び売掛金 988,670 6,003 - -
合計 2,904,860 6,003 - -
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当連結会計年度(平成31年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,423,390 - - -
受取手形及び売掛金 1,112,995 - - -
合計 3,536,386 - - -
4.借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成30年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
500,000
短期借入金 - - - - -
760,712 125,000
長期借入金 267,832 - - -
760,712 125,000
合計 767,832 - - -
当連結会計年度(平成31年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
303,000
短期借入金 - - - - -
325,000 200,000 200,000
長期借入金 960,712 200,000 -
325,000 200,000 200,000 200,000
合計 1,263,712 -
(有価証券関係)
その他有価証券
前連結会計年度(平成30年2月28日)
その他有価証券は、非上場株式等(連結貸借対照表計上額1,015,645千円)のみであり、市場価格がな
く、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。なお、当連結会計
年度において関係会社株式の一部について減損処理を行なっており、関係会社株式評価損として特別損失に
計上しています。
当連結会計年度(平成31年2月28日)
その他有価証券は、非上場株式等(連結貸借対照表計上額1,191,488千円)のみであり、市場価格がな
く、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
新株予約権戻入益 704 -
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3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
平成27年
第1回 第3回 第4回
ストック・オプション
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
(第1回(B)新株予約権)
会社名 提出会社 提出会社 提出会社 株式会社カレン
平成24年4月2日
決議年月日 平成29年5月16日 平成29年5月16日 平成27年6月26日
(注)1
同社役員 4名
付与対象者の区分及び
当社子会社従業員 20名 服部宏一氏 (注)2 当社役員 3名
人数 同社従業員 1名
株式の種類別のストッ
普通株式 45,400株
普通株式 400,000株 普通株式 160,000株 普通株式 5,000株
ク・オプションの数
付与日 平成27年9月1日 平成29年6月6日 平成29年6月6日 平成27年6月30日
(注)3、4 (注)5 (注)6 (注)7
権利確定条件
自 平成24年4月26日 自 平成29年6月6日 自 平成29年6月6日 自 平成27年6月30日
対象勤務期間
至 平成26年5月31日 至 令和2年5月31日 至 令和2年5月31日 至 平成31年3月31日
自 平成27年9月1日 自 令和2年6月1日 自 令和2年6月1日 自 平成31年4月1日
権利行使期間
至 平成31年4月25日 至 令和4年5月31日 至 令和4年5月31日 至 令和3年3月31日
第1回新株予約権 第2回新株予約権 第1回新株予約権
株式会社ブルーム
会社名 株式会社美歴 株式会社美歴
ノーツ
決議年月日 平成28年5月26日 平成29年5月26日 平成29年8月18日
付与対象者の区分及び
同社役員 3名 社外協力者 1名 同社役員 2名
人数
株式の種類別のストッ
普通株式 501株 普通株式 166株
普通株式 10株
ク・オプションの数
付与日 平成28年5月31日 平成29年5月31日 平成29年8月31日
(注)8 (注)9 (注)10
権利確定条件
自 平成28年5月31日 自 平成29年5月31日 自 平成29年8月31日
対象勤務期間
至 平成30年5月31日 至 令和元年5月31日 至 令和元年8月31日
自 平成30年6月1日 自 令和元 年6月1日 自 令和元 年9月1日
権利行使期間
至 令和5年5月31日 至 令和5年5月31日 至 令和6年8月31日
(注)1.当 社は平成27年9月1日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継し
ており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第7回新株予約権の決議年月日であります。
2.本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間終了後に提出会社の取締役及び
従業員等に付与されます。
3.(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社
の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員
の地位を保有している場合に限ります。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.(1)本新株予約権は、平成25年2月期または平成26年2月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益
計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げ
る各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた
割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の
端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照
すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるもの
とします。
① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで
② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
③ 700百万円を超過した場合、すべての本新株予約権
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(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
5.(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益
者」または「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成30年2月期乃至令和2年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に
掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を
限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券
報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照
すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるもの
とする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端
数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の25%
② 1,700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の50%
③ 2,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権の100%
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6. (1)新株予約権者は、平成30年2月期乃至令和2年2月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の
各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号
に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、
当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会
にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約
権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合: 割当て を受けた本新株予約権の25%
② 1,700百万円を超過した場合: 割当て を受けた本新株予約権の50%
③ 2,000百万円を超過した場合: 割当て を受けた本新株予約権の100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株
予約権を行使することが出来ないものとします。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、
監査役もしくは従業員たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その
他正当な理由があると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が認めた場合には、この限
りでありません。
(3)本新株予約権は、 平成30年12月期 の株主総会において承認された計算書類に記載の連結損益計算書(連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が下記①乃至④に掲げる
各金額を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた場
合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端
数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照す
べき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会(取締役会設置会
社でない場合には取締役)にて定めるものとします。
① 金1億1,000万円(以下、「基準値」という。)の120%以上の金額を達成した場合、割り当てられ
た本新株予約権のすべて
② 基準値の100%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の85%まで
③ 基準値の80%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の65%まで
④ 基準値の50%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の45%まで
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(7)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株
予約権を行使することができないものとします。
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8.(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社
の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員
の地位を保有している場合に限ります。ただし、新株予約権者が退任または退職等により、その地位を
失っ た日から6か月以内に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによります。
9. (1) 当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場してい
ること。
(2) 当社の顧問等外部協力者として新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役会における別段の決議が
ある場合を除き、権利行使時においても引き続き同等の地位にあること。ただし、権利行使時までに、
当該顧問等外部協力者が当社に対して重大な損害を与える等、当社との間の信頼関係が喪失したものと
当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。
10.(1)当社の株式を日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場申請を
行っていること。
(2)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監
査役または従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。
ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由によ
り上記地位を失った場合は、退任または退職の日から6か月以内に限り(ただし、上記に定める新株予
約権を行使することができる期間中に限る。)、新株予約権を行使することができる。
(3)当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わな
い。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との
間の信頼関係が喪失したものと当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。
(4)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記(1)の権利行使可能日到来後に死
亡した場合には、死亡の日から6か月以内に限り(ただし、上記に定める新株予約権を行使することが
できる期間中に限る。)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成31年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成27年
第1回 第3回 第4回
ストック・オプション
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
(第1回(B)新株予約権)
会社名 提出会社 提出会社 提出会社 株式会社カレン
権利確定前 (株)
2,050
前連結会計年度末 - 400,000 160,000
-
付与 - - -
-
失効 - - -
-
権利確定 - - -
2,050
未確定残 - 400,000 160,000
権利確定後 (株)
-
前連結会計年度末 23,800 - -
-
権利確定 - - -
-
権利行使 18,600 - -
-
失効 - - -
-
未行使残 5,200 - -
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第1回 第2回 第1回
新株予約権 新株予約権 新株予約権
株式会社ブルーム
会社名 株式会社美歴 株式会社美歴
ノーツ
権利確定前 (株)
501
前連結会計年度末 10 166
-
付与 - -
-
失効 - -
-
権利確定 - -
501 166
未確定残 10
権利確定後 (株)
-
前連結会計年度末 - -
-
権利確定 - -
-
権利行使 - -
-
失効 - -
-
未行使残 - -
② 単価情報
平成27年
第1回 第3回 第4回
ストック・オプション
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
(第1回(B)新株予約権)
会社名 提出会社 提出会社 提出会社 株式会社カレン
2,500
権利行使価格 (円) 287 1,049 1,049
行使時平均株価(円) 1,113 - - -
付与日における公正な
5 5 5 -
評価単価 (円)
第1回 第2回 第1回
新株予約権 新株予約権 新株予約権
株式会社ブルーム
会社名 株式会社美歴 株式会社美歴
ノーツ
権利行使価格 (円) 123,120 123,120 50,000
-
行使時平均株価(円) - -
付与日における公正な
-
- -
評価単価 (円)
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額 -千円
(2)連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
繰延税金資産
未払事業税否認 5,270千円 8,139千円
6,035 7,938
未払社会保険料否認
5,200 8,058
貸倒引当金繰入超過額
減価償却費超過額 3,674 4,286
41,588 54,173
賞与引当金否認
188,682 227,539
繰越欠損金
13,417 39,938
減損損失
14,945 9,200
その他有価証券評価差額金
1,293 4,041
その他
280,104 363,312
小計
△209,696 △270,588
評価性引当金
繰延税金資産合計 70,407 92,727
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
法定実効税率 30.86% 30.86%
(調整)
2.01 4.81
のれん償却額
0.08 0.12
持分法による投資損益
△0.65 △2.10
未実現利益
0.29 1.27
交際費等永久に損金に算入されない項目
△0.00 △0.14
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
0.73 1.78
住民税均等割等
8.29 26.20
評価性引当金の増減額
△3.24 △9.24
繰越欠損金の利用
△2.39 -
所得拡大税制の特別控除額
0.66 0.91
その他
36.63 54.46
税効果会計適用後の法人税等の負担率
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
該当事項はありません。
なお、当社グループは本社等事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債
務を有しておりますが、その計上は差入保証金を減額する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
当社グループは、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業
セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、
各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けておりま
す。従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しており
ましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して
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上記の間接費用を「グループ共通」として区分することといたしました。なお、前連結会計年度のセグメ
ント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
「情報資産プラットフォーム事業」は、 クライアントが保有する情報資産を安全に管理・保管するにと
どまらず、積極的な運用と付加価値向上を支援するために、プラットフォーム上にさまざまなWeb・メー
ル機能やその他アプリケーション等との連携機能を搭載し、それらの機能を有効に組み合わせあるいは必
要な機能をカスタマイズすることで、クライアントニーズに即したアプリケーションを利活用するPaaSと
して提供しております 。
「販促CRMソリューション事業」は、 主にITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び接点強
化を支援するサービスの提供、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。
「広告事業」は、主にクライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等
マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、自社で運営するメディア媒体における
広告販売、アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト ® 」やリスティング広告の販
売等を行っております。
「xTech事業」 は、主にIT技術の利活用により企業や団体の垣根を超えて情報を共有することで、業界
に革新的なサービスを創出することが期待できる事業等を行っております。
「社会イノベーション事業」は、主に 個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を
超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。なお報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値でありま
す。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務
機能別事業群 分野別事業群
グループ共通
諸表計上額
(注)1
情報資産 販促CRM 社会 計
(注)2
プラット 広告事業 xTech事業 イノベーション
ソリューション
フォーム事業 事業 事業
売上高
外部顧客への
3,559,191 1,142,209 209,472 166,742 66,027 5,143,643 - 5,143,643
売上高
セグメント間
の内部売上高
- - - - - - - -
又は振替高
計
3,559,191 1,142,209 209,472 166,742 66,027 5,143,643 - 5,143,643
セグメント利益
1,132,761 160,656 △ 17,850 △ 22,509 △ 26,447 1,226,610 △ 475,637 750,972
又は損失(△)
セグメント資産
1,997,085 454,983 452,860 247,725 53,075 3,205,729 1,901,350 5,107,080
その他の項目
減価償却費
151,597 14,631 931 13,615 1,785 182,562 409 182,971
持分法適用会
- - - 17,734 - 17,734 - 17,734
社への投資額
有形固定資産
及び無形固定
184,239 19,300 3,160 61,338 1,923 269,962 23,755 293,717
資産の増加額
(注)1.「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ
採用及び育成に係る費用が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務
機能別事業群 分野別事業群
グループ共通
諸表計上額
(注)1
情報資産 社会 計
販促CRM
(注)2
プラット ソリューション 広告事業 xTech事業 イノベーション
フォーム事業 事業
事業
売上高
外部顧客への
3,669,231 1,025,632 482,606 163,767 78,663 5,419,902 - 5,419,902
売上高
セグメント間
の内部売上高
- - - - - - - -
又は振替高
計
3,669,231 1,025,632 482,606 163,767 78,663 5,419,902 - 5,419,902
セグメント利益
828,582 45,844 81,463 △ 55,970 △ 38,413 861,506 △ 467,427 394,078
又は損失(△)
セグメント資産
2,336,482 400,483 627,298 113,090 56,605 3,533,960 2,343,787 5,877,748
その他の項目
減価償却費
176,760 14,628 380 22,836 2,243 216,849 1,974 218,824
持分法適用会
- - - 16,679 - 16,679 - 16,679
社への投資額
有形固定資産
及び無形固定
172,913 4,049 4,745 32,303 11,736 225,748 - 225,748
資産の増加額
(注)1.「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ
採用及び育成に係る費用が含まれております。
2.セグメント利益 又は損失(△) の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
機能別事業群 分野別事業群
その他 全社・消去 合計
情報資産 販促CRM 社会
計
プラット ソリューション 広告事業 xTech事業 イノベーション
フォーム事業 事業 事業
減損損失
6,780 - - - - 6,780 - - 6,780
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
機能別事業群 分野別事業群
その他 全社・消去 合計
情報資産 社会
販促CRM
計
プラット ソリューション 広告事業 xTech事業 イノベーション
フォーム事業 事業
事業
減損損失
- - - 85,452 - 85,452 - - 85,452
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
(単位:千円)
機能別事業群 分野別事業群
連結財務諸表
情報資産 販促CRM 社会
計上額
プラット 広告事業 xTech事業 イノベーション
ソリューション
フォーム事業 事業 事業
40,800 6,721 - - - 47,521
当期償却額
40,800 18,845 - - - 59,645
当期末残高
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
(単位:千円)
機能別事業群 分野別事業群
連結財務諸表
情報資産 販促CRM 社会
計上額
プラット 広告事業 xTech事業 イノベーション
ソリューション
フォーム事業 事業 事業
40,800 6,721 - - - 47,521
当期償却額
- 12,123 - - - 12,123
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
該当事項はありません。
(開示対象特別目的会社関係)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
1株当たり純資産額 311.51円 316.66円
1株当たり当期純利益 60.24円 18.50円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 60.07円 18.47円
(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
純資産の部の合計額(千円) 2,388,349 2,443,466
19,962 30,064
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
(うち新株予約権(千円)) (2,921) (8,699)
(うち非支配株主持分(千円)) (17,041) (21,364)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,368,387 2,413,402
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
7,602,864 7,621,531
通株式の数(株)
2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 457,678 140,726
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
457,678 140,726
益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 7,598,208 7,605,755
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 21,288 15,497
(うち新株予約権(株)) (21,288) (15,497)
第5回新株予約権
新株予約権の数 2,499個
第6回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
新株予約権の数 2,500個
-
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
なお、概要は「第4 提出会社
の概要
の状況 1株式等の状況 (2)新
株予約権等の状況」に記載の
とおりであります。
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(重要な後発事象)
連結子会社間の合併
令和元年5月1日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社VOTE FORと株式会社パブリカを合併いたし
ました。
1.合併の目的
株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山®」を運営し、また、ブロックチェーン等の新技術
を活かした投票システムの構築や運営支援を通じたインターネット投票の実現・普及拡大を目指しておりま
す。
株式会社パブリカは、自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」を提供してお
り、掲載自治体数は国内の自治体数の約4割にあたる700以上に及んでおります。
両社の主要取引先は、政府機関、議会、官公庁、地方自治体等であり顧客基盤が共通、重複していること
から、本合併によって、事業面においては営業効率の向上、サービスラインナップの拡充、コンテンツの強
化を図ることができ、また、費用面においては販管費等の共通コストの削減を図ることができ、結果として
収益性の向上が期待できると判断したため、今回の組織再編を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1) 合併の日程
合併契約締結日 平成31年3月15日
合併契約承認株主総会(合併当事会社)
平成31年4月18日
合併期日(効力発生日) 令和元年5月1日
(2) 合併 方式
株式会社VOTE FOR(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、株式会社パブリカ(当社の連結子会社)
を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(3) 合併後の企業の名称
株式会社VOTE FOR
3.合併当事会社の概要
存続会社 消滅会社
株式会社VOTE FOR
商号 株式会社パブリカ
所在地 東京都港区赤坂二丁目9番11号 東京都中央区日本橋人形町二丁目20番5号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 市ノ澤充 代表取締役社長 藤井博之
政治関連活動に特化したポータルサイト「政 オープンデータサービスの開発、販売
事業内容 治山 ® 」の運営及びソリューション提供に関
する事業
資本金 15百万円 22百万円
決算期 2月末 2月末
当社100% 当社100%
大株主及び持株比率
4. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成25年9月13日)に基づき、共通
支配下の取引として会計処理しております。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 500,000 303,000 0.17 -
267,832 960,712
1年以内に返済予定の長期借入金 0.23 -
877 877
1年以内に返済予定のリース債務 - -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
885,712 925,000
0.23 令和2年~令和6年
く。)
リース債務(1年以内に返済予定のものを除
1,316 438
- 令和2年
く。)
1,655,737 2,190,028
合計 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
325,000 200,000 200,000
長期借入金 200,000
438 - - -
リース債務
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関
連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に
属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 1,326,586 2,623,536 4,030,231 5,419,902
税金等調整前四半期(当期)
122,600 173,671 275,259 305,063
純利益(千円)
親会社株主に帰属する四半期
63,510
75,718 161,163 140,726
(当期)純利益(千円)
1株当たり四半期(当期)
8.35 9.96 21.19 18.50
純利益(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期純損失(△) 8.35 1.61 11.23 △2.69
(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
資産の部
流動資産
729,068 1,027,681
現金及び預金
※ 273,803 ※ 289,623
売掛金
※ 466,452 ※ 71,500
短期貸付金
6,395 9,320
前払費用
72,534 41,241
未収還付法人税等
※ 6,010 ※ 2,102
その他
1,554,264 1,441,468
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
23,598 21,990
建物
23,598 21,990
有形固定資産合計
無形固定資産
669 593
商標権
669 593
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,005,645 1,181,488
投資有価証券
1,804,602 1,767,602
関係会社株式
49,786 49,495
差入保証金
※ 157,500 ※ 223,000
長期貸付金
△ 55,755 △ 173,021
貸倒引当金
2,961,778 3,048,564
投資その他の資産合計
2,986,045 3,071,148
固定資産合計
4,540,310 4,512,617
資産合計
負債の部
流動負債
500,000 300,000
短期借入金
250,000 950,000
1年内返済予定の長期借入金
※ 54,064 ※ 13,153
未払金
5,472 2,823
未払費用
720 27,396
未払消費税等
11,412 8,340
賞与引当金
5,266 2,906
預り金
32 42
その他
826,969 1,304,663
流動負債合計
固定負債
875,000 925,000
長期借入金
875,000 925,000
固定負債合計
1,701,969 2,229,663
負債合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
純資産の部
株主資本
503,153 505,869
資本金
資本剰余金
503,153 505,869
資本準備金
1,668,967 1,668,994
その他資本剰余金
2,172,120 2,174,863
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
208,954 390,952
繰越利益剰余金
208,954 390,952
利益剰余金合計
- △ 767,382
自己株式
2,884,228 2,304,302
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 48,806 △ 30,046
その他有価証券評価差額金
△ 48,806 △ 30,046
評価・換算差額等合計
2,919 8,697
新株予約権
2,838,341 2,282,953
純資産合計
4,540,310 4,512,617
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
※1 796,924 ※1 1,020,741
営業収益
※1 , ※2 525,937 ※1 , ※2 529,715
営業費用
270,987 491,025
営業利益
営業外収益
※1 8,925 ※1 3,933
受取利息
※1 701
127
受取手数料
1,179 759
未払配当金除斥益
95 47
その他
10,327 5,443
営業外収益合計
営業外費用
2,755 3,329
支払利息
2,515 2,675
投資事業組合運用損
5,271 6,005
営業外費用合計
276,043 490,463
経常利益
特別利益
697 -
新株予約権戻入益
697 -
特別利益合計
特別損失
57,787 39,999
関係会社株式評価損
55,755 117,265
関係会社貸倒引当金繰入額
113,542 157,265
特別損失合計
163,198 333,197
税引前当期純利益
1,255 23,543
法人税、住民税及び事業税
1,255 23,543
法人税等合計
161,942 309,653
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 500,934 500,934 1,668,967 2,169,901 216,985 216,985 - 2,887,821
当期変動額
新株の発行 2,219 2,219 2,219 4,438
剰余金の配当 △ 169,974 △ 169,974 △ 169,974
当期純利益 161,942 161,942 161,942
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
2,219 2,219 - 2,219 △ 8,031 △ 8,031 - △ 3,592
当期末残高 503,153 503,153 1,668,967 2,172,120 208,954 208,954 - 2,884,228
(単位:千円)
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 28,737 △ 28,737 892 2,859,976
当期変動額
新株の発行 4,438
剰余金の配当 △ 169,974
当期純利益 161,942
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
△ 20,069 △ 20,069 2,026 △ 18,042
当期変動額(純額)
当期変動額合計
△ 20,069 △ 20,069 2,026 △ 21,635
当期末残高 △ 48,806 △ 48,806 2,919 2,838,341
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当事業年度(自 平成30年3月1日 至 平成31年2月28日)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 503,153 503,153 1,668,967 2,172,120 208,954 208,954 - 2,884,228
当期変動額
新株の発行 2,715 2,715 2,715 5,431
剰余金の配当
△ 127,655 △ 127,655 △ 127,655
当期純利益 309,653 309,653 309,653
自己株式の取得 △ 767,536 △ 767,536
自己株式の処分
27 27 153 181
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 2,715 2,715 27 2,743 181,997 181,997 △ 767,382 △ 579,925
当期末残高 505,869 505,869 1,668,994 2,174,863 390,952 390,952 △ 767,382 2,304,302
(単位:千円)
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 48,806 △ 48,806 2,919 2,838,341
当期変動額
新株の発行 5,431
剰余金の配当
△ 127,655
当期純利益 309,653
自己株式の取得 △ 767,536
自己株式の処分
181
株主資本以外の項目の
18,759 18,759 5,778 24,537
当期変動額(純額)
当期変動額合計 18,759 18,759 5,778 △ 555,387
当期末残高 △ 30,046 △ 30,046 8,697 2,282,953
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のないもの
主として移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証
券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基
礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物について
は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
無形固定資産
定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業
員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関
する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしまし
た。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
短期金銭債権 739,635千円 362,530千円
長期金銭債権 157,500 223,000
短期金銭債務 21,482 813
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(損益計算書関係)
※1.関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
営業収益 796,272千円 1,019,852千円
営業費用 50,299 62,288
営業取引以外の取引高
受取利息 6,174 3,892
その他営業外収益 - 528
※2. 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年3月1日 (自 平成30年3月1日
至 平成30年2月28日) 至 平成31年2月28日)
役員報酬 70,410 千円 72,030 千円
167,330 173,706
給料
11,412 8,340
賞与引当金繰入額
52,630 52,218
福利厚生費
62,426 65,994
業務委託費
36,530 27,374
賃借料
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することがきわめて困難と認められることから、
記載しておりません。
なお、時価を把握することがきわめて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次
のとおりです。
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
子会社株式 1,804,602 1,767,602
関連会社株式 0 0
計 1,804,602 1,767,602
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
繰延税金資産
未払事業税否認 861千円 2,859千円
賞与引当金否認 3,521 2,553
関係会社株式評価損 67,300 79,548
子会社整理損 32,688 32,688
関係会社貸倒引当金 17,072 52,979
繰越欠損金 26,391 -
その他有価証券評価差額金 14,945 9,200
82 2,370
その他
繰延税金資産小計
162,864 182,201
△162,864 △182,201
評価性引当金
繰延税金資産合計
- -
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(平成30年2月28日) (平成31年2月28日)
法定実効税率
30.86% 30.86%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.13 0.05
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △68.47 △31.27
評価性引当金の増減額 37.48 13.84
住民税均等割等 0.58 0.29
繰越欠損金の利用 - △8.01
0.18 1.29
その他
税効果会計適用後の 法人税等の 負担率 0.77 7.07
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位: 千円 )
減価償却累
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
計額
建物 23,598 - - 1,608 21,990 2,009
有形固定資産
計 23,598 - - 1,608 21,990 2,009
商標権 669 - - 75 593 164
無形固定資産
計 669 - - 75 593 164
【引当金明細表】
(単位: 千円 )
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 11,412 8,340 11,412 8,340
貸倒引当金 55,755 117,265 - 173,021
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(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 3月1日から2月末日まで
定時株主総会 5月中
基準日 2月末日
剰余金の配当の基準日 2月末日、8月末日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り (注)
―
取扱場所
―
株主名簿管理人
取次所 ―
買取手数料 ―
電子公告の方法により行います。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告の方法によることがで
きない場合には、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとお
りであります。
https://www.pipedohd.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じ
て募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権発行
平成30年4月10日 関東財務局長に提出
(2)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第3期 (自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
平成30年5月30日 関東財務局長に提出
(3)内部統制報告書及びその添付書類
第3期 (自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
平成30年5月30日 関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
平成30年5月30日 関東財務局長に提出
(5)四半期報告書及び確認書
第4期第1四半期 (自 平成30年3月1日 至 平成30年5月31日)
平成30年7月13日 関東財務局長に提出
(6)四半期報告書及び確認書
第4期第2四半期 (自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日)
平成30年10月15日 関東財務局長に提出
(7)四半期報告書及び確認書
第4期第3四半期 (自 平成30年9月1日 至 平成30年11月30日)
平成31年1月11日 関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和元年5月30日
パイプドHD株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
守 谷 徳 行 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
平 山 謙 二 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパイプドHD株式会社の平成30年3月1日から平成31年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パイ
プドHD株式会社及び連結子会社の平成31年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、パイプドHD株式会社の平成
31年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、パイプドHD株式会社が平成31年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
令和元年5月30日
パイプドHD株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
守 谷 徳 行 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
平 山 謙 二 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパイプドHD株式会社の平成30年3月1日から平成31年2月28日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パイプド
HD株式会社の平成31年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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