サムティ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | サムティ株式会社 |
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EDINET提出書類
サムティ株式会社(E04074)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月30日
【会社名】 サムティ株式会社
【英訳名】 Samty Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 川 靖 展
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 平 山 好 一
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 平 山 好 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 2,779,308,800円
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
10,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,737,068株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年５月30日(木)開催の取締役会決議によります。
２ 本「１ 新規発行株式」に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号。以下同じ。)第199条第１項の規定に
基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり(以下「本自己株式処
分」といいます。)、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。以下同じ。)第二条に規定する定義に関する内
閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,737,068株 2,779,308,800 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,737,068株 2,779,308,800 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本「２ 株式募集
の方法及び条件」に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ
ません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,600 ― １株 2019年６月14日(金) ― 2019年６月14日(金)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本「２ 株式募集の方法及び条
件」に係る募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込みの方法は、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場
所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 払込期日までに、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分
は行われないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
サムティ株式会社 財務管理部 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権付社債(第１回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
銘柄 サムティ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、その
うち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約
権」という。)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000,000,000円
各社債の金額(円) 金５億円。各社債の口数は20口とし、本社債は、各社債の金額
を単位未満に分割することができない。
発行価額の総額(円) 金10,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものと
する。
利率(％) 本社債には利息を付さない。
利払日 ―
利息支払の方法 ―
償還期限 2024年６月13日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額によ
る。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2024年６月13日(償還期限)にその総額を各社
債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株
主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場
合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認
日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に
定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所に
も上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生
日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存す
る本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で
繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下
記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社
債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じ
た額とし、参照パリティが100％以下となる場合に
は、各社債の金額100円につき金100円とする。
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ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定さ
れた値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に
支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額
を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額
(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)で除して得られた値(小数第５位まで算出
し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表
示する。)
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関にお
いて当該組織再編行為に関して支払われ若しくは
交付される対価を含む条件が決議又は決定された
日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再
編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の
日)の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で
有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位
まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
分率で表示する。)とする。当該５連続取引日に
おいて別記(新株予約権付社債に関する事項)「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の
転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連
続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均
値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の
転換価額の調整条項に準じて合理的に調整される
ものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社とな
る吸収分割若しくは新設分割(承継会社等が本社
債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合
に限る。)、株式交換若しくは株式移転(当社が他
の会社の完全子会社となる場合に限る。)又はそ
の他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手
続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に
引き受けられることとなるものをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若
しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、
株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社
組織再編手続におけるこれらに相当する会社のい
ずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引
き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該
通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことは
できない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開
買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株
式が上場されている全ての日本の金融商品取引所に
おいてその上場が廃止となる可能性があることを当
社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は
公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の
上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除
く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社
普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当
社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開
始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通
知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残
存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載
の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
金額で繰上償還するものとする。
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ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付
けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、
組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われ
る対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく
通知が行われた場合には、本号②の手続が適用され
る。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の
変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得す
る旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「ス
クイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約
権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、
但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以
内に通知した上で、当該通知において指定した償還日
(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当
社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営
業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)
に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に
記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償
還金額で繰上償還するものとする。
④ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式につい
て、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた
若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東
京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若
しくはなされる合理的な見込みがある場合には、そ
の選択により、当社に対して、償還すべき日の10営
業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還
日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還
することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団
に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項
各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本
新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末
日現在における財務諸表又は連結財務諸表において
債務超過となる場合において、当該事業年度の末日
の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間
において債務超過の状態でなくならなかった場合を
いう。
(3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社(下記(3)に定義する。)は、本新株予
約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債を
いかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場
合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会
社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予
約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる
消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社を
いう。
募集の方法 第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権付社債を株
式会社大和証券グループ本社に割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項なし
申込期間 2019年６月14日
申込取扱場所 サムティ株式会社 財務管理部
払込期日 2019年６月14日
本新株予約権を割当てる日は2019年６月14日とする。
但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新
株予約権の割当の条件とする。
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振替機関 該当事項なし
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、ま
た、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はな
い。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新
(担保提供制限) 株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社
債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予
約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担
保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本
社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担
保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに
完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告
するものとする。
財務上の特約 該当事項なし
(その他の条項)
(注) １ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第169条の要件を
充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散(合
併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの金額を除き、当社が
有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付
社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者
集会の招集を請求することができる。
５ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における
標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有
する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式
の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予
約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られ
る数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現
金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
その算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本
社債を出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社
債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに
あたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,720円とす
る。なお、転換価額は第３項に定めるところに従い調整されることが
ある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由に
より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による
転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの
×
既発行 処分株式数 発行又は処分価額
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転
換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその
発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通
株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付
する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以
降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利
を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日
の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を
取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、
効力発生日)の翌日以降これを適用する。
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場
合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償
割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下
同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用す
る。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の
証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが
当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたもの
とみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出す
るものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間
末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受
ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
の基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以
降これを適用する。
但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買
収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新
株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、
当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の
要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しく
は取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行
使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌
日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項によ
る取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式
が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式
を準用して算出してこれを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力
の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわら
ず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。
調整前転換価額により当該期
(調整前転換価額
×
－調整後転換価額)
間内に交付された普通株式数
交付普通株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現
金による調整は行わない。
(2) 上記第２項及び本項第(1)号①のほか、当社は、本新株予約権付社債
の発行後、本配当(以下に定義する。)の支払いを実施する場合に
は、次に定める算式(以下「本配当による転換価額調整式」といい、
新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総
称する。)をもって転換価額を調整する。
時価 － １株当たり本配当
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
時価
但し、「１株当たり本配当」とは、本配当を、剰余金の配当に係る
事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金５億円)当たりの
本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。
「本配当」とは、2024年６月13日までの間に終了する各事業年度内
に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たり
の剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払
う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場
合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準
日時点における各社債の金額(金５億円)当たりの本新株予約権の目
的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
をいう。
本配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基
準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が
行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
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(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額
調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第
(1)号②ニの場合は基準日)、本配当による転換価額調整式の場
合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日
目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値(終値のない日数を除く。以下「時価」とい
う。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、
当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、そ
れ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の
日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の
調整前に本項第(1)号②又は本項第(4)号に基づき交付されたも
のとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分
割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使
用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当
社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないもの
とする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わな
いこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が
発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額
を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号②及び第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行
う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価
額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の
通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使により株式を発行 金10,000,000,000円
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が
調整された場合は調整後の転換価額)とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号。以下同じ。)
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に
定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間 本新株予約権の新株予約権者は、2020年12月13日から2024年６月13日(別記
「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還
される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」とい
う。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとす
る。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準
日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である
と当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発
生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期
間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停
止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通
知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 大阪市中央区伏見町３－６－３
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取 該当事項なし
得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めに
より、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社
債を出資するものとする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①
交付に関する事項 に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等を
して、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付
社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持
人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の
新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継
新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為
の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人と
なるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は
承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権
付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通
株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付
社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額
は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に
服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当
該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為にお
いて受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転
換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株
式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又
は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して
得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領でき
るようにする。
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② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織
再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本
新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等
の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び
その価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資す
るものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資され
る財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付
した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に
定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約
権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会
社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これ
を切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を
採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により
単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の
買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の
端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日
時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等
の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる
本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会
社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予
約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債
の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるも
のとする。
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計20個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社
債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺
印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができな
い。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。当社は、本新株予約権
の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権
者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことに
より株式を交付する。
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５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととす
る。
５ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
６ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
12,779,308,800 58,500,000 12,720,808,800
(注) １ 払込金額の総額は、本自己株式処分による処分価額の総額(2,779,308,800円)及び本新株予約権付社債の発
行価額(10,000,000,000円)を合算した金額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用は、主に、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費
用)等からなります。
(2) 【手取金の使途】
資金の具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
収益不動産用開発用地の取得資金 12,720 2019年６月～2020年５月
本資金調達によって調達した資金は、その全額を大阪本店及び各支店を中心とした全国の主要都市における各開
発アセット(マンション・オフィス・ホテルのいずれか)のための収益不動産用開発用地の取得資金に2020年５月末
までに充当する予定です。今後取得する開発用地アセットの種類及び規模は、不動産市場環境、各地域の経済状
況、個別案件の出現・交渉等の様々な要因の影響を受けるため、2018年11月期の開発用地取得実績と大きく異なる
可能性があり、現時点において、2020年５月末までの充当先となる開発用地のアセットの種類及び規模の内訳を確
定させることは困難です。
当社グループは、本資金調達による手元資金を確保しながら、収益不動産用開発用地の仕入れの機会をうかがっ
ておりますが、仕入対象となる優良な開発用地が適時に購入できない場合には、上記支出予定時期における開発中
の不動産の建築資金に充当する予定です。なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
調達資金を実際に充当するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
なお、当社は、2018年10月１日に第19回新株予約権(一部コミットメント型ライツ・オファリング)を発行し、
2018年11月26日までに14,947百万円の資金調達を行っておりますが、調達した資金は、当初の資金使途の通り、収
益不動産用開発用地の取得資金として全額充当しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本自己株式処分と同時に、2019年５月30日付で、当社と割当予定先との資本業務提携(以下「本資本業務提携」といい
ます。)に伴い、提携強化のため、当社株主と割当予定先との間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつ
き合意が見込まれていることから、以下のとおり当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)が行われます。
なお、本売出しが実行された場合、割当予定先が保有することとなる当社株式の数(本新株予約権付社債にかかる潜在
株式数を含みます。)は、本自己株式処分により取得する1,737,068株及び本新株予約権付社債が転換価額1,720円により
すべて転換された場合に交付される5,813,953株と合計して12,755,095株(議決権数127,550個)となり、2019年５月30日
現在の当社の発行済株式総数40,946,240株(本新株予約権付社債の転換後は46,760,193株)の16.95％(本新株予約権付社
債の転換後は27.28％。小数点以下第３位を四捨五入。)(2018年11月30日時点の総株主の議決権数379,664個に本自己株
式処分に係る議決権数17,370個を加算した議決権数397,034個に対する割合は17.48％、本新株予約権付社債の転換後の
議決権数75,510個を加算した議決権数455,174個に対する割合は28.02％。小数点以下第３位を四捨五入。)にあたりま
す。
(1) 本売出しの概要
① 売出株式の種類及び数 当社普通株式5,204,074株
② 売出価格 １株につき1,600円
③ 売出価額の総額 8,326,518,400円
森山茂氏 2,180,000株
松下一郎氏 2,150,000株
江口和志氏 540,000株
④ 売出株式の所有者及び売出株式数
小川靖展氏 137,240株
有限会社剛ビル 105,000株
松井宏昭氏 91,834株
森山茂氏、松下一郎氏、江口和志氏、小川靖展氏、有限会社剛ビ
⑤ 売出方法
ル、松井宏昭氏による割当予定先に対する当社普通株式の譲渡
⑥ 申込期間 2019年５月30日
⑦ 受渡期日 2019年６月７日
⑧ 申込証拠金 該当事項はありません。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提
⑨ その他
出しております。
(注) 売出価格については、本自己株式処分の払込金額と同額になり、当事者間の協議において決定されておりま
す。
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(2) 本売出しにより株式を取得する会社の概要
① 名称 株式会社大和証券グループ本社
② 本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代表者 執行役社長中田誠司
④ 資本金 247,397百万円
⑤ 事業の内容 グループ会社の事業活動の支配・管理
⑥ 設立年月日 1943年12月27日
当該会社は当社の株式を保有しておりませんが、当該会社の子
会社である大和PIパートナーズ株式会社(以下「大和PIパート
資本関係
ナーズ」といいます。)は当社の株式の1,250,000株を保有して
おります。
当該会社の従業員１名が、当該会社の子会社であるサムティア
人事関係
⑦ 当社との関係等
セットマネジメント株式会社の取締役に就任しております。
当社は、当該会社の子会社である大和PIパートナーズが出資す
取引関係 る合同会社博多ホテルマネジメントに対して、販売用不動産(エ
スペリアホテル博多)の売却を行いました。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社大和証券グループ本社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書
事業年度 第81期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
2018年６月28日関東財務局長に提出
四半期報告書
直近の有価証券報告書等の提出日 事業年度 第82期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
2018年８月３日関東財務局長に提出
事業年度 第82期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
2018年11月９日関東財務局長に提出
事業年度 第82期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
2019年２月７日関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
０株
株式の数(2018年12月31日時点)
出資関係
割当予定先が保有している当社の ０株。但し、当該会社の子会社である大和PIパートナーズは当社
株式の数(2018年11月30日時点) の株式の1,250,000株を保有しております。
割当予定先の従業員１名が、割当予定先の子会社であるサムティ
人事関係
アセットマネジメント株式会社の取締役に就任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先の子会社である大和PIパートナーズが出資す
取引関係 る合同会社博多ホテルマネジメントに対して、販売用不動産(エス
ペリアホテル博多)の売却を行いました。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有及び売却をグループ
で完結することができる総合不動産業であり、日本全国を事業エリアとしております。
当社グループは、2018年９月18日付で公表した2019年度から2021年度を対象とする中期経営計画「サムティ強靭
化計画」において、今後の安定した収益及びキャッシュフローを高めることを目的として①フィー収入事業の強
化・拡大のため、当社がスポンサーサポート契約を締結するサムティ・レジデンシャル投資法人(以下「SRR」とい
います。)を中心としたビジネスモデルを強化し、ホテルマネジメント事業を拡大させること、国内不動産市場にお
ける成長を取り込むことを目的として②ホテル開発・オフィス開発を強化すること、及び将来の不動産市場の調整
局面へ備えることを目的として③財務基盤を強化することを重点施策として設定しております。
一方、2013年５月公表の新株式発行及び株式売出しにおいて引受人となって以来、継続的に当社のIR活動、資金
調達活動、SRRの上場及び当社の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更等を通じて、当社グループと大和証券
株式会社は密接な関係を築いてきました。また、大和証券株式会社の親会社である割当予定先とも2018年１月公表
のSRRの第三者割当による新投資口発行の引受、当社の連結子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社
(以下「サムティＡＭ」といいます。)の株式の一部取得等を通して、密接な関係を築いております。さらに割当予
定先とはホテル開発における協働等を目指して、協議を重ねてまいりました。
その結果、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の
早期達成、割当予定先においては不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、
以下の事項を目的として割当予定先と業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行うことに合意いたしまし
た。
① 大規模ホテルの開発ファンドを共同で立ち上げる。
当初出資額は共同で150億円の予定とする。当社が当該ファンドの投資対象基準に該当する案件に係る情報を取
得した場合、当該ファンドに対してかかる情報を提供し、原則として当該ファンドにおいて優先的に検討する。
開発ファンドのアセットマネジメント業務はサムティＡＭが受託する。
当初出資額から借り入れによるレバレッジを効かせることで、最大300億円程度の投資を計画する。
② ホテルリートを2020年度を目途に組成する。アセットマネジメント業務はサムティＡＭが受託する。
当社グループにて保有及び開発中の物件を中心にパイプラインは以下のとおり1,000億円規模のものがあり、開
発完了次第順次、当該リートに組み入れていく予定である。また、①大規模ホテル開発ファンドにて開発したホ
テルも同様に当該リートに組み入れていく予定である。
・パイプライン一覧
名称 所在地 客室数 備考
センターホテル東京 東京都中央区 108室 2018年12月リニューアルオープン
エスペリアホテル長崎 長崎県長崎市 155室 2015年リブランドオープン
エスペリアホテル博多 福岡市博多区 287室 2018年３月28日開業
エスペリアイン日本橋箱崎 東京都中央区 114室 2018年11月９日開業
エスペリアイン大阪本町 大阪市西区 125室 2019年２月15日開業
エスペリアホテル京都 京都市下京区 165室 2019年４月25日開業
メルキュール京都ステーション 京都市下京区 225室(予定) 2020年春開業予定
イビススタイルズ名古屋 名古屋市中村区 284室(予定) 2020年夏開業予定
(仮称)京都四条烏丸北館 京都市下京区 80室(予定) 2021年春開業予定
(仮称)京都四条烏丸南館 京都市下京区 140室(予定) 2021年春開業予定
(仮称)京都御池ホテルPJ 京都市中京区 120室(予定) 2021年開業予定
(仮称)羽田ホテルPJ 東京都大田区 362室(予定) 2022年開業予定
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③ 大和証券グループが保有するCRE(企業不動産)に関する情報について、大和証券グループが当社グループへの情
報提供が適当と判断した場合に当社グループが提供を受ける(但し、大和証券グループは当社グループ以外に対
して情報提供することができる。)。当該情報提供に係る不動産について、大和証券グループが当社グループへ
の売却が適当と判断し、かつ、当社グループが合意した場合は、当社グループが取得し、当社グループは当該
不動産の有効利用や再開発を行い、その種類/用途等に応じて、SRRや上記ホテルリートに組み入れていくこと
を目指す。
④ アジア展開において大和証券グループと協働する。当社グループは既にベトナムのホーチミンにおいて現地デ
ベロッパー数社に対し、合計2,500万米ドルを投資しているが、大和証券グループのネットワークを利用し、さ
らに投資及び事業活動を加速していく。
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングについて大和証券グループと協働する。
以上に取り組むことにより、「サムティ強靭化計画」での重点施策である①フィー収入事業の強化・拡大、②ホ
テル開発・オフィス開発の強化を加速させ、計画達成に向けてより一層邁進してまいります。
当社グループは本業務提携により、大和証券グループの強固な財務基盤やネットワークを活用し、不動産開発、
事業及びアジアでの活動をこれまで以上に加速し、かつ拡大していく所存です。
ついては、大和証券グループが当社の一定数の株式を保有することで、当社グループと大和証券グループの利害
を一致させ、提携の効果をより強固にするために、資本提携もあわせて実施することといたしました。
資本提携の手段につきましては、第三者割当の方法による当社が保有する自己株式の処分及び無担保転換社債型
新株予約権付社債の発行とすることといたしました。なお、本資本業務提携に伴い、提携強化のため、割当予定先
は、当社株主の保有株式を譲り受けることにつき合意が見込まれております。
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債(第１回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株
予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使期間」欄に記載のとおり、一定期間、本新株予約権付社債の転換を
不可としつつも、大和証券グループとの提携を効果的にするためには本業務提携の当初から大和証券グループが当
社の一定数の株式を保有することが望ましいと考えられること及び新規発行ではなく、当社が保有する自己株式を
処分することで一株当たり利益の希薄化を最小限に抑え、既存株主の利益保護を図ることも可能であると考えられ
ることから、当社の保有する自己株式を割当予定先に処分することといたしました。また、本新株予約権付社債
は、本自己株式の処分とあわせ、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することが可能であること、
並びに、当初、発行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定
期間不可とすることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制するとともに、ゼロ・クーポンで発行す
るため他の調達手法と比較して資金調達コストを低減することが可能であることから本業務提携をより効果的にす
ることが可能であることに加え、本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。従って、本自
己株式の処分及び本新株予約権付社債の発行は、本業務提携の趣旨及び既存株主の利益保護の観点から、最適な手
段であると判断しております。
上記のとおり、大和証券グループとの関係を強化するため、株式会社大和証券グループ本社を第三者割当の割当
予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
株式会社大和証券グループ本社に割り当てようとする株式の総数は、本自己株式処分による当社株式1,737,068株
と本新株予約権付社債が転換価額1,720円によりすべて転換された場合に交付される5,813,953株の合計12,180,095
株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債(第１回新株
予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記
載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより
転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先は本資本業務提携に係る資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の存続期間中
は、当社の事前の同意なく、本自己株式及び本新株予約権付社債(本新株予約権付社債の転換による当社株式を含
む。)を処分することができないことになっております。また、本新株予約権付社債の転換可能期間開始後は、割当
予定先は当社の利益状況、協業の状況等を踏まえて本新株予約権付社債の転換を判断していく予定と伺っておりま
す。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を
東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本自己株式処分の処分価額の総額及び本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総
額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書(第82期第３四
半期)に記載されている連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を
保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している東京証券取引所
市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2019年５月８日付)に
おいて、大和証券グループ全体として反社会的勢力との関係遮断に努めていることを基本姿勢としており、かつ、
グループ全体をあげて、反社会的勢力に関する排除に向けた組織的な対応を行う体制を整備しているとされている
ことを確認しております。
以上のことから、当社は割当予定先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係が
ないものと判断しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は本資本業務提携契約の存続期間中は、当社の事前の同意なく、本自己株式及び本新株予約権付社債(本
新株予約権付社債の転換による当社株式を含む。)を処分することができないことになっております。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 自己株式の処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価格は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)
の直前営業日(2019年５月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,428円、本取締役会決議日
の直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,430円(小数点以下を四捨五入。以下、株価計算につい
て同様)、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,456円、本取締役会決議日
の直前６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,447円を勘案し、本資本業務提携の相手方である割当予
定先と協議・交渉を経たうえで、1,600円と決定いたしました。当該処分は、直前営業日の株価及び一定期間の平
均株価という平準化された値を勘案することで、株式市場における当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的
な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性が高く、また直前営業日の株価及び一
定期間の平均株価よりもプレミアムになるため既存株主の経済的不利益にはならないことから合理的であり、当
該処分価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利な発行価格には
該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価格1,600円は、本取締役会決議日の直前営業日の終値1,428円に対し12.04％のプレミアム(小
数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様)、本取締役会決議日の
直前１ヶ月間の終値単純平均値1,430円に対し11.89％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単
純平均値1,456円に対し9.89％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値1,447円に対し
10.57％のプレミアムになります。
また、本自己株式処分については、監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、割当予定先に特に有利な金額
ではなく適法性は確保されている旨の意見表明を得ております。
② 本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株
式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下
「プルータス・コンサルティング」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約
権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティング
は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価
を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた
諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しており
ます。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携
の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、1,720円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本
取締役会決議日の直前営業日の終値1,428円に対し20.45％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終
値単純平均値1,430円に対し20.28％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値1,456円に
対し18.13％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値1,447円に対し18.87％のプレミア
ムになります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)をプルータス・コンサ
ルティングによる評価額(各社債の金額100円につき97円)を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を
付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正
な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本
新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
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また、本新株予約権付社債の発行については、監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、評価報告書の結果
及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルー
タス・コンサルティングが本新株予約権の算定を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株
予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に
影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点
は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新
株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法性は確保されている旨の意見
表明を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る自己株式1,737,068株及び本新株予約権付社債が転換価額1,720円によりすべて転換された
場合に交付される当社普通株式数5,813,953株の合計数は7,551,021株(議決権の数75,510個)であり、これは、2019
年５月30日現在の当社の発行済株式総数40,946,240株の18.44％(2018年11月30日現在の議決権の総数379,664個の
19.89％。小数点以下第３位を四捨五入。)に相当します。
しかし、本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ６ 新
規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり収益不動産用開発用地の取得資金に充当すること
により、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本自己株式処分及び本新株
予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
(株) 所有株式数(株)
決権数の割合 議決権数の割合
(株)大和証券グ 東京都千代田区丸の内
― ― 12,755,095 28.02％
ループ本社 一丁目９番１号
森山 茂 大阪府豊中市 4,786,300 12.61％ 2,606,300 5.73％
山沢 滋 東京都渋谷区 1,285,000 3.38％ 1,285,000 2.82％
松下 一郎 大阪市都島区 3,411,300 8.99％ 1,261,300 2.77％
大和PIパートナー 東京都千代田区丸の内
1,250,000 3.29％ 1,250,000 2.75％
ズ(株) 一丁目９番１号
大阪府豊中市新千里北
(有)剛ビル 1,325,000 3.49％ 1,220,000 2.68％
町二丁目16番16号
笠城 秀彬 大阪府豊中市 1,144,500 3.01％ 1,144,500 2.51％
日本マスタートラ
東京都港区浜松町二丁
スト信託銀行(株) 949,400 2.50％ 949,400 2.09％
目11番３号
(信託口)
日本トラスティ・
東京都中央区晴海一丁
サービス信託銀行 861,700 2.27％ 861,700 1.89％
目８番11号
(株)(信託口)
江口 和志 大阪府吹田市 1,106,300 2.91％ 566,300 1.24％
計 ― 16,119,500 42.46％ 23,899,595 52.51％
(注) １ 2018年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年11月30日現在の総議決
権数379,664個に、本自己株式処分及び本新株予約権付社債の転換後の議決権数75,510個を加算した議決権
数455,174個、本売出しによる保有株式の変動を基に算定しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
2019年２月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第１四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日)
2019年４月５日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月４日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年５月30日
に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年５月30日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)ま
での間において変更すべき事由が生じております。以下に記載の「２．事業等のリスク」については、当該変更箇所を
罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する情報が記載されておりますが、以下の「２．事業等のリスク」に記載
されたものを除き、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新
たに記載する将来の事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありま
せん。
２ ［事業等のリスク］
当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主
な事項は以下のとおりであります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年５月30日)現在において当社グルー
プが判断したものであります。
(中略)
(8) 法的規制等について
(中略)
免許・登録等の名称 会社名 免許・登録等の番号 有効期限 規制法令 免許取消条項等
(中略)
大阪府知事登録
2024年
一級建築士事務所登録 サムティ株式会社 建築士法 第23条、第26条
３月９日
( ホ )第17835号
(後略)
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
サムティ株式会社 本店
(大阪市淀川区西中島四丁目３番24号)
サムティ株式会社東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
サムティ株式会社名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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